“AÑO DEL DIALOGO Y LA RECONCILIACIÓN NACIONAL”

TEMA:

Emisión de Obligaciones y Reorganización de Sociedades

DOCENTE: HUGO JEAN PIERRE GONZALES BELLIDO

ALUMNO : RIQUELMER CAHUAZA MENDOZA

ESPECIALIDAD : CONTABILIDAD II-SEMIPRESENCIAL

CURSO : DERECHO COMERCIAL

FECHA : 11/06/2018

PUCALLPA – PERÚ

2018

1
 Índice
EMISION DE OBLIGACIONES ...................................................................................................................... 4
CLASES DE OBLIGACIONES ................................................................................................................... 5
Según la forma de amortización, las obligaciones se clasifican en: .......................................................... 5
Atendiendo al tipo de rendimiento que generan, las obligaciones pueden ser: ......................................... 5
Otras clasificaciones, como las que distinguen entre: ............................................................................... 6
TITULARES DE LAS OBLIGACIONES: ................................................................................................... 6
VENTAJAS DE LAS OBLIGACIONES: ..................................................................................................... 6
TIPO DE OBLIGACIONES: ........................................................................................................................ 6
Las obligaciones convertibles:................................................................................................................... 6
Las obligaciones no convertibles: .............................................................................................................. 6
REQUISITOS LEGALES DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES: ......................................................... 6
Artículo 304º - Emisión: ............................................................................................................................... 7
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES........................................................................................................ 8
TRANSFORMACIÓN .................................................................................................................................. 8
Casos de transformación ............................................................................................................................ 8
Cambio en la responsabilidad de los socios .............................................................................................. 8
Modificación de participaciones o derechos .............................................................................................. 8
Requisitos del acuerdo de transformación ................................................................................................. 8
Publicación del acuerdo ............................................................................................................................. 8
Balance de transformación ........................................................................................................................ 9
Escritura pública de transformación .......................................................................................................... 9
Fecha de vigencia ...................................................................................................................................... 9
FUSIÓN ......................................................................................................................................................... 9
Concepto y formas de fusión ..................................................................................................................... 9
Requisitos del acuerdo de fusión ............................................................................................................... 9
Aprobación del proyecto de fusión .......................................................................................................... 10
Contenido del proyecto de fusión ............................................................................................................ 10
Convocatoria a Junta general ................................................................................................................... 10
Requisitos de la convocatoria .................................................................................................................. 11
Acuerdo de fusión .................................................................................................................................... 11
Balances................................................................................................................................................... 11
Publicación de los acuerdos ..................................................................................................................... 11
Escritura pública de fusión....................................................................................................................... 12
Contenido de la escritura pública ............................................................................................................. 12
ESCISION ................................................................................................................................................... 12
Definición ................................................................................................................................................ 12
Formas de la Escisión .............................................................................................................................. 12
Nuevas acciones o participaciones........................................................................................................... 13
Definición de los bloques patrimoniales .................................................................................................. 13
Requisitos del acuerdo de escisión ........................................................................................................... 13

2
 Aprobación del proyecto de escisión ....................................................................................................... 13
Contenido del proyecto de escisión.......................................................................................................... 13
La fecha prevista para su entrada en vigencia; ......................................................................................... 14
Convocatoria a las juntas generales o asambleas ..................................................................................... 14
Requisitos de la convocatoria .................................................................................................................. 14
Acuerdo de escisión ................................................................................................................................. 15
Balances de escisión ................................................................................................................................ 15
Publicación de aviso ................................................................................................................................ 15
Escritura pública de escisión .................................................................................................................... 15
Contenido de la escritura pública ............................................................................................................. 15
BIBLIOGRAFÍA ............................................................................................................................................. 17

3
 EMISION DE OBLIGACIONES

La emisión de obligaciones, presente un cambio importante, tal como estaba ubicada la

materia en la ley vigente, la emisión de obligaciones estaba restringida a las sociedades
anónimas.
Hoy en día se ha puesto de manera clara e inequívoca que cualquier forma societaria puede
emitir obligaciones.

Se ha abierto la posibilidad de crear lo que se llama los “programas de emisión”, que es

el nuevo concepto del lanzamiento de estos valores a los mercados. Se va a poder hacer
en un solo acto la aprobación, la estructuración de todo un programa de emisión de
obligaciones: distintas series, distintas emisiones, distintas oportunidades, distintos tipos
de valores, todo ello en un acto unitario.

Se ha conservado la tradicional limitación a la emisión de obligaciones al monto del

patrimonio de la empresa, salvo los casos de garantías especificas; pero también se ha
introducido la novedad que, si se obtiene una calificación de favorable de riesgo, aprobada
por la CONASEV, la sociedad puede emitir obligaciones por encima de tales límites.
Se ha llamado al actual fideicomiso de la emisión de obligaciones, comisario. Al darse la
ley de instituciones financieras surge por primera vez la institución del fideicomiso
bancario y para evitar una duplicidad de términos se ha hecho el cambio.
Se ha abolido el régimen de prelaciones que tenía la ley respecto de la emisión de
obligaciones. La ley dice que la primera emisión se paga primero que la segunda, y así
sucesivamente, un rango inconveniente e innecesario que restringía la colocación de
obligaciones.
Se ha establecido dos elementos muy importantes
 Primero permitir que, si la colocación se va a hacer en el extranjero, ella se pueda
adaptar a la legislación extranjera.
 Y segundo, se ha establecido que para adecuar la emisión a las exigencias más
compleja que tiene hoy el mercado, se permita la posibilidad de contener varios de los
elementos de detalle de la emisión en un prospecto que ya no va en la escritura pública
porque es un mamotreto de considerable extensión y que bastara sea depositado en la
CONASEV y en el registro.
Operación de crédito utilizada por los empresarios como medio de financiación para la
obtención de recursos mediante endeudamiento que se retribuye pagando un tipo de
interés.

Las obligaciones son valores emitidos en serie que crean o reconocen una deuda a cargo
de la entidad emisora y representan una parte alícuota de un crédito contra dicha entidad
y a favor del obligacionista o acreedor. Pueden recibir distintas denominaciones, como
por ejemplo bonos, cédulas, etc. Son las sociedades anónimas, las que con más frecuencia
emiten dichos valores.
La sociedad de responsabilidad limitada no podrá acordar ni garantizar la emisión de
obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones.
Estas se pueden representar tanto por medio de títulos (nominativos o al portador) como
por anotaciones en cuenta. En el primer supuesto, los títulos son emitidos en serie
numerada, son negociables, con fuerza ejecutiva y deben ser iguales conteniendo las

4
 características de la sociedad emisora, así como el importe de la emisión y garantías de la
misma entre otros.
La ley general de sociedades opto por la denominación de “obligaciones” descartando
aquellas otras como debentures y bonos. Es un término genérico que permite distinguirlo
del título en el cual está contenido este derecho, que puede ser el bono. La ley de títulos
valores al hacer referencia a los títulos valores representativos de deuda los clasifica en
títulos a corto plazo, cuyo reembolso se produce dentro de un plazo no mayor de un año,
los denominada papeles comerciales y si el reembolso se produce en un plazo mayor del
año se denominada bonos .

Con independencia de la operación económica que da lugar a la emisión de las

obligaciones, éstas han de reunir siempre unos determinados requisitos:

1. Acuerdo de emisión, adoptado por la Junta General de accionistas, o por delegación,

por el órgano de administración. Debe constar tal delegación en escritura pública
otorgada por los administradores e inscrita en el Registro Mercantil expresando al
menos: importe de la emisión, plazo máximo de amortización, serie, valor nominal
de los títulos y número, garantías de la emisión.
2. Límites de la emisión, el importe total de las emisiones de obligaciones u otros
valores no puede ser superior al capital social desembolsado, más las reservas que
figuren en el último balance aprobado. Si la emisión está garantizada con hipoteca,
prenda, garantía pública o aval solidario no se aplicará dicha limitación.
3. Condiciones de la emisión, se somete a las cláusulas contenidas en los estatutos
sociales, y a los acuerdos adoptados por la Junta General.
4. Garantías de la emisión, puede hacerse la emisión con o sin ellas. Se utilizan
garantías especiales de naturaleza real, tales como hipoteca, prenda...otras de carácter
personal como el aval.
5. Régimen de prelación: las primeras emisiones gozarán de prelación frente a las
(Garriges-Uria, 1976)posteriores por lo que se refiere al patrimonio libre de la
sociedad emisora.

CLASES DE OBLIGACIONES
Las obligaciones, emitidas únicamente por las sociedades anónimas, se pueden clasificar
atendiendo a los siguientes criterios:
Según la forma de amortización, las obligaciones se clasifican en:
a) obligaciones con vencimiento fijo, si se conoce la fecha en que serán amortizadas.
b) obligaciones con vencimiento variable, cuando existen distintas fechas de
amortización, siendo un sorteo el que determina cuándo se amortiza cada obligación.

Atendiendo al tipo de rendimiento que generan, las obligaciones pueden ser:

a) obligaciones que perciben únicamente un interés, fijo o variable, de forma

periódica o íntegramente al vencimiento (cupón cero).
b) obligaciones que, además de percibir un interés, cuentan con una ventaja adicional
(prima de emisión, prima de reembolso, participación en los beneficios de la empresa
–obligaciones participativas-, precio de reembolso variable en función de un
determinado índice -obligaciones indiciadas-, opción de suscripción de acciones –
obligaciones con warrant-, lotes o premios -percibidos por sorteo-, etc.).

5
Otras clasificaciones, como las que distinguen entre:
a) obligaciones a corto plazo y obligaciones a largo plazo (atendiendo al período de
amortización).
b) obligaciones garantizadas y obligaciones sin garantía por parte de la entidad
emisora.
c) obligaciones convertibles y obligaciones no convertibles (en función de que se
puedan canjear o no por acciones de la entidad emisora); etc.

TITULARES DE LAS OBLIGACIONES:

Los titulares de obligaciones (normalmente se conocen como inversores) no tienen derecho
a voto en la Junta General de la empresa, aunque tienen reuniones por separado, donde sí
pueden votar para otros asuntos, como por ejemplo, sobre los cambios en los derechos
inherentes a las obligaciones.

VENTAJAS DE LAS OBLIGACIONES:

La principal ventaja de las obligaciones para las empresas es el hecho de que tienen una tasa
de interés más baja y, por lo general, la fecha de rembolso es muy amplía en relación con
otros métodos de financiación con préstamos.
Las ventajas para el inversor es que las obligaciones son fáciles de vender en las bolsas de
valores y no posee tanto riesgo como la renta variable.

TIPO DE OBLIGACIONES:

Las obligaciones convertibles:

bonos convertibles, bonos que se pueden convertir en acciones ordinarias de la compañía
emisora después de un período predeterminado de tiempo. Los bonos convertibles son más
atractivos para los inversores y para las empresas, ya que suelen tener menores tasas de
interés que los bonos corporativos no convertibles.

Las obligaciones no convertibles:

bonos regulares que no se puede convertir en acciones ordinarias de la empresa responsable.
Como no tienen la capacidad de ser convertidos, por lo general llevan mayores tasas de
interés que las obligaciones convertibles.

REQUISITOS LEGALES DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES:

Las obligaciones representan la participación individual de sus tenedores en un crédito
colectivo a cargo de la sociedad emisora. Normalmente, las empresas que deseen realizar
una emisión de obligaciones deben presentar una solicitud ante el organismo nacional
regulador del mercado de valores y cubrir los siguientes requisitos:

1. Proyecto de emisión. Acto de crear nuevos títulos o valores que se crean para ponerlos en
circulación, en este caso, las obligaciones por pagar.

2. Estado de situación financiera de la sociedad. Informes que utilizan las instituciones para
informar la situación económica, financiera y los cambios que experimenta la misma, a una
fecha o periodo determinado

6
3. Estudio técnico que debe comprender como mínimo.

 El motivo de la emisión
 Aspecto financiero de la emisora
 Estudio del mercado de sus productos
 Capacidad de pago

4. Acta de asamblea general extraordinaria de accionistas. Ésta será la que acordó la

emisión.
5. Acta de sesión del consejo de administración. En la cual se hizo la designación de la
persona o personas que deben suscribir la emisión.
6. Relación de bienes que constituyen la garantía.
7. Certificación del registro público de la propiedad sobre los bienes dados en garantía.

Una vez obtenida la autorización, la empresa procede a realizar la emisión, para lo cual se
celebra una asamblea general extraordinaria, a fin de designar a la persona que se hará cargo
de representar los intereses de los suscriptores. Esta persona se denomina representante
común de las obligaciones y sus funciones principales son:

1. Comprobar los datos contenidos en el estado de situación financiera de la sociedad

emisora para efectuar la emisión.
2. Cerciorarse de la debida constitución de la garantía.
3. Autorizar las obligaciones que se emitan
4. Ejercitar las acciones o derechos que al conjunto de obligaciones correspondan por
el pago de los intereses o del capital debido o en virtud de las garantías señaladas
para la emisión.
5. Convocar y presidir la asamblea general de obligacionistas y ejecutar sus decisiones.
6. Asistir a las asambleas generales de accionistas de la sociedad emisora y recabar de
los administradores, gerentes y funcionarios de la misma, los informes necesarios
para el ejercicio de sus atribuciones, incluyendo los relativos a la situación financiera
de la sociedad.
7. Otorgar, en nombre del conjunto de obligaciones, los documentos o contratos que
deben celebrarse con la sociedad emisora.

Artículo 304º - Emisión:

La sociedad puede emitir series numeradas de obligaciones que reconozcan o creen una
deuda a favor de sus titulares.
Una misma emisión de obligaciones puede realizarse en una o mas etapas o en una o más
series, si así lo acuerda la junta de accionistas o de socios, según el caso.
Las obligaciones son títulos-valores que representan una parte proporcional de una deuda o
empréstito, emitido por una empresa. Ésta se compromete a reembolsar el importe de cada
obligación y a pagar unos intereses, que entregará periódicamente o junto con el precio de
reembolso. Por esta razón, las obligaciones son consideradas valores mobiliarios de renta
fija, ya que la renta que proporcionan a sus titulares (intereses), está normalmente
predeterminada.

 Para Garrigues: “Es la oferta de un contrato de préstamo que el futuro prestamista

(obligacionista) acepta mediante la firma del boletín de (suscripción)

7
  Para Oswaldo Hundskopf Exebio: Sostiene que cuando una empresa se encuentra en
una difícil situación financiera, la emisión de obligaciones se presenta como una
alternativa de financiamiento de sus necesidades y/o proyectos, teniendo la
posibilidad de realizada mediante oferta privada o pública, así como también podría
emitir esos valores mobiliarios como títulos de reconocimiento de deudas pre
existentes, a fin de proporcionar a los acreedores, valores mobiliarios con mérito
ejecutivo.

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

TRANSFORMACIÓN

Casos de transformación

Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de
sociedad o persona jurídica contemplada en las leyes del Perú.
Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurídica constituida en el Perú puede
transformarse en alguna de las sociedades reguladas por la LGS.
La transformación no entraña cambio de la personalidad jurídica.

Cambio en la responsabilidad de los socios

Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen responsabilidad
ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma forma por las deudas contraídas
antes de la transformación. La transformación a una sociedad en que la responsabilidad de
los socios es limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde a éstos por
las deudas sociales contraídas antes de la transformación, salvo en el caso de aquellas
deudas cuyo acreedor las acepte expresamente.

Modificación de participaciones o derechos

La transformación no modifica la participación porcentual de los socios en el capital

de la sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo los cambios que se produzcan como
consecuencia del ejercicio del derecho de separación. Tampoco afecta los derechos de
terceros emanados de titulo distinto de las acciones o participaciones en el capital, a no ser
que sea aceptado expresamente por su titular.

Requisitos del acuerdo de transformación

La transformación se’ acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de la
sociedad o de la persona jurídica para la modificación de su pacto social y estatuto.

Publicación del acuerdo

El acuerdo de transformación se publica por tres veces, con cinco días de intervalo entre
cada aviso. El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir
del último aviso.

8
Balance de transformación

La sociedad está obligada a formular un balance de transformación al día anterior a la

fecha de la escritura pública correspondiente. No se requiere insertar el balance de
transformación en la escritura pública, pero la sociedad debe ponerlo a disposición de
los socios y de los terceros interesados, en el domicilio social, en un plazo no mayor de
treinta días contados a partir de la fecha de la referida escritura pública.

Escritura pública de transformación

Verificada la separación de aquellos socios que ejerciten su derecho o transcurrido el

plazo prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la transformación se formaliza por
escritura pública que contendrá la constancia de la publicación de los avisos referidos en
el articulo 3370.

Fecha de vigencia

La transformación entra en vigencia al día siguiente de la fecha de la escritura pública

respectiva. La eficacia de esta disposición está supeditada a la inscripción de la
transformación en el Registro.

FUSIÓN

Concepto y formas de fusión

Por la fusión, dos o más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los
requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:

a. La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante
origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la
transmisión en bloque, y a titulo universal de sus patrimonios a la nueva sociedad;
o,

b. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origine la

extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas. La
sociedad absorbente asume, a titulo universal, y en bloque, los patrimonios de las
absorbidas.

En ambos casos los socios o accionistas de Las sociedades que se extinguen por la
fusión reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva
sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.

Requisitos del acuerdo de fusión

La fusión se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las
sociedades participantes para la modificación de su pacto social y estatuto.

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 No se requiere acordar la disolución y no se liquida la sociedad o sociedades que se
extinguen por la fusión.

Aprobación del proyecto de fusión

El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión, aprueba con
el voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de fusión.

En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de fusión se aprueba

por la mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad.

Contenido del proyecto de fusión

El proyecto de fusión comprende:

a. La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el Registro de las

sociedades participantes.

b. La forma de la fusión.

c. La explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos jurídicos y

económicos y los criterios de valorización empleados para la determinación de la
relación de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades
participantes en la fusión;

d. El número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o

absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variación del monto del capital
de esta última;

e. Las compensaciones complementarias, si fuere necesario;

f. El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso;

g. La fecha prevista para su entrada en vigencia;

h. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean
acciones o participaciones;

1. Los informes legales, económicos o contables contratados por las sociedades

participantes, si los hubiere;

j. Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera el caso; y,

k. Cualquier información o referencia que los directores o administradores consideren

pertinente consignar.

Convocatoria a Junta general

La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideración ha de

someterse el proyecto de fusión, se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad

10
participante con no menos de diez días de anticipación a la fecha de la celebración
de la junta o asamblea.
Requisitos de la convocatoria

Desde la publicación del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a
disposición de sus socios, accionistas, obligacionistas y demás titulares de derechos de
crédito o títulos especiales, en su domicilio social los siguientes documentos:

a. El proyecto de fusión;
b. Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades participantes.
Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la
fusión, presentan un balance auditado cerrado al último día del mes, previo al de la
aprobación del proyecto de fusión.

e. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las

modificaciones a los de la sociedad absorbente; y,
d. La relación de los principales accionistas, directores y administradores de las
sociedades participantes.

Acuerdo de fusión

La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes aprueba el

proyecto de fusión con las modificaciones que expresamente se acuerden, y fija una fecha
común de entrada en vigencia de la fusión.

Los directores o administradores deberán informar, antes de la adopción del acuerdo,

sobre cualquier variación significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades
participantes desde la fecha en que se estableció la relación de canje.

Balances

Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusión, formula un balance al día
anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. La sociedad absorbente o
incorporante, en su caso, formula un balance de apertura al día de entrada en vigencia
de la fusión.

Los balances referidos en el párrafo anterior deben quedar formulados dentro de un plazo
máximo de treinta días, contados a partir de la fecha de entrada en vigencia de la fusión.
No se requiere la inserción de los balances en la escritura pública de la fusión. Los balances
deben ser aprobados por el respectivo directorio, y cuando éste no exista, por el gerente,
y estar a disposición de las personas mencionadas en el articulo 3500, en el domicilio
social de la sociedad absorbente o incorporante por no menos de sesenta días luego del
plazo máximo para su preparación.

Publicación de los acuerdos

Cada uno de los acuerdos de fusión se publica por tres veces, con cinco días de intervalo
entre cada aviso. Los avisos podrán publicarse en forma independiente o conjunta por las
sociedades participantes.

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 El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del último
aviso de la correspondiente sociedad.

Escritura pública de fusión

La escritura pública de fusión se otorga una vez vencido el plazo de treinta días,
contado a partir de la fecha de la publicación del último aviso a que se refiere el articulo
3550, si no hubiera oposición. Si la oposición hubiese sido notificada dentro del citado
plazo, la escritura pública se otorga una vez levantada la suspensión o concluido el proceso
que declara infundada la oposición. -

Contenido de la escritura pública

a. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes;

b. El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del pacto social
y del estatuto de la sociedad absorbente;

e. La fecha de entrada en vigencia de la fusión;

d. La constancia de la publicación de los avisos prescritos en el articulo 3550; y

e. Los demás pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.

ESCISION
Definición

Por la escisión, una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques para
transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo
los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley.

Formas de la Escisión

a. La división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o más bloques

patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por
sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisión produce la
extinción de la sociedad escindida; o,

b. La segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad que no se

extingue y que los transfiere a una o más sociedades nuevas, o son absorbidos por
sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su
capital en el monto correspondiente.

En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben

acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o
sociedades absorbentes, en su caso.

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Nuevas acciones o participaciones

Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencia de la escisión

pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad escindida, quienes las reciben en la
misma proporción en que participan en el capital de ésta, salvo pacto en contrario.
El pacto en contrario puede disponer que uno o más socios no reciban acciones o
participaciones de alguna o algunas de las sociedades beneficiarias.

Definición de los bloques patrimoniales

Para los efectos de este Título, se entiende por bloque patrimonial:

a. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida;

b. El conjunto de uno o más activos y uno o más pasivos de la sociedad escindida; y,
e. Un fondo empresarial.

Requisitos del acuerdo de escisión

La escisión se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y el estatuto
de las sociedades participantes para la modificación de su pacto social y estatuto.

No se requiere acordar la disolución de la sociedad o sociedades que se extinguen por la

escisión.

Aprobación del proyecto de escisión

El directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisión, aprueba con
el voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de escisión.

En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de escisión se aprueba

por la mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad.

Contenido del proyecto de escisión

El proyecto de escisión contiene:

a. La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el Registro de las

sociedades participantes;

b. La forma propuesta para la escisión y la función de cada sociedad participante;

e. La explicación del proyecto de escisión, sus principales aspectos jurídicos y

económicos, los criterios de valorización empleados y la determinación de la relación
de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades que
participan en la escisión;

d. La relación de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que correspondan a
cada uno de los bloques patrimoniales resultantes de la escisión;

13
e. La relación del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad escindida, de
las acciones o participaciones a ser emitidas por las sociedades beneficiarias;

f. Las compensaciones complementarias, si las hubiese;

g. El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por las nuevas sociedades,
en su caso, o la variación del monto del capital de la sociedad o sociedades
beneficiarias, silo hubiere;

h. El procedimiento para el canje de títulos, en su caso;

La fecha prevista para su entrada en vigencia;

j. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean
acciones o participaciones;

k. Los informes económicos o contables contratados por las sociedades participantes,

silos hubiere;
1. Las modalidades a las que la escisión queda sujeta, si fuera el caso; y,

m. Cualquier otra información o referencia que los directores o administradores

consideren pertinente consignar.

Convocatoria a las juntas generales o asambleas

La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideración ha de

someterse el proyecto de escisión, se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad
participante con un mínimo de diez días de anticipación a la fecha de la celebración de la
junta o asamblea.

Requisitos de la convocatoria

Desde la publicación del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a
disposición de sus socios, accionistas, obligacionistas y demás titulares de derechos de
crédito o títulos especiales en su domicilio social, los siguientes documentos:

a. El proyecto de escisión.

b. Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades participantes.

Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la
escisión, presentan un balance auditado cerrado al último día del mes previo al de
aprobación del proyecto;

c. El proyecto de modificación del pacto social y estatuto de la sociedad escindida; el

proyecto de pacto social y estatuto de la nueva sociedad beneficiaria; o, si se trata
de escisión por absorción, las modificaciones que se introduzcan en los de las
sociedades beneficiarias de los bloques patrimoniales; y,

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 d. La relación de los principales socios, de los directores y de los administradores de
las sociedades participantes.

Acuerdo de escisión

Previo informe de los administradores o directores sobre cualquier variación

significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la
fecha en que se estableció la relación de canje en el proyecto de escisión, las juntas

generadoras o asambleas de cada una de las sociedades participantes aprueban el proyecto

de escisión en todo aquello que no sea expresamente modificado por todas ellas, y fija
una fecha común de entrada en vigencia de la escisión.

Balances de escisión

Cada una de las sociedades participantes cierran su respectivo balance de escisión al día
anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de la escisión, con excepción de las
nuevas sociedades que se constituyen por razón de la escisión, las que deben formular un
balance de apertura al día fijado para la vigencia de la escisión.

Los balances de escisión deben formularse dentro de un plazo máximo de treinta días,
contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la escisión. No se requiere la
inserción de los balances de escisión en la escritura pública correspondiente, pero deben
ser aprobados por el respectivo directorio, y cuando éste no exista, por el gerente, y las
sociedades participantes deben ponerlos a disposición de las personas mencionadas en
el articulo 3750 en el domicilio social por no menos de sesenta días, luego del plazo
máximo para su preparación.

Publicación de aviso

Cada uno de los acuerdos de escisión se publica por tres veces, con cinco días de intervalo
entre cada aviso. Los avisos podrán publicarse en f (Rodriguez, 1977)orma independiente
o conjunta por las sociedades participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del último
aviso.
Escritura pública de escisión

La escritura pública de escisión se otorga una vez vencido el plazo de treinta días contado
desde la fecha de publicación del último aviso a que se refiere el artículo anterior, si no
hubiera oposición. Si la oposición hubiera sido notificada dentro del citado plazo, la
escritura se otorga una vez levantada la suspensión o concluido el procedimiento
declarando infundada la oposición.

Contenido de la escritura pública

La escritura pública de escisión contiene:

a. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes;

15
b. Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas sociedades, en su
caso;
e. Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de las
sociedades participantes en la escisión, en su caso;

d. La fecha de entrada en vigencia de la escisión;

e. La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el artículo 3800; y

f. Los demás pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.

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 BIBLIOGRAFÍA

Brunetti. (1960). Tratado de Derecho de las Sociedades (Tomo II ed.). Buenos Aires.
Calero, S. (1992). Instituciones de Derecho Mercantil. Madrid: Editoriales de Derecho.
Garriges-Uria. (1976). Ley de Sociedades (3ra Edición ed., Vol. Tomo II). Madrid.
Rodriguez, J. (1977). Tratado de Sociedades Mercantiles (Tomo II ed.). Mexico.

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