DERECHO COMERCIAL I

INTRODUCCION

Además del aporte al capital social, importa especialmente las cualidades

personales de los socios. Predomina pues, el intuito personae frente al intuito
pecuniae.

Frecuentemente se encuentran en estas sociedades, acuerdos estatutarios que

limitan la transferencia de las acciones, evitando así la incorporación de nuevos
accionistas

Quien posee más acciones tiene mayor participación en la constitución de la

voluntad social. Por tanto, se rigen por el principio democrático.

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SOCIEDAD

 La sociedad es el conjunto de individuos que interaccionan entre sí y

comparten ciertos rasgos culturales esenciales, cooperando para alcanzar
metas comunes
 Reunión permanente de personas, pueblos o naciones que conviven y se
relacionan bajo unas leyes comunes
 Agrupación de individuos con el fin de cumplir las finalidades de la vida
mediante la cooperación mutua
 Es un gran número de seres humanos que obran conjuntamente para
satisfacer sus necesidades sociales y que comparten una cultura común.

SOCIEDAD ANONIMA
La sociedad anónima es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son
en virtud de una participación en el capital social a través de títulos o
acciones.

SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

1. DEFINICION

Las sociedades anónimas cerradas son aquellas que no se abren al público

para financiarse a través de la emisión de acción. Son sociedades
frecuentemente familiares y con muy escaso numero de accionistas, en los
que predomina el intuitus personae frente al intuitus pecuaniae. Sus acciones
no suelen ser libremente transmisibles.

La sociedad anónima cerrada se caracteriza por que se limita la transmisión

de las acciones, otorgándose los socios mutuamente, el derecho referente
para su adquisición en caso de transferencia porque se limita el ejercicio de
cargo de director solo para el accionista; porque no requiere la inscripción de
la sociedad en el registro publico de valores e intermediarios.

En estas sociedades, la asociación de los accionistas responde al intuitus

personae, a la no cotización de las acciones en bolsa y la existencia
frecuente de limitaciones estatuarias a la transmisibilidad de los títulos,
permiten evitar la aparición de nuevos accionistas. Por lo tanto, al no
encontrarse las acciones de la sociedad diseminadas entre el publico, se
observa la presencia de un numero reducido de empresarios interesados, es
decir; en todos los socios existe un animo empresarial, en el sentido de que,

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participando o no personalmente en la administración, tiene una

preocupación continuada y activa por las incidencias de la vida social.

La sociedad anónima puede sujetarse al régimen cerrado cuando tiene no

más de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el registro público
del mercado de valores. No se puede solicitar la inscripción en dicho registro
de las acciones de una sociedad anónima cerrada.

a) OPINION TECNICA
La sociedad anónima cerrada, es un tipo de sociedad que se encuentra
limitado al público, ya que se caracteriza, por la poca presencia de
accionistas (02 – 20), adquiere personalidad jurídica desde el momento
de la inscripción en Registros Públicos

2. DENOMINACION

La denominación debe incluir la denominación “Sociedad Anónima Cerrada”,

o las siglas “S.A.C”

3. TRANSFERENCIA DE ACCIONES

El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a

otra accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta
dirigida al gerente general, quien lo pondrá en conocimiento de los demás
accionistas dentro de los diez días siguientes, para que dentro del plazo de
treinta días puedan ejercer el derecho de adquisición preferente prorrata de
su participación en el capital.

Es la comunicación del accionista deberá constar el nombre del posible

comprador y, si es persona jurídica, el de sus principales socios o
accionistas, el numero y clase de las acciones que desea transferir, el precio
y demás condiciones de la transferencia.

El precio de las acciones, la forma de pago y las demás condiciones de la

operación, serán los que le fueron comunicados a la sociedad por el
accionista interesado en transferir. En caso de que la transferencia de las
acciones fuera a titulo oneroso distinto a la compraventa, o a titulo gratuito, el
precio de adquisición será fijado por acuerdo entre las partes o por el
mecanismo de valorización que establezca el estatuto. En su defecto, el
importe a pagar lo fija el juez por el proceso sumarísimo.

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 DERECHO COMERCIAL I

El accionista podrá transferir a terceros no accionistas las acciones en las

condiciones comunicadas a la sociedad cuando hayan transcurrido sesenta
días de haber puesto en conocimiento de esta su propósito de transferir, sin
que la sociedad y/o los demás accionistas hubieran comunicado su voluntad
de compre.

 CONOCIMIENTO DE LA SOCIEDAD
El estatuto podrá establecer otros pactos, plazos y condiciones para la
transmisión de las acciones y su evaluación, inclusive suprimiendo el
derecho de preferencia para la adquisición de acciones.
El estatuto puede establecer que toda transferencia de acciones o de
acciones de cierta clase quede sometida al consentimiento previo de la
sociedad, que lo expresara mediante acuerdo de junta general adoptado
con no menos de la mayoría absoluta de los acciones suscritas con
derecho a voto.
La sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatoria a la
transferencia.
La denegaría del consentimiento a la transferencia determina que la
sociedad quede obligada a adquirir las acciones en el precio y
condiciones ofertados.
En cualquier caso de transferencia de acciones y cuando los accionistas
no ejerciten su derecho de adquisición preferente, la sociedad podrá
adquirir las acciones por acuerdo adoptado por una mayoría, no inferior a
la mitad del capital suscrito.

 ENAJENACIÓN FORZOZA
Cuando proceda la enajenación forzosa de las acciones de una sociedad
anónima cerrada, se debe notificar previamente a la sociedad de la
respectiva resolución judicial o solicitud de enajenación.
Dentro de los diez días útiles de efectuada la venta forzosa, la sociedad
tiene derecho a subrogarse al adjudicatario de las acciones, por el mismo
precio que se haya pagado por ellas.

 TRANSMISION DE LAS ACCIONES POR SUCESION

La adquisición de las acciones por sucesión hereditaria confiere al
heredero o legatario la condición de socio. Sin embargo, el pacto social o
el estatuto podrán establecer que los demás accionistas tendrán derecho
a adquirir, dentro del plazo que uno u otro determine, las acciones del
accionista fallecido, por su valor a la fecha del fallecimiento. Si fueran

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 DERECHO COMERCIAL I

varios los accionistas que quisieran adquirir estas acciones, se

distribuirán entre todos a prorrata de su participación en el capital social.
En caso de existir discrepancia en el valor de la acción de recurrirá a tres
peritos nombrados uno por cada parte y un tercero por los otros dos. Si
no se logra fijar un precio por los peritos, el valor de la acción lo fija el
juez por el proceso sumarísimo

 INEFICACIA DE LA TRANSFERENCIA
Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se
sujete a los establecidos en este título
.
4. AUDITORIA EXTERNA

El pacto social, el estatuto o el acuerdo de la junta general adoptado por el

cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, puede
disponer que la sociedad anónima cerrada tenga autoría externa anual

5. REPRESENTACION EN LA JUNTA GENERAL

La representación del socio en las reuniones de la junta general se encuentra

restringida a personas íntimamente ligadas a su persona, como pueden ser
su cónyuge o ascendente o descendente en primer grado. El estatuto puede
extender la representación a otras personas.

6. DERECHO DE SEPARACION

Sin perjuicio de los demás casos de separación que concede la ley, tiene
derecho a separarse de la sociedad anónima cerrada el socio que no haya
votado a favor de la modificación del régimen relativo a las limitaciones a la
transmisibilidad de las acciones o al derecho de adquisición preferente.

7. CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS

La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente

general, según sea el caso, mediante aviso que debe ser publicado con una
anticipación no menor de diez días al de fecha fijada para su celebración, a
través de esquelas con cargo de recepción, facsímil, correo electrónico u otro
medio de comunicación que permita obtener constancia de recepción,
dirigidas al domicilio o a la dirección designado por el accionista a este
efecto.

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 DERECHO COMERCIAL I

8. JUNTA NO PRESENCIALES

La ley permite la posibilidad de que existan juntas no presenciales, con tal

que se acredite por cualquier medio sea escrito, electrónico o de otra
naturaleza que permita la comunicación y garantice su autenticidad. Será
obligatoria la sesión de la junta de accionistas cuando soliciten su realización
accionistas que representen el veinte por ciento de las acciones suscritas con
derecho a voto.

9. DIRECTORIO FACULTATIVO

En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podrá establecer que la

sociedad no tiene directorio. Cuando se determine la no existencia del
directorio todas las funciones establecidas en la ley para este órgano
societario serán ejercidas por el gerente general.

10. EXCLUSION DE ACCIONISTAS

El pacto social o el estatuto de la sociedad anónima cerrada pueden

establecer causales de exclusión de accionistas. Para la exclusión es
necesario el acuerdo de la junta general adoptado con el Quórum y la
mayoría que establezca el estatura. A falta de norma estatutaria rige lo
dispuesto en el los artículos 126 y 127 de la ley, relativos al Quórum y la
forma de adoptar acuerdos validos.

El acuerdo de exclusión es susceptible de impugnación conforme a las

normas que rigen para la impugnación de acuerdos de juntas generales de
accionistas.

11. ADAPTACION A LA FORMA DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

Cuando una sociedad anónima reúna los requisitos para ser considerada una
sociedad anónima cerrada se le podrá adaptar a esta forma societaria
mediante la modificación, en lo que fuere necesario, del pacto social y del
estatuto.

La sociedad anónima cerrada que deje de reunir los requisitos que establece
la ley para ser considerada como tal debe adaptarse a la forma de sociedad
anónima que le corresponda. A tal efecto se procederá a la modificación
pertinente de su pacto social y estatuto.

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GLOSARIO

 Acciones: Representa la propiedad que una persona tiene de una parte

de esa sociedad, la cual otorga derechos económicos y políticos a su
titular (accionista),
 Derecho preferente: es aquel que tiene un socio para adquirir las partes
sociales de otro socio cuando este desea vender, este derecho es también
comúnmente llamado Derecho al tanto
 Cotización: Aquel documento o información que el departamento de
compras usa en una negociación. Es un documento informativo que no
genera registro contable. Cotización son la acción y efecto de cotizar
(poner precio a algo, estimar a alguien o algo en relación con un fin, pagar
una cuota).
 Diseminadas: Extender los elementos de un conjunto sin orden y en
diferentes direcciones
 Anónima: Se aplica al autor de una obra o acto de nombre desconocido o
que no se da a conocer
 Gerente general: Comúnmente, el término gerente general hace
referencia a cualquier ejecutivo que tenga la responsabilidad general de
administrar los elementos de ingresos y costos de una compañía
 Prorrata: Es la cuota, o porción, que debe pagar, o toca recibir, a cada
uno de los participantes en un reparto, no igualitario, sino relativo, que está
sujeto a determinados cálculos.
 Capital: Es un factor de producción constituido por inmuebles, maquinaria
o instalaciones de cualquier género, que, en colaboración con otros
factores, principalmente el trabajo y bienes intermedios, se destina a la
producción de bienes de consumo
 Operación: Una transacción o intercambio de bienes o servicios
 Titulo oneroso: Acto o negocio jurídico realizado entre dos o más partes
que supone la realización de contraprestaciones recíprocas, en principio
equivalentes. Se opone a lucrativo.
 Título gratuito: Hace referencia a aquellos negocios jurídicos en los que
el beneficio de una de las partes no está acompañado de ningún sacrificio
que sea su contrapartida, es decir, una persona recibe algo pero no tiene
que dar o hacer nada a cambio.
 Estatuto: Aquella norma, acordada por los socios o el o los fundadores,
que regula el funcionamiento de una persona jurídica, ya sea una
sociedad, una asociación o una fundación.

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 DERECHO COMERCIAL I

 Pactos: El pacto es un convenio o tratado solemne, estricto y condicional

entre dos o más partes en que se establece una obediencia a cumplir uno
o varios acápites establecidos en un contrato formal y en que ambas
partes se comprometen a ejecutar ciertas acciones y a recibir retribuciones
de la otra parte por su cumplimiento. Jurídicamente de este concepto se
derivan el documento de carácter legal como un contrato o tratado
internacional.
 Intuitus personae: Es una locución latina que significa ‘en atención a la
persona’. Hace referencia a aquellos actos o contratos que se celebran en
especial consideración de la persona con quien se obliga.
 Intuitus pecuniae: Es una locución latina que significa ‘en atención al
dinero’. Hace referencia a aquellos actos o contratos que se celebran en
atención a la suma de dinero en juego o aporte, constituyen la regla
general. Significa que la atención al capital aportado por uno de los
contratantes es más importante que la calidad de la persona que lo aporta,
contrario al caso cuando el contrato es intuituo personae.
 Plazos: El plazo, jurídicamente es el tiempo legal o contractualmente
establecido que ha de transcurrir para que se produzca un efecto jurídico,
usualmente el nacimiento o la extinción de un derecho
 Condiciones: Situación o circunstancia que es necesaria o se exige para
que sea posible una cosa
 Enajenación forzosa: Es la trasmisión de una cosa o de un derecho
sobre algo, a otra persona.
 Subrogarse: Es el acto de modificar las condiciones de un contrato para
sustituir a una persona (física o jurídica) por otra en el ejercicio de un
derecho o el cumplimiento de una obligación existente en dicho contrato
 Régimen: Conjunto de normas o reglas que dirigen o gobiernan una cosa,
o que definen la administración de un estado o de una entidad
 Quórum: Es la proporción o número de asistentes que se requiere para
que una sesión de un cuerpo colegiado, en especial parlamentario, pueda
comenzar, o adoptar una decisión formalmente válida

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 DERECHO COMERCIAL I

CONCLUSIONES

 Las sociedades anónimas cerradas poseen muy pocas características que

sean obligatorias y que no puedan ser reguladas por la propia voluntad
mediante el pacto social o estatuto.
 La sociedad tiene el derecho de subrogarse en la posición del
adjudicatario para los casos de enajenación forzosa, siempre que el
estatuto o pacto social así lo determine
 Cabe en las S.A.C. la posibilidad de funcionar sin directorio ya que su
propia naturaleza así lo permite al tratarse de tan pocos accionistas
 La S.A.C., al igual que las demás sociedades, se constituye por Escritura
Pública y adquiere personalidad jurídica a través de su inscripción en los
Registros Públicos

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 DERECHO COMERCIAL I

BIBLIOGRAFIA

 ABC del Derecho Comercial. Derecho Societario. Editorial. EGACAL.

Primera Edición. Lima. 2007.
 ULISES MONTOYA MANFREDI, Derecho Comercial, Tomo I
 CABANELLAS.G. Derecho Societario. Editorial. Heliasta. Buenos
Aires.1993.
 ELIAS, E. Derecho Societario Peruano. Editorial. Normas Legales
S.A.Trujillo.2001.
 HUNDSKOFF, O. Derecho Comercial. Nuevas Orientaciones y Temas
Modernos. Editorial. Universidad de Lima.Lima.2003.
 TORRES, C. La Sociedad Anónima en Tratados de Derecho Mercantil.

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 DERECHO COMERCIAL I

CONSULTORIA POR INTERNET.

 www.justiciaviva.com
 www.unam.mx.com
 www.juristas.com
 www.unmsm.edu.pe
 www.usm.edu.pe
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 DERECHO COMERCIAL I

ANEXO

1. MODELO MINUTA DE CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA

CERRADA

MINUTA

Señor Notario:

Sírvase Ud., extender en su Registro de Escrituras Públicas una de

Constitución de Sociedad Anónima Cerrada, que otorgan (nombre del primer
socio XX); con RUC Nº 00000000000 debidamente inscrita en la Partida Nº
_________ con domicilio en Calle _______ Nº ____, (distrito),(provincia);
debidamente representada por su gerente general (nombre completo),de
nacionalidad _____, identificada con _______N° 0000000, con domicilio en
_____ ___; debidamente autorizada mediante Junta General del _____ de _____
de 200__ y (segundo socio ZZ) sociedad no domiciliada, constituida y
actualmente vigente en _______; debidamente representada por don ______ de
nacionalidad ______,identificado con Carnet de Extranjería Nº _______ , según
facultades otorgadas mediante poder inscrito en el asiento ____ de la Partida
_______ del Registro de Personas Jurídicas de Lima; en los términos y
condiciones siguientes:

PRIMERO: Los otorgantes convienen en constituir, como en efecto lo

hacen, una Sociedad Anónima Cerrada, bajo la denominación " ______ S.A.C.”

SEGUNDO: La sociedad que se constituye tiene un capital social de

S/.000,000.00 (en letras y 00/10) Nuevos Soles íntegramente suscrito y pagado,
representado por 000,000 acciones nominativas de un valor nominal de Uno
y00/100 Nuevos Soles (S/.1.00) cada una; las mismas que se encuentran íntegra-
mente suscritas y pagadas, mediante depósito bancario en cuenta en dólares; en
la siguiente forma:

1. XX., suscribe y paga 00,000 acciones nominativas de un valor nominal de

Uno y00/100 Nuevos Soles (S/.1.00) cada una, aportando en efectivo en
moneda de los Estados Unidos de América, la cantidad de US$ 00,000.00
que a la fecha de depósito en cuenta bancaria en dólares, equivalente a
S/.00.000.00 a un tipo de cambio fijado por el banco en la fecha de
depósito, de S/.0.00 por cadaUS$1.00 de los Estados Unidos de América.
2. ZZ., suscribe y paga 00,000 acciones nominativas de un valor nominal de
Uno y00/100 Nuevos Soles (S/.1.00) cada una, aportando en efectivo en

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 DERECHO COMERCIAL I

moneda de los Estados Unidos de América, la cantidad de US$ 00,000.00

que a la fecha de depósito en cuenta bancaria en dólares, equivalente a
S/.80,850.00 a un tipo de cambio fijado por el banco en la fecha de
depósito, de S/.0.00 por cadaUS$1.00 de los Estados Unidos de América.

TERCERO: La sociedad no tiene directorio, todas las funciones

establecidas en la ley para este órgano societario, serán ejercidas por el gerente
general.

CUARTO: La Sociedad que se constituye se regirá por el siguiente

Estatuto:

ESTATUTO

Denominación, objeto, domicilio, y plazo de duración de la sociedad

PRIMERO: La Sociedad se denomina " ______ S.A.C.”

SEGUNDO: La Sociedad tiene por objeto dedicarse como actividad

principal la (indicar a qué se va dedicar en forma detallada) y todas aquellas que
acuerde la Junta General.

TERCERO: El domicilio de la sociedad es la ciudad de _____, pudiendo

establecer sucursales, agencias y representaciones en cualquier otro lugar de la
República, así como en el extranjero.

CUARTO: La sociedad que se constituye tiene duración indefinida y

comenzará sus actividades a partir de la fecha de suscripción de la presente
Minuta. Del Capital Social y de las Acciones

QUINTO: El monto del capital social es de S/.000,000.00 (en letras y

00/100) Nuevos Soles; representado por 000,000 (en letras) acciones
nominativas de un valor nominal de Uno y 00/100 nuevos soles (S/.1.00) cada
una; las mismas que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en efectivo
mediante depósito bancario.

SEXTO: Son validos ante la sociedad y le son exigibles en todo cuanto les
sean concernientes, los convenios entre socios o entre estos y terceros, a partir
del momento en que les sean debidamente comunicados. La comunicación debe
hacerse por escrito y bajo cargo, en el local de la sociedad. Si hubiera
contradicción entre alguna estipulación de dichos convenios y el pacto social o el
estatuto, prevalecerán estos últimos, sin perjuicio de la relación que pudiera

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 DERECHO COMERCIAL I

establecer el convenio entre quienes lo celebraron. Las limitaciones y

prohibiciones a la libre transferencia de las acciones serán las que establezcan
los convenios de accionistas que hayan sido debidamente comunicados a la
sociedad y los establecidos en la Ley. De los Órganos de la Sociedad

SÉTIMO: Son órganos de la sociedad: La junta general y la gerencia.

OCTAVO: La junta general es el órgano supremo de la sociedad. Tienen

derecho a asistir a ella y ejercer sus derechos, los titulares de acciones con
derecho a voto que figuren inscritas a su nombre en la matrícula de acciones, con
una anticipación no menor de dos días al de la celebración de la junta general, y
el gerente general, quien actuará como secretario.

NOVENO: La junta general se reunirá obligatoriamente cuando menos una

vez al año, dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio
económico. Tiene por objeto:

1. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del

ejercicio anterior, expresados en los estados financieros del ejercicio
anterior.
2. Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere.
3. Designar al gerente y fijar su retribución.
4. Designar o delegar en el gerente la designación de auditores externos; y,
5. Resolver los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y
sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.

DÉCIMO: Compete asimismo a la junta general:

1. Remover al gerente y designar a su reemplazante.

2. Modificar el estatuto.
3. Aumentar o reducir el capital social.
4. Emitir obligaciones
5. Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable
exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad.
6. Disponer investigaciones y auditorías especiales.
7. Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de
la sociedad, así como resolver sobre su liquidación.
8. Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervención
y en cualquier otro que requiera el interés social.9.Acordar el
establecimiento de agencias, sucursales, oficinas o representaciones en el
Perú o el extranjero, determinando sus condiciones de

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 DERECHO COMERCIAL I

funcionamiento.10.Autorizar la celebración de contratos que comprometan

el patrimonio de la sociedad.11.Designar a los apoderados de la sociedad.

DÉCIMO PRIMERO: Para la convocatoria, quórum y celebración de las

juntas generales se debe observar las normas establecidas en la ley sobre el
quórum y adopción de los acuerdos para sociedades anónimas y sociedades
anónimas cerradas. Cada acción confiere a su titular derecho a un voto, no
podrán ejercer el derecho a voto:

1. El accionista que por cuenta propia o por un tercero tuviera interés

contrario a la sociedad.
2. El gerente, mandatario u otros, cuando se trate de señalarles sus
remuneraciones.

DÉCIMO SEGUNDO: Las sesiones de las juntas generales, se harán

constar en un libro de actas legalizado conforme a Ley.

De la Gerencia

DÉCIMO TERCERO: El gerente tiene la representación legal de la

sociedad y de gestión necesaria para su administración dentro de su objeto, con
excepción de los asuntos que la ley o este estatuto reserva a la junta general. Su
designación es por tiempo indefinido, pudiendo ser removido en cualquier
momento por la Junta General.

DÉCIMO CUARTO: El gerente es responsable de:

1. De la realidad de las aportaciones hechas durante su período.

2. De la efectividad de las utilidades consignadas en los estados financieros.
3. De la existencia y regularidad de los libros de contabilidad que ordena la
ley.
4. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y
registros de la sociedad.
5. Dar cuenta a la junta general de la marcha y estado de los negocios, así
como la recaudación, inversión y existencia de fondos que tengan a bien
pedir.
6. Cuidar que la contabilidad se encuentre al día, inspeccionar los libros,
documentos y operaciones, preparar en tiempo oportuno los estados
financieros de cada ejercicio, la memoria anual y la propuesta de
aplicación de utilidades que formulará ante la junta general.
7. Del cumplimiento de los acuerdos de la junta general.

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 DERECHO COMERCIAL I

DÉCIMO QUINTO: El gerente en uso de sus funciones, goza de las

atribuciones señaladas en la Ley.

DÉCIMO SEXTO: El gerente tiene las responsabilidades que señala la Ley

General de Sociedades, ante la junta general y terceros, para los casos de
inexistencia de directorio

Del Balance y de la Distribución de Utilidades

DÉCIMO SÉTIMO: Finalizado el ejercicio, el gerente, debe formular la

memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicación de utilidades en
caso de haberlas. La referida documentación estará a disposición de los
accionistas en el domicilio social, diez días antes de la celebración de la junta
obligatoria anual. La junta general decidirá, en la forma establecida en la ley, la
aprobación o desaprobación de los referidos documentos.

De la modificación del Estatuto, Aumento o Disminución de Capital Social.

DÉCIMO OCTAVO: Para cualquier modificación del estatuto o para

adoptar cualquier acuerdo de aumento o reducción de capital, es competente la
junta general, debiendo expresarse en la convocatoria los asuntos a tratarse y
asimismo contar con el quórum correspondiente establecido en la Ley.

De la Disolución y Liquidación de la Sociedad

DÉCIMO NOVENO: La junta general acordará la disolución de la sociedad

por las causales establecidas en la ley, para lo cual nombrará liquidadores en
número impar. Terminada la liquidación, los liquidadores presentarán a la junta
general la memoria de liquidación, la propuesta de distribución del patrimonio
neto entre los socios, el balance final de liquidación, el estado de ganancias y
pérdidas y demás cuentas que correspondan. El haber social se distribuye en
proporción a la participación de cada socio en el capital social.

Disposiciones Finales

VIGÉSIMO: La credencial suficiente de la condición de gerente o

apoderado, será el Testimonio de la Escritura que origine la presente o del acta
de junta general en la que se les designe como tal, o copia certificada de los
mismos.

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 DERECHO COMERCIAL I

VIGÉSIMO PRIMERA: En todo lo no especificado en el presente estatuto,

la Sociedad se rige por la Ley General de Sociedades y demás disposiciones
vigentes.

VIGÉSIMO SEGUNDA: Arbitraje obligatorio. Cualquier discrepancia,

desavenencia, diferencian, controversia, alcance, interpretación y/o ejecución del
presente documento, incluida la nulidad o invalidez, que pueda surgir entre los
accionistas y/o entre estos y la sociedad y/o cualquier tercero, será
obligatoriamente resuelta mediante arbitraje de derecho, con fallo definitivo e
inapelable, el arbitraje del Centro de Conciliación y Arbitraje Nacional e
Internacional de la Cámara de Comercio de Lima, a cuyas normas las partes se
someten en forma incondicional. El tribunal arbitral se constituirá conformado por
árbitro único.

QUINTA.-Queda designado como gerente general de la sociedad

don (nombre del gerente), de nacionalidad ______, identificada con ____
N°0000000, con domicilio en ________.A la gerente general don _______
se le otorga las siguientes facultades, atribuciones y responsabilidades:

1. Facultad de administración ordinaria: A sola firma.

Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al

objeto social. Contratar trabajadores, fijarles sus remuneraciones y demás
beneficios, asignarles sus funciones y cargos, cambiarlos de colocación,
aplicarles sanciones, suspenderlos y despedirlos. Usar el sello de la
sociedad y expedir correspondencia. Efectuar y ordenar pagos y cobros en
efectivo, en títulos valores, o en bienes.

2. Facultad de representación: A sola firma.

Representar a la sociedad, como parte legitimada activa o pasivamente o

como tercero, con las más amplias facultades generales y especiales en
materia judicial o prejudicial y ante los poderes del Estado, Juzgados,
Ministerio Público, autoridades y entidades administrativas, autoridades
políticas, autoridad laboral, gobierno local y/o municipal, entidades
autónomas, Superintendencia Nacional de Administración Tributaria,
Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Propiedad
Intelectual, Tribunal, Comisiones y Oficinas, Superintendencia de los
Registros Públicos y Oficinas Regionales de Registros Públicos y ante
cualquier otra entidad pública o privada; con las facultades generales y
especiales previstas en los artículos setenta y cuatro y setenta y cinco del

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 DERECHO COMERCIAL I

Código Procesal Civil; esto es con las atribuciones y potestades generales

que corresponden al representado así como para realizar todos los actos
de disposición de derechos sustantivos y para actuaren todo tipo de
procesos, en prueba anticipada, formular o contestar peticiones, solicitar o
promover la actividad de la administración pública sobre un pedido,
reclamo o queja; formular denuncias penales, apersonarse como parte civil
en un proceso penal; demandar, reconvenir, contestar demandas y
reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensión, allanarse a la
pretensión, conciliar, transigir, someter a arbitraje las pretensiones
controvertidas en el proceso, sustituir o delegar la representación procesal,
someterse a jurisdicción y competen indistinta a la convenida o la que
corresponda; así como para los demás actos que exprese la ley. Cuenta
con facultades para ser invitada a un proceso de conciliación, participar en
un proceso de conciliación, conciliar en forma parcial o en forma total.
Representar a la sociedad en un proceso arbitral. Actuar o participar en
toda clase de medios probatorios. Solicitar apertura y protocolización de
todo tipo de actos y documentos, solicitar medidas cautelares, designar
interventores, depositarios, custodios de secuestro y administradores,
otorgar contra cautela, otorgar caución Juratoria. Para que se entienda con
la apoderada la entrega y/o cobranza de certificados de depósito
judiciales. Solicitar actuaciones notariales. Representar a la sociedad, sin
reservar ni limitación alguna, en todas las obligaciones y derechos que
correspondan a su calidad de copropietaria, socia, participe o accionistas
de sociedades asociaciones, asimismo, representarla en el ejercicio de
cualquier de los derechos que concede la ley general de sociedades, el
respetivo estatuto o el documento de emisión o los pactos o convenios de
accionistas o de socios, incluyendo la cobranza y percepción de las
utilidades, dividendos, beneficios e intereses correspondientes, cualquiera
sea su forma de pago, en efectivo, en especie, en acciones de propia
emisión. La representación de la calidad de socia, participe o accionistas
que tenga la sociedad podrá ejercerse ante toda clase de instituciones,
asociaciones, cooperativas y sociedades mercantiles o civiles de cualquier
forma o modalidad. Representar a la sociedad en todas las asambleas
generales, juntas generales de accionistas incluyendo las juntas
obligatorias anuales de accionistas y las juntas universales, juntas de
socios, juntas de propietarios, sesiones de directorio o de junta directiva,
juntas de interesados, juntas de socios, juntas de propietarios, sesiones de
directorio o de junta directiva, juntas de interesados, junta de condominios

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 DERECHO COMERCIAL I

y demás similares, pudiendo vota para adoptar toda clase de acuerdos en

ellas con los más amplios poderes y a su solo criterio, sin que en ningún
momento pueda objetarse su personería por falta de atribuciones, a sola
forma y por documento simple o con la forma que considere necesaria y/o
conveniente a los intereses de la sociedad. Representar a la sociedad en
las Juntas de Acreedores, procesos concursales, Negociaciones
Colectivas.

3. Facultad para obligar a la sociedad en forma específica: Firmando

conjuntamente con don ______ de nacionalidad _______identificado con
_____________, con domicilio en ___________________:

3.1 Celebrar contratos de compraventa, promesa de compraventa y/u

opciones, pudiendo vender y/o comprar y/o donar bienes inmuebles
y/o muebles, incluyendo acciones, bonos y demás valores mobiliarios,
así como realizar operaciones de reporte respecto de estos últimos.
Pagar y/o cobrar el precio, en efectivo o mediante títulos valores y/o
bienes en dación en pago. Adquisición a título gratuito, administración,
disposición, y gravamen de toda clase de bienes muebles, inmuebles,
acciones y valores de la sociedad, incluyendo la facultad para darlos
en arrendamiento, mutuo, comodato, usufructo, depósito, aportarlos a
otra empresa y/o persona natural o jurídica. Usarlos, hacerlos producir,
darles el destino que según el objeto social les corresponda,
poseerlos, reivindicarlos, ejercer acciones posesorias, recaudar y
percibir sus frutos, cobrar las rentas que ellos produzcan, cobrar y
pagar las deudas que de ellos se deriven. Intervenir en las divisiones y
particiones. Constituir y aceptar, recibir, recuperar, ceder, transferir o
hacer uso de servidumbres, usufructos, derechos de superficie, cargas
sobre propiedades de la sociedad o de terceros. Constituir o terminar
condominios sobre bienes de la sociedad. Lotizar, subdividir,
consolidar la propiedad, cambiar el uso. Hipotecar y/o prendar, aceptar
en hipoteca y/o prenda. Solicitar y/o renunciar a la prescripción.
Constituir yo fundar sociedades, intervenir como socio, suscribir y
aportar el capital; adquirir y vender y/o administrar empresas,
acciones, negocios, alícuotas y/o acciones y derechos sobre empresas
y/o negocios.

3.2 Celebrar contratos de transporte en todas sus modalidades, de

comisión, de representación, contratos de servicios en toda su forma,

20
 DERECHO COMERCIAL I

contratos de fabricación, de elaboración, de cesión de derechos, de

anticresis y en general todos los contratos en los cuales intervenga la
sociedad como obligada o como acreedora.

3.3 Representar a la sociedad dentro y fuera del país, sin reserva ni

limitación alguna en toda clase de licitaciones públicas concursos
públicos de precios, concursos de precios, adjudicaciones directas o
cualquier otra forma de selección de contratistas convocada para el
suministro y/o provisión y/o adquisición de bienes o servicios, servicios
de consultoría, así como para la ejecución de obras; tanto en forma
individual o integrando consorcios, join ventures, asociaciones
temporales o accidentales, sociedades, formular consultas y/u
observaciones a las bases, formular ofertas, intervenir en los procesos,
apertura de sobres y celebrar los contratos correspondientes. Formular
impugnaciones y demás recursos administrativos o judiciales.

3.4 Suscribir declaraciones juradas.

3.5 Firmar electrónicamente y registrar su firma ante cualquier entidad

pública o privada.

3.6 Contratar, abrir y cerrar cuentas bancarias o ante otras instituciones de

crédito. Realizar cualquier operación bancaria, inclusive la apertura,
retiro y/o cierre de cuentas corrientes, cuentas a plazo, cuentas de
ahorro, cuentas de custodia y/o depósitos, depositar o retirar fondos,
girar contra las cuentas, solicitar y retirar sobregiros; solicitar y abrir
cartas de crédito, solicitar y contratar fianzas bancarias y/o póliza de
caución; celebrar contratos de arrendamiento financiero o “leasing”,
“lease back”, factoring y/o un derwriting, prenda global y flotante,
cartas de créditos tand by.

3.7 Observar estados de cuenta corriente, así como solicitar información

sobre operaciones realizadas en cuentas y/o depósitos de la sociedad.
Solicitar la emisión de cheques de gerencia, cheques certificados.

3.8 Girar cruzar en forma general o especial cheques, ya sea sobre saldos
deudores o acreedores, cobrar cheques y endosar cheques para cobro
en efectivo, para abono en cuenta de la sociedad o a terceros. Poner
cláusulas de “no transferibles”, “no negociables” u otra equivalente.

21
 DERECHO COMERCIAL I

3.9 Girar, emitir, aceptar, endosar, cobrar, avalar, afianzar, renovar,

prorrogar y/o descontar, aceptar en todo o en parte, aceptar por
intervención y en su caso re aceptar letras de cambio, pagarés,
facturas conformadas, y cualquier otro título valor. Consignar en dichos
títulos y suscribir cuando corresponda, cláusulas generales o
especiales que obliguen a la sociedad o le otorguen menores o
mayores seguridades para el cobro o ejecución del título, cláusulas de
no protesto y cláusulas de sin protesto.

3.10 Solicitar, contratar, endosar, cancelar, retirar, redimir, cobrar, si fuera

el caso, pólizas de seguros, certificados bancarios certificados de
depósito y warrants, títulos de crédito hipotecarios negociables
conocimientos de embargue, cartas deporte, acciones y otros
valores, certificados de suscripción preferente, certificados de
participación en fondos mutuos de inversión y fondos de inversión,
valores emitidos con respaldo de patrimonios fideicometidos, bonos y
papeles comerciales, títulos de crédito hipotecario negociable, letras
hipotecarias, cedulas hipotecarias, pagares bancarios, certificados de
depósito negociable, obligaciones y bonos públicos y en general todo
titulo valor, sea titulo valor especifico, valor mobiliario o titulo y valor
especial, y en general todo tipo de documentos cambiarios y/o de
crédito; asimismo gravarlos y enajenarlos.

3.11 Efectuar cobros de giros y transferencias, efectuar cargos y abonos

en cuentas, efectuar pagos de transferencias y otorgar cancelaciones
y recibos. Dar en pago, novar, subrogar.

3.12 Solicitar y/o recepcionar títulos valores, valores, acciones, billetes,

monedas, certificados bancarios, claves, contraseñas, códigos de
cuenta, códigos de acceso, relacionados a cuentas, depósitos, giros,
transferencias de la sociedad.

3.13 Celebrar contratos de crédito en general, ya sea crédito en cuenta

corriente, crédito documentario, préstamos, mutuos, advance account
y otros; así como ceder derechos y créditos.

3.14 Celebrar contratos de préstamos, mutuo, arrendamiento, dación en

pago, fideicomiso, fianza, comodato, uso, usufructo, opción, cesión
de derechos y deposición contractual; tanto en manera activa como

22
 DERECHO COMERCIAL I

pasiva. Operaciones de financiamiento, inversión, reinversión,

refinanciación, reestructuración, titulación

3.15 Alquiler y posterior manejo de cajas de seguridad.3.16 Suscribir

cualquier tipo de contrato bancario.

3.17 Aceptar la validez de las transferencias electrónicas de fondos, por

facsimil u otros medios similares, entre cuentas propias o a favor de
terceros, con el Banco donde tenga sus cuentas la sociedad.

3.18 Prestar aval y otorgar fianza a nombre de la sociedad, a favor de si

mismo y/o de terceros; así como constituir prenda o hipoteca o gravar
de cualquier forma los bienes muebles o inmuebles de la sociedad,
pudiendo afectar cuentas, depósitos, títulos valores o valores
mobiliarios en garantía, inclusive en fideicomiso en garantía.

3.19 Solicitar y tramitar pólizas de importación, exportación. Solicitar

almacenamiento.

4. Especificaciones:

4.1 Otorgar, delegar y/o sustituir, parcial o totalmente, los poderes a que
se refiere la presente Acta, en las personas que considere conveniente
y reasumirlos o revocarlos cuando lo estime conveniente.

4.2 Todos los poderes a que se refiere la presente acta, se ejercerán en

forma activa o pasiva, en lo que corresponda.

4.3 Ejercer el poder otorgado en la presente acta tanto en el Perú como en

el extranjero.

4.4 Los poderes otorgados y los demás que se confieren en este

instrumento, podrán ser modificados, en cualquier forma, ampliándolos
o limitándolos, revocándolos, etc. por acuerdo de la junta general
cumpliendo las formalidades señaladas en la Ley General de
Sociedades.

Sírvase Ud., señor Notario, insertar las demás cláusulas de ley, los recibos de los
depósitos bancarios y remitir los partes correspondientes al Registro de Personas
Jurídicas de Pucallpa.

Lima, 17 de abril 2009

23
 DERECHO COMERCIAL I

2. MARCO LEGAL

SECCION SETIMA

FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANONIMA

TITULO I

SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

Artículo 234.- Requisitos

La sociedad anónima puede sujetarse al régimen de la sociedad anónima cerrada

cuando tiene no más de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el
Registro Público del Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripción en
dicho registro de las acciones de una sociedad anónima cerrada.

Artículo 235.- Denominación

La denominación debe incluir la indicación "Sociedad Anónima Cerrada", o las

siglas S.A.C.

Artículo 236.- Régimen

La sociedad anónima cerrada se rige por las reglas de la presente Sección y en

forma supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean
aplicables.

Artículo 237.- Derecho de adquisición preferente

El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro

accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al
gerente general, quien lo pondrá en conocimiento de los demás accionistas
dentro de los diez días siguientes, para que dentro del plazo de treinta días
puedan ejercer el derecho de adquisición preferente a prorrata de su participación
en el capital.

En la comunicación del accionista deberá constar el nombre del posible

comprador y, si es persona jurídica, el de sus principales socios o accionistas, el
número y clase de las acciones que desea transferir, el precio y demás
condiciones de la transferencia.

El precio de las acciones, la forma de pago y las demás condiciones de la

operación, serán los que le fueron comunicados a la sociedad por el accionista

24
 DERECHO COMERCIAL I

interesado en transferir. En caso de que la transferencia de las acciones fuera a

título oneroso distinto a la compraventa, o a título gratuito, el precio de
adquisición será fijado por acuerdo entre las partes o por el mecanismo de
valorización que establezca el estatuto. En su defecto, el importe a pagar lo fija el
juez por el proceso sumarísimo.

El accionista podrá transferir a terceros no accionistas las acciones en las

condiciones comunicadas a la sociedad cuando hayan transcurrido sesenta días
de haber puesto en conocimiento de ésta su propósito de transferir, sin que la
sociedad y/o los demás accionistas hubieran comunicado su voluntad de compra.

El estatuto podrá establecer otros pactos, plazos y condiciones para la

transmisión de las acciones y su valuación, inclusive suprimiendo el derecho de
preferencia para la adquisición de acciones.

Artículo 238.- Consentimiento por la sociedad

El estatuto puede establecer que toda transferencia de acciones o de acciones de

cierta clase quede sometida al consentimiento previo de la sociedad, que lo
expresará mediante acuerdo de junta general adoptado con no menos de la
mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.

La sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatoria a la

transferencia.

La denegatoria del consentimiento a la transferencia determina que la sociedad

queda obligada a adquirir las acciones en el precio y condiciones ofertados.

En cualquier caso de transferencia de acciones y cuando los accionistas no

ejerciten su derecho de adquisición preferente, la sociedad podrá adquirir las
acciones por acuerdo adoptado por una mayoría, no inferior a la mitad del capital
suscrito.

Artículo 239.- Adquisición preferente en caso de enajenación forzosa

Cuando proceda la enajenación forzosa de las acciones de una sociedad

anónima cerrada, se debe notificar previamente a la sociedad de la respectiva
resolución judicial o solicitud de enajenación.

Dentro de los diez días útiles de efectuada la venta forzosa, la sociedad tiene
derecho a subrogarse al adjudicatario de las acciones, por el mismo precio que
se haya pagado por ellas.

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 DERECHO COMERCIAL I

Artículo 240.- Transmisión de las acciones por sucesión

La adquisición de las acciones por sucesión hereditaria confiere al heredero o

legatario la condición de socio.

Sin embargo, el pacto social o el estatuto podrá establecer que los demás
accionistas tendrán derecho a adquirir, dentro del plazo que uno u otro determine,
las acciones del accionista fallecido, por su valor a la fecha del fallecimiento.

Si fueran varios los accionistas que quisieran adquirir estas acciones, se

distribuirán entre todos a prorrata de su participación en el capital social.

En caso de existir discrepancia en el valor de la acción se recurrirá a tres peritos

nombrados uno por cada parte y un tercero por los otros dos. Si no se logra fijar
el precio por los peritos, el valor de la acción lo fija el juez por el proceso
sumarísimo.

Artículo 241.- Ineficacia de la transferencia

Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se sujete a lo

establecido en este título.

Artículo 242.- Auditoría externa anual

El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado por el

cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, puede
disponer que la sociedad anónima cerrada tenga auditoría externa anual.

Artículo 243.- Representación en la junta general

El accionista sólo podrá hacerse representar en las reuniones de junta general

por medio de otro accionista, su cónyuge o ascendiente o descendiente en primer
grado. El estatuto puede extender la representación a otras personas.

Artículo 244.- Derecho de separación

Sin perjuicio de los demás casos de separación que concede la ley, tiene derecho
a separarse de la sociedad anónima cerrada el socio que no haya votado a favor
de la modificación del régimen relativo a las limitaciones a la transmisibilidad de
las acciones o al derecho de adquisición preferente.

Artículo 245.- Convocatoria a Junta de Accionistas

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 DERECHO COMERCIAL I

La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente general,

según sea el caso, con la anticipación que prescribe el artículo 116 de esta ley,
mediante esquelas con cargo de recepción, facsímil, correo electrónico u otro
medio de comunicación que permita obtener constancia de recepción, dirigidas al
domicilio o a la dirección designada por el accionista a este efecto.

Artículo 246.- Juntas no presenciales

La voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea escrito,

electrónico o de otra naturaleza que permita la comunicación y garantice su
autenticidad.

Será obligatoria la sesión de la Junta de Accionistas cuando soliciten su

realización accionistas que representen el veinte por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto.

Artículo 247.- Directorio facultativo

En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podrá establecer que la

sociedad no tiene directorio.

Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones

establecidas en esta ley para este órgano societario serán ejercidas por el
gerente general.

Artículo 248.- Exclusión de accionistas

El pacto social o el estatuto de la sociedad anónima cerrada pueden establecer

causales de exclusión de accionistas.

Para la exclusión es necesario el acuerdo de la junta general adoptado con el

quórum y la mayoría que establezca el estatuto. A falta de norma estatutaria rige
lo dispuesto en los artículos 126 y 127 de esta ley.

El acuerdo de exclusión es susceptible de impugnación conforme a las normas

que rigen para la impugnación de acuerdos de juntas generales de accionistas.

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 DERECHO COMERCIAL I

INDICE

INTRODUCCION……………………………………………………………………………………….….02
SOCIEDAD…………………………………………………………………………………………………03
SOCIEDAD ANONIMA…………………………………………………………………………………....03
SOCIEDAD ANONIMA CERRADA……………………………………………………………...………03
1. DEFINICION……………………………………………………………………………….………….03
a) OPINION TECNICA………………………………………………………………………..........04
2. DENOMINACION………………………………………………………………………………….…04
3. TRANSFERENCIA DE ACCIONES……………………………………………………………..…04
 CONOCIMIENTO DE LA SOCIEDAD…………………………………………………………05
 ENAJENACIÓN FORZOZA……………………………………………………………………..05
 TRANSMISION DE LAS ACCIONES POR SUCESION…………………………………….05
 INEFICACIA DE LA TRANSFERENCIA………………………………………………………06
4. AUDITORIA EXTERNA……………………………………………………………………………..06
5. REPRESENTACION EN LA JUNTA GENERAL………………..……………………………….06
6. DERECHO DE SEPARACION………………………………………………………..……………06
7. CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS………………………………..………………06
8. JUNTA NO PRESENCIALES………………………………………………………………………07
9. DIRECTORIO FACULTATIVO…………………………………………………………………..…07
10. EXCLUSION DE ACCIONISTAS………………………………………………………………..…07
11. ADAPTACION A LA FORMA DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA………………………..07
GLOSARIO…………………………………………………………………………………………………08
CONCLUSIONES…………………………………………………………………………….……………10
BIBLIOGRAFIA………………………………………………………………………………………..…..11
CONSULTORIA POR INTERNET……………………………………………………………….………12
ANEXO……………………………………………………………………………………….……………..13
MARCO LEGAL……………………………………………………………………………………………24

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