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Sociedades comerciales- Parte General

Unidad 1- La Sociedad Comercial como Sujeto de Derecho

Las sociedades son personas jurídicas privadas. Es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley.

 En persona, es todo ente susceptible de adquirir derechos y contraer obligaciones; por lo que la
sociedad es una persona diferente a los socios que la componen, donde los derechos y obligaciones
que esta adquiere se le deben imputar a la misma y no a los socios.

Art 141 del Código civil y Comercial define a la persona jurídica como… “todos los entes a los cuales el
ordenamiento jurídico les confiere aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el
cumplimiento de su objeto y los fines de su creación”.

Comienzo y fin de la existencia

El nuevo ordenamiento indica que, la existencia de la persona jurídica privada comienza desde su
constitución, no necesitando autorización legal para funcionar, excepto disposición legal en contrario. En los
casos que se requiere autorización estatal, la persona jurídica no puede funcionar sin obtenerla. Por lo que la
sociedad es un sujeto de derecho desde el momento de su constitución.

Atributos de la personalidad

 Capacidad: Es la aptitud de la sociedad para adquirir derechos y contraer obligaciones. Dichas

sociedades tienen solo capacidad de derecho, es decir tienen aptitud para ser titulares de un derecho
u obligación, pero no podrán ejercerlo por sí mismo, sino actúan por medio de representante.
 Patrimonio: La sociedad cuenta con un propio, responden por sus propias deudas con todo su
patrimonio y, en principio, los socios no están obligados a pagar con sus bienes las deudas, sólo
responderán con su patrimonio personal en caso de que tengan responsabilidad ilimitada.
Al momento de la constitución de la sociedad, el patrimonio está conformado por los aportes de los
socios. Luego, debido a los negocios; su patrimonio variará.
 Nombre: Existen dos clases de nombres:
 Razón social: es el nombre societario que incorpora el nombre de uno o más socios.
 Denominación social: es un nombre de fantasía, un nombre inventado. Al mismo se le debe
agregar las siglas correspondientes al tipo societario adoptado.
 Domicilio: Es la ciudad, pueblo o jurisdicción donde se encuentra la sede social de la empresa. En
cambio la sede social es la dirección exacta donde se encuentra constituida la sociedad.

Estos cuatro atributos son los reconocidos por la mayoría de la doctrina. Sin embargo, algunos autores
agregan como atributo la responsabilidad.

Desestimación de la personalidad- Art 54 de LGSC

Teoría del velo societario o de la penetración: Como la sociedad, es una persona distinta de los socios
que la integran, y además, cuenta con un patrimonio propio, en muchos casos ha sido utilizada para
violar la ley o la buena fe, para frustrar derechos de terceros, para obtener fines ajenos a la sociedad;
por ello el juez puede “romper el velo”, dejando de lado la personalidad y “penetrar” en la realidad,
atribuyendo a los hombres que actúan detrás de ésta, la responsabilidad solidaria por los actos
antijurídicos.
El art. 54 in fine prevé la inoponibilidad de la personalidad de la sociedad en los siguientes casos:
a. Cuando estos actos de la sociedad encubran la obtención de fines extrasocietarios. No es
necesario que el acto sea ilegitimo o con intención de perjudicar a alguien.
b. Cuando la actuación de la sociedad sea un recurso para violar la ley, el orden público o la buena
fe.
c. Cuando la actuación de la sociedad es un medio para frustrar derechos de terceros.
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Ante estas situaciones planteadas, el juez podrá dejar de lado la personalidad de la sociedad y atribuir
estos actos a los hombres que los hicieron posibles.

En caso de que la actuación se refiera a la constitución de la sociedad, la declaración de inoponibilidad

provocara la disolución de la sociedad, que deberá liquidarse.

Efectos de esta teoría:

a. Se le imputara los actos a los socios o controlantes como si los hubiesen realizado ellos mismos.
b. Los socios o controlantes de la sociedad deberán responder por los daños y perjuicios que hayan
ocasionado con la realización de dichos actos solidaria e ilimitadamente.

Sociedad en liquidación: Durante el proceso de liquidación, la sociedad conserva su personalidad

jurídica, pero solo al efecto de realizar actos relacionados con la liquidación.

Sociedad en formación: Estas sociedades son las que transitan el período comprendido entre la
instrumentación del negocio fundacional conforme a uno de los tipos previstos en la LGSC y su
inscripción en el Registro Público. Por lo tanto, estas sociedades cuentan con plena personalidad
jurídica.

Unidad 2:Concepto de Sociedad Comercial

Art.1 de la LGSC establece que: Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada se
obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes y servicios,
participando en los beneficios y soportando las pérdidas. La sociedad unipersonal no puede
constituirse por una sociedad unipersonal.

La modificación incorpora la sociedad unipersonal, por lo cual la reducción a uno del número de
socios no es causal de disolución. La sociedad unipersonal deberá contener el nombre de Sociedad
Anónima unipersonal, el capital debe estar integrado totalmente al momento de su constitución,
quedan sujetas al contralor estatal permanente y deberá contar con tres directores y tres síndicos,
como mínimo. También, hay que considerar que las mismas, deben constituirse por instrumento
público.

Tipicidad y tipos previstos por el Derecho Argentino- Clasificación de las Sociedades Comerciales.

 Sociedades Típicas: Son aquellas sociedades previstas en el capítulo II (Sociedades en particular), las
cuales no pueden omitir requisitos esenciales tipificantes ni comprender elementos incompatibles
con el tipo legal adoptado. Las mismas se dividen en:
 Sociedades de interés o de personas
 Sociedad Colectiva
 Sociedad en comandita Simple
 Sociedad de capital e industria
 Sociedades por cuotas
 Sociedad de responsabilidad limitada
 Sociedad por acciones
 Sociedad anónima
 Sociedad anónima con participación estatal mayoritaria
 Sociedad en comandita por acciones
 Sociedad anónima unipersonal
 Sociedad de economía mixta
 Sociedades atípicas:
- “La sociedad que no se constituya con sujeción a los tipos del Capítulo II”
O sea, la sociedad atípica, que por imperio del nuevo art. 17 ya no es un contrato nulo.
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Así, podemos incluir en este grupo a las sociedades de tipos desconocidos para nuestra Ley y tomados
de otras legislaciones, las sociedades de tipos conocidos pero que no cumplan con algún elemento
tipificante, las sociedades civiles y finalmente las que se ha comenzado a llamar sociedades simples, o
sea aquellas con muy breves y sencillos contratos, que no adoptan ningún tipo y que solo regulan lo
esencial. Ya han comenzado a circular por Internet modelos de contratos de este tipo que, siendo que
ahora ya no son nulos, pueden ser útiles para regular pequeñas sociedades.
- La Sociedad “… que omita requisitos esenciales”
Es claro que se trata de requisitos esenciales no tipificantes, ya que, si la omisión es de un requisito
tipificante, la sociedad se encuadraría como atípica en el punto anterior.

Se trata en definitiva de las sociedades anulables previstas en el art. 17 –ya en la Ley anterior-, que,
mientras no se haya resuelto su nulidad, pueden actuar y subsanar el vicio. Ya antes estaban incluidas
en la Ley y en esta misma sección.
- La Sociedad “…que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley”
En este punto podemos incluir a las sociedades que no han cumplido con formas legales en su
constitución. La Ley prevé tres formalidades a cumplir: a) Instrumentación por escrito (art. 4); b)
Inscripción (art. 7); y Publicidad (art. 10). Es claro que el incumplimiento de los arts. 4 y 10 importan la
formalidad del 7, ya que no podría inscribirse.

Así tenemos aquí incluidas a las sociedades de hecho –que carecen de contrato escrito, lo que no es
más que una forma conforme art. 4- y a las irregulares propiamente dichas, o sea, aquellas que
pudiendo inscribirse no lo han hecho.
Esta omisión, tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el tipo
elegido o la omisión del cumplimiento de los requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa de
los socios o la sociedad, en cualquier momento durante el plazo de duración del contrato. A falta de
acuerdo unánime de los socios, la subsanación puede ser ordenada judicialmente.

ORGANIZACIÓN: Cuando se constituye una sociedad, deben hacerlo en forma organizada.

APORTES: Los socios deben aportar, en dinero o en especie. Los aportes pueden ser:
 Obligaciones de dar: dinero, inmuebles, derechos, etc.
 Obligaciones de hacer: trabajo humano.

Siempre debe ser valuada en dinero. Los aportes pueden realizarse:

 En propiedad: pasan a ser propiedad de la sociedad.

 En uso y goce: la sociedad los utiliza, pero pertenecen a quien los aporto.

FIN SOCIETARIO: Siempre debe ser la producción o el intercambio de bienes o servicios.

PARTICIPACION EN LOS BENEFICIOS Y EN LAS PERDIDAS: Las ganancias denominadas dividendos, son
repartidas por el administrador, pero sujeto a determinadas pautas:

I. Solo podrá distribuir las ganancias luego de que se apruebe el balance de la sociedad, el cual
debe ser confeccionado de acuerdo a la ley 19550 y al estatuto de la sociedad.
II. La distribución de dividendos se hará de la forma que hayan acordado los socios, la cual suele
plasmarse en el Contrato Constitutivo o en Estatuto de la sociedad. En caso de no pactarse
ninguna forma, se distribuirá en proporción a los aportes que haya efectuado cada socio.

La forma que se soportan las pérdidas, depende de:

I. Si el estatuto establece alguna forma especial, la proporción será esta.

II. Si el estatuto solo establece la forma de distribuir ganancias, se aplicara esa proporción.
III. Si el estatuto no establece la forma de distribuir ganancias ni de como soportar perdidas, las
soportara en la misma proporción a los aportes que haya efectuado cada socio.
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Clausulas leoninas (Art. 13; ley 19550): Son cláusulas que, de aparecer en el contrato social o estatuto,
serán nulas de nulidad absoluta. Como:

1) “Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que
sean liberados de contribuir a las pérdidas”
2) “Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con
frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias”.
3) “Que se aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales”.
4) “Que la totalidad de las ganancias y aún de las prestaciones a la Sociedad, pertenezcan al socio o
socios sobrevivientes.”.
5) “Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro,
que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.”.

Unidad 3: Elementos generales

a) CAPACIDAD: La capacidad es la aptitud que tienen las personas para adquirir derechos y contraer
obligaciones.

Casos especiales: MENORES: los menores de edad, personas que aún no cumplieron los 18 años, son
incapaces para ejercer el comercio; por ende no pueden constituir sociedades. Hay dos excepciones,
donde los menores pueden constituir sociedades:

a. Menor emancipado por matrimonio: puede constituir cualquier tipo de sociedad. Si se casó con
autorización de los padres, podrá aportar bienes que haya adquirido a título gratuito, mediante
una autorización judicial. Si se casó sin autorización, no podrá disponer de este tipo de bienes
hasta cumplir mayoría de edad, ni aun con autorización del juez.
b. Menor heredero de un establecimiento comercial sujeto a indivisión: El heredero menor solo
puede asumir una responsabilidad limitada dentro de la sociedad y el contrato constitutivo debe
ser aprobado por el juez.

Por la modificación de dicha ley hoy también este artículo se extiende para los incapaces y las
personas con capacidad restringida.

Los menores de edad herederos deberán siempre ser socios con responsabilidad limitada, pudiendo
ser accionista de una sociedad anónima, comanditarios de una sociedad en comandita por acciones, o
socios de una SRL.

Los esposos pueden integrar entre si sociedades de cualquier tipo y las reguladas en la sección IV.

Sociedades (el caso de la sociedad socia)

Una sociedad es socia de otra sociedad, con las siguientes limitaciones:

I. Las sociedades anónimas y en comandita por acciones solo pueden formar sociedades por
acciones.
II. La sociedad participante tiene un límite de monto para participar en otra sociedad; su
participación no puede exceder de sus reservas libres y la mitad de su capital y reservas
legales. De esta manera se intenta proteger el capital de la sociedad participante y por ende la
consecución de su propio objeto social. Si la sociedad participante excediera ese monto en su
participación, deberá retirar el excedente dentro de los 6 meses siguientes a la aprobación de
su balance. En caso de que no lo retire perderá el derecho a voto y el derecho a las utilidades.
Quedan excluidas de dicha limitación, las sociedades cuyo objeto fuera exclusivamente
financiero o de inversión. Están prohibidas las participaciones reciprocas, evitando la
utilización de capital aparente. Cualquier sociedad constituida a través de participaciones
reciprocas es nula. Además, los fundadores, administradores y directores y síndicos
responden en forma solidaria e ilimitadamente.
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Participaciones reciprocas

Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones reciprocas,

aun por persona interpuesta. La infracción a esta prohibición hará responsables en forma limitada y
solidaria a los fundadores, administradores y directores y síndicos. Dentro del término de 3 meses
deberá procederse a la reducción del capital indebidamente integrado, quedando la sociedad en caso
contrario disuelta de pleno derecho.

Sociedades controladas

Son aquellas sociedades en que otra sociedad, ya sea en forma directa o por intermedio de otra
sociedad a su vez controlada:

I. Posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar
voluntad social en las reuniones sociales o asambleas extraordinarias.
II. Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés
poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre las sociedades.

Sociedades vinculadas

Se considera sociedades vinculadas cuando una participe en más del 10% del capital de otra.

La sociedad que participe en más del 25% del capital de otra, deberá informárselo a fin de que su
próxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho.

b) Consentimiento

No hay contrato sin consentimiento, sin embargo se dan ciertos casos de sociedad obligatoria:

a. Herederos del socio fallido: en las sociedades colectivas y en comandita simple, los socios pueden
pactar que ante la muerte de alguno de ellos, sus herederos ingresen a la sociedad
automáticamente.
b. Sociedad constituida por el concursado y sus acreedores: En caso de concurso o quiebra, el
concursado o fallido puede constituir una sociedad con sus acreedores para intentar sacar
adelante la empresa, obligando a incorporarse a la sociedad incluso a aquellos acreedores que
hayan votado en contra de esta situación.

Incorporación de herederos del socio

Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatorio para estos
y para los socios. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad; en el ínterin actuara
en su representación el administrador de la sucesión.

C) Objeto

El objeto del contrato de sociedad queda constituido por las prestaciones de dar y de hacer que se
comprometen a efectuar los socios.

Doctrina del “Ultra-vires”

La capacidad de las sociedades no es ilimitada, ya que solo pueden ejercer actos por medio de sus
representantes que estén relacionados con su objeto social, por eso los actos extraños al objeto social
son totalmente nulos aun cuando haya sido decidido por decisión unánime de los socios. Por lo tanto:
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 Si los actos son notoriamente extraños al objeto social: la sociedad no queda obligada, estos actos le
son inoponibles.
 Si los actos no son notoriamente extraños al objeto social: la sociedad queda obligada
 En caso de duda: la sociedad debe responder frente a terceros aunque luego puede ejercer acciones
contra aquel que realizo el acto en nombre de la sociedad.

El juez decide si los actos son notoriamente extraños al objeto social. El acto es ultra-vires cuando la
sociedad carece de facultad para realizarlo.

D) Forma

El contrato de la sociedad debe realizarse por escrito, ya sea por instrumento público o privado.

Excepción: Sociedades por acciones deben siempre constituirse por instrumento público y por acto único
o por suscripción pública.

Inscripción: Para ser regular la sociedad debe inscribirse en el RP. También deben ser inscriptas las
modificaciones del contrato. La inscripción sirve como medio de publicidad, para dar a conocer a terceros
la existencia y características de tales actos. Una vez inscriptos en el RP la inscripción se presume
conocida por todos, y es oponible frente a terceros. Por lo tanto, la inscripción es declarativa.

Plazos para la inscripción: Dentro de los 20 días del acto constitutivo, este se deberá presentar en el RP
para su inscripción o, en su caso, a la autoridad de contralor. El plazo para completar el trámite será de 30
días adicionales, quedando prorrogado cuando resulte excedido por el normal cumplimiento de los
procedimientos. (Inscripción tardía)

Sucursales: Deben inscribirse en el domicilio correspondiente a cada sucursal.

Publicidad:

Antes de inscribir se debe publicar un edicto por un día en el boletín oficial. Este requisito solo es exigido a
las sociedades de capital. (SRL y SA)

Si no se publica el edicto o se hace de manera defectuosa, las consecuencias serían:

 No se podrá inscribir la sociedad en el RP.

 La limitación de responsabilidad de los socios será inoponible frente a terceros que contraten con
la sociedad.

Todas aquellas modificaciones que se realicen posteriormente al contrato social, también deberá publicarse
en el boletín oficial por medio de edictos.

Modificaciones no Inscriptas:

 Son inoponibles a terceros, es decir que no pueden hacerse valer frente a ellos.

Los terceros si pueden hacer valer dichas modificaciones contra la sociedad y los socios. Esto no se aplica en
las s. por acciones y las SRL.

La falta de inscripción de las modificaciones no torna irregular la sociedad.

Contenido del contrato constitutivo: Debe contener al confeccionarlo:

-Individualización de los socios

-Denominación y domicilio de la sociedad

-La designación de su objeto social: El objeto debe ser lícito, posible y preciso, sino es declarado nulo.
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-El capital social

-El plazo de duración: no hay máximos ni mínimos. Solo debe ser determinado.

-La organización administrativa: forma que van a llevar a cabo los socios las reuniones.

-Reglas para distribuir beneficios y soportar perdidas.

-Derechos y obligaciones de los socios

-Funcionamiento y liquidación

Los primeros 7 requisitos sino están torna nula la sociedad.

Unidad 4: Elementos específicos.

a) Aporte: Es la contribución de cada socio al fondo común, que se forma para la realización del objeto
social.

Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en lo que
se exige que consistan en obligaciones de dar.

Bienes aportables según los tipos sociales.

Todas las cosas o derechos, en principio, pueden ser materia de aportes. No pueden serlo ni créditos ni la
influencia.

El aporte de uso y goce solo se autoriza en las sociedades de interés, para proteger los derechos de los
acreedores sociales.

En las SRL y sociedades por acciones los aportes deben ser en propiedad y susceptibles de ejecución forzada.
Si entregan bienes en uso y goce son considerados prestaciones accesorias.

Forma de ejecutar el aporte: El cumplimiento del aporte dependerá del bien aportado.

Bienes registrables: Cuando se trate de bienes registrables que se transfieren a la sociedad (inmuebles,
barcos, aeronaves, etc.) su inscripción se hará preventivamente a nombre de la sociedad en formación.

Valuación: Los aportes no dinerarios deben tener establecido un valor.

Mora: requisitos, sanciones:

Los socios deben cumplir con los aportes comprometidos en los plazos pactados en el contrato social. La mora
en su cumplimiento hace responsable al socio del pago de daños e intereses.

Si en el contrato se fijó plazo para el cumplimiento del aporte, su vencimiento es automático por el mero
transcurso del tiempo sin requerirse intimación judicial alguna.

Si en el contrato no se fijó plazo para el cumplimiento del aporte, este se debe desde la inscripción de la
sociedad en el RP.

“La sociedad podrá optar entre exigir el cumplimiento del aporte al socio moroso o excluirlo por
incumplimiento de sus obligaciones”

Prestaciones accesorias

Son aquellas prestaciones efectuadas por los socios que surgen de una previsión estatutaria o de su reforma,
distintas del aporte, razón por la cual NO integran el capital. No puede ser en dinero, es un servicio
remunerado por la sociedad, el socio actúa como tercero y se obliga a efectuar una obligación.

Capital y Patrimonio
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El capital social está constituido por el conjunto de aportes de los socios. Es fijo e invariable, salvo
modificaciones societarias de aumento y reducción.

El patrimonio varía automáticamente por el giro ordinario de los negocios, y únicamente coincide con el
capital al momento de la constitución.

Aportes irrevocables:hasta que la asamblea no apruebe su capitalización, siempre son un pasivo y resulta
imposible su cumplimiento.

AFECTO SOCIETATIS: Los socios deben orientar sus conductas a favor de los intereses de la sociedad y no los
intereses propios.

El socio que perjudique con su conducta la compañía puede ser excluido.

Participación en los beneficios y en las pérdidas:

Las ganancias son repartidas por el administrador, el cual debe sujetarse a determinadas pautas:

 Solo podrá distribuir las ganancias luego de que se apruebe el balance de la sociedad.
 La distribución será como hayan acordado los socios.

Con respecto a las pérdidas: la forma de afrontarlas depende de la sociedad:

 En las sociedades de personas los socios responden ilimitada y solidaria por las pérdidas de la
sociedad.
 En las sociedades de capital responden limitadamente con lo que hayan aportado.

La proporción en que deben soportar las pérdidas depende de:

-Si el estatuto fijo una forma será esa.

- si el estatuto solo fijo la forma de distribuir ganancias se aplica esa proporción.

-si el estatuto no establece nada las soportaran en la misma proporción que los aportes efectuados.

Caso de silencio del contrato.

Si no se hubiese pactado ninguna forma especial de distribuir ganancias, estas se distribuirán en

proporción a los aportes que haya efectuado cada socio.

Plazo

La ley no fija máximo ni mínimo pero si debe estar determinado en el contrato constitutivo. Se trata de un
requisito esencial no tipificante, porque es común a todos los tipo sociales. Su omisión hace anulable el
contrato.

Formalidades para la prórroga.

Cumplido el plazo de duración, la sociedad se disuelve, y posteriormente se liquida. Esto puede evitarse si
los socios resuelven la prórroga de la sociedad e inicia el tramite registral, antes de vencido el plazo. En
este caso si se disuelve la sociedad pero no se liquida y los socios pueden poner en funcionamiento
nuevamente el objeto social mediante la reconducción del contrato social.

Nombre: Es un atributo que sirve para identificar la sociedad y diferenciarla de los socios que la integran.

La razón social es el nombre social que se forma incorporando el nombre de uno o más socios y exhibe la
existencia de una responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada.

La denominación implica la utilización de un nombre de fantasía, que puede incluir el nombre de alguna
persona física, socia o no socia.
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La utilización de uno u otro dependerá del tipo social:

-Las SRL y SA deben utilizar denominación social. Si desean pueden incluir el nombre de una o varias
personas físicas.

- Las SC, SCA, de capital e industria y en comandita por acciones pueden elegir uno u otro. Si eligen
denominación solo puede ser nombre de fantasía.

Domicilio Social: El domicilio corresponde a la ciudad, pueblo o jurisdicción donde se encuentra la sede
social de la empresa. En cambio, la sede social es la dirección exacta donde se encuentra constituida la
sociedad.

En principio la modificación del domicilio no requiere cambio del contrato social. Pero si la dirección
precisa es cláusula de contrato si se debería reformar.

Las sucursales deben inscribir en el RP correspondiente a su domicilio.

Unidad 5: Nulidad de las sociedades.

Concepto: La nulidad es la sanción legal que priva a un acto jurídico de sus efectos propios o normales, a
raíz de un vicio existente en el momento de su celebración.

“La nulidad puede afectar todo el contrato social o solo alguna de sus estipulaciones”

Nulidad vincular.

La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad del contrato,
salvo que la participación de ese socio deba considerarse esencial, o que se trate de un socio único.

O también: Que la sociedad solo cuente con dos socios, el vicio en la voluntad de unos de ellos hace
anulable el contrato; el caso de cónyuges ya no existe ya que ellos pueden constituir cualquier tipo de
sociedad con la reforma.

Atipicidad. Si una sociedad fue inscripta en RP sin adoptar uno de los tipos sociales previstos por la LSC, es
nula.

Nulidad por omisión de requisitos esenciales.

 Requisitos esenciales no tipificantes: deben figurar en el contrato constitutivo de toda sociedad, la

ausencia de alguno no produce la nulidad del contrato pero si lo torna anulable (cualquier
persona puede pedir su nulidad acreditando la falta de tales requisitos). Se permite la
subsanación del contrato mientras nadie haya pedido la nulidad ante la justicia.
 Requisitos esenciales tipificantes: Caracterizan a un determinado tipo social, y que lo diferencian
de los demás. La ausencia de uno de estos requisitos hace que la sociedad sea nula porque sería
un caso de atipicidad.

Sociedad de objeto ilícito.

Consecuencias de constituir una sociedad con objeto ilícito:

-La sociedad debe ser declarada nula

-Se procede a la liquidación de la sociedad, por medio de un liquidador nombrado por el juez

En caso de que el activo no alcance para cancelar el pasivo social; los socios, administradores y quienes actúen
como tales deberán responder ilimitada y solidariamente por las deudas de la sociedad y por los daños
ocasionados. En caso de que exista un remanente luego de la liquidación, este pasara a ser propiedad del
Estado, para fomentar la educación.
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Sociedades de actividad ilícita.

Son aquellas sociedades que tienen un objeto lícito, pero llevan a cabo actividades ilícitas.

Las consecuencias de este tipo de sociedades son las mismas que en las sociedades de objeto ilícito. Solo
existe una diferencia:

Aquellos socios que acrediten su buena fe quedaran excluidos de la responsabilidad limitada y solidaria por las
deudas sociales y los perjuicios ocasionados. Además tendrán derecho a cobrar su cuota liquidatoria en caso
de que exista remanente.

Sociedades de objeto prohibido. Son aquellas sociedades cuyo objeto es prohibido debido al tipo social que
adoptaron.

Las consecuencias son las mismas que para las sociedades de objeto ilícito. La única diferencia es que todos
los socios tienen derecho a su cuota liquidatoria sin acreditar su buena fe.

Quienes pueden pedir la nulidad.

- Legitimación activa: La nulidad puede ser pedida por cualquier socio, por los acreedores de la
sociedad, y por todo aquel que se haya visto perjudicado por las causales de nulidad.

En casos de nulidad por objeto ilícito, actividades ilícitas y objeto prohibido, la nulidad puede ser pedida
por el juez, ministerio público o cualquier otro interesado.

- Legitimación pasiva: Si se pide la nulidad de contrato constitutivo se debe demandar a los socios.
En cambio, si se pide la nulidad de la sociedad se debe demandar la sociedad. La regla indica que
suele demandarse a ambos a la misma vez.

La nulidad del contrato no tiene efectos retroactivos, sino hacia el futuro.

Prescripción de la acción. La acción de nulidad prescribe a los 4 años, contados desde el momento que se
conoce el vicio o causal de nulidad.

Clausulas leoninas. Son nulas de nulidad absoluta porque destruyen la igualdad jurídica de los socios y
eliminan el riesgo que supone toda sociedad.

Unidad 6. Sociedades no constituidas según los tipos del capítulo II y que omiten formalidades exigidas por
la ley

Sociedad de Hecho: es aquella que no cuenta con un contrato escrito. No está adaptada a ningún tipo social
ni inscripta en RP. Es un acuerdo verbal. Ahora se enmarca dentro de los tipos no constituidos según el
capítulo 2 y se nombran sociedades simples.

Sociedad irregular: Aquella que no está inscripta en el RP. Ahora se llaman sociedades que omiten
formalidades exigidas por la ley.

Personalidad jurídica. Se le otorga la personalidad jurídica limitada, es decir, son consideradas sujeto de
derecho. Se la define como:

- Precaria: porque esta clase de sociedades puede disolverse cuando cualquiera de los socios lo exija.
- Limitada: porque carece de capacidad para adquirir bienes registrables.

Regularización: Ahora llamada subsanación. Se establece que la omisión de requisitos esenciales, la existencia
de elementos incompatibles con el tipo elegido o la omisión de cumplimiento de requisitos formales, pueden
subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duración
previsto en el contrato.

-Puede darse por acuerdo unánime de los socios o puede ser ordenada judicialmente.
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-El socio disconforme podrá ejercer derecho de receso dentro de los 10 dias de quedar firme la decisión
judicial.

Retiro de los socios: Los socios que hayan votado en contra de subsanar la sociedad pueden ejercer derecho
de receso, donde se tiene derecho a la suma de dinero equivalente al valor de su parte.

Principio de identidad. Con la subsanación no nace una sociedad nueva, sino que sigue siendo la misma pero
regular. Continúa con los mismos derechos y obligaciones de antes.

-Obligaciones adquiridas antes de la subsanación: Socios tiene responsabilidad ilimitada, solidaria y directa.

-Obligaciones adquiridas después de la subsanación: tienen la responsabilidad correspondiente al tipo social

adoptado.

Responsabilidad: Los socios poseen una responsabilidad solidaria, ilimitada y directa, es decir, todos los
socios y aquellos que hayan contratado en nombre de la sociedad, quedan obligados por las operaciones que
realice la sociedad. No puede invocar el beneficio de excusión.

Relación de los socios con relación a terceros.

Las cláusulas que figuren en el contrato social son oponible a terceros solo si se prueba que lo conocieron al
contrato al tiempo de la contratación o del nacimiento de la relación obligatoria y también puede ser
invocado por terceros contra la sociedad, los socios y los administradores.

Representación de la sociedad. Aunque el contrato social establezca quien es el representante de la

sociedad, cualquier socio podrá representarla frente a terceros.

Relación entre acreedores sociales y acreedores particulares.

Esta relación debe juzgarse como si se tratara de una sociedad regular, es decir, que los socios no pueden
cobrarse de los bienes de la sociedad, ya que los acreedores de los socios no son acreedores de la sociedad.

Relaciones entre los socios.

Las clausulas relativas a la representación, la administración y las demás que disponen sobre la organización y
gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios.

Disolución y liquidación.

La disolución de la sociedad puede ser pedida por cualquier socio sin expresar un motivo. Para llevar a cabo la
disolución es necesario:

- El socio debe notificar fehacientementea todos los demás socios y de ahí se considera disuelta.
- La disolución debe ser inscripta en el RP para que sea oponible a terceros.

“Los socios pueden evitar la disolución a través de la regularización de la sociedad”

Liquidación. Posterior a la disolución el socio puede exigir que se comience con la liquidación de la sociedad.
Si los demás socios omiten el tramite liquidatorio, este socio puede demandar la liquidación a través de una
acción judicial, en donde solo debe demostrar que notifico a los demás socios su voluntad de disolver la
sociedad.

Las formas de llevar a cabo la liquidación lo determina el contrato y la LSC. Durante la liquidación, el objeto de
la sociedad se limita a los actos de liquidación, es decir, cancelación de pasivos, ventas de activos y finalmente
la liquidación. Poseen 30 días para determinar el liquidador.

Prueba de la sociedad. Las sociedades irregulares pueden acreditarse por cualquier medio de prueba.

UNIDAD 7- ESTADO DE SOCIO.

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Concepto: El estado de socio es la situación en la que se encuentra una persona por el simple hecho de formar
parte de una sociedad.

Adquisición de la calidad de socio

 Por la intervención en el contrato constitutivo de la sociedad.

 Por la incorporación posterior (a través de la compra de acciones, incorporación mortis causa,
etc.)

Obligaciones derivadas del estado de socio.

-Integrar aportes comprometidos: si no cumple entra en mora. EN las sociedades de interés y SRL pueden
excluir al socio o exigirle judicialmente cumplimiento.

-Adecuar su conducta a las necesidades de la sociedad (AFFECTOSOCIETATIS)

-Contribuir en las pérdidas: depende el tipo de sociedad como responden.

Derechos derivados del estado de socio.

Los derechos adquiridos por el socio son esenciales e inderogables, se clasifican en políticos o patrimoniales.

-Políticos: Permiten la actuación e intervención del socio dentro de la sociedad:

 Derecho de información: derecho que posee el socio de estar informado de lo que sucede en la
sociedad.
 Derecho de receso: derecho a poder retirarse de la sociedad cuando por decisión del órgano de
gobierno se resuelve modificar de manera sustancial el contrato social. El socio puede exigir la suma
de dinero que represente el valor de su participación social actualizada.
 Derecho a voto.
 Derecho de preferencia: Asegura a todos los socios/accionistas la posibilidad de mantener la misma
participación durante toda la existencia de la sociedad.
 Derecho de acrecer: Derecho de poder suscribir e integrar el aumento de capital en la parte
correspondiente a otro socio que decidió no suscribir. Evita que ingresen terceros.
 Derecho de convocatoria: Derecho a convocar una asamblea de accionistas o reunión de socios.
Tienen que poseer al menos un 5% del capital social.

Los derechos patrimoniales:

Son los que están relacionados con la finalidad de lucrar de cada uno de los socios.

 Derecho al dividendo: derecho de percibir ganancias, solo si se aprobó el balance, que las ganancias
sean realizadas y liquidas y que el órgano de gobierno decida distribuir esas ganancias.
 Derecho a la cuota liquidatoria: Se recibe en caso de existir un remanente luego de la cancelación de
pasivos y realización de activos.

Trasmisión de la calidad de socio.

Rige la libre transmisión de la calidad de socio, y se establecen condiciones, pero no puede ser prohibida.

Esta transferencia puede darse entre vivos, o por mortis causa.

 Transferencia por acto entre vivos:

-En las sociedades de personas para transferir la calidad de socio se necesita consentimiento de todos
los socios, excepto que hubieran pactado algo diferente en el contrato.
-En las SRL la trasmisión de cuotas es libre. Pero puede ser limitada mediante clausulas.
-En las sociedades por acciones la trasmisión de acciones es libre. Se puede limitar pero nunca
prohibir.
 13

 Transferencia mortis causa:

-En las sociedades de personas y SRL la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato. Los
herederos del socio pueden exigir el valor de la participación, salvo que se determine que la sociedad
continúe con los herederos del causante.
-En las sociedades por acciones la muerte de un accionista no resuelve parcialmente el contrato, son
transmitidas a los herederos.

El “socio del socio”. “El socio aparente”.

Socio aparente: Es aquel, que sin ser socio realmente, presta su nombre para figurar como tal en el contrato.

 Frente a los socios: no podrá invocar su calidad de socio.

 Frente a los terceros: es considerado como un socio. Debera responder por las obligaciones sociales.
El tercero puede reclamar pero contra los socios.

El socio aparente puede exigir a los verdaderos socios el reembolso de lo que haya pagado.

Socio oculto: Es el verdadero titular del interés. Este esconde su condición de socio frente a terceros, ya que
no figura su nombre en el contrato social. Este socio responde en forma solidaria, ilimitada y subsidiaria por
las obligaciones de la sociedad.

Socio del socio: Es la situación en la que un socio, por medio de un contrato, le da a un tercero una
participación de las ganancias recibidas de la sociedad. No tiene derecho sobre la sociedad ni responde por
obligaciones que deje de cumplir el socio primero.

Fin calidad de socio.

 Disolución y liquidación: La disolución no extingue la calidad de socio, sino que es el comienzo del fin.
Se le dará fin a la calidad de socio cuando se inscriba la liquidación en el RP.
 Muerte: Algunos socios, determinan con anterioridad la transmisión de la calidad de socio a sus
herederos.
 Por exclusión: Se da la exclusión de un socio por justa causa.

Unidad 8: Administración, Gobierno y Fiscalización.

La sociedad es una persona jurídica, que necesita de órganos que la administren y representen frente a
terceros.

Administración: Es la gestión interna de los negocios sociales, abarca las actividades necesarias para el logro
del objeto social.

Incompatibilidad para ser administradores:

 Condenados por delito;

 Condenados con inhabilitación para ejerces cargos públicos;
 Funcionarios relacionados con el objeto de la sociedad hasta dos años después del cese de la función
pública.

Actos de administración: Son aquellos que no alteran la posición de los bienes dentro del patrimonio, es
decir, su destino. Tipos de actos de administración:

 ORDINARIOS: es el concepto puro de la administración, no alteran el destino del bien, son más
cotidianos.
 EXTRAORDINARIOS: No llegan a ser actos de disposición pero son los que podemos llamar “más
riesgosos”. Si el contrato no restringe esto, van a estar dentro de las facultades de los
administradores.
 14

Actos de disposición: Son aquellos que si alteran el destino de los bienes dentro del patrimonio. Para poder
realizarlos se requiere autorización.

Organización de la administración y de la representación. Formas de organización:

 Forma singular: administración y representación a cargo de una sola persona.

 Forma plural: administración y representación a cargo de varias personas. A su vez esta puede ser:
-Indistinta: administración y representación a cargo de cualquiera de los administradores.
-Conjunta: para que los actos de administración y representación sean válidos, deben ser realizados
colectivamente por todos los administradores y los representantes.
-Colegiada: Las decisiones de los administradores son adoptados por el voto de la mayoría, pero un
solo administrador es quien representa.

Organización según el tipo social.

1) En las sociedades de personas y en las en comandita por acciones. Si el contrato no se expresa nada,
cualquier socio puede administrar o representar, Si se expresa que hay varios administradores sin
especificar las funciones, cualquier de ellos puede administrar o representar de manera indistinta.
Finalmente el contrato puede establecer la forma plural.
2) SRL: la administración está a cargo de una gerencia (ejercida por el presidente de la gerencia), la cual
puede ser unipersonal o plural, y puede estar constituida por socios o no.
3) SA: la administración está a cargo del directorio (ejercido por el presidente del directorio), el cual
puede ser unipersonal o plural. SI es plural es colegiado.

Designación de los administradores y representantes.

Puede ser efectuada por contrato constitutivo o posteriormente por los socios. Pueden ser los socios o no y la
designación debe inscribirse en el RP.

Registración de los administradores y representantes.

Tanto la designación como la cesación deben ser inscriptas en el RP.

Esta inscripción tiene efecto declarativo por lo que:

 El administrador comienza a serlo desde su designación, pero la validez de su cargo es oponible frente
a terceros desde su inscripción.
 El administrador deja de serlo desde su renuncia o remoción, pero la invalidez de su cargo será
oponible cuando se inscriba dicha renuncia o remoción.

La renuncia de los administradores es libre mientras no afecte a la sociedad, porque de ser así se puede
iniciar un reclamo.

“En las SRL y en las sociedades por acciones, además de la inscripción en RP es necesario que se publique
en boletín oficial tanto el cese como el nombramiento de los administradores.

Responsabilidad.

Responden en forma ilimitada y solidaria frente a la persona jurídica. Para que la responsabilidad opere es
necesaria la existencia real de culpa por parte del administrador.

Extinción de la responsabilidad

Cuando los socios aprueben la gestión o si los socios renuncian a accionar, o hay acuerdo para aprobar la
gestión.
 15

Renuncia.

Los administradores de las sociedades por parte de interés pueden presentar la renuncia en cualquier
momento, excepto pacto en contrario. Si es dolosa o intempestiva, deberá reparar los daños y perjuicios
provocados.

En cambio, en las SRL y las SA los gerentes y directores, respectivamente, no se desvinculan

automáticamente: presentada la renuncia deberá ser aceptada por el directorio/gerencia (sí que no afectare
el funcionamiento del órgano de administración y no fuera dolosa o intempestiva.). SI no es aceptada deberá
continuar hasta que la asamblea de pronuncie.

Remoción.

Cualquier sociedad:

 Sin invocación de causa, por decisión de mayoría simple, de la reunión de socios o asamblea de
accionistas.
 Además cualquier socio, con justa causa, puede solicitar ante el juez la remoción.

En las SA el estatuto no puede restringir la revocabilidad de los directores.

Excepción:

Sociedades por parte de interés y SRL: Necesidad de justa causa.

Si el administrador negare la justa causa, permanecerá en el cargo hasta la sentencia judicial. Si la designación
de ese administrador fue condición expresa en el estatuto de la constitución, los socios disconformes pueden
ejercer el derecho de receso.

Gobierno.

Concepto: Órgano que tiene a su cargo compatibilizar los deberes y derechos de los socios y las relaciones de
estos entre sí y con la sociedad.

Una de las funciones mas importantes es su capacidad de reformar el contrato social, que importa la
posibilidad de cambiar el objeto social, el domicilio y decidir supuestos de gran importancia como el aumento
de capital, la transformación, la fusión o la escisión del ente.

Órgano de gobierno adoptado según los tipos sociales:

-Sociedades por parte de interés: órgano de gobierno a cargo es la reunión o asamblea de socios. Existen
legalmente dos categorías de resoluciones sociales a adoptar por el órgano de gobierno:

 Las relacionadas con la modificación del contrato para las que se requiere unanimidad, salvo pacto en
contrario dispuesto en el estatuto.
 El resto de las resoluciones que se adoptan por mayoría absoluta de capital social.

-Sociedades por cuotas: EN las SRL existen dos posibilidades:

1) Asamblea de socios, que resulta obligatorio solo para la consideración de los estados contables de ejercicio
por aquellas sociedades cuyo capital alcance los 10 millones de pesos.

2) La reforma incorpora dos supuestos que los socios pueden utilizar para la toma de decisiones:

-Acuerdos de consulta y -Declaración escrita.

En ambos casos, si de las comunicaciones surge que se han alcanzado las mayorías legales, las resoluciones se
consideraran aprobadas y la gerencia debe confeccionar el acta respectiva en el libro social y ejecutarlas.
 16

Para modificar el contrato la ley exige una mayoría de tres cuartas parte del capital social, salvo previsión
contraria, que no puede ser inferior a la mayoría absoluta del capital social.

-Sociedades por acciones: En estas sociedades el órgano de gobierno está a cargo de la asamblea de socios.

Fiscalización.

Es el órgano que ejerce el control de legalidad de la administración. Actúa como nexo entre la sociedad y el
accionista.

Dentro de las funciones de la sindicatura están comprendidas las de control de legalidad, control contable,
información a los socios, investigación de denuncias, producción de informes y algunas particularmente
vinculadas a la gestión, tales como nombrar directores, convocar a asamblea extraordinaria, incluir puntos en
el orden del día y firmar acciones en las sociedades anónimas.

La sindicatura como órgano privado de fiscalización, solo es obligatoria en las sociedades que su capital social
alcance los 10 millones de pesos.

En los demás casos el órgano es optativo y la fiscalización está a cargo directo de los socios.

Tanto para las sociedades por acciones como para las sociedades por cuotas, la ley ha imposibilitado, en
forma facultativa, la creación de un consejo de vigilancia, integrado por tres a quince socios reelegibles y
libremente revocables.

Este órgano, además de las clásicas funciones de fiscalización, tiene a su cargo funciones de control de gestión
y eventualmente integrativas del órgano de administración, ya que puede atribuírsele la facultad de designar
a sus miembros.

Hay dos tipos de fiscalización:

 Directa: fiscalización a cargo de los propios socios.

 Indirecta: fiscalización a cargo de un órgano permanente. (sindicatura u órgano de vigilancia).

Unidad 10: Resolución parcial del contrato.

Resolución parcial: Afecta el vínculo de un socio con la sociedad. La sociedad no se disuelve.

Causales de resolución parcial:

1) Muerte de un socio: Implica resolución parcial en las sociedades de personales y en participación, esto
es asi porque en estas sociedades la característica de las personas son relevantes para el
cumplimiento del objeto social. En los casos de SC y SCS se puede prever que al lugar lo ocupe un
heredero como socio con responsabilidad limitada.
En las SRL no hay resolución parcial porque las cuotas en las que se divide el capital social son
fácilmente transmisibles.
En las SA las acciones son libremente trasmisibles. Van a sucesión.
2) Exclusión del socio: tiene lugar cuando la sociedad, por justa causa, excluye a uno de sus socios. Se
utiliza una acción específica, denominada usualmente “acción de exclusión” donde si la exclusión la
decide la sociedad, la acción será ejercida por su representante o por quien los restantes socios
designen si la exclusión se refiere a los administradores. En ambos supuestos puede disponerse
judicialmente la suspensión provisoria de los derechos del socio cuya exclusión se persigue. Cualquier
socio puede ser excluido si mediare justa causa, ósea, cuando el socio incurra en grave
incumplimiento de sus obligaciones. Es nulo el pacto en contrario. También existirá en los supuestos
de incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o concurso civil, salvo en las sociedades de
responsabilidad limitada. El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el término de 90
días siguientes a la fecha en la que se conoció el hecho justificativo de la separación. Si tiene dos
socios y excluye a uno se convertida de pleno derecho en SAU a menos que se incorpore otro socio.
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3) Receso de un socio: En las sociedades personales se puede dar.

4) También puede estar pactada en el contrato otra causa.

Unidad 11: Disolución y liquidación.

Disolución: Hay disolución cuando finaliza la plenitud jurídica de la sociedad; es el momento social en el cual
al verificarse una causa legal o contractual, se pone fin a la etapa normal de funcionamiento en la que se
cumple el objeto, dando inicio a una segunda etapa final, denominada liquidación, que culmina con la
extinción de la sociedad como sujeto de derecho.

La sociedad no se extingue durante esta etapa, sino que conserva su personalidad al solo efecto de la
liquidación. La empresa dejara de realizar sus actividades específicas y orientara sus actuaciones con la
finalidad de llevar a cabo su liquidación pero mantendrá su personalidad jurídica, sus atribuciones esenciales y
la vigencia de su estatuto mientras sea compatible con el de estado de liquidación.

Algunas causales de disolución:

-Decisión de los socios

-Por vencer el termino por el cual se constituyo

-Por cumplirse la condición a la cual se subordino su existencia

-Por lograrse el objeto o por no poder cumplirlo

-Por pérdida total de capital social

-Por declaración en quiebra

-Por fusión

Responsabilidad de los administradores

Durante esta etapa los administradores tienen la obligación de atender solo los asuntos urgentes y adoptar las
medidas necesarias para la liquidación, cualquier operación ajena a esos fines los hace responsables ilimitada
y solidariamente respecto de los terceros y los socios.

La sociedad puede evitar la causal de disolución antes del vencimiento a través de la prórroga del contrato
social.

La prórroga consiste en renovar la sociedad mediantes la resolución del órgano de gobierno, dejando válidas
las clausulas hasta entonces existentes y prosiguiendo la existencia social por un nuevo periodo.

Esta decisión requiere acuerdo unánime de los socios salvo pacto en contrario y los dispuestos para las
sociedades por acciones (60% de las acciones con derecho a voto) y las SRL (tres cuartas partes del capital
social).

La prórroga debe ser inscripta antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad.

Reconducción de la sociedad: acto por el cual una sociedad disuelta recupera su plenitud jurídica. Para
realizarla se requiere acuerdo unánime de socios salvo pacto en contrario o lo dispuesto en las sociedades por
acciones o SRL.

Reconducción

La reconducción puede acordarse mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador. Durante la
reconducción subsistirá para los administradores la responsabilidad prevista para la etapa de disolución.

Efectos.
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La disolución importa el cambio del objeto social; la organización dejara de realizar actividades ordinarias para
hacer las actividades necesarias para la liquidación.

Liquidación.

Proceso que debe transitar una sociedad luego de haber caído en estado de disolución y mediante el cual los
liquidadores deberán realizar el activo y cancelar el pasivo para luego, y en caso de que quede saldo positivo,
reembolsar el capital aportado a los socios y distribuir entre ellos el remanente.

La sociedad en estado de liquidación conserva su personalidad a ese efecto y se rige por las normas
correspondientes mientras sean compatibles.

La liquidación está a cargo del órgano de administración, salvo:

-Estipulación contractual: Los socios establecen en el contrato que la liquidación la llevara a cabo otra persona
distinta al órgano de administración. Los liquidadores serán nombrados por mayoría de votos dentro de los 30
días de haber entrado en liquidación.

-Quiebra: la función de liquidador estará a cargo del síndico concursal.

-Objeto ilícito, actividad ilícita u objeto prohibido: el contrato social es declarado nulo y, la liquidación estará a
cargo de un funcionario designado por el juez.

El nombramiento del liquidador debe ser inscripto en RP para que sea oponible a terceros.

EL art 107, autoriza a los liquidadores a realizar una partición y distribución parcial cuando no haya concluido
la liquidación. Para esto se necesita que se realice el pedido de los socios y que todas las obligaciones sociales
estén debidamente garantizadas.

Antes de la distribución el socio publicara el acuerdo de distribución parcial para que los acreedores puedan
ejercer su derecho de oposición. Se publicara por 3 días en el boletín oficial y en el diario de mayor
circulación.

Terminada la liquidación se deberá inscribir la cancelación del contrato social para extinguir la personalidad
jurídica de la sociedad.

Unidad 12: Intervención judicial.

La intervención judicial de las sociedades es una medida cautelar societaria dirigida a la protección de los
intereses de la sociedad y los derechos del socio, mediante la intromisión o control de un órgano jurisdiccional
dentro del órgano social, por un auxiliar del juez, a efectos de que informe sobre supuestas irregularidades,
actué conjuntamente con la administración o en el peor de los casos sustituya el órgano social por decisión
judicial.

Casos en que procede:

 Cuando el administrador ha abandonado sus funciones:

 Cuando ha incurrido en abuso de autoridad arrogándose poderes que corresponden a la reunión de
socios o asamblea;
 Cuando la sociedad no lleva una contabilidad regular;
 Cuando no se cita la reunión de socios o la asamblea, al menos una vez al año.

Procede por dos motivos:

1) Para evitar que, mientras se sustancia la acción de remoción de los administradores, puedan ejercer
libremente la administración.
2) Y antes casos de acefalia total en la administración.
 19

Se dispone sin oír la contraparte.

Contracautela.

El peticionante deberá prestar la contracautela que se fije, de acuerdo con las circunstancias del caso, los
perjuicios que la medida pueda causar a la sociedad y las costas causídicas.

Requisitos para pedirla.

 Acreditación de calidad de socio

 Demostración de peligro grave de la sociedad
 Agotamiento de recursos acordado por ley o estatuto
 Promoción de acción de remoción de administradores.

Clases de interventores.

 Veedor judicial: tiene como función investigar ciertos hechos o documentos, e informar al juez sobre
su contenido
 Interventor judicial: está en la misma jerarquía que los administradores, trabajan en conjunto.
 Administrador judicial: en la medida más extensa, reemplaza al administrador.

Quienes pueden solicitarla.

-Socio

-Sindicatura

-Inspección general de justicia

-Los acreedores de la sociedad.

Unidad 13: Sociedades constituidas en el extranjero.

La legislación argentina no atribuye nacionalidad a las organizaciones sino que distingue a las constituidas en
el país y las sociedades constituidas en el extranjero.

El art.118 sostiene que la sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y forma por
las leyes del lugar de constitución.

Tipos conocidos:

Las sociedades constituidas en el extranjero pueden actuar en nuestro país de 4 formas distintas:

1) Ejercicio de actos aislados y facultad para estar en juicio: sin necesidad de cumplir con ningún tipo de
trámite previo o inscripción la sociedad podrá realizar actos aislados y estar en juicio.
2) Ejercicio habitual de su actividad: la sociedad podrá realizar habitualmente los actos comprendidos en
su objeto social y, podrá establecer una sucursal, un asiento y otra representación aparente. Los
requisitos para esto son:
 Acreditar su existencia con arreglo a las leyes de su país.
 Fijar un domicilio en nuestro país.
 Cumplir con la publicidad.
 Justificar la decisión de crear representación o sucursal.
 Designar al representante.
 Determinar el capital asignado.
3) Constitución o participación en sociedades nacionales: la sociedad constituida en el extranjero podrá
constituir o participar en una sociedad nacional; para ello deberá inscribirse en el RP, cumpliendo
ciertos requisitos.
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4) Sociedad con domicilio o principal objeto en la argentina: las sociedades con sede en nuestro país o
que su objeto está destinado a cumplirse exclusivamente en argentina serán tratadas como
sociedades locales a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitución a de su reforma
y contralor de funcionamiento.

Responsabilidad de los representantes.

Contraen las mismas obligaciones que los administradores.

Unidad 14: transformación.

Hay transformación cuando una sociedad adopta otro tipo de los previstos. No se disuelve la sociedad ni se
alteran sus derechos y obligaciones.

La ley obliga a transformarse:

 Sociedad de dos socios frente a la disminución a un socio en una SAU en el termino de tres meses.
 Por la muerte de un socio e incorporación de herederos menores, incapaces o con capacidad
restringida, los cuales solo pueden ser socios con responsabilidad limitada.

No se pueden transformar:

-Sociedades atípicas

-Sociedades en liquidación.

-Una cooperativa.

-Una sociedad accidental o en participación.

Limitaciones:

-Por el tipo

- Sociedades de más de 50 socios no pueden transformarse en SRL.

Responsabilidad anterior de los socios.

La transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, aun cuando se
trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo que los
acreedores los consideren expresamente.

Requisitos.

Para transformarse deben cumplirse requisitos:

-Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario o lo dispuesto para algunos tipos societarios.

 Mayoría agravada en SC
 Mitad más uno y si nada dice el contrato ¾ parte del capital social en SRL
 Mayoría absoluta de acciones con derecho a voto, sin tomar en cuenta la pluralidad de votos.

-Confección de un balance especial.

-Otorgamiento del acto que instrumente la transformación.

-Publicación por un día en el boletín oficial.

-inscripción del instrumento con copia del balance firmado en RP.

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Derecho de receso: Lo puede ejercer el socio disconforme con la transformación.

La transformación no afecta las preferencias de los socios, salvo pacto en contrario.

Rescisión de la transformación: El acuerdo social de transformación puede ser dejado sin efecto mientras
esta no se haya inscripto; pudo haber sido publicada y aquí se ordena una nueva publicación informando la
rescisión.

La rescisión debe ser por mayoría:

 Mayoría agravada o salvo otro tipo en SC

 Mitad más 1; y si nada dice el contrato son ¾ partes del capital social en SRL
 Mayoría absoluta de acciones con derecho a voto, sin tomar en cuenta la pluralidad de votos en SA.

Caducidad del acuerdo de transformación:

EL acuerdo de transformación caduca si a los 3 meses de haberse celebrado no se inscribió en RP, salvo que el
plazo resultase excedido por el normal cumplimiento de los trámites antes la autoridad.

En caso de haberse publicado, deberá hacerse una nueva publicación para anunciar la caducidad de la
transformación.

Los administradores son responsable solidaria e ilimitadamente por no inscribir o publicar.

Unidad 15: Fusióny escisión.

Fusión: cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una ya
existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse son disueltas.
Características:
-No se altera su objeto.
-Su fin es aumentar el rendimiento económico.
-Los socios de la sociedad que se extingue se convierten en socios de la nueva sociedad o de la sociedad a la
que aquella se incorpora.
-La sociedad incorporante o la resultante de la fusión adquiere el patrimonio de la sociedad incorporada.
Estos dos tipos se consideran:
 Fusión propiamente dicha: se produce cuando dos sociedades se disuelven sin liquidarse para formar
una nueva sociedad distinta de las anteriores, que continua con todos los derechos y obligaciones
contraídas previamente por las sociedades fusionadas.
 Fusión por absorción: ocurre cuando una sociedad ya existente incorpora otra u otras, que son
disueltas sin liquidarse, y se trasladan sus derechos y obligaciones a la absorbente.

En ambos casos se producen los siguientes efectos: La nueva sociedad o la incorporante adquiere la
titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas, produciéndose la transferencia total de
sus respectivos patrimonios al inscribirse en RP el acuerdo definitivo de fusión y el contrato o estatuto de la
nueva sociedad, o el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante.

Limitaciones:

 Sociedades con personalidad jurídica y restricta. NO EN Liquidacion.

 Sociedades regulares no pueden fusionarse con irregulares y viceversa.
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Efecto: se producen a partir de la inscripción del acuerdo definitivo y/ o en nuevo contrato constitutivo o el
aumento de capital.

Escisión: Es una forma de organización de la actividad económica de una o varias sociedades mediante la
adopción de una nueva organización jurídica, que supone un desprendimiento patrimonial.

Hay escisión cuando:

I. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes
o para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad;
II. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades
nuevas;
III. Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas
sociedades.