Академический Документы
Профессиональный Документы
Культура Документы
MAYO
2019
PUCALLPA - PERÚ
1
DEDICATORIA
AGRADECIMIENTO
ÍNDICE
DEDICATORIA………………………………………………………………………………………………………………………………...1
AGRADECIMIENTO………………………………………………………………………………………………………………………...2
INDICE……………………………………………………………………………………………………………………………………...……3
INTRODUCCIÓN……………………………………………………………………………………………………………………………..6
1 ANTECEDENTES ...................................................................................................................... 8
4 AMBITO DE APLICACIÓN....................................................................................................... 20
5 SOCIEDADES ......................................................................................................................... 20
16 LA REPRESENTACIÓN SOCIETARIA..................................................................................... 42
23 SUCURSALES..................................................................................................................... 47
27 UTILIDADES ...................................................................................................................... 50
28 PUBLICACIONES................................................................................................................ 51
29 PLAZOS............................................................................................................................. 51
31 ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN.............................................................................................. 52
33 ANEXO ............................................................................................................................. 56
6
INTRODUCCIÓN
El Perú cuenta en la actualidad con una importante norma que consagra los
lineamientos jurídicos de las sociedades, la Ley Nº 26887 -Ley General de
Sociedades-, vigente desde el año 1998, y con algunas modificaciones, es un
conglomerado de reglas jurídicas que forman parte del ordenamiento comercial
buscando como fin mediato un comportamiento formal y adecuado de las diversas
formas societarias. La Nueva Ley General de Sociedades -en adelante LGS- a
diferencia de la anterior Ley de Sociedades Mercantiles, consagra importantes y
novísimos institutos y reglas para un mejor manejo societario. Las principales
reglas que son las estructura básica de todas las formas societarias reguladas en
la Ley 26887, se encuentran en el Libro Primero (artículos del 1º al 49º), los que
serán materia de comentarios en el presente trabajo.
La LGS señala que toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en
la citada norma. Las sociedades sujetas a un régimen legal especial son reguladas
supletoriamente por las disposiciones de la presente ley. La comunidad de bienes,
en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones pertinentes del
Código Civil.
1 ANTECEDENTES
comunicación entre los pueblos, lo que traía aparejado muy poco intercambio
entre ellos; además de las constantes luchas a los que estaban sometidos. Otra
actividades por parte de Estado. Así, por ejemplo, encontramos como en Egipto la
abarcando tanto la artesanal, como así también las grandes construcciones que se
llevaban a cabo.
1.2 Grecia
Por su parte, en Grecia, se produjeron los primeros antecedentes de expansión de
colectiva, donde los socios se repartían los riesgos y las ganancias de la empresa
marítima“.
En este sentido, una de las formas asociativas que existieron en Grecia, era la
armador del buque para que éste pudiera efectuar la expedición; y sólo si ésta
última resultaba exitosa, entonces se devolvía dicho aporte con un interés variable
según el riesgo de la misma. Esta asociación, bajo forma de préstamo, puede ser
romanos, más allá de las cruentas luchas por las que atravesaron. Las formas
unius negotiationis; sin embargo, éstas dos no fueron contemporáneas, sino que
filii familias con el advenimiento de la muerte del pater en la época arcaica, que
Otra especie era la societas unius rei, en la cual se aportaban bienes singulares
para la obtención de un beneficio en común para todos los socios. Por su parte,
La sociedad quedaba disuelta por voluntad de los socios, o bien por la decisión de
uno de ellos, extinción del negocio, o muerte de algún socio. Producida la causal
de disolución, cada socio tenía la actio pro socio, la cual consistía en una bonae
Media que surgieron los grandes bancos y las compañías marítimas en Italia, y las
grandes centros urbanos y para poder subsistir, los pueblos volvieron a la caza y
al pastoreo.”
El período que abarca los siglos V a XII configuró una era de estancamiento y
“El siglo XIII comienza con el fin de las invasiones bárbaras y el crecimiento de la
auge.
Estos eran contratos que reunían a dos o más socios. A uno de ellos se lo
denominaba gestor o tractans, el cual era quien, además de aportar un cuarto del
denominado capitalista, quien aportaba las dos terceras partes de los gastos de la
beneficios obtenidos.
Similares a estas sociedades eran los contratos de commendas, sólo que en éstos,
del tractator.
. Así, los terceros que pudieran contratar sólo conocían nombre y patrimonio del
tractator. “Esta práctica fue utilizada hasta tanto se obligó, en Florencia en el siglo
sociedad adoptara una razón social y a su vez, llevara adelante una cierta
su objetivo, ellas eran constituidas a los fines de realizar una expedición específica,
Indias Orientales creada por Colbert en 1664; la Compañía de Santo Domingo, del
de los socios por las obligaciones que surgieran del contrato. Los aportes podían
privadas.”
quien tomaba en definitiva las decisiones y por ende, quien manejaba la compañía.
quien recibía la protección del Estado inglés a través de monopolios. España, dictó
archivo del Consulado. Cabe destacar que las Ordenanzas de Bilbao de 1737,
Fue así que durante el siglo XIX, los códigos civiles inspirados en el código
francés regulaban, dentro de las concepciones de la época, el contrato de
sociedad, en tanto los códigos de comercio regulaban las sociedades mercantiles.
De esta manera se diferenciaban las sociedades civiles de las sociedades
mercantiles.
Bilbao sólo regulaban las sociedades colectivas y las comanditarias. “El recurso
técnico de las formas asociativas con una finalidad comercial, surgió como una
2.1 Importancia
La nueva ley general de sociedades es un instrumento legal que
proporcionada las pautas jurídicas o legales para el funcionamiento regular
19
El Perú cuenta en la actualidad con una importante norma que consagra los
lineamientos jurídicos de las sociedades, la LEY N° 2688-LEY GENERAL DE
SOCIEDADES, vigente desde el año 1998, con algunas modificaciones, es un
conglomerado de reglas jurídicas que forman parte del ordenamiento comercial
buscando como fin mediato un comportamiento formal y adecuado de las diversas
formas societarias.
4 AMBITO DE APLICACIÓN
La LGS señala que toda la sociedad debe adoptar algunas de las formas previstas
en la citada norma. Las sociedades sujetas a un régimen especial son reguladas
supletoriamente por las disposiciones de l presente ley. La comunidad de bienes,
en cualquiera de sus formas se regula por las disposiciones pertinentes en el
código civil.
5 SOCIEDADES
Según LGS la sociedad se encuentra constituida por aportes de bienes o servicios
para el ejerció en común de actividades económicas que realizaran los socios. La
LGS no refiere un definición de “sociedad”, sin embargo debemos señalar que la
sociedad debe distinguirse entre el acto constitutivo que la crea de organización
implícita que surge de l misma; en este contexto, la sociedad resulta ser un
contacto con prestaciones plurilaterales autónomas, es decir, cada una de las
partes (socios) que interviene en la creación de la sociedad se obliga a
determinada prestación (dar o hacer) que otra cosa que los aportes societarios,
pero que a su vez estas obligaciones no son frente a cada uno de los socios sino
son autónomas, así el nuevo ente que será (la sociedad), por lo que si uno de los
socios incumple su obligación los demás socios no podrán resolver el contrato.
De acuerdo con la nueva Ley General de Sociedades estas las clasifican en:
2. - Sociedades colectivas
3.-Sociedades comanditas
5.-Socidad civil
- Pueden existir socios industriales, que solo aportan trabajo personal, los
que se caracterizan por que no podían participar en la gestión de la sociedad.
. Socios Capitalistas
- NATURALEZA
Comercial
- DENOMINACION
- MINIMO DE SOCIOS
- REPONSABILIDAD
Limitada
- CAPÍTAL MINIMO
- CONSTITUCION
1. Se puede definir como la que existe bajo una razón social. Y está
compuesta de una manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las
obligaciones sociales y de uno o varios socios comanditarios que
únicamente responden hasta el valor de sus aportaciones.
2. La sociedad comanditaria es una sociedad comercial de tipo
personalista que se caracteriza por la existencia de socios colectivos o
gestores, que responden ilimitadamente de las deudas sociales y
participan en la gestión de la sociedad, y socios comanditarios que no
participan en la gestión y cuya responsabilidad se limita al capital
aportado o comprometido para realizar actividades de comercio.
3. Se llama en comandita, la que se forma cuando dos o mas personas,
de las cuales, algo menos una es comerciante, se reúnen para objeto
comercial, obligándose unió o unos, como socios solidarios
27
6.3.1.2 Características:
a) La sociedad comanditaria simple, se forma siempre por dos clases
de socios. Los comanditarios que por lo menos debe haber uno y
los gestores colectivos. Los primeros limitan la responsabilidad a
sus respectivos aportes. En tanto que los comprometen solidaria e
ilimitadamente por las operaciones sociales y también pueden
aportar con capital a la sociedad dicho aporte no interfiere con su
rol.
b) Para constituir la sociedad no es necesario la presencia de los
socios comanditarios. Basta sencillamente que la escritura
constitutiva sea otorgada por todos los socios colectivos gestores.
Sin embargo, si es obligatorio que en tal instrumento quede
expresado el nombre, domicilio, nacionalidad y el aporte de cada
socio comanditario.
c) El capital de la sociedad se forma de la masa de aportes
efectuada por los socios comanditarios, o bien por los aportes de
estos y los realizados por los socios colectivos, cuando se acuerda
la entrega simultanea de aportes.
29
Cuando actué bajo una razón social, esta estará formada con los
nombres patronímicos de uno o mas socios gestores o colectivos,
agregándose...”Sociedad en comandita simple” o sus
abreviaturas...”S en C.S” o “S.C.S.”. La omisión de lo dispuesto
30
6.3.2.1 Características:
- La integran dos clases de socios
32
Es una sociedad que tiene naturaleza cerrada fundada sobre una base
familiar, donde los socios se conocen, y no permiten que ingresen
extraños, por esto las participaciones no están incluidas en títulos
valores ni en acciones. Su capital está dividido en particiones iguales,
acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporados en títulos
valores ni denominarse acciones.
7 MODALIDADES DE CONSTITUCIÓN
Existen dos clases de Constitución de sociedades:
a) Programa de Constitución.
b) Suscripción de Acciones.
c) Asamblea de Suscriptores.
8 PLURALIDAD DE SOCIOS.
La sociedad se constituye cuando menos por dos (2) socios, que pueden ser
personas naturales o jurídicas. La LGS, es clara en señalar que para constituír una
sociedad se requiere como mínimo la participación de 2 socios.
Asímismo, refiere que estos socios pueden tener la calidad de persona natural
(cualquier persona que conforme a las normas del derecho civil se encuentre apto
para adquirir derechos y obligaciones) o persona jurídica (que son aquellas que se
constituyen desde su inscripción en el registro público, y están reguladas por: Ley
General de Sociedades, el Código Civil y Leyes especiales.
Otros casos señalados por la ley, se refiere por ejemplo, a las constituciones de
empresas subsidiarias por parte de las empresas del sistema financiero y de
seguros a las cuales no se les exige la pluralidad de accionistas, conforme lo
establece la Ley Nº 26702.
39
9 EL ACTO CONSTITUTIVO
La sociedad se constituye por Escritura Pública, en la que está contenido el pacto
social, que incluye el estatuto. Para cualquier modificación de éstos se requiere la
misma formalidad.
2. Por constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes que interesan
al orden público o a las buenas costumbres; sin perjuicio de lo dispuesto en
el artículo 410;
9.3 El Estatuto
Es la parte del pacto social que tiene la condición de la "norma principial" de
la sociedad. Contiene los datos relevantes de la sociedad tales como: la
denominación o razón social, domicilio y duración de la sociedad, el objeto
social, la descripción del capital social, la administración de la sociedad
(directorio y gerencia), reglas para modificar el estatuto, aprobar balances,
aplicación de utilidades, disolución, liquidación y extinción de la sociedad.
10 LA PERSONALIDAD JURÍDICA
La sociedad adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro y la
mantiene hasta que se inscribe su extinción.
15 EL OBJETO SOCIAL
La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos
cuya descripción detallada constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el
objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización
de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o en el
estatuto.
La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye
con carácter exclusivo a otras entidades o personas.
16 LA REPRESENTACIÓN SOCIETARIA
La sociedad está obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y frente a
terceros de buena fe por los actos de sus representantes celebrados dentro de los
límites de las facultades que les haya conferido aunque tales actos comprometan
43
La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente sobre sus
autores.
a) Facultades generales
b) Facultades especiales
Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a que el Registro
inscriba su renuncia mediante solicitud con firma notarialmente legalizada,
acompañada de copia de la carta de renuncia con constancia notarial de haber
sido entregada a la sociedad.
Toda persona puede ampararse en los actos y acuerdos a que se refiere este
artículo para todo lo que le favorezca, aun cuando no se haya producido su
inscripción.
21 DURACIÓN DE LA SOCIEDAD
La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado.
Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la
sociedad se disuelve de pleno derecho.
22 DOMICILIO DE LA SOCIEDAD
El domicilio de la sociedad es el lugar, señalado en el estatuto, donde desarrolla
alguna de sus actividades principales o donde instala su administración.En caso
de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el Registro y el
que efectivamente ha fijado, se puede considerar cualquiera de ellos. La sociedad
constituida en el Perú tiene su domicilio en territorio peruano, salvo cuando su
objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del país.
23 SUCURSALES
Salvo estipulación expresa en contrario del pacto social o del estatuto, la sociedad
constituida en el Perú, cualquiera fuese el lugar de su domicilio, puede establecer
sucursales u oficinas en otros lugares del país o en el extranjero.
Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte títulos
valores o documentos de crédito a su cargo, el aporte no se considera efectuado
hasta que el respectivo título o documento sea íntegramente pagado.
Si el pacto social contempla que el aporte esté representado por títulos valores o
documentos de crédito en los que el obligado principal no es el socio aportante, el
aporte se entenderá cumplido con la transferencia de los respectivos títulos o
documentos, con el endoso de los respectivos títulos valores o documentos y sin
perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista en la ley.
El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el
aporte, perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitución del bien.
25 EL PATRIMONIO SOCIAL
El patrimonio social está formado por los aportes de los socios, y éste responde
por las obligaciones que contraiga la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad
personal de los socios en aquellas formas societarias que así lo contemplan.
Todos los socios deben asumir la proporción de las pérdidas de la sociedad que
se fije en el pacto social o el estatuto. Sólo puede exceptuarse de esta obligación
a los socios que aportan únicamente servicios. A falta de pacto expreso, las
pérdidas son asumidas en la misma proporción que los beneficios.
Está prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades
o los exonere de toda responsabilidad por las pérdidas, salvo en este último caso,
por lo indicado en el párrafo anterior.
27 UTILIDADES
Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier distribución
de utilidades hecha en contravención con este artículo, contra los socios que las
hayan recibido, o exigir su reembolso a los administradores que las hubiesen
pagado. Estos últimos son solidariamente responsables.
Sin embargo, los socios que hubiesen actuado de buena fe estarán obligados
sólo a compensar las utilidades recibidas con las que les correspondan en los
ejercicios siguientes, o con la cuota de liquidación que pueda tocarles.
28 PUBLICACIONES
Las publicaciones a que se refiere esta ley serán hechas en el periódico del lugar
del domicilio de la sociedad encargado de la inserción de los avisos judiciales.Las
sociedades con domicilio en las provincias de Lima y Callao harán las
publicaciones cuando menos en el Diario Oficial El Peruano y en uno de los diarios
de mayor circulación de Lima o del Callao, según sea el caso.La falta de la
publicación, dentro del plazo exigido por la ley, de los avisos sobre determinados
acuerdos societarios en protección de los derechos de los socios o de terceros,
prorroga los plazos que la ley confiere a éstos para el ejercicio de sus derechos,
hasta que se cumpla con realizar la publicación.
29 PLAZOS
Los plazos contenidos en la LGS se computan con arreglo al Código Civil, salvo
estipulación distinta.
El artículo 183º del Código Civil, dispone que el plazo se computa de acuerdo al
calendario gregoriano, conforme a las siguientes reglas:
52
1. - El plazo señalado por días se computa por días naturales, salvo que la ley o el
acto jurídico establezcan que se haga por días hábiles.
3. - El plazo señalado por años se rige por las reglas establecidas en el inciso 2.
5. - El plazo cuyo último día sea inhábil, vence el primer día hábil siguiente.
Las copias certificadas para los actos que requieran inscripción deberán ser
certificadas por notario. Para la emisión de los títulos y documentos a que se
refiere esta ley, se puede utilizar, en lugar de firmas autógrafas, medios mecánicos
o electrónicos de seguridad.
31 ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN
No procede interponer las acciones judiciales contempladas en esta ley o en las
de aplicación supletoria a ésta cuando exista convenio arbitral obligatorio
contenido en el pacto social o en el estatuto que someta a esta jurisdicción
resolver las discrepancias que se susciten.
33 ANEXO
57
58
59
BIBLIOGRAFÍA