Derecho-Mercantil Companias Anonimas

UNIVERSIDAD NACIONAL DE CHIMBORAZO
FACULTAD DE CIENCIAS POLÍTICAS Y ADMINISTRATIVAS

CARRERA ADMINISTRACIÓN DE EMPRESAS
INTEGRANTES:
 JULIO OLMEDO
 BYRON OROZCO
 SILVIA QUINDI
 JAIRO RAMOS
 KAREN RIVERA
CURSO:
SEGUNDO SEMESTRE ´´B´´
TEMA:
LA COMPAÑÍA ANONIMA, DEFINICIÓN
ELEMENTOS JURIDICOS Y OTRAS PECULIARIDADES
TRAMITE ESPECIFICO DE CONSTITUCIÓN DE LA COMPAÑÍA
DOCENTE:
DOC. ANA MACHADO
MATERIA
DERECHO MERCANTIL Y SOCIETARIO

Objetivos.
Objetivo General:
 Proporcionar un manual sencillo, completo y actualizado los pasos que deben todos los
emprendedores que busquen constituir una Sociedad Anónima en Ecuador.
Objetivos Específicos:
 Compilar la base legal que sustenta la obligatoriedad los tramites a efectuar en la
constitución de una entidad.
 Exponer las disposiciones específicas de los diferentes cuerpos legales que tienen
injerencia sobre el proceso de constitución de sociedades anónimas.
1
Introducción
La sociedad anónima es la forma jurídica mediante la cual desarrolla sus actividades la

gran empresa en el capitalismo moderno. Su versatilidad y la posibilidad de autogenerar inmensos
mercados de capitales para financiar emprendimientos que se encuentran fuera del alcance de las
empresas de pequeña magnitud y de contratar, por sus recursos económicos, el personal de
dirección más eficiente y más especializado; la separación entre la propiedad y la administración
y aspecto que se desarrollará más adelante, las eventuales ventajas tributarias de esa forma de
organización, la fácil negociabilidad de las acciones que representan el capital en las sociedades
anónimas que cotizan en bolsa, todo ello, en suma, contribuye a dotar a la sociedad anónima abierta
de un sinnúmero de ventajas para la gestión empresarial.
En las grandes sociedades anónimas de países desarrollados, la propiedad de las acciones

ordinarias está difundida entre miles y a veces entre millones de accionistas. La mayoría de éstos
no ejerce su derecho de voto en las asambleas, y si lo hacen, suelen otorgar mandato a personas de
confianza de los propios directivos. Esta situación no es repudiable, y por otra parte resulta una
consecuencia casi inevitable de la división del trabajo. El accionista inversor es individual, o
fondos de inversión, sólo pretende percibir regularmente sus dividendos, o lucrar con la
valorización de los títulos, confía en los directivos, en la medida que esa confianza sea avalada por
resultados.
La difusión de la propiedad accionaria ha dado lugar a la tan señalada separación entre la propiedad
y la administración este es un fenómeno en gran medida ineluctable y no siempre indeseable,
mientras exista una sustancia identificadora de intereses entre los accionistas y los directivos, en
virtud de mecanismos institucionales y legales, puedan ejercer un efectivo control.
2
MARCO TEORICO:
LA COMPAÑÍA ANÓNIMA
La compañía anónima es una sociedad cuyo capital, dividido en acciones negociables, está
formado por la aportación de los accionistas que responden únicamente por el monto de sus
acciones. Las sociedades o compañas civiles anónimas están sujetas a todas las reglas de las
sociedades o compañías mercantiles anónimas.
GorgesRipert (2001), por su parte, expresa que: La sociedad anónima es una sociedad
comercial en la cual los socios denominados accionistas, poseen un derecho representado por un
título negociable y solo responden con su aporte. Es el tipo de sociedad de capitales. Los socios
son simples tenedores de acciones (shareholders según la expresión inglesa). En las grandes
sociedades cuyos títulos se negocian en la Bolsa, los accionistas cambian sin cesar. De ahí el
nombre que se atribuido a esta forma de sociedad. Los accionistas no tienen calidad de
comerciantes: tampoco la tienen los administradores. Solo la sociedad ejerce el comercio y es
comercial por su forma (pg. 21).
La sociedad anónima se enfoca con intensidad en el capital ya que se caracteriza por ser
una sociedad comercial, en las compañías anónimas el capital está dividido en acciones
negociables y los accionistas no responden personalmente de las deudas sociales sino únicamente
por el monto de sus acciones. En la sociedad anónima a los inversionistas se les denomina
accionistas, sus aportaciones se conforman en las llamadas acciones que son por esencia
endosables.
El aumento de capital en ambas compañías será resuelto por la junta general de socios o
accionistas y se lo realiza cuando se le consideren conveniente, en base a los intereses económicos
y productivos que les permita funcionar de una mejor manera. Dicho aumento consiste en entregar
nuevos aportes a la compañía ya sean estos en dinero, especies o por provisiones destinadas a
3
cubrir necesidades futuras a cambio de nuevas acciones o participaciones con la finalidad de

fortalecer el patrimonio de la compañía y darle una buena posición financiera.
Según la Ley de Compañías el pago de las aportaciones en las compañías de
responsabilidad limitada y anónima puede realizarse en; numerario, que sus aportaciones consisten
en dinero en efectivo entregados por los socios o accionistas; en especie, el aumento de capital
puede darse mediante aportes de bienes muebles o inmuebles pero que correspondan a la actividad
económica de la compañía; el aporte por compensación de créditos, se trata de la capitalización de
préstamos hechos por los socios a la compañía; y por capitalización de reservas o de utilidades que
provienen de las utilidades liquidas y realizadas de ejercicios económicos de años anteriores de la
compañía.
La compañía de responsabilidad limitada es una sociedad que se forma para el desarrollo
de actividades económicas legales; el capital de la compañía de responsabilidad limitada estará
determinado por cada una de las cuotas que los socios se comprometen a aportar y deberá ser
registrado y pagado por lo menos el 50% de lo ofrecido por cada socio, en esta sociedad a los
inversionistas se les denomina socios y su responsabilidad es responder por el monto de sus
aportaciones. El monto mínimo para constituir es de $400.
CARACTERÍSTICAS DE LA COMPAÑÍA ANÓNIMA

 Es una sociedad capitalista.
 El capital se divide y representa por títulos valores llamados acciones.
 Hay libertad para transmitir la calidad de socio mediante la transferencia de las acciones,
esa libertad se puede limitar cuando son títulos nominativos.
 La responsabilidad de los socios es limitada.
 Los órganos de la sociedad funcionan independientemente a que cada uno tiene limitada
funciones.
 Se gobierna democráticamente, ya que la voluntad de la mayoría es la que da
fundamento a los acuerdos sociales, sin perjuicios del derecho de las minorías.
4
CLASIFICACIÓN DE LA COMPAÑÍA ANÓNIMA

 Sociedad anónima abierta
La sociedad anónima abierta es aquella que recurre al ahorro del público en busca de
financiamiento (emisión de obligaciones negociables) o para constituir su capital fundacional
(constitución por suscripción pública) o para aumentarlo (emisión pública de acciones). Estas se
pueden dar por:
1. Emisión de acciones en la bolsa de valores
La empresa emite su valor en la bolsa para ser financiada mediante compra de acciones.
2. Constitución por suscripción pública
La empresa utiliza este método para integrar su capital fundacional, con este procedimiento
aparecen los promotores y los fiduciarios.
3. Emisión pública de acciones
Sucede cuando la empresa ya constituida por acto único, deba aumentar su capital. Si los
accionistas no quieren adquirir estas acciones, entonces las mismas pueden ofrecerse al público en
general. En este caso, la sociedad que nació cerrada, se convertirá en abierta.
En el idioma inglés a este tipo de sociedad se le llama public Company, es decir que su capital está
abierto al público en general, sin embargo esto puede ser traducido literalmente como “empresa
pública” cayendo en una especie de falso amigo, debido a que en el español la palabra pública en
sociedades se refiere a que es propiedad del estado.
 Sociedad anónima cerrada
La sociedad anónima cerrada es aquella que no recurren al ahorro público para formar su capital
fundacional o para aumentarlo. En estas sociedades, el capital se nutre de los aportes que integran
5
o suscriben los fundadores al celebrar el contrato social. En otras palabras, la obtención de este
capital es enteramente privada.
RASGOS FUNDAMENTALES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
 Personalidad Jurídica
La compañía anónima adquiere obligaciones y derechos como entidad y es persona jurídica ya que
su origen se da por una autorización de parte del Poder Ejecutivo del Estado y debe estar
constituida conforme solicita la ley. La compañía anónima es jurídica y tiene su patrimonio,
domicilio y representación frente a terceros.
 Capital
El capital está constituido por bienes valorados en dinero y realizables en el momento del aporte;
las aportaciones están representadas por acciones que son títulos valores negociables porque figura
la parte del capital entregado a la compañía. El derecho y obligación sobre el capital se le otorga
al accionista porque es el dueño de la acción.
 Accionistas
Para formar una compañía anónima deben constituirse con un mínimo de dos accionistas, la ley
no fija un máximo. Los accionistas solo responden por el aporte cumplido, una vez adquiridas las
acciones es de su entera responsabilidad responder por las mismas.
 Objeto
Tiene por objeto una actividad productiva que debe ser legal; también una compañía anónima tiene
la capacidad de reunir y administrar capitales como banca, seguros, capitalizaciones, ahorro,
mercado de valores, entre otras.
 Comercialidad
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La compañía anónima es siempre una sociedad comercial en el sentido de que sus actos de
constitución, administración, responsabilidades frente a la compañía, disoluciones, derechos y
obligaciones de los accionistas están sometidos a leyes y códigos.
 Denominación
La compañía anónima no tiene razón social sino denominación es decir que debe referirse a su
objeto, no se la designa por el nombre y apellido de uno o más de sus accionistas; en el campo
practico la ley admite nombres de fantasía y también nombres personales o siglas, pero siempre y
cuando quede de manera clara determinado el objeto de la compañía.
 Gobierno
Son los accionistas quienes lo ejercen en las reuniones de asamblea.
 Administración
Los accionistas son los únicos como dueños titulares de sus acciones pueden integrar el órgano de
administración. La inspección de la administración está asignada al abogado que su trabajo es
encargarse de que toda la documentación que se presente de la compañía este legal como lo exige
la ley (Sindico), él a su vez es elegido por los accionistas.
ELEMENTOS JURÍDICOS Y OTRAS PECULIARIDADES DE LA COMPAÑÍA ANÓNIMA
Elementos
En la mayoría de las legislaciones, y en la doctrina, se reconoce como principales elementos de

este tipo de sociedad los siguientes:
Subjetivo. El elemento personal de este tipo de sociedad lo componen los socios quienes al
momento de su creación aportan el capital y los bienes necesarios para su existencia,
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denominados socios fundadores; posteriormente, los que se vayan agregando reciben el nombre
de socios participativos.
Objetivo. El elemento material de esta sociedad se encuentra en su nombre, capital y

responsabilidades vinculadas al capital. Así, de acuerdo con estos elementos sus características
son las siguientes:
• Existencia bajo una denominación social

• Estructura orgánica personal
• División del capital social en acciones
• Participación social incorporada en acciones que acreditan y transmiten el carácter
del socio (Negociabilidad de las participaciones)
• Limitación de responsabilidad de los socios frente a terceros según el pago de sus
acciones
TRAMITES ESPECIFICOS DE CONSTITUCION DE LA COMPANIA ANONIMA
CONSTITUCIÓN
Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere cumplir una serie de
requisitos establecidos por el ordenamiento jurídico respectivo. El artículo 89 de la Ley General
de Sociedades Mercantiles señala los siguientes:
1. Un mínimo de dos socios o accionistas y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo
menos.
2. Un capital social mínimo de cincuenta mil pesos.
3. Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada
acción pagadera en numerario.
4. Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en
parte, con bienes distintos del numerario. El acto de constitución de la sociedad anónima
se realiza ante Notario Público y deberá constar en escritura pública.
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En algunos sistemas, las sociedades anónimas pueden constituirse a través de un doble

procedimiento regulado específicamente por los diferentes ordenamientos jurídicos prácticos, ya
sea por fundación simultánea o por suscripción de las acciones emitidas, aunque al final su
constitución será a través de la Asamblea constituyente.
En México, las sociedades anónimas se pueden constituir por cualquiera de los dos
procedimientos establecidos en la ley regulatoria de forma pública o sucesiva. Fundación ante
Fedatario o simultáneas Bajo este procedimiento la fundación de la sociedad tiene lugar en un
único acto en el que concurren todos los socios fundadores, poniendo de relieve su deseo de
constituir una sociedad anónima, donde los socios con un proyecto de contrato social ya
establecido, acuden ante el Notario o Corredor Público a realizar el acto de constitución. Se
destaca el hecho de que el capital social se integra en ese momento con la aportación de los
socios comparecientes y no necesita de participación del público (artículo 5 de la LGSM).
Fundación por suscripción pública o sucesiva La constitución de la sociedad anónima se realiza
en diferentes etapas o fases desde las primeras gestiones realizadas por los promotores con la
suscripción inicial de sus participaciones sociales. Para la integración del capital social se
requiere atraer socios o inversionistas que se sumen al proyecto de los fundadores aportando su
participación pecuniaria de modo que vayan suscribiendo paulatinamente su adhesión mediante
el pago de sus aportaciones (artículos 92 al 102 de la LGSM).
SECCION VI DE LA COMPAÑIA ANONIMA
CONCEPTO, CARACTERISTICAS, NOMBRE Y DOMICILIO
Art. 143.- La compañía anónima es una sociedad cuyo capital, dividido en acciones negociables,
está formado por la aportación de los accionistas que responden únicamente por el monto de sus
acciones.
Las sociedades o compañías civiles anónimas están sujetas a todas las reglas de las sociedades o
compañías mercantiles anónimas.
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Art. 144.- Se administra por mandatarios amovibles, socios o no. La denominación de esta
compañía deberá contener la indicación de "compañía anónima" o "sociedad anónima", o las
correspondientes siglas. No podrá adoptar una denominación que pueda confundirse con la de
una compañía preexistente. Los términos comunes y aquellos con los cuales se determina la clase
de empresa, como "comercial", "industrial", "agrícola", "constructora", etc., no serán de uso
exclusivo e irán acompañadas de una expresión peculiar. Las personas naturales o jurídicas que
no hubieren cumplido con las disposiciones de esta Ley para la constitución de una compañía
anónima, no podrán usar en anuncios, membretes de carta, circulares, prospectos u otros
documentos, un nombre, expresión o siglas que indiquen o sugieran que se trata de una compañía
anónima. Los que contravinieren a lo dispuesto en el inciso anterior, serán sancionados con
arreglo a lo prescrito en el Art. 445. La multa tendrá el destino indicado en tal precepto legal.
Impuesta la sanción, el Superintendente de Compañías notificará al Ministerio de Salud para la
recaudación correspondiente.
2. DE LA CAPACIDAD
Art. 145.- Para intervenir en la formación de una compañía anónima en calidad de promotor o
fundador se requiere la capacidad civil para contratar. Las personas jurídicas nacionales pueden
ser fundadoras o accionistas en general de las compañías anónimas, pero las compañías
extranjeras solamente podrán serlo si sus capitales estuvieren representados únicamente por
acciones, participaciones o partes sociales nominativas, es decir, expedidas o emitidas a favor o a
nombre de sus socios, miembros o accionistas, y de ninguna manera al portador.
Nota: Artículo sustituido por Art. 10 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial 591 de 15 de
Mayo del 2009 .
3.DE LA FUNDACION DE LA COMPAÑÍA
Art. 146.- La compañía se constituirá mediante escritura pública que se inscribirá en el Registro
Mercantil del cantón en el que tenga su domicilio principal la compañía. La compañía existirá y
adquirirá personalidad jurídica desde el momento de dicha inscripción. La compañía solo podrá
10
operar a partir de la obtención del Registro Único de Contribuyentes en el SRI. Todo pacto social
que se mantenga reservado, será nulo.
Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de
Mayo del 2014.
Art. 147.- Ninguna compañía anónima podrá constituirse sin que se halle suscrito totalmente su
capital, el cual deberá ser pagado en una cuarta parte, por lo menos, una vez inscrita la compañía
en el Registro Mercantil.
Para que pueda celebrarse la escritura pública de fundación o de constitución definitiva, según el
caso, será requisito que los accionistas declaren bajo juramento que depositarán el capital pagado
de la compañía en una institución bancaria, en el caso de que las aportaciones sean en numerario.
Una vez que la compañía tenga personalidad jurídica será objeto de verificación por parte de la
Superintendencia de Compañías y Valores a través de la presentación del balance inicial u otros
documentos, conforme disponga el reglamento que se dicte para el efecto.
La compañía anónima no podrá subsistir con menos de dos accionistas, salvo las compañías cuyo
capital pertenezca en su totalidad a una entidad del sector público.
En los casos de la constitución simultánea, todos los socios fundadores deberán otorgar la
escritura de fundación y en ella estará claramente determinada la suscripción íntegra del capital
social.
Tratándose de la constitución sucesiva, la Superintendencia de Compañías y Valores, para

aprobar la constitución definitiva de una compañía, comprobará la suscripción formal de las
acciones por parte de los socios, de conformidad los términos del prospecto de oferta pública.
Nota: Artículo sustituido por Ley No. 27, publicada en Registro Oficial 196 de 26 de enero del
2006. Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de
20 de mayo del 2014.
11
Art. 148.- La compañía puede constituirse en un solo acto, esto es, constitución simultánea, por
convenio entre los que otorguen la escritura; en forma sucesiva, por suscripción pública de
acciones; o mediante el proceso simplificado de constitución por vía electrónica de acuerdo a la
regulación que dictará para el efecto la Superintendencia de Compañías y Valores.
Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de
Mayo del 2014 .
Art. 149.- Serán fundadores, en el caso de constitución simultánea, las personas que suscriban acciones
y otorguen la escritura de constitución; serán promotores, en el caso de constitución sucesiva, los
iniciadores de la compañía que firmen la escritura de promoción.
Art. 150.- La escritura de fundación contendrá la declaración juramentada de los comparecientes sobre
lo siguiente:
1. El lugar y fecha en que se celebre el contrato;
2. El nombre, nacionalidad y domicilio de las personas naturales o jurídicas que constituyan la compañía
y su voluntad de fundarla;
3. El objeto social, debidamente concretado;
4. Su denominación y duración;
5. El importe del capital social, con la expresión del número de acciones en que estuviere dividido, el
valor nominal de las mismas, su clase, así como el nombre y nacionalidad de los suscriptores del capital;
6. La indicación de lo que cada socio suscribe y pagará en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a
éstos y la parte de capital no pagado y la declaración juramentada, que deberán hacer los accionistas
fundadores, sobre la correcta integración y pago del capital social, conforme lo indica el segundo inciso
del artículo 147 de la Ley de Compañías.
7. El domicilio de la compañía;
8. La forma de administración y las facultades de los administradores;
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9. La forma y las épocas de convocar a las juntas generales;
10. La forma de designación de los administradores y la clara enunciación de los funcionarios que tengan
la representación legal de la compañía;
11. Las normas de reparto de utilidades;
12. La determinación de los casos en que la compañía haya de disolverse anticipadamente; y,
13. La forma de proceder a la designación de liquidadores. En caso de que una sociedad extranjera fuere
fundadora de una compañía anónima, en la escritura de fundación deberán agregarse una certificación
que acredite la existencia legal de dicha sociedad en su país de origen y una lista completa de todos sus
miembros, socios o accionistas, con indicación de sus nombres, apellidos y estados civiles, si fueren
personas naturales, o la denominación o razón social, si fueren personas jurídicas y, en ambos casos, sus
nacionalidades y domicilios.
En caso de que en la nómina de socios o accionistas constaren personas jurídicas deberá proporcionarse
igualmente la nómina de sus integrantes, y así sucesivamente hasta determinar o identificar a la
correspondiente persona natural socio o accionista. La antedicha certificación será concedida por la
autoridad competente del respectivo país de origen y la lista referida será suscrita y certificada ante
Notario Público por el secretario, administrador o funcionario de la prenombrada sociedad extranjera,
que estuviere autorizado al respecto, o por un apoderado legalmente constituido. Si entre los
accionistas de la sociedad extranjera se encontrare una compañía cuyas acciones coticen en bolsa,
respecto de aquellas acciones bastará una certificación que acredite tal hecho, emitida por la autoridad
competente del país de origen.
Las certificaciones mencionadas en el inciso anterior serán apostilladas, o autenticadas por cónsul
ecuatoriano, al igual que la lista arriba señalada si hubiere sido suscrita en el exterior.
Nota: Ultimo inciso agregado por Art. 11 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial 591 de 15 de Mayo
del 2009 .
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del
2014 .
13
https://www.supercias.gob.ec/bd_supercias/descargas/lotaip/a2/Ley-Cias.pdf
14
Conclusión
A lo largo del presente trabajo se dio conocer el proceso para la constitución de una sociedad
anónima de cómo debe estar conformado su capital social pues esta clase de sociedad se divide en
acciones de igual valor, que se representa en títulos negociables debiendo suscribirse no menos de
50% del capital autorizado y cancelarse por lo menos la tercera parte del capital suscrito. También
cabe destacar que se vio que la administración de la sociedad anónima es un órgano dotado de un
conjunto de poderes y obligaciones para el desarrollo de la sociedad y su actuación ante terceros
y los socios, la vigilancia de esta sociedad está de uno o varios comisarios, temporales y
revocables, quienes puedan ser socios o personas extrañas a la sociedad, y las asambleas son
ordinarias y extraordinarias.
Recomendaciones
 La compañía anónima debería de establecer procedimientos de control que permita
identificar gastos no deducibles, previo a la preparación de la conciliación tributaria.
 También es conveniente que la compañía realice ciertas consideraciones para evitar futuras
complicaciones que afecten las actividades.
 Proyectar, a ser una sociedad anónima, mantener y reforzar el crecimiento económico que
año tras año se ha dado en diferentes lugares.
15
REFERENCIAS
Libros:
 Ripert, G. (2001). La Compañía Anónima. Nociones de Derecho Mercantil, México DF.,

EDITORIAL BANCA Y COMERCIO, 2001,pg.21
 LEON BATARDON, Labor S.A., 1988, Tratado Practico de Sociedades Mercantiles,
Madrid – Barcelona.
 RIPERT GEORGES, Tipográfica Editora Argentina, 1954, Tratado Elemental de Derecho
Comercial Tomo II, Buenos Aires.
 ROBERTO SALGADO VALDEZ, Editorial Fondo de Cultura Ecuatoriana, 1995,
Compañías De Responsabilidad Limitada Primera Parte, Ecuador.
Documentos:
 LEY DE COMPAÑÍAS, Codificación No. 000. RO/ 312 de 5 de noviembre de 1999

Actualizada Ley Reformatoria LC – RO 591 MAY. 15,2009 –
 Estado Vigente, Última Reforma OCT. 13,2011, Sección V de la Compañía de
Responsabilidad Limitada, Sección VI de la Compañía Anónima, Artículos: 10, 92,
102,143, 160, 184.
16

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