Entre VINCENZO DI MARTINO , venezolano, mayor de edad, soltero, de este

domicilio e identificado con la cédula de identidad número V-6.165.244, quien en

lo adelante y a los solos efectos del presente contrato será denominado EL
ARRENDADOR, por una parte, y por la otra, la empresa MERCOSUR CASA
DE BOLSA S.A., debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil V de la
Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 29 de
Julio de 2.004, bajo el Número 2 , Tomo 945-A, representada en este acto por el
Ciudadano ERNESTO ANTONIO HURTADO UBEDA, venezolano, mayor de
edad, de este domicilio y titular de la cédula de identidad Número 5.535.071,
quien procede en su condición de (...................) y suficientemente facultado para
este otorgamiento tal como consta del Documento Constitutivo Estatutario de la
compañía, en lo sucesivo y a los solos efectos del presente contrato denominado
LA ARRENDATARIA, han convenido en celebrar el presente contrato de
arrendamiento, el cual se regirá por las cláusulas siguientes:

PRIMERA: OBJETO DEL CONTRATO.-

El ARRENDADOR da en arrendamiento a LA ARRENDATARIA, un inmueble

de su propiedad, constituido por un (1) local comercial distinguido con el Número
1 ubicado en el Nivel Planta Baja del Edificio denominado TORRE JWM,
ubicado en la Avenida Venezuela con Calle Mohedano de la Urbanización El
Rosal, en Jurisdicción del Municipio Autónomo Chacao del Estado Miranda, en lo
adelante y a efectos de este contrato denominado EL INMUEBLE, el cual tiene
una superficie de CIENTO VEINTIOCHO METROS CUADRADOS (128 M 2),
consta de un salón y dos baños, con fachada de vidrio hacia la Calle Mohedano y
la Avenida Venezuela, le corresponde un porcentaje de condominio de CINCO
ENTEROS CON DOCE CENTÉSIMAS POR CIENTO (5,12 %) en los bienes y
cargas comunes del Edificio y sus linderos son los siguientes: NORTE: hall de
ascensores; SUR: fachada Sur; ESTE: galería y hall de acceso a los Locales
Comercio; OESTE: con marquesina de acceso al Edificio y fachado Oeste. EL
INMUEBLE antes señalado forma parte de un régimen de condominio y LA
ARRENDATARIA se compromete cumplir las estipulaciones del Documento de
Condominio , durante la vigencia de este contrato de arrendamiento y
cualesquiera renovaciones del mismo. Queda expresamente entendido, y así lo

1
aceptan las partes, que EL INMUEBLE objeto el presente arrendamiento se
entrega en las condiciones que se han verificado en el sitio y dentro de lo que se
conoce en el medio como obra gris.

SEGUNDA: USO Y DESTINO DEL INMUEBLE.-

Queda expresamente convenido entre las partes que LA ARRENDATARIA

destinará EL INMUEBLE arrendado única y exclusivamente para la instalación y
prestación de servicios como CASA DE BOLSA, quedando terminantemente
prohibido destinar EL INMUEBLE a cualquier otro uso que no fuese el indicado
en esta cláusula., quedando terminantemente prohibido destinar EL INMUEBLE
a cualquier otro uso que no fuese el indicado en esta cláusula, salvo que EL
ARRENDADOR otorgué consentimiento expreso y por escrito del cambio de uso
a LA ARREDATARIA. El destino aquí señalado, estará en concordancia con la
reglamentación de la Torre JWM y cualquier variación en tal destino, ya sea por
cambio general o por ampliación del rubro comercial, tendrá que ser acordada
previamente por las partes y deberá contar con las aprobaciones formales y
escritas que legal o convencionalmente se requieran. Cualquier cambio en el
destino señalado por parte de LA ARRENDATARIA, sin sujeción a lo antes
pactado, será considerado como un incumplimiento grave de este contrato y en
consecuencia, causal de resolución del mismo, con la correspondiente
indemnización por los daños y perjuicios a que haya lugar.

PARAGRAFO UNICO: EL ARRENDADOR no responde de la perturbación de

mero hecho que los terceros puedan causar en la quieta y pacífica posesión y
disfrute de EL INMUEBLE, mientras el mismo se encuentre arrendado. En tales
casos, LA ARRENDATARIA tendrá acción directa contra los perturbadores y
será de su cargo y cuenta acudir ante las autoridades competentes en reclamo de
su amparo.

TERCERA: DURACION, VIGENCIA Y PRORROGAS.-

Queda convenido entre las partes y así expresamente lo acepta LA

ARRENDATARIA, que el plazo de duración de este contrato es de TRES (3)
AÑOS FIJOS, contados a partir del 1 de abril de 2006 al 30 de marzo de 2009,

2
prorrogable por períodos de TRES (3) AÑOS, por un máximo de DOS (2)
PRORROGAS, si cualquiera de las partes notifica previamente y por escrito a la
otra, su deseo de prorrogarlo con por lo menos SEIS (6) MESES de anticipación
a la fecha de vencimiento del plazo inicial de vigencia o de cualquiera de sus
prórrogas, de ser el caso. No obstante, si LA ARRENDATARIA permanece
ocupando EL INMUEBLE aún vencido el término de duración del contrato, en
ningún caso operará la tácita reconducción ya que la voluntad de EL
ARRENDADOR Y LA ARRENDATARIA ha sido la de contratar a tiempo
determinado, a tenor de lo dispuesto en el artículo 38 del decreto Ley de
Arrendamientos Inmobiliarios.

CUARTA: PENSIONES ARRENDATICIAS, FORMA Y TIEMPO DE

PAGO.-

El canon de arrendamiento variará cada año y será pagadero por LA

ARRENDATARIA a EL ARRENDADOR por mensualidades, dentro de los
primeros cinco (5) días de cada mes, en las oficinas de EL ARRENDADOR en la
ciudad de Caracas o a sus cobradores autorizados. Para el primer año de vigencia
de este contrato, el canon de arrendamiento queda fijado y convenido en DIEZ
MILLONES SETECIENTOS CINCUENTA MIL BOLÍVARES (Bs.
10.750.000,00) mensuales.

Para los siguientes años el canon se aumentará de la siguiente manera: se sumará

la inflación de los doce (12) meses anteriores más el DIEZ POR CIENTO (10%)
del canon vigente y este porcentaje se multiplicará, por el canon vigente para ese
entonces de DIEZ MILLONES SETECIENTOS CINCUENTA MIL
BOLÍVARES (Bs. 10.750.000,00).

Para los subsiguientes años se seguirá el mismo procedimiento, esto es, al canon
vigente para aquel entones, se le adicionará la cantidad que resulte de multiplicar
el producto de la suma de la inflación de los doce (12) meses inmediatamente
anteriores; una vez obtenida la variación porcentual ésta se le sumará DIEZ POR
CIENTO (10%), por el canon de ese entonces.

3
EL ARRENDADOR notificará a LA ARRENDATARIA el nuevo canon de
arrendamiento mensual que habrá de regir para el siguiente período semestral. De
igual manera, serán por cuenta de LA ARRENDATARIA el pago de las cuotas de
condominio que deberá pagar puntualmente. LA ARRENDATARIA deberá
conservar los recibos de canon de arrendamientos cancelados, pues el último
recibo no hace presumir el pago de los anteriores. En caso de mora, EL
ARRENDADOR podrá cobrar intereses a la tasa prevista en la Ley de
Arrendamientos Inmobiliarios vigente.

Para el mes de Abril de 2008, el canon de arrendamiento sufrirá un aumento de

CUARENTA POR CIENTO (40%) del canon que se pague para esa fecha,
correspondiente al pago de la mezzanina del inmueble.

PARAGRAFO PRIMERO.- MORA EN PAGO DE CANONES

La falta de pago de DOS (2) MENSUALIDADES consecutivas de arrendamiento

consecutivas, son causas suficientes para que EL ARRENDADOR pueda
solicitar la resolución del presente Contrato y exigir la inmediata entrega de EL
INMUEBLE totalmente desocupado, sin perjuicio de exigir el pago del canon o
cánones de arrendamiento vencidos, así como los daños y perjuicios ocasionados
por la ocupación de EL INMUEBLE, calculados hasta la total y definitiva
entrega material del mismo.

PARAGRAFO SEGUNDO: PRORROGA LEGAL.-

LA ARRENDATARIA estará obligada a notificar Al ARRENDADOR, de

conformidad con lo indicado en la Cláusula Vigésima Quinta del presente
documento y con SESENTA (60) DIAS de anticipación a la terminación de la
relación arrendaticia, si se acoge o no a la prórroga legal que lo beneficia
contemplada en el Artículo 38 del Decreto-Ley de Arrendamientos Inmobiliarios
Vigente.

En caso que LA ARRENDATARIA ejerciese este derecho, el canon de

arrendamiento que empezará a regir a partir de ese momento, será ajustado al
porcentaje que resulte del cálculo del Índice de Precios al Consumidor del Banco
Central de Venezuela para el Área Metropolitana de Caracas, tomando como

4
índice menor el correspondiente al mes de Abril de 2006 y como índice mayor el
mes anterior al comienzo de la Prórroga, una vez obtenida la variación porcentual
ésta se le sumará VEINTICINCO POR CIENTO (25%), está se le aplicará al
canon del mes anterior al comienzo de la prórroga legal:

ULTIMO CANON DEVENGADO + VARIACION PORCENTUAL ENTRE

ABRIL 2006 Y EL MES ANTERIOR AL COMIENZO DE LA PRÓRROGA
LEGAL % + QUINCE POR CIENTO (15)%= AJUSTE

Si la prórroga legal que beneficia a LA ARRENDATARIA es mayor de UN (1)

AÑO y ésta decide continuar en el disfrute de EL INMUEBLE, el canon de
arrendamiento que empezará a regir a partir del segundo año se incrementará,
nuevamente, en la forma anteriormente indicada ajustándole y tomando como
índice mayor el Índice de Precios al Consumidor del Banco Central de Venezuela
para el Área Metropolitana de Caracas correspondiente al último mes devengado
en el primer año de la prórroga, y se ajustará el canon de esta misma manera para
el tercer año tomando como índice de mayor el Índice de Precios al Consumidor
del Banco Central de Venezuela para el Área Metropolitana de Caracas
correspondiente al último mes devengado en el segundo año de la prórroga.

QUINTA: PAGO DE LOS SERVICIOS Y MANTENIMIENTO.-

LA ARRENDATARIA será responsable por los daños causados por el mal uso o
impericia en el uso de los servicios, tanto por su parte, como por las personas
bajo su dependencia y aquellas a quien le permita el acceso a EL INMUEBLE
arrendado. LA ARRENDATARIA se obliga a pagar puntualmente los recibos,
facturas o comprobantes, por los servicios existentes así como de cualquier otro
servicio incorporado a EL INMUEBLE, así como cualesquiera otras cantidades
debidas, en la oportunidad que fijare el organismo público o la persona natural o
jurídica que los prestare. LA ARRENDATARIA se compromete a entregar a EL
ARRENDADOR, al término del contrato, o de cualquiera de sus prórrogas, todas
las facturas de los servicios antes mencionados debidamente canceladas.

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SEXTA: REPARACIONES MENORES Y MAYORES.-

LA ARRENDATARIA declara recibir EL INMUEBLE en perfecto estado, y se

compromete a conservarlo y devolverlo en las mismas condiciones al finalizar el
presente contrato de arrendamiento, sea cual sea su causa de finalización, en el
mismo buen estado como las recibe. Igualmente, el presente inmueble se hace
entrega en “OBRA GRIS”, es decir, que correrá por cuenta de LA
ARRENDATARIA, instalaciones y mantenimiento de las instalaciones eléctricas,
cañerías, sanitarios, teléfonos, a la restauración y cuidado de pinturas, ductos,
cielo raso, baños, ventanas, puertas y grietas en los techos, paredes y pisos,
siempre que las mismas se puedan efectuar sin modificar la estructura de EL
INMUEBLE. Así como también correrá por cuenta de LA ARRENDATARIA,
todo tipo de reparaciones tanto mayores como menores, cualquiera que sea su
valor, que sean consecuencia de una inadecuada o inoportuna ejecución de las
reparaciones menores o que provengan así mismo de actos u omisiones
intencionales o no de LA ARRENDATARIA, o de cualquiera de las personas que
tenga acceso a EL INMUEBLE que se arrienda. En caso de haber daños
estructurales en la construcción los daños ocasionados son responsabilidad de la
compañía constructora del inmueble.- Al finalizar el presente contrato LA
ARRENDATARIA deberá dejar debidamente pintadas todas las paredes, puertas
y otros accesorios, o en su defecto deberá indemnizar a EL ARRENDADOR por
los gastos que éste tuviera que hacer por su cuenta a tal efecto. Serán por cuanta
de EL ARRENDADOR las reparaciones mayores, se entiende por reparaciones
mayores a los efectos del presente contrato, aquellas provenientes de defectos de
construcción o aquellas que requieran la modificación o reparación de las paredes
externas de EL INMUEBLE arrendado, sean de fachada o frente a las áreas
comunes del edificio, las placas de techo y piso.

SEPTIMA: MEJORAS Y BIENHECHURIAS.-

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LA ARRENDATARIA podrá hacer todas aquellas modificaciones en la
distribución interna de EL INMUEBLE, en sus instalaciones y servicios que
considere necesarias para el uso previsto para EL INMUEBLE objeto del
presente contrato. Sin embargo, EL ARRENDADOR deberán aprobar
previamente el proyecto de ingeniería y de arquitectura por el cual se pretendan
efectuar dichas modificaciones. De igual forma, tales modificaciones no podrán
violar las normas de condominio ni la normativa oficial vigente aplicable,
debiendo LA ARRENDATARIA solicitar de las autoridades competentes todos
los permisos requeridos para proceder a las modificaciones previamente
aprobadas por EL ARRENDADOR. En todo caso las mejoras y/o bienhechurías
efectuadas al inmueble de carácter permanente y que no puedan ser separadas sin
afectar el mismo, así como también, las mejoras y bienechurias de cualquier tipo
que LA ARRENDATARIA hubiere realizado en EL INMUEBLE, quedarán en
el beneficio de EL ARRENDADOR sin que LA ARRENDATARIA pueda
exigir ni reclamar en ningún caso indemnización alguna en razón de dichas
mejores o bienhechurías, cualesquiera que sea el valor de las mismas o la causa
por la cual termine este contrato.

PARAGRAFO UNICO: LA ARRENDATARIA está en conocimiento que las

instalaciones eléctricas de EL INMUEBLE tiene sus limitaciones de carga. En
este sentido, LA ARRENDATARIA deberá ponerse en contacto con EL
ARRENDADOR para conocer las cargas que permitirá EL INMUEBLE. LA
ARRENDATARIA es la única responsable de los daños y perjuicios que
ocasione la sobrecarga, por inobservancia de las indicaciones emitidas por EL
ARRENDADOR. Todos los gastos que ocasione el suministro eléctrico serán por
cuenta y costo de LA ARRENDATARIA, incluidas las reformas que solicite
realizar, previa aprobación de EL ARRENDADOR según las cargas disponibles
para EL INMUEBLE.

OCTAVA: CESION O SUBARRENDAMIENTO.-

7
Este contrato es rigurosamente celebrado “INTUITU PERSONAE”, por lo que
respecta a LA ARRENDATARIA y por lo tanto, ésta declara conocer y aceptar
que no podrá ceder ni traspasar este contrato, ni subarrendar EL INMUEBLE o el
fondo de comercio instalado en éste, bajo ninguna forma, ni total ni parcialmente
siendo nula toda negociación contraria a lo estipulado en ésta cláusula, quedando
a salvo el derecho de EL ARRENDADOR de pedir la resolución del contrato y la
entrega inmediata de EL INMUEBLE, por parte de las personas que hubiesen
ocupado indebidamente. La violación de las disposiciones contenidas en esta
cláusula dará origen además a intentar acciones civiles y penales correspondientes
y serán por cuenta de LA ARRENDATARIA los gastos, honorarios de abogados
e indemnización por daños y perjuicios a que haya lugar. Se entenderá que hubo
cesión del contrato aplicándose las disposiciones de ésta Cláusula en alguno
cualesquiera de los siguientes casos:

a) Cambio de la titularidad de las acciones del capital social de LA

ARRENDATARIA que representen por lo menos el CINCUENTA POR
CIENTO (50%) del capital social o el CINCUENTA POR CIENTO (50%) de
las acciones de control, cuando ello implique la entrada de personas distintas de
los accionistas actuales.

b) Modificaciones de la estructura del capital social, de forma tal que los

accionistas actuales posean menos del CINCUENTA POR CIENTO (50%) del
capital social LA ARRENDATARIA o menos del CINCUENTA POR CIENTO
(50%) de las acciones de control,

c) enajenación, arrendamiento o cualquier otro tipo de negociación, total, o

parcial, sobre el fondo de comercio con el cual LA ARRENDATARIA realiza sus
operaciones,

d) Cualquier otra operación que implique una modificación tanto en la

composición como en las atribuciones de la Junta Directiva de LA
ARRENDATARIA de forma que al menos la mitad de sus actuales miembros
dejen de poseer el control, dirección y administración de LA ARRENDATARIA.

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A efectos de dar cumplimiento a lo indicado en esta Cláusula, los actuales
miembros de la Junta Directiva de LA ARRENDATARIA, así como accionistas
los accionistas de la empresa, son los que aparecen en las actas de asamblea del
registro mercantil que se anexan al presente contrato.

PARAGRAFO PRIMERO: A la terminación de este Contrato por cualquier

causa, LA ARRENDATARIA no podrá atribuirse ningún derecho frente a EL
ARRENDADOR para hacer compra del Fondo de Comercio a menos que EL
ARRENDADOR así lo autorice por escrito.

NOVENA: EXONERACION DE RESPONSABILIDADES.-

Si se diera el caso que EL ARRENDADOR atendiendo a trabajos de urbanismo o

vialidad o requerimientos gubernamentales, bien sea por medio de las autoridades
nacionales, municipales, estadales o departamentales o si EL INMUEBLE fuere
afectado por Decreto de Expropiación por Causa de Utilidad Pública o Social, y se
viere en la necesidad de pedir la desocupación de EL INMUEBLE objeto de este
contrato, LA ARRENDATARIA conviene expresamente en aceptar y acatar la
solicitud de desalojo que se le haga, en tal virtud, este contrato quedará resuelto de
pleno derecho, sin que LA ARRENDATARIA pueda reclamar a EL
ARRENDADOR, ninguna clase de indemnización aún cuando efectivamente se
le cause algún daño o perjuicio a ella o a las personas que ocupen EL
INMUEBLE. En tal sentido, LA ARRENDATARIA no podrá reclamar
indemnización alguna, ni podrá retener el pago, ni dejar de pagar, ni total ni
parcialmente los cánones de arrendamiento hasta el día en que ocupare EL
INMUEBLE arrendado, por el hecho de que las autoridades pidan el desalojo de
EL INMUEBLE antes del vencimiento del término convenido. Si por alguna
causa extraña no imputable a las partes, ocurre la destrucción de EL INMUEBLE
objeto de este contrato o resultare imposible su uso, el presente contrato o

9
resultare imposible su uso, el presente contrato se entenderá resuelto de pleno
derecho sin que ninguna de las partes pueda exigir indemnización alguna a la otra.

DECIMA: GASTOS.-

Será por la exclusiva cuenta de LA ARRENDATARIA todos los gastos, tanto

judiciales como extrajudiciales, así como los honorarios de abogados a que
hubiere lugar, en todos aquellos casos en que éstos sean exigibles por el
incumplimiento de LA ARRENDATARIA de las obligaciones contempladas en
este contrato, en especial las relativas al atraso o falta absoluta de los pagos o por
el incumplimiento de la Cláusula Undécima. Así mismo, serán por cuenta de LA
ARRENDATARIA, todos los gastos y costos de cualquier procedimiento de
desalojo, arbitraje u otros en su contra que se deriven del presente contrato.

UNDECIMA: DEPOSITO EN GARANTIA.-

A fin de garantizar el cumplimiento de sus obligaciones durante la vigencia de

éste contrato, o cualquiera de sus prórrogas, LA ARRENDATARIA entrega en
este acto como depósito en garantía de sus obligaciones, una cantidad de dinero
equivalente a TRES (3) MESES de canon de arrendamiento, es decir, por la
cantidad de TREINTA Y DOS MILLONES DOSCIENTOS CINCUENTA
MIL BOLIVARES (Bs. 32.250.000). La cantidad correspondiente al Depósito
será reintegrada a LA ARRENDATARIA dentro de los SESENTA (60) DIAS
siguientes a la finalización del presente contrato de arrendamiento, de
conformidad con los artículos 21 y 22 de la Ley de Arrendamientos Inmobiliarios.

Las partes acuerdan que la cantidad correspondiente a ésta garantía será

depositada en una cuenta en el Banco que dispongan EL ARRENDADOR,
correspondiendo a LA ARRENDATARIA.

10
 PARAGRAFO UNICO: Cada vez que ocurra una variación en el canon de
arrendamiento, inclusive el canon de arrendamiento estipulado para el término
del ejercicio de la prórroga legal, deberá LA ARRENDATARIA deberá pagar la
actualización de la garantía ofrecida en atención al monto del nuevo canon,
dentro de los SIETE (7) DIAS siguientes a la fecha en que se efectúe dicho
incremento. De no adecuarse la garantía ofrecida en el lapso antes señalado, el
presente contrato se entenderá resuelto de pleno derecho quedando EL
ARRENDADOR facultados para disponer de EL INMUEBLE arrendado y
solicitar la desocupación inmediata del mismo.

DUODECIMA: DAÑOS Y PERJUICIOS.-

Queda expresamente entendido que EL ARRENDADOR no responden por

pérdidas y/o daños y perjuicios materiales o morales que le sean causados A LA
ARRENDATARIA por terceros y/u órdenes de las autoridades, siendo su
responsabilidad limitada a los actos y omisiones que los funcionarios y
dependientes de EL ARRENDADOR pudieran causar.

DECIMA TERCERA: NOVEDADES DAÑOSAS.-

LA ARRENDATARIA se obliga expresamente a poner en conocimiento de EL

ARRENDADOR por escrito y con la debida diligencia, cualquier daño, siniestro
o indicio de que sea necesaria una reparación mayor en EL INMUEBLE
arrendado y asume toda responsabilidad por los daños y perjuicios que pueda
acarrear a EL ARRENDADOR, sus funcionarios y dependientes, la omisión de
dicha notificación.

DECIMA CUARTA: ORDENANZAS Y NORMATIVAS.-

11
LA ARRENDATARIA declara expresamente que conoce, acepta y cumplirá en
todos sus términos las ordenanzas municipales y demás normativas aplicables
sobre inmuebles destinados a comercios, y será de su entera responsabilidad la
obtención de los permisos correspondientes y de cualesquiera otros permisos
relacionados con la actividad a ser realizada en EL INMUEBLE objeto de este
Contrato. Así mismo, se obliga a cumplir con los términos del documento de
condominio de EL INMUEBLE.

DECIMA QUINTA: INSPECCIONES.-

EL ARRENDADOR se reserva el derecho de inspeccionar EL INMUEBLE

objeto del presente contrato cuando lo juzgue oportuno o conveniente, por medio
de sus funcionarios empleados o personas autorizadas, en días y horas laborales a
ser acordado con LA ARRENDATARIA, para no perturbar el normal negocio de
la misma.

Asimismo, EL ARRENDADOR será el único autorizado para ordenar

cualesquiera trabajos de reparación y mantenimiento de las unidades de aire
acondicionado de EL INMUEBLE objeto del presente contrato. En tal sentido,
LA ARRENDATARIA se obliga y garantiza a EL ARRENDADOR el acceso
del personal destinado a dichos fines como aquel destinado a realizar las
inspecciones.

DECIMA SEXTA: INCUMPLIMIENTO.-

La falta de cumplimiento por parte de LA ARRENDATARIA de una cualquiera

de las convenciones convenidas en el presente contrato o de cualquier contrato
que se celebre entre las mismas partes en relación con prestaciones relativas a EL
INMUEBLE arrendado, dará derecho a EL ARRENDADOR a exigir sin plazo ni

12
aviso la desocupación inmediata de EL INMUEBLE, sin perjuicio de las demás
acciones o reclamaciones a que hubiere lugar.

DECIMA SEPTIMA: RETRASO.-

En caso de que por cualquier circunstancia ajena a la voluntad de EL

ARRENDADOR, EL INMUEBLE objeto de este contrato no pudiera ser
entregado a LA ARRENDATARIA en la fecha acordada se conviene en que los
días de retraso no serán motivo ni causa para ningún reclamo por ningún
concepto, comenzando a correr los plazos del arrendamiento a partir de la efectiva
entrega de EL INMUEBLE.

DECIMA OCTAVA: CLAUSULA PENAL.-

Las partes convienen en forma expresa que si a la finalización de la duración del

presente contrato o de cualquiera de las prórrogas que pudiere sufrir, si fuere el
caso, LA ARRENDATARIA no hiciere entrega de EL INMUEBLE arrendado,
completamente desocupado de bienes y personas, y en las condiciones estipuladas
en este contrato, pagará a EL ARRENDADOR, a título de cláusula penal, una
cantidad equivalente al seis por ciento (6%) del último canon de arrendamiento
vigente a la terminación del contrato por cada día de retraso en la entrega del EL
INMUEBLE.

DECIMA NOVENA: FINIQUITO.-

EL ARRENDADOR Y LA ARRENDATARIA suscribirán a la terminación del

presente contrato, un documento por medio del cual se otorgan mutuo finiquito,
oportunidad en la cual, LA ARRENDATARIA podrá retirar todo el mobiliario
que le pertenezca y que se encuentre para ese momento en EL INMUEBLE
objeto de este arrendamiento.

13
VIGESIMA: SEGUROS.-

LA ARRENDATARIA se obliga con EL ARRENDADOR a contratar pólizas

de Responsabilidad Civil General que cubra EL INMUEBLE arrendado, hasta
por la cantidad de DOSCIENTOS MILLONES DE BOLIVARES ( Bs
200.000.000,00 ), la cual deberá ajustarse anualmente, conforme al aumento de
valor de EL INMUEBLE y la devaluación de la moneda, y que deberá incluir las
siguientes coberturas, a saber:

a) RIESGO LOCATIVO: Deberá cubrir la responsabilidad de LA

ARRENDATARIA ante EL ARRENDADOR por los daños que se produzcan a
EL INMUEBLE, derivados de Incendio o Explosión que pudiera ocurrir en los
mismos.

b) RIESGO DE VECINOS: Deberá cubrir la responsabilidad de LA

ARRENDATARIA de EL INMUEBLE por los daños que se le ocaciones a otros
inmuebles vecinos por la propagación de incendio o explosión, desde EL
INMUEBLE objeto del seguro.

c) PREDIOS Y OPERACIONES: Deberá cubrir la responsabilidad de LA

ARRENDATARIA por daños a terceros en razón de ocupante del predio, donde
realiza sus operaciones.

LA ARRENDATARIA se obliga con EL ARRENDADOR a presentar prueba de

la contratación de las Pólizas de Responsabilidad Civil General que debieran
cubrir EL INMUEBLE arrendado, dentro de los treinta (30) días calendario
siguientes contados a partir de la firma del presente documento, so pena de
resolución del presente contrato.

PARAGRAFO UNICO: LA ARRENDATARIA se obliga a reembolsar el valor

de todo daño o perjuicio causados a EL ARRENDADOR o a los demás
inquilinos y/o terceros, por acciones u omisiones de él o de sus dependientes,
empleados o visitantes.

14
VIGESIMA PRIMERA: EQUIPOS DE DETECCION DE INCENDIOS.-

El EDIFICIO TORRE JWM está dotado de Equipos de Detección de Incendios.

LA ARRENDATARIA deberá instalar las lámparas de Emergencia, extintores y
red de rociadores que sean necesarios dentro de EL INMUEBLE, y de acuerdo a
los requerimientos del Cuerpo de Bomberos correspondiente, LA
ARRENDATARIA deberá adoptar el equipo de detección de Incendio según las
condiciones que requiera el Fondo de Comercio que instale en EL INMUEBLE,
y conectar dicho equipo a la Central de Incendios del EDIFICIO TORRE
JWM.

VIGÉSIMA SEGUNDA: RESOLUCION DE CONFLICTOS.-

Ambas partes convienen expresamente en que todas las controversias no resueltas

entre EL ARRENDADOR Y LA ARRENDATARIA, y que se susciten en
relación con la aplicación del presente contrato, serán resueltas, por los Tribunales
competentes de la Jurisdicción de la ciudad de Caracas.

VIGÉSIMA TERCERA: CAUSAS DE RESOLUCION DEL CONTRATO.-

EL ARRENDADOR podrán dar por resuelto el presente contrato, solicitar el

pago de los daños y perjuicios, y la penalidad indicada en la Cláusula Décima
Octava del presente documento, hasta la entrega definitiva de EL INMUEBLE, o
pedir la ejecución del contrato y el consiguiente pago de daños y perjuicios, en los
siguientes casos:

1.- Si LA ARRENDATARIA incumpliere cualesquiera de las obligaciones que le

corresponden conforme a la Ley, este Contrato, el documento de condominio y
sus Reglamentos.

2.- Si LA ARRENDATARIA no pagare, a su vencimiento, DOS (2)

MENSUALIDADES consecutivas del canon de arrendamiento consecutivas
estipulado en el presente contrato (que incluye los gastos de condominio), luz
eléctrica, aseo urbano, servicios de telefonía y teléfono, en sus respectivos

15
vencimientos, aún cuando se le recibiere el pago con posterioridad, de
conformidad con lo indicado en la Cláusula Cuarta del presente contrato.

3.- Si las cantidades de dinero que LA ARRENDATARIA tiene que pagar a EL

ARRENDADOR, de conformidad con lo indicado en la Cláusula Cuarta del
presente documento, fueren entregadas por aquella en cheque de banco, ya sea
local o no, y dicho efecto cambiario fuere devuelto por esa entidad bancaria contra
el cual fue liberado, por no disponer de los fondos necesarios para cubrir el
mismo, sin perjuicio de que EL ARRENDADOR pueda ejercer las acciones
legales por la emisión de un cheque sin provisión de fondos.

4.- Si LA ARRENDATARIA hubiese cedido o traspasado el presente contrato o

su fondo de comercio, o hubiese subarrendado EL INMUEBLE o su fondo de
comercio instalado en éste, total o parcialmente de conformidad con lo indicado
en la Cláusula Octava del presente documento.

5.- Si LA ARRENDATARIA sufriere medida judicial preventiva o Ejecutiva

contra cualesquiera de sus bienes que no sea suspendida en el transcurso de siete
(7) días o si estuviere en estado de suspensión de pagos, aún en el caso de que esto
no conste de resolución judicial, o si se solicitare por ante los tribunales o se
decretare su estado de atraso o quiebra.

6.- Si LA ARRENDATARIA cediera o traspasare la mayoría de sus bienes a

favor de sus acreedores y quedare en estado de insolvencia a juicio de EL
ARRENDADOR.

7.- Si LA ARRENDATARIA no cumple con su obligación de presentar prueba de

la contratación de las Pólizas de Responsabilidad Civil General que deberán cubrir
EL INMUEBLE arrendado, de conformidad con lo indicado en la Cláusula
Vigésima del presente documento.

8.- Si LA ARRENDATARIA no cumple con su obligación de notificar a EL

ARRENDADOR de cualesquiera de la procedencia de los supuestos indicados en
los literales a) y b) de la Cláusula Octava del presente documento.

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9.- Si LA ARRENDATARIA entrase en proceso de atraso o de quiebra de
conformidad con el Código de Comercio.-

10.- Si al solo juicio de EL ARRENDADOR, EL ARRENDATARIO no cumpla

con los parámetros de calidad y servicio en la explotación y operación de la
actividad comercial que desarrolla en EL INMUEBLE.

VIGESIMA CUARTA: PLUSVALIA.-

LA ARRENDATARIA reconoce que el mayor valor que pudiera adquirir EL

INMUEBLE objeto del presente contrato durante la vigencia del mismo, y la
clientela, punto comercial, good will, etc., pertenecen a EL ARRENDADOR y
nada podrá reclamar por dichos conceptos.

VIGESIMA QUINTA: DE LAS NOTIFICACIONES.-

Cualquier notificación que haya de hacer una parte a la otra podrá hacerse por
correo certificado, telegrama con acuse de recibo, entrega personal o facsímil
telefónico cuyo recibo se probará por el original de la máquina del remitente con
las marcas de recepción de la comunicación por el destinatario, en la siguiente
direccion:

 EL ARRENDADOR: Atención VINCENZO DI MARTINO, Calle el

parque residencial la corteza ph 66 c 6, campo alegre, Caracas. Teléfonos:
2672152 .

 LA ARRENDATARIA: En el local comercial distinguido con el Número 1

ubicado en el Nivel Planta Baja del Edificio denominado TORRE JWM, ubicado

17
en la Avenida Venezuela con Calle Mohedano de la Urbanización El Rosal, en
Jurisdicción del Municipio Autónomo Chacao del Estado Miranda. Teléfono: .

Las partes podrán cambiar estas direcciones dentro de la ciudad de Caracas,

notificándolo a la otra parte, y las direcciones expresadas o las que las sustituyan
se admiten como direcciones procesales.

VIGESIMA SEXTA: CONVENIO COMPLETO.-

Este convenio constituye el entendimiento completo entre las partes con respecto
a EL INMUEBLE que constituye su objeto, y deja sin efecto todas las
negociaciones, compromisos verbales, discusiones previas y convenios
preliminares y no podrá ser modificado, cambiando o reformando salvo por
escrito debidamente firmado por las partes.

En este sentido, EL ARRENDADOR no asume ninguna obligación que no esté

convenida de manera expresa en el presente contrato, y las modificaciones al
mismo sólo serán válidas cuando sean convenidas por escrito entre ambas partes.

VIGESIMA SEPTIMA: OBTENCION DE TODOS LOS PERMISOS Y

PATENTE.-

Queda expresamente entendido y aceptado por las partes, que será entera
responsabilidad de LA ARRENDATARIA la obtención de todos los permisos y
patente relacionados con la actividad a ser realizada en EL INMUEBLE objeto de
este Contrato.

LA ARRENDATARIA libera expresamente a EL ARRENDADOR de cualquier

responsabilidad derivada del retardo o la negativa de las Autoridades Municipales
en el otorgamiento de la permisología sobre EL INMUEBLE, así como de
cualquier otra que pudiere estar relacionada con cualquier evento anterior a esta
fecha.

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VIGESIMA OCTAVA : DOMICILIO.-

Para todos los efectos de este contrato, su interpretación, derivados y

consecuencias, las partes eligen como domicilio excluyente de cualquier otro a la
ciudad de Caracas, a la jurisdicción de cuyos Tribunales declaran someterse.

Se Hacen tres (3) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto. Así otorgamos
en la ciudad de Caracas a la fecha de su autentificación.

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