CONTRATO DE PARCERIA COMERCIAL

DESCRIÇÃO DAS PARTES:

Pelo presente Instrumento Particular de Contrato de Parceria Comercial, de um lado as

Empresas:

1. XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, brasileiro, casado, com endereço sito à

XXXXXXXXXXXXXXX, cidade de XXXXXXXXXXXX, estado de XXXXXXXXX, e, XXXXXXXXXXXX,
brasileiro, XXXXXXXXXXXXXX, com endereço sito à rua XXXXXXXXXX, cidade de XXXXXXX,
estado de XXXXXXXX, denominados simplesmente como “PARCEIROS 1”;

e;

2. XXXXXXXXXXX, pessoa jurídica de direito privado, inscrita sob o CNPJ nº XXXXXXXXX, com
endereço sito à avenida XXXXXXXXXXXXXX, cidade de XXXXXXXX, estado de XXXXXXXX,
neste ato, representada por seu proprietário, Sr. XXXXXXXX, brasileiro, inscrito no CPF nº
XXXXXXXXXX, e, XXXXXXXXXXXXXXXXX, pessoa jurídica de direito privado, inscrita sob o
CNPJ nº XXXXXXXXXX, com endereço sito à rua XXXXXXXXX, cidade de XXXXXX, estado de
XXXXXXXX, neste ato representada por seu proprietário, Sr. XXXXXXXXXXXX, brasileiro,
inscrito no CPF nº XXXXXXXXXXXX, denominados simplesmente como “PARCEIROS 2”;

Todas daqui em diante, denominadas apenas como PARCEIRAS, resolvem, na melhor forma de
direito, estabelecer o presente CONTRATO DE PARCERIA COMERCIAL, que mutuamente
aceitam e se comprometem a cumprir por si, seus herdeiros e sucessores a qualquer título e
que se regerá de acordo com as seguintes cláusulas:

CLÁUSULA PRIMEIRA: Constitui objeto do presente instrumento, a estipulação da parceria

comercial entre as partes, visando a realização de negócios voltados ao segmento de M&A
(Merge and Aquisitions, ou fusões e aquisições; incorporação, compras e vendas de empresas
em geral), bem como a intermediação de negócios em geral, que possam estar direta ou
indiretamente relacionadas com as atividades supra.

CLÁUSULA SEGUNDA: As partes, por seus sócios, diretores, empregados, prepostos, agentes
ou representantes de qualquer natureza ou grau, obrigam-se a manter estrita
confidencialidade sobre todas as informações recebidas entre si e de terceiros,
comprometendo-se a não revelá-las a quem quer que seja, nem as utilizar para outro
propósito que não o de realizar os negócios que as partes estarão buscando.

Parágrafo único: Para dar cumprimento ao “caput” desta cláusula, estabelecem as partes que
SEGREDO PROFISSIONAL OU NEGÓCIO será definido na expressão “INFORMAÇÕES
CONFIDENCIAIS”, que significa toda e qualquer informação que trata de pesquisa,
desenvolvimento técnico, assuntos comerciais e fiscais, desenhos, textos técnicos, esquemas,
“know-how”, produtos e suas especificações, técnicas, dados financeiros e estatísticos, termos
de contratos, relação de clientes e previsão de vendas, dados em geral passados, presentes e
futuros da parte cedente, bem como oriundos das atividades das partes ou seus clientes, ou
ainda, levadas ao conhecimento das partes durante os negócios que serão desenvolvidos entre
as partes, sempre buscando manter o segredo dos negócios até que ocorra a devida
autorização para a divulgação das informações.

CLÁUSULA TERCEIRA: Estabelecem as partes que na hipótese de qualquer preposto ou

representante de qualquer das partes transmitir ou tornar conhecido o todo ou parte das
referidas “INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS” a qualquer terceiro, bem como fizer uso comercial
de tais informações, sem conhecimento de todos do grupo ou autorização da fonte reveladora,
constituirá CRIME CONTRA A INVIOLABILIDADE DOS SEGREDOS, sem prejuízo de responder por
perdas e danos.

Parágrafo único: As partes responderão solidariamente ao seu preposto ou representante

infrator, por todo e qualquer dano material ou imaterial que advir da infração à sua obrigação
de manter o sigilo profissional, bem como de outros atos ou omissões praticadas durante a
vigência deste contrato.

CLÁUSULA QUARTA: É vedado às PARCEIRAS, por si ou em nome das mesmas, firmar

contratos, assumir qualquer compromisso, a qualquer título, em nome de qualquer das outras
parceiras, sem consulta prévia e respectiva autorização por escrito, e vice-versa, sendo nulo de
pleno direito qualquer contratação ou estabulações que não ocorram com a expressa anuência
das partes individualmente.

CLÁUSULA QUINTA: As partes empreenderão esforços para buscar negócios e oportunidades

para o grupo, quer através de clientes próprios ou indicados por terceiros, ou ainda decorrente
de informações negociais que venham a ter conhecimento, por si ou seus prepostos, em
especial para o negócio da indústria farmacêutica.

Parágrafo primeiro: São considerados como negócios e oportunidades todos os que forem
apresentados formalmente (via e-mail ou outra forma de comunicação oficial), pelas
PARCEIRAS, para fins deste contrato e aqueles que sejam expressamente mencionados em
reuniões onde as partes participem, e cujos objetivos comerciais estejam dentro das
oportunidades de negócio (M&A e consultorias geradas a partir destes contatos) buscados
pelas mesmas.

A apresentação e/ou colocação de uma oportunidade de negócios pelas partes, e sua

divulgação entre as PARCEIRAS, não implicará, sob qualquer aspecto, na exclusividade do
negócio somente entre as partes, mas tão somente um esforço comum para viabilizar a
oportunidade de negócio com os interessados, cabendo no entanto, as partes, desde que
iniciado em procedimento de negociação com algum dos interessados ou algum dos negócios
apresentados entre as PARCEIRAS, não divulgar o mesmo (negócio) para terceiros alheios ao
grupo até que a efetiva evolução ou não do negócio (M&A) ocorra.

Parágrafo segundo: As partes adotarão os procedimentos necessários para que os negócios

comuns sejam objeto do Termo de Confidencialidade (NDA – Non-Disclosure Agreement) entre
as mesmas, sempre voltado especificamente para cada negócio de intermediação (M&A) e
consultoria individualmente, cabendo a cada parceria obter as devidas assinaturas das partes
envolvidas.
CLÁUSULA SEXTA: Fica estabelecido entre as PARCEIRAS que todos os negócios realizados
pelas partes que tenham como objetivo a intermediação e/ou apresentação de negócios, ou
ainda consultoria proveniente destas intermediações; as comissões e remunerações recebidas
destes negócios, quando concretizados, serão divididas entre as PARCEIRAS da seguinte forma:

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX.

Parágrafo primeiro: Cada uma das parceiras, de forma individual e sem qualquer vinculação
entre as partes, será responsável pelo recolhimento dos tributos federais, estaduais e
municipais incidentes sobre a parte que lhe couber da remuneração eventualmente recebida,
de forma que, ao final, cada parceira terá emitido 50,0% (cinquenta porcento) do valor total da
remuneração recebida. Caso haja algum tipo de exigência do cliente onde haja a necessidade
de se emitir uma única Nota Fiscal de Serviço, as PARCEIRAS escolherão entre si uma entre as
aqui mencionadas, para fazer a emissão, ficando esta responsável por repassar às outras
partes, aqui denominadas PARCEIRAS, a parte que lhes cabe, obedecendo a proporcionalidade
mencionada no “caput” anterior, descontadas as obrigações fiscais de lei.

Parágrafo segundo: Cada empresa parceira, de forma individual, e as Parceiras como um todo,
responderão individualmente por seus empregados e prepostos, não se formando qualquer
tipo de vinculação laboral ou societária entre as partes, uma vez que as partes objetivam o
trabalho em conjunto quanto a busca de novos negócios envolvendo M&A e não associação
jurídica entre si.

Parágrafo terceiro: As PARCEIRAS assinarão em conjunto, ou mediante a indicação de uma

delas que represente as demais do grupo, todos os contratos com potenciais
clientes/empresas que estejam sendo assessoradas por qualquer das parceiras na realização
de negócios de M&A ou outro que formatem entre si visando benefícios comuns, emitindo
cada qual sua nota fiscal do projeto correspondente à participação de cada um, ou quando
necessário, a emissão de uma única nota fiscal, segundo descrito no parágrafo anterior.

Parágrafo quarto: Cada PARCEIRA detentora de 50,0% (cinquenta porcento) da remuneração

total a ser eventualmente recebida, poderá estabelecer parcerias com outras empresas ou
profissionais necessários para efetivação das transações de M&A, ou consultoria proveniente
dos negócios gerados pela PARCERIA. Neste caso, fica a empresa contratante responsável pela
remuneração e encargos inerentes, sem qualquer prejuízo ou responsabilidade das outras
PARCEIRAS.

Parágrafo quinto: Em casos especiais e devidamente acordado entre as PARCEIRAS, poderão

ser estabelecidas outras formas de divisão das comissões/remunerações eventualmente
recebidas, desde que interesse ao Grupo de PARCEIRAS, bem como, seja elaborado
instrumento específico entre as partes.

CLÁUSULA SÉTIMA: Nenhuma participação no recebimento das comissões/remunerações será

devida a qualquer PARCEIRA caso a intermediação não venha a concretizar-se, porém, fica
estabelecido que se alguma das PARCEIRAS ou grupo de PARCEIRAS vier a realizar ou
intermediar, posteriormente, os mesmos negócios com algum cliente indicado pela outra, e
que efetivamente, a parceira que indicou tenha contribuído sob qualquer aspecto para a
aproximação e realização dos negócios entre as partes, a mesma fará jus a sua quota de
participação no comissionamento, ou na remuneração.

Parágrafo primeiro: Cada PARCEIRA poderá se fazer representar por alguma das outras
PARCEIRAS do grupo, considerando como “grupo”, as empresas descritas nos itens 1 e 2 na
denominada DESCRIÇÃO DAS PARTES.

Parágrafo segundo: Cada PARCEIRA, de forma individual, poderá a qualquer momento, e

segundo seu exclusivo critério, alterar a empresa que participa das parcerias entre as mesmas,
desde que mantidas e aceitas as condições estabelecidas neste instrumento.

CLÁUSULA OITAVA: Cada uma das PARCEIRAS arcará com os custos necessários a realização
dos negócios da parceria, sendo que, somente em casos especiais e previamente estabelecidos
entre as partes, as divisões de eventuais despesas poderão ser ajustadas de forma diferente
entre as partes. Preferencialmente as despesas deverão ser suportadas pelos clientes das
PARCEIRAS.

CLÁUSULA NONA: O presente Contrato terá sua vigência por 12 (doze) meses, contados a
partir da data da sua assinatura pelas partes, podendo ser renovado por igual período, tantas
vezes quantas forem necessárias aos interesses das partes, mediante comunicação escrita,
com antecedência de até 30 (trinta) dias anteriores ao seu término.

Parágrafo único: na hipótese do presente contrato vier a encerrar-se entre as partes ao

término da vigência do mesmo, sem que ocorra a prorrogação supramencionada, mas ainda
estejam pendentes negócios que poderão gerar o recebimento de qualquer comissionamento
ou remuneração, o mesmo permanecerá válido em relação ao negócio pendente, até que o
mesmo seja devidamente concluído e recebidas as comissões correspondentes.

CLÁUSULA DÉCIMA: O presente contrato poderá ser denunciado por qualquer uma das
PARCEIRAS, a qualquer momento, mediante comunicação às demais, com antecedência
mínima de 30 (trinta) dias, sem prejuízo dos direitos decorrentes dos negócios pendentes até o
momento do desligamento da mesma.

Parágrafo único: Ocorrendo o dispositivo no “caput” desta Cláusula, será efetuado

levantamento das participações e outros valores devidos a PARCEIRA RETIRANTE, e, quando
concretizado o negócio e recebidas as comissões/remunerações correspondentes, sua quota
parte lhe será devidamente quitada com redução de 20% (vinte por cento) do montante a
receber, e cuja importância será revertida às demais partes que remanesceram conduzindo o
negócio.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA: Para dirimir conflitos oriundos do presente contrato, as partes
elegem o foro da Comarca da Capital do Estado XXXXXXXXXXX, como único competente para
conhecer e dirimir quaisquer dúvidas ou litígios oriundos deste instrumento, com exclusão de
qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E por estarem assim justas e acordadas, as partes assinam o presente Instrumento em 02

(duas) vias de igual teor e forma, na presença de 02 (duas) testemunhas que abaixo o
subscrevem, para que surta seu efeito legal.
 XXXXXXXX, XXXX de XXXXXXXXXXX de XXXXXXXXX.

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XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

_____________________________________ _____________________________________

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

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XXXXXXXXXXXXXXXXXXX

TESTEMUNHAS:

1)________________________________ 2)________________________________

Nome: Nome:

CPF: CPF: