DERECHO SOCIETARIO

1ER CUATRIMESTRE 2018

PROF: Lucarelli Moffo, Ricardo Mariano; Barberio Laje, Milena Trinidad
Bibliografía: Vitolo, Daniel Roque, Manual de Sociedades. 1ra ed.
Nissen, Ricardo Augusto, Curso de derecho societario. 3ra ed.
Balbín, Sebastián, Manual de derecho societario ley general de sociedades.

INTRODUCCION

Evolución histórica de las sociedades

GRECIA

Época clásica  Sin propiedad privada

Evolución  Crecimiento de empresas marítimas
 Financista: Inversión de sus excedentes en los transportistas de las
mercaderías. Eran quienes apoyaban económicamente a todas aquellas embarcaciones que
necesitaban soporte financiero.

Commendas/Sociedades en comandita  Tienen dos tipos de socios. Uno responde solamente

con lo que invirtió y el otro con todo el patrimonio que posee.

ROMA

Derecho Común  Ius Civile

Societas Omnium Bonorum  Sociedad familiar: Consistía básicamente en una sociedad

familiar, donde, en principio, estaba vedada la entrada de terceros extraños a la familia a la cual
pertenecía la sociedad. En ella, los socios aportaban en común la totalidad de sus patrimonios.

FRANCIA

Libertad de comercio  Código comercio francés de 1807: Napoleón unió todas las normas
vinculadas con el comercio francés, dando lugar al código de 1807. Regulaba a las sociedades
mercantiles.
Sociedades Anónimas: No era importante quién había invertido, sino cuanto se había invertido.
Nos interesa saber que respaldo y que solvencia tiene dicha sociedad. En este esquema no
entraban las medianas y pequeñas empresas.

ALEMANIA

Luego del modelo de Francia referido a Sociedades Anónimas surge el modelo de Sociedad de
Responsabilidad Limitada en 1892. Nos garantizamos de que lo que invertimos es lo que
solamente vamos a arriesgar, nuestro patrimonio no corre riesgo. Ideal para pequeños y
medianos comerciantes.
ARGENTINA

Código de comercio 1859/62  Réplica del código francés de 1807. Incluye apartados referidos
a sociedades anónimas y cooperativas

Sociedad de Responsabilidad Limitada  Ley 11.645

Ley de Sociedades Comerciales n° 19.550 (1972)  Adopción de tipo societario para ser incluido
Modificación en el 1983 (Ley 22.903)
Modificación en el 2014 (Ley 26.994)

Tipos societarios
Seguridad jurídica. Saber qué tipo de sociedades son con la que nos relacionamos, nos permite
saber qué garantías o riesgos tenemos. Ej.: en problemas con sociedades anónimas sabemos
que no podremos accionar contra el patrimonio de los accionistas.

Ley General de las Sociedades

Disposiciones Generales – Sección I “De la existencia de sociedad”

ARTICULO 1° - Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de
los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o
intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad

unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.

Sociedades Unipersonales
Permite que cualquier persona pueda separar una parte de su patrimonio para dedicarlo a una
actividad comercial sin que los riesgos de esa actividad comercial afecten todo su patrimonio,
porque su responsabilidad queda limitada a esa porción que dedicó a la sociedad.
En Argentina fue pensado para grandes emprendimientos. Ej.: Coca-cola argentina tiene un
único accionista que es Coca-cola Company

Resumen:
• Una o más personas
• Forma organizada
• Tipicidad
• Aportes
• Producción o intercambio de bienes o servicios
• Participación en los beneficios y en las perdidas
• Unipersonalidad – solo S.A.
SOCIEDAD Y EMPRESA

SOCIEDAD – Concepto jurídico EMPRESA – Concepto económico

Instrumento jurídico Dinamismo
Cuerpo normativo Sin personalidad jurídica
Tipicidad (¿?) Actividad comercial (¿?)
Sujeto de derecho Momento impreciso de nacimiento
Actividad comercial o civil Pluripersonal o unipersonal
Momento preciso de nacimiento Sociedad libre (¿?)
Pluripersonal o unipersonal

La sociedad y empresa no son iguales, pero la empresa tiene como ropaje jurídico y adecuado
al concepto jurídico de sociedad.

Elementos del contrato de sociedad

SUJETOS
• Personas físicas/jurídicas
• Deben tener capacidad para contratar
• Sociedades Art 30 y 31

OBJETOS
• Aporte con obligación de dar (puede ser dinero, bien mueble, inmueble, marcas o
patentes, etc.) o según el tipo societario puede incluir obligación de hacer (me
comprometo a ser el chef del restaurante)
• ≠ Objeto social (No es la descripción de la actividad para la cual la sociedad va a tener
capacidad. El objeto social es único, determinado y preciso)

CAUSA FIN
• Obtención de beneficios mediante la consecuencia del intercambio de bienes y servicios
(por medio de la actividad)

AFFECTIO SOCIETATIS
Predisposición de los socios de mantenerse unidos a través del contrato de sociedad. Esto es
difícil de comprobar, aunque a veces es el causante de la disolución de la misma. Siempre
deberán mantener su conducta para resguardar los intereses de la sociedad.

FORMA
El contrato va a poder ser instrumentado mediante instrumento privado o público. En todos los
tipos societarios puede utilizarse el instrumento privado excepto en las sociedades anónimas.
Las S.A. solo pueden mediante instrumento público (escritura pública). Salvo en este último la
elección de instrumento es a libre elección de los socios.

ORGANIZACIÓN
Tipicidad. Los socios tienen que adecuarse administrativamente a la ley 19.550
Contenido del instrumento constitutivo. Art LGS

Artículo 11 - Contenido del instrumento constitutivo.

El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos
de sociedad:

1 - El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de

identidad de los socios; Necesitamos tener todos los datos de los socios
2 - La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad; Es el nombre de la sociedad
con el agregado del tipo societario. Domicilio es la radicación de la sede social (que ella si es la
dirección. Por eso conviene colocar la dirección en otro apartado, ya que si hay cambio del
mismo y se encuentra dentro de la misma jurisdicción evitamos cambiar el contrato).
3 - La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado; Lo más claro posible. Puede
tener varios objetos, pero siempre relacionados.
4 - El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de
cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser integrado
totalmente en el acto constitutivo; Es el primer patrimonio que posee la sociedad. Es una cifra
constante siempre y cuando no haya aumento de capital. Todas las ganancias y pérdidas
modifican el patrimonio (el capital social es un elemento del mismo). Está en moneda argentina
y detallado con quien realizo cada aporte.
5 - El plazo de duración, que debe ser determinado; No hay máximos y mínimos. Por lo general
en los estatutos suele ponerse 99 años que se pueden renovar.
6 - La organización de la administración de su fiscalización y de las reuniones de socios; ¿Cómo
va a ser? 1 sola persona, conjunta, colegiada, etc. Todo esto es elegido por los socios. ¿Cómo se
van a reunir? ¿Con qué frecuencia?
7 - Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en
proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará
para soportar las pérdidas y viceversa; Ver como se distribuyen las ganancias y como se
solventan las pérdidas. Ningún socio puede excluirse de soportar las pérdidas o que un socio se
lleve todas las ganancias.
8 - Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y
obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;
9 - Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad. Pueden
establecerse condiciones que lleven a la disolución de la sociedad. Si no hay existe el art 94 con
los causales de disolución.

Registro público. Funciones y facultades

Es un control del Estado regulado por organismos provinciales. En CABA el registro público es
realizado por la IGJ (Inspección General de Justicia). El mismo va a regular que todo esté en
orden y no haya inconsistencias.

• Publicidad (Oponibilidad del contrato frente a terceros. Van a poder ver todas las
características de la sociedad. Oponible = hacer valer)
• Control de legalidad
• Registro
Oportunidad de la inscripción: 20 días (a partir del día desde que se hace el acto constitutivo
para presentar el contrato en el registro público) y 30 días para subsanación de fallas en el
trámite. Excedido este plazo, si una parte interesada se opone, no se va a continuar con la
inscripción.

Para que haya regularidad del contrato tiene que haber 2 cosas:
1. Inscripción en el Registro Público
2. Tipicidad

* Deben inscribirse en el registro público cuando haya constitución, modificación del contrato,
liquidación, cambio de administradores, etc.
* Registro Público limitado ≠ Control estatal permanente

La resolución 7/2015 de IGJ (entre uno de sus puntos) establece que al recibir un contrato va a
analizar la relación aporte con objeto social. Una empresa dedicada a la explotación de minería
o petróleo no puede tener aporte por $ 10.000.- (Pesos diez mil)

Clasificación de sociedades

Conforme al elemento principal

• Sociedades de personas → Todos o al menos uno, responden de manera ilimitada.
Responden de manera ilimitada, subsidiaria y solidaria. Sociedades colectivas,
comandita simple y de capital e industria (no usada esta última)
• Sociedad de capital (factor humano irrelevante) → Responsabilidad limitada donde lo
más importante es el capital social. Sociedades anónimas y en comandita por acciones
• Tipo societario mixto → No deja de tener ciertos rasgos de ambas. Una S.R.L. es un caso.
Tiene rasgos personalistas, pero con responsabilidades limitadas.

Conforme a la forma de representación del capital social

• Por acciones → Sociedad Anónima (incluida las unipersonal) y Sociedad en comandita
por acciones. Estas sociedades se representas con acciones. Estas son físicas, pueden
cederse, realizar compra/venta. Son unidades de medida que tienen un valor que
representa para el socio la porción de su aporte.
• Por cuotas sociales → Sociedad de Responsabilidad Limitada. Son abstractas, no se
materializan. Todas tienen una misma medida de valor. La influencia de cada socio va a
depender de la cantidad de que cada uno tenga. Pueden también ser cedidas,
ejecutadas, etc.
• Por parte de interés → Sociedades de personas. Concepto abstracto que representa la
participación de cada socio. Pueden existir restricciones para ceder las mismas. En las
mismas si un socio muere los herederos no reciben dichas partes.

Por su regularidad
• Regulares (S.A., S.R.L., S.C., etc.)
• Libres o residuales (Sección IV) → Página 8
Por el régimen de responsabilidad de los socios
Al ver cada tipo societario, vamos a poder ver cuál es la responsabilidad que cada socio tiene
frente a la sociedad.

Clase 22/03/2018

Hoja Ley General de Sociedades n° 19.550

1) Características para que exista la sociedad:

Una o más personas, organización interna, establezca derechos y obligaciones y de las partes y
organización interna, tipicidad, realizar aportes (de dar o hacer) para realizar una actividad
productiva (concreta), soportar las pérdidas y disfrutar de los beneficios.
• Información de los socios
• Razón social y domicilio
• Objeto social
• Formación del Capital social (cuantificación aportes de los socios)
• Plazo de duración
• Organización de la administración, fiscalización y reuniones de socios
• Reglas para dividir ganancias y soportar perdidas
• Cláusulas de derechos entre socios y otras atinentes al funcionamiento,
disolución y liquidación
2) Contenidos que deben encontrarse en el Instrumento Constitutivo de la sociedad que surgen
del edicto:
Plazo de duración 4, Objeto social 2, Formación del Capital social 5, Información de los socios 3,
Razón social y domicilio 7, organización de administración 6. Faltarían las cláusulas de
liquidación, disolución y funcionamiento (entonces se utiliza el de la Ley, el orden es diferente)
3) Hay bienes afectados a la sociedad para el cumplimiento de la actividad
4) Capacidad limitada al objeto social.
5) Mixta, responsabilidad ilimitada, cuotas
6) Socios personas físicas, aportes de dar, causa fin de obtener beneficios, forma instrumento
privado (firma certificada)

Personalidad Jurídica

ARTICULO 2° - La sociedad es un sujeto de derecho. Tiene aptitud para adquirir derechos y

contraer obligaciones siendo los mismos diferentes a los que poseen los socios por ser personas
distintas (sujetos diferenciados)

Art 141 CCyC

• Personas Humanas: Tiene características de humano, es visible.
• Personas Jurídicas: ente abstracto, material, no tienen existencia física visible. Existe por
la Ley, es una ficción legal con un determinado objetivo, lo construye el derecho para
que tenga derechos y obligaciones.
La persona jurídica nace a partir de la constitución. El comienzo de su existencia está pactado a
partir del contrato (sin importar la fecha de inscripción en el organismo correspondiente)

Personalidad diferenciada de sus miembros. Cada miembro de la persona jurídica tiene un

patrimonio diferente propio y diferente al de la persona jurídica.

Clases de personalidad jurídica

Públicas
 Estados nacionales
 Estados extranjeros
 Iglesia católica

Privadas
 Sociedades
 Asociaciones civiles (clubes deportivos)
 Simples asociaciones (de hecho. Vinculo de dos o más personas con objetivo
determinado)
 Fundaciones
 Iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas (excepto la iglesia católica,
todos los otros credos son considerados privados)
 Mutuales (asociaciones para ayudarse entre sí)
 Cooperativas (sociedades que mediante el trabajo en común cumplen objetivo)
 Consorcio de propiedad horizontal (PJ al consorcio)
 Toda otra contemplada en disposiciones de este código o en otras leyes y cuyo carácter
de tal se establece o resulta de su finalidad y normas de funcionamiento

Tipicidad + Inscripción = Regularidad → Todas las que no cumplen van a SECCION IV

Atributos de la personalidad
• Nombre: Denominación social, afecta a los terceros, ya que no sabe a quién le están
vendiendo
• Patrimonio: Primero son los aportes (capital social → constante), es variable y dinámico
ya que es el conjunto de derechos y obligaciones
• Capacidad – Objeto (art 156 CCyC): Actuar dentro de un ámbito
• Domicilio y sede social
• Duración (art 155 CCyC): Plazo (hecho futuro y cierto) o condición (hecho futuro incierto,
vigencia hasta algo)

Fundamentos
• Existe un patrimonio especial destinado a satisfacer las deudas
• El patrimonio de los socios permanece ajeno al riesgo empresario

Capital social → Constante durante el tiempo

Patrimonio → Variable debido a la adquisición de bienes y contracción de deudas

Abuso de la personalidad jurídica – Remedios

Art 54 LGS y 144 CCyC
Inoponibilidad de la personalidad jurídica (desconocer que existe el sujeto de derecho)
• Consecución de fines extrasocietarios (poseedora de bienes para ocultar de cónyuge)
• Violación de la ley, el orden público o la buena fe (lavado de dinero)
• Frustración de los derechos de terceros (empleada doméstica a nombre de sociedad)

La inoponibilidad se da exclusivamente sobre un hecho en concreto. La sociedad mantiene su

personalidad respecto al resto cumpliendo sus funciones. Son situaciones de excepción y
particulares, no siendo una ley abarcativa. No determina la disolución de la sociedad.

Efectos
• Respecto de los socios o controlantes: responsabilidad solidaria e ilimitada
• Aplicación de los efectos eludidos
• Respecto de la sociedad existen dos opciones:
 La calidad de sujeto de derecho se mantiene en todos los restantes aspectos
 Disolución

Sociedades no regulares (Sección IV, sociedad residual o libre)

No constituidos según tipos del Cap. II y otros supuestos. Se constituye un ente, pero no tiene
tipicidad o no está inscripta.

A ≠ de las sociedades en formación es que las mismas están con intención de inscripción en el
registro. Proceso iter constitutivo pudiendo demorar entre 24hs o 1 año

¿Por qué son aceptadas? → Porque existen gran variedad de negocios que no están incluidos y
no cumplen con los requisitos que establece la ley, por ende, comenzaron a ser reconocidas con
el objetivo de que en algún momento regularicen su situación.

Sociedades incluidas → Art 21 LSC

La sociedad que:
• No se constituya con sujeción a los tipos del capítulo II (S.R.L., S.A., etc.)
• Que omita requisitos esenciales
• O que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley (no inscripta en el registro
público)
Dichas sociedades se rigen por lo dispuesto por esta sección.
*Se entiende que a partir de la reforma las sociedades de hecho son incluidas en dicha sección

Régimen aplicable. Contrato social → Art 22 LSC

• El contrato social puede ser invocado entre los socios (los derechos y obligaciones
pueden ser invocados)
• Es oponible a los terceros sólo si se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo
de la contratación o del nacimiento de la relación obligatoria (solamente si se puede
probar que los terceros conocían el contrato social al momento de efectuar la relación
jurídica)
• También puede ser invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los
administradores (utilización para su favor)
Representación: administración y gobierno → Art 23 LSC
Las cláusulas relativas a:
• La representación
• La administración
• Las demás que disponen sobre la organización y gobierno de la sociedad pueden ser
invocadas entre los socios
• En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad
exhibiendo el contrato, pero la disposición del contrato social le puede ser opuesta si se
prueba que los terceros la conocieron efectivamente al tiempo del nacimiento de la
relación jurídica

Bienes registrables
• Adquisición: Acreditar ante el Registro su existencia y las facultades de su
representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios.
(pueden inscribir bienes a nombre la sociedad indicando quién es el representante legal
y qué facultades tiene)
• Escritura pública o instrumento privado
• El bien se inscribirá a nombre de la sociedad, debiéndose indicar la proporción en que
participan los socios

Prueba
La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba

*A partir de la reforma pasaron de ser solidarias a simplemente mancomunadas, manteniendo

el ser directas e ilimitadas

Responsabilidad de los socios → Art 24 LSC

Los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente mancomunados y por
partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta proporción,
resulten:
1 - de una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones;
2 - de una estipulación del contrato social, en los términos del artículo 22;
3 - de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de
cumplir requisitos sustanciales o formales. (en este caso si se presentaron como S.R.L., y fueron
aceptados por el tercero como tal, pueden alegar la responsabilidad ilimitada ante cualquier
inconveniente)

*Salvo estipulaciones escritas en el contrato; si estuviesen en vías de ser “sociedades colectivas”

aplicando el más beneficioso para el tercero

Subsanación → Art 25 LSC

Pasaje de Sección IV a Regularidad:
• Iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la
duración previsto en el contrato
• A falta de acuerdo unánime, puede ser ordenada judicialmente en procedimiento
sumarísimo (procedimiento rápido para ejecución)
 • En caso necesario, el juez puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor
responsabilidad a los socios que no lo consientan (cuando una mayoría quiere, pero no
hay unanimidad)
• Derecho de receso. 10 días (facultad del socio para retirarse voluntariamente de la
sociedad frente a un cambio o modificación sustancial del contrato social. Ej.: cambio
de objeto social)

*Lo que más pesa en los casos de realizar la subsanación corresponde a la viabilidad del negocio.

Disolución / Liquidación → Art 25 LSC

• Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad cuando no media
estipulación escrita del pacto de duración,
• notificando fehacientemente tal decisión a todos los socios.
• Efectos de pleno derecho entre los socios a los NOVENTA (90) días de la última
notificación.
• Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte
social.
• La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley.

Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios → Art 26 LSC
Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, aun en
caso de quiebra, se juzgarán como si se tratara de una sociedad de los tipos previstos en el
Capítulo II, incluso con respecto a los bienes registrables. (los socios tienen sus acreedores
propios y la sociedad tiene los suyos)

Clase 05/04/2018

Socios
Sujeto de la sociedad. Pueden ser personas con capacidad ya sean humanas (18 años) o jurídicas.
Adquiere Status Socio. “Es toda persona física o jurídica que, cumpliendo los requisitos de Ley,
adquiere derechos y obligaciones que le dan status (estado) de integrante de una persona de
existencia ideal constituida como sociedad”.

Originaria
Socios fundadores: A partir de la constitución de la sociedad, es adquirido de forma originaria
(capital social, cifra constante que refleja el valor de los aportes de los socios expresado en la
forma de moneda legal, se realiza con el aporte)

Derivada
Socios derivados: Parte adquirida de otro
 Actos entre vivos: el nuevo socio aporta el doble para entrar (ej.: sale a la bolsa), tiene
acceso restringido el vendedor de su parte. Es decir se pueden establecer restricciones
absolutas por Ley. Existe una libertad para transferir el estado de socio.
- Sociedades de Personas (no hay transferencia de estado de socios)
 - Mixtas (SRL) Se otorgan preferencias de la compra de una parte a los demás socios
si uno desea vender; para proteger a la empresa contra los competidores;
salvaguardar la composición accionaria
- Sociedades de capital (se puede transferir todo el estado de socio)
• S.A. (También puede haber restricciones, pero en este tipo de sociedades ya
desconfigura la naturaleza de la tipificación)
• S.A.U.
 Mortis causa (fallecimiento del socio)
- Los herederos (forzosamente o no) van a tener el derecho de ser socio.
- En sociedades de personas la muerte de un socio resuelve el contrato restringiendo
a los herederos pertenecer en la sociedad, evitando su ingreso (excepción que una
cláusula diga lo contrario). Sí son partícipes de la liquidación.
- En sociedades mixtas la ley no especifica nada. Se interpreta que los herederos
podrán ingresar. El freno que puede ponerse a dichos herederos es que los socios
decidan solamente liquidarle la participación correspondiente.
- En sociedades de capital las participaciones societarias se transfieren sin ningún tipo
de obstáculo.

Protocolo de familia
Indica cómo se van a ir incorporando los herederos y distintos familiares preservando siempre
el negocio principal de la empresa.

Los cónyuges pueden ser socios accionarios en cualquier tipo de sociedad incluidas las residuales
(apartado IV)

Restricciones para sociedades participantes en otras

Limitación cualitativa → Art 29. A puede tener acciones en B, pero son ciertas restricciones.
Solamente pueden participar en sociedades por acciones y en sociedades limitadas, ya que, si
participarán en sociedades colectivas, etc deberán solventar con su patrimonio viéndose
directamente afectado el patrimonio del acreedor de A.

Limitación cuantitativa → Art 31. Una sociedad no puede participar en otra sociedad en una
proporción mayor al 50% de su capital social, 50% de sus reservas legales y 100% reservas libres.
Esta limitación es para todas las sociedades salvo para aquellas que tengan como objeto social
la inversión de las misma (servicios financieros a terceros por medio de inversiones, etc.)

Socio aparente y oculto (Art 34 LSC)

Aparente →Aquella persona que simula ser un socio, para la sociedad ese sujeto no tiene estatus
de socio. Para los terceros este socio aparente es un socio más dando cumplimiento a todas las
responsabilidades y obligaciones de un socio.

Oculto → Aquella persona que es la verdadera accionaría de la sociedad. La responsabilidad de

dicho socio es ilimitada y solidaria en la forma establecida en el Art 125 LSC

Socio del socio (Art 35 LSC)

El socio del socio no tiene acción sobre la sociedad ni podrá forzar decisiones, pero si podrá
recibir ganancias del verdadero socio.
Carácter del socio (Obligaciones)
 Aportes: Obligación de dar o hacer; en especie, dinero, muebles (mercadería),
inmuebles, bienes intangibles (marcas y patentes), títulos de valores, cuentas de
créditos, entre otros.

Puede tener también obligaciones de NO hacer y deben soportar las pérdidas.

Los aportes en especie son valuados al momento del aporte. Si con el correr del tiempo se valúa
o devalúa el capital por ser constante no se modifica.
Los aportes de dinero en efectivo en sociedades S.R.L. y S.A. se obliga a integrar en el momento
un 25% y el 75% hasta un máximo de 2 años. En el resto de sociedades es 100% en el momento.

El compromiso de aporte para el capital social se llama suscripción siendo el mismo siempre del
100%. La efectivización se denomina integración. Cuando uno de los socios no cumple los
tiempos de integración lo coloca en mora automática. En algunas sociedades puede excluirse al
socio y en otras en la liquidación de su participación accionaria. Si lo mismo genera daños y
perjuicios a la sociedad deberá ser resarcido por el socio incumplido.

Derechos del socio

 Derechos políticos
• Voto → Facultad de poder influir en las decisiones de la sociedad
• Información → Puede controlar la información del desarrollo normal de la
sociedad
• Receso → Facultad del socio de retirarse de la sociedad cuando se produce una
modificación sustancial en los términos originarios del contrato de la sociedad
• Preferencia → Derecho de mantener intangible la participación societaria. Si se
decide aumentar el capital social se le da el derecho al socio de que siga
manteniendo su porcentaje siempre y cuando suscriba el % correspondiente
• Acrecer → Quienes no solo mantienen su derecho de preferencia, sino que
pueden incrementar su participación frente un aumento de capital
aprovechando el saldo que dejan aquellos que no ejercieron su derecho de
preferencia

 Derechos económicos
• Dividendos → Lo que recibe a partir de las ganancias realizadas
• Cuota de liquidación → Luego de liquidar los activos y cancelar los pasivos, si
quedase un remanente será distribuido entre los socios según su porcentaje
accionario

Sociedades controladas -> Art 33 LSC

Las sociedades controladas son aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio
de otra sociedad a su vez controlada:
1. Posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar
la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias; de derecho
2. Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de
interés poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre las sociedades.
(contratos)
 Surge en EU cuando una sociedad podía tener participación en otra
 Si alguien posee más del 50% va a poder tomar las decisiones
  El control de la sociedad establece que se puede poseer más del 50% pero no
se debe llegar a un abuso del poder

Clasificación del control

Control interno: Tenencia de acciones
• De derecho → Participaciones sociales. Más del 50%. Una persona tiene poder de dirigir
las decisiones de la sociedad por poseer la mayor participación.
• De hecho → Socios inversionistas. Management: A los socios no les interesa las
decisiones, solamente las ganancias de la sociedad. Suelen darle poder a un manager
para ser representados en las asambleas y tome las decisiones. Sindicación de acciones:
Contrato que realizan dos o más socios en el cual determinan cuál va a ser la voluntad
en la asamblea y de qué manera se tomarán las decisiones en la misma. Sirve para los
socios minoritarios que se unen a estos pactos.

Control externo: Influencia dominante dentro de la organización de la empresa por fuera del
derecho de acciones
• De derecho → Contrato de grupo en donde dos o más empresas delegan la
administración y gobierno a un solo grupo. Este no es permitido en Argentina.
• De hecho
o De origen contractual → Cuando existen contratos de distribución, como
contratos de concesión, franquicia, suministro, etc. El control es basado en el
contrato.
o De origen no contractual → Unión personal (directivos de dos o más empresas).
Cláusula oligárquica (Se delega administración). Este último no es aceptado en
Argentina.

Directo: Cuando una empresa controla directamente a otra. A controla a B

Indirecto: Cuando la controlada es controlante de otra, la primera es controlante de la última

controlada. A controla indirectamente a C

Dolo o culpa del socio o del controlante (Art 54 LSC)

Haya cualquiera de ambas con o sin intención de daño, la controlante deberá responder de
manera solidaria indemnizando por los daños causados.
Si la controlante tiene un abuso sobre la controlada para la satisfacción de su negocio propio,
deberá traer a la controlada las ganancias resultantes de su negocio siendo las pérdidas de su
cuenta exclusiva.

Concurso y quiebra
Si se demuestra que la sociedad controlada entra en quiebra por causa de la sociedad controlada
se puede extender dicha sanción a la controlada por culpable.
Clase 12/04/2018

Interés social – interés individual

¿Qué es el interés?
Posición en que se encuentra un sujeto para lograr la satisfacción de una necesidad (carnelutti)

Interés individual del socio

 Hay un único interés individual
 No, dependerá de muchos factores, entre ellos:
• El tipo societariamente de que se trate
• Si es un socio mayoritario o minoritario
• Si cumple alguna función en la sociedad
• Si tan solo es un inversor

Interés social
Interés que tiene la sociedad de producir bienes e intercambio de los mismos

Choque de intereses: El interés social está por encima del interés individual

Art 197 LSC → Posibilidad de dejar sin efecto el derecho de preferencia: Cuando el interés social
lo requiera puede hacerse uso de este artículo. Ej: un acreedor entra como socio aceptando la
conversión de su crédito con la sociedad como capital social de la misma.
Art 248 LSC → Interés contrario del accionista al interés social: La ley obliga al accionista a
abstenerse siempre que su interés vaya en contra con el de la sociedad.
Art 272 LSC → Ídem art 248

Órganos societarios – los órganos en los distintos tipos societarios

Teoría del órgano

Cuando uno de los órganos de la sociedad funciona, no es nada más ni nada menos que una
manifestación de la sociedad (por ser parte incluida de la misma). Son parte de un todo, donde
ese todo es la sociedad.

Mandato vs. Teoría del órgano

Mandatario
 Debe seguir instrucciones
 Problemas con el exceso de poder
El mandatario cede el poder para que el mandante actúe en su nombre, pero este poder es
limitado a las instrucciones, para que luego el mandatario le rinda cuentas. El mandante
responde si realiza daños a un tercero

Órgano
 Puede apartarse si son contrarias al interés social
 Tiene mayor discrecionalidad
 Son parte integrante de la sociedad a través de la cual esta forma y expresa su voluntad
Órgano de gobierno
Formado por todos o algunos de los socios. Tiene a su cargo compatibilizar los deberes y
derechos de los socios y las relaciones de estos entre sí y con la sociedad.

Decide:
• Grandes pautas para la actuación de los administradores (aumento de capital,
distribución de dividendos, etc.)
• Modificaciones del Contrato Social
• Elección de administradores y síndicos
• Aprobación de los Estados Contables

Principalmente el régimen de toma de decisiones es un sistema de mayoría. Si son conformes a

la ley y contrato social son decisiones obligatorias para toda la sociedad (partes societarias,
empleados, etc.)
En los casos que vaya en contra de una de ambas, quien lo demande puede presentar una
cautelar para que suspenda preventivamente la decisión para no esperar al final.

Forma según tipo de gobierno:

• Reunión de socios (presenciales, deliberativas)
• Asambleas (presenciales, deliberativas)
• Otras formas de adoptar las decisiones
o Consulta (sistemas no presenciales. Envían consulta a los socios por medios
fehacientes. S.R.L. o S.A.S.)
o Declaración (redacción de informe en donde se toman decisiones. Si hay
mayoría de votos se toma como declaración válida)
• Mayorías
• Quórum (para que una asamblea sea válida. Se utiliza como parámetro la cantidad de
acciones con derecho de voto. En ordinarias de 1 convocatoria mínima mayoritaria y 2
en los que estén presentes. Extraordinarias 1 un 60% y 2 un 30%)

Órgano de administración
Gestiona el negocio. Tiene a su cargo la elaboración de la estrategia de los negocios de la
sociedad y la conducción de toda su actividad dirigida a la consecución de su objeto social.

La representación
• Hace a la vinculación de la sociedad con terceros
• Por lo general está unida a la administración, pero no necesariamente

Organización del órgano:

• Singular
• Plural
o Indistinta: cualquiera de sus miembros podrá ejercer acto válido de
administración.
o Conjunta: todos o por lo menos 2 deberán tener unanimidad en la decisión.
o Colegiada: la decisión se toma por mayoría de los miembros de la
administración.
Representación → Art 58 LSC
• Obliga a la sociedad por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto
social
• Infracción a la organización plural:
o Títulos valores (títulos de crédito)
o Contratos entre ausentes (no hay simultaneidad entre generación de oferta y
aceptación de la misma)
o Contratos de adhesión (cláusulas predeterminadas)
o Formularios (el tercero no tiene validez a la modificación de cláusulas)
• Teoría de apariencia

Responsabilidad → Art 59 LSC

Lealtad relacionada a lo moral más que de idoneidad. Respecto a la diligencia hace referencia a
que el administrador debe conocer el negocio, más idoneidad que moral. Son responsables por
acción u omisión de manera ilimitada y solidaria

 Soc. de Interés → Administradores

 S.A. → El Directorio
 S.R.L. → La Gerencia

Nombramiento y cesación → Art 60 LSC

Deben inscribirse y publicarse cuando son designados o cesados en su cargo para que puedan
ser oponible a terceros. Si el administrador cambia y no fue modificada la inscripción se verá
afectado el último afectado.

Documentación y contabilidad
Código civil y comercial (Art 320 a 331)

Si esto es llevado como es exigido puede ser admitida como prueba en juicio.

Sociedades
Responsables: administradores

Libros obligatorios:
• Diario: Operaciones diarias y emisión de títulos o papeles
• Inventario y balances: Bienes y derechos de la sociedad; Obligaciones sociales
• Otros (específicos de la sociedad)
Requisitos de los mismos:
• Encuadernados, foliados y rubricados. Sin errores, en orden cronológico, sin asientos en
blanco y no se pueden alterar las registraciones. Idioma y moneda nacional

Libros societarios
Libro de actas de los órganos colegiados → Art 73 LSC
• Asamblea: se transcribe en actas los datos como el lugar, la fecha, los temas, propuestas,
votos, etc.
• Directorio
Libro de Registro de Asistencia a Asamblea de Accionistas → Art 238 LSC
Es específicamente de SA y queda sentado si hay quórum para empezar a hablar el tema. Los
accionistas deben notificar al Directorio dentro de tres días hábiles que van a asistir a la
asamblea

Libro de Registro de Acciones → Art 213 LSC

El carácter del accionista se adquiere desde la inscripción de la transferencia en este libro.
Después se muestra sus diferentes clases.
*este libro surge a partir de la ley de nominatividad. No pueden ser acciones al portador

Estados contables
Órgano de administración:
• Lleva la contabilidad
• Confecciona los estados contables
• Responsabilidad

Actuación del profesional:

• Dictamina sobre la pertinencia de los EECC

Autoridad de control:
• Sociedades por acciones (Art 67, 2p LSC). Todas las S.A. y S.R.L con capital mayor a 10
millones de pesos deberán emitir un ejemplar a la autoridad de control de los EECC

*circuito de aprobación de los EECC*

Analiza y se evalúan a los administradores. Tiene 15 días para transmitir un ejemplar a la
autoridad

Un socio puede impugnar los estados contables mediante la impugnación judicial. Una vez
finalizada la asamblea tiene 3 meses para iniciar dicha acción.

Memoria → Art 66 LSC

Visión interpretativa de los estados contables en donde el administrador asesora a los socios
respecto a la situación de la empresa.

Clase 19/04/2018

Disolución → Art 94 LGS

Existirá cuando se verifique que se cumplió un hecho que la ley o el contrato establece como
causal de disolución, de modo que lleva a una obligatoria liquidación de la sociedad. La misma
sigue teniendo personería jurídica hasta la liquidación de la misma.

Causales de disolución:
1. Decisión de socios: Tienen la potestad de decidir disolver la sociedad.
2. Expiración: Plazo determinado en el momento de constitución. Esta causa puede ser
superada por prórroga (se decide prolongar el tiempo antes de su vencimiento. Decisión
del órgano de gobierno y debe ser inscripta en el registro correspondiente también
 antes de la fecha de vencimiento) o por reconducción (solo puede ser posible hasta
antes de que el liquidador acepte el cargo). Todos aquellos socios que no estén de
acuerdo pueden aplicar el derecho de receso.
3. Cumplimiento de condición que se subordinó a su existencia: Se cumple el hecho por el
cual se creó.
4. Consecución del objeto: Se concluyó el objeto social. Puede ser superada ampliando el
objeto social en el contrato social. / o Imposibilidad sobreviniente de lograrlo: Durante
el transcurso de la sociedad de vuelve imposible. Cuestiones climáticas o legales.
5. Pérdida del capital social: Se consume tanto el patrimonio como los aportes de la misma.
Se puede superar realizando un reintegro total o parcial.
6. Quiebra: Es declarada como tal y se procede a su disolución. Luego liquidado los bienes
se satisface los créditos de los proveedores. En el concurso preventivo puede continuar
con la actividad sujeto a limitaciones de disposición de bienes, etc., pero el deudor
deberá llegar a un acuerdo con los acreedores. Puede salvarse por avenimiento cuando
un tercero se hace cargo de las deudas y se adueña del paquete accionario.
7. Fusión: Puede ser cuando dos o más sociedades se disuelven (no se liquidan) para
formar una sociedad. Todo su capital (ambos) van hacia la nueva sociedad. Otra forma
es cuando una empresa absorbe a otra integrándola en su capital.
8. Cancelación de oferta pública: Sanción a la posibilidad de cotizar sus acciones. Es una
situación grave en donde los socios seguramente decidan disolver.
9. Retiro de la autorización: Cuando para funcionar necesitan leyes especiales para llevar
a cabo su objeto. Autorización a la empresa para realizarlo.

*leer Art 94 bis -> si queda un socio y al término de 3 meses no se decidiera otra solución, las
sociedades en comandita, simple o por acciones y de capital e industria se transformarán en
sociedad anónima unipersonal

Clasificación de las causales:

1. Legales o convencionales
2. Ordinarias o extraordinarias
3. Voluntarias o forzosas
4. Generales o especiales

Subsistencia de la sociedad → Art 100 LGS

Disolución judicial
Inscripción de la disolución de la sociedad en el Registro Público. Puede ser pedida por los socios,
administradores o por la autoridad de control. De esta manera se hace oponible a los terceros.

Liquidación
Verificada la disolución se procede a la liquidación. Todos los actos van a ser tendientes a
terminar con la liquidación a fin de la existencia de la sociedad. Realizar activos y cancelar
pasivos.
La sociedad sigue teniendo personalidad jurídica limitada a los actos necesarios para realizar la
liquidación. El Representante Legal (ahora liquidador) va a tener que llevar el correcto
funcionamiento para lograrlo. La personalidad es perdida cuando se cancela la inscripción del
contrato social en el registro público.
Órgano de administración: Es disuelto pasando la administración a mano de los liquidadores,
por ende, al representante legal. En general los administradores pasan a ser los liquidadores.

Liquidadores: Administradores o según pactado en el contrato. Reunión de socios y decisión de

los mismos. O decisión forzosa cuando es por designación de juez. Si hay cese de
administradores debe ser inscripto en el registro junto al nombramiento de los liquidadores.

Órgano de gobierno: No se disuelve. Mantiene el derecho de información. El liquidador al menos

trimestralmente debe realizar informe a los socios con el desarrollo gestionado.

Denominación social
Se agrega en la misma al final “en liquidación”.

Obligaciones del liquidador:

• Confección de balance e inventario de liquidación
• Informes trimestrales
• Estados contables anuales
• Utiliza aditamento “en liquidación” (si no responsabilidad ilimitada y solidaria)
• Exige a los socios las prestaciones debidas (SRL, S.A. Si integró). Si por ejemplo la
sociedad es ilimitada y la realización de activos no alcanza para cancelar pasivos debe
exigirles a los socios que sean solventadas con su patrimonio
• Efectúa partición parcial y publicación de la misma. Si se ve que se cancela el pasivo
puede pedirse distribución parcial del remanente antes de que termine el proceso de
liquidación. Adelanto de cuota liquidatoria
• Confección del balance final e inscripción del mismo. Observado por órgano de gobierno
en donde puede impugnarlo y realizar observaciones
• Distribución del remanente
• Cancelación de la inscripción
• Conservación de los libros sociales durante 10 años

Clase 26/04/18

Intervención Judicial
Afecta al órgano de administración, en este conflicto puede existir conflictos de carácter
contable. Ningún tercero puede pedir la intervención judicial, solo los socios.

Procedencia (art 113 LSC)

Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la
pongan en peligro grave, procederá la intervención judicial como medida cautelar con los
recaudos establecidos en esta Sección, sin perjuicio de aplicar las normas específicas para los
distintos tipos de sociedad.
Se procede cuando los administradores por actos u omisiones ponen en grave peligro a la
sociedad
Ejemplo: falso balance; Conflicto entre socios que quieren (otros no) sacar al administrador y
recurren a un juez que decide. En su sentencia, se puede removerlo. Si hay mayoría se puede
destituir sin justa causa.
En el periodo anterior a la sentencia, se pide la medida cautelar medida preventiva, urgente y
temporal para evitar mayores daños; se da dentro de un marco de poco conocimiento, una
inaudita parte ya que solo uno da (no los demandados: administrador y sociedad.
Requisitos
• Comunes (medidas cautelares)
 Verosimilitud en el derecho: Genere convicción en el juez que tiene este
derecho ya que la situación es verídica.
 Peligro en la demora: Si no se le garantiza la medida se puede perder lo
demandado.
 Contra cautela: El socio que denuncia deberá dar una garantía ya que el juez al
tener poco conocimiento de la causa tiene que asegurar cubrir los daños y
perjuicios que puedan ocasionarse si la demanda fuera rechazada (Art 116 LSC)
• Propios de la intervención judicial
 Calidad del socio: Se debe mostrar que es socio (en S.A. mediante libro de
Registro de acciones)
 Proceso de remoción: Se debe demostrar que lo inicio el que busca una
sentencia.
 Agotó vía societaria: Mostrar que utilizó todas las medidas societarias previstas
para solucionar el tema e ir ante el juez fue su última instancia

Requisitos y pruebas (Art 114 LSC)

Acreditados todos estos requisitos el juez verá si hace lugar a pedido o no. El juez tendrá que
tener un carácter restrictivo. Si está en duda entre intervenir y no hacerlo debe abstenerse a
dicha intervención.

Cuando el juez interviene, debe asignar a un interventor quien debe asumir el cargo y tendrá las
mismas responsabilidades que el administrador de la sociedad. A su vez el juez designa el grado
de intervención que tendrá dicho interventor.

Grados de intervención
• Veeduría: El interventor funciona como veedor. Observa y realiza un informe que va a
remitir al juez. El demandado sigue con su función.
• Co-administración: En este caso va a realizar actividad de administración en conjunto
con el/los administrador/es demandados.
• Administración con desplazamiento pleno: Se suspende la actividad/función del
administrador demandado siendo reemplazado por el interventor.

Esta medida cautelar se puede impugnar por la sociedad y los administradores.

Aunque se haya impugnado no se cancelan los efectos de la cautelar. Que se esté revisando si
debía o no hacerse lugar a la cautelar no afecta la labor del interventor. Tiene efecto
“devolutivo”. La cámara puede ratificar o modificar la medida.
1. Hechos
2. Requisitos acreditados
3. Grado de intervención
4. Resuelve
- 1ra instancia
- 2da instancia
Ningún tercero ajeno a la sociedad puede pedir la intervención judicial, solo los socios y el
estado.

Sociedades extranjeras
Las sociedades que están constituidas en otros países se rigen por las normas que tienen según
el domicilio de su constitución. Esto se contrapone con el criterio de la nacionalidad.

No tienen nacionalidad vinculada a la nacionalidad de los socios, ni a la de constitución de la

sociedad. Doctrina de Irigoyen. Niega que las sociedades tengan nacionalidad.

Principios de aceptación para actuación de sociedades extranjeras

1. Principio de territorialidad: Determina que, si una legislación adopta este sistema, no
admitiría más sociedades que las constituidas en su territorio. Solo reconoce las
constituidas localmente.
2. Principio de extraterritorialidad: Este sistema acepta y reconoce la validez de cualquier
sociedad constituida en el extranjero equiparándolas en igualdad de condiciones sin
restricciones.
3. Principio de extraterritorialidad parcial: Reconoce la constitución de sociedades en el
extranjero, pero establece ciertos requisitos que las mismas deben cumplir para poder
otorgarle la efectiva actuación y reconocimiento de existencia en el país. Art 118 y 124
LSC

Ley aplicable (Art 118 LSC)

Remite en cuanto la existencia y en cuanto a la forma a la ley de la nación de la constitución de
la sociedad.

Actos aislados
La ley argentina admite que la sociedad del extranjero realice uno o más actos aislados. El estado
no tiene ningún poder de control

Ejercicio habitual: Toda aquella sociedad extranjera que desee operar en el país debe cumplir
ciertos requisitos:
1. Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país.
2. Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e inscripción exigidas
por esta ley para las sociedades que se constituyan en la República;
3. Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo
ella estará.

Constitución de sociedades: Art 123 LSC

• Acreditar un se ha constituido de acuerdo con las leyes de su país
• Inscribir:
 Su contrato social
 Sus reformas
 La demás documentación habilitaste
 La documentación relativa a sus representantes legales

Tipo desconocido: Aquellas sociedades de tipo desconocido adopta las características de la de

máximo rigor (S.A.) según Art 119 LSC
Contabilidad: Art 120 LSC. Debe llevar toda sucursal de sociedades extranjeras en el país una
contabilidad separada.

Sociedad con domicilio o principal objeto en Argentina: Art 124 LSC

La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en la República o su principal objeto
esté destinado a cumplirse en la misma, será considerada como sociedad local a los efectos del
cumplimiento de las formalidades de constitución o de su reforma y contralor de
funcionamiento.

Clase 03/05/18

Sociedades de Personas

Sociedad Colectiva

Caracterización
Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones
sociales.
Subsidiaria: un socio responde por todos cuando el patrimonio es insuficiente y luego les pide a
los otros su parte. Es la primera que opera
Solidaria: el acreedor puede pedirles el 100% de las deudas a cualquier socio
Ilimitada: Se responde ilimitadamente, la primera garantía es el patrimonio de la sociedad sino
responden los socios.
El pacto en contrario no es oponible a terceros.

Denominación social
Si actúa bajo una razón social, ésta se formará con el nombre de alguno, algunos o todos los
socios. Contendrá las palabras "y compañía" o su abreviatura si en ella no figuren los nombres
de todos los socios.
La denominación social se integra con las palabras “sociedad colectiva” o su abreviatura.

Organicidad incompleta
La Ley no establece explícitamente la organización de cada uno de los órganos societarios. Hay
mucha libertad a los socios para poder regular. El contrato puede establecerse una organicidad
administrativa.

Administración indistinta
Si se encargara la administración a varios socios sin determinar sus funciones, ni expresar que el
uno no podrá obrar sin el otro, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto
de la administración.

Administración conjunta
Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno puede obrar
individualmente, aun en el caso de que el coadministrador se hallare en la imposibilidad de
actuar, sin perjuicio de la aplicación del artículo 58.
Si uno ratifica algo sin la aceptación de otro, es nula su decisión.

Administración colegiada
Se necesita la aprobación de la mayoría de los administradores.
Administración: silencio de contrato
Los administradores pueden ser los mismos socios (o uno de los mismos), terceros o mixtos. Si
nada dice el contrato, según la Ley todos administran y representan → Silencio

Aplicación del art. 59 LGS → Diligencia del administrador: Responsabilidad

Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la
diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables,
ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.

Remoción del administrador

Los socios designan y remueven a los administradores sin justa causa salvo por contrato
(debiéndose expresar cuáles serían las causas que se justifican).

Órgano de gobierno
Modificación del contrato
Se requiere unanimidad para las decisiones que modifican el contrato social, salvo que por
contrato establezca “por mayoría”. Otras: mayoría absoluta.

Resoluciones
En decisiones que no modifican el contrato social directamente se analizan con mayoría absoluta

Mayoría concepto:
Por mayoría se entiende, en esta Sección, la mayoría absoluta de capital, excepto que el contrato
fije un régimen distinto. (50% + 1)

Actos en competencia
Restricción de los socios. Adecuando la conducta del socio con la sociedad. Ejemplo: cuando el
socio realiza la misma actividad que la sociedad por su cuenta propia.

Sociedad en Comandita Simple

Dos categorías de socios

• Comanditados: Misma responsabilidad que los socios colectivos. Ilimitada, solidaria y
subsidiaria.
• Comanditarios: Pueden limitar su responsabilidad a los aportes efectuados.

Órgano de administración
Los que pueden realizar actos de administración son los socios comanditados (por su
responsabilidad) o terceros. Si un socio comanditario rompe esta regla automáticamente va a
responder ilim, solidaria y subs. Excepto en casos extremos (art 140, quiebra, muerte,
incapacidad, etc., para evitar la disolución de la sociedad) va a mantener responsabilidad
limitada.

Órgano de gobierno
El socio comanditario no va a poder tomar decisiones, participando pasivamente con consejos,
relevando libros, etc., pero sin derecho a voto en la toma de decisiones. Solo va a tener voto en
aprobación de estados contables y designación de administradores.
Régimen mayoritario = Sociedad colectiva
Sociedad de Capital e Industria

Dos categorías de socios

• Socio capitalista: Aporta recursos. Obligación de dar. Resp ilimitada, subsidiaria y
solidaria si hay varios.
• Socio Industrial: Su propio trabajo. Obligación de hacer. Resp limitada a las ganancias no
percibidas.

Estas sociedades no se constituyen porque el socio capitalista parece encubrir una relación
laboral bajo un contrato social

Capital social = Aporte del socio capitalista

Socio industrial va a percibir ganancias según porcentaje establecido bajo el contrato social. Si
el mismo no está establecido se debe recurrir al juez.

Órgano de administración
Por cualquiera de ambos socios o terceros

Órgano de gobierno
En modificaciones del contrato se necesita unanimidad, salvo pacto en contrario.
Resoluciones sociales: Mayoría
A los efectos del voto, se considera que el socio industrial tiene el mismo porcentaje que el socio
capitalista de menor aporte.

Sociedad de Responsabilidad Limitada

Antecedente: Ley 11.645

Normativa actual: arts 146 a 162 LGS

Estructura que limita la responsabilidad de los socios. Más simple que la sociedad anónima.
Nacen como repusiste a los pequeños o medianos comerciantes

Requisitos de constitución
• Instrumento público o privado
• Máximo de 50 de socios
• Suscripción total del capital social (no establece monto mínimo)
 Aporte en $ 25% de integración
 Aportes en especie 100% de integración
 Sistemas de valuación Contractual o pericial. Aportes en especies.se
debe traducir el valor del bien en una cifra/número

Denominación social Nombre con abreviatura de tipicidad

Responsabilidad de los socios

• Limitada a la integración de los aportes
• Garantía art 150 LGS
 Responsabilidad ilimitada por la integración de todos los aportes durante el
periodo de gracia en donde no se aportó el 100%
  Todos los socios responden por la sobrevaluación del aporte en especie de
manera ilimitada y solidaria

Cuotas sociales
• Valor nominal de $ 10.- o sus múltiplos
• No se representan en títulos. El socio no posee un papel. Para transferir se hace
mediante contrato de cesión
• La transferencia requiere inscripción en el Registro Público para ser oponible a terceros
• Cuotas ordinarias – cuotas suplementarias (obligaciones futuras posibles que asumen
los socios para con la sociedad)
• Ejecución. Para evitar que las cuotas de un socio sean ejecutadas las sociedades puede
comprarlas o los mismos socios también pueden adquirirlas
• Gravámenes sobre las cuotas. Puede recaer sobre ellas la prendas, embargo, usufructo,
etc.

Transferencia de cuotas
• Libertad – principio general (salvo por contrato pueden existir limitaciones)
• Limitaciones
 Cláusula de preferencia: Norma que indica que cuando un socio vaya a transferir
sus cuotas a un tercero, deberá notificarles a los socios actuales para que tengan
prioridad en la compra.
 Autorización de los socios: Cuando el socio vaya a transferir sus cuotas
previamente debe pedir conformidad a los demás socios. Si no se aprueba se
debe ver fundamentada la respuesta. Si es suficiente el socio no puede vender
sus cuotas.
• Procedimiento en caso de limitaciones
 El socio cede te notifica a la sociedad el nombre del interesado y el precio
 La sociedad tiene 30 días para ejercer la limitación. Vencido el plazo, caduca la
misma
 Si se ejerce el derecho de preferencia
 Socios pueden impugnar el precio
 Resolución por pericia judicial
 Limitación en la valuación

Precio ofrecido por el interesado $ 160.000

Precio ofrecido por los socios o la sociedad $ 110.000
Valuación fiscal $ 120.000 -> El socio cedente debe aceptar dicho importe
$ 90.000 -> El socio cedente no debe aceptar menos que lo ofrecido
primeramente ($ 110.000)
$ 170.000 -> Los socios pueden pagar lo mismo que ofertado
primeramente por el tercero ($ 160.000)

Incorporación de los herederos

• Si el contrato lo prevé, es obligatorio para los herederos. Art 155
 Los herederos deben incorporarse
• Deben acreditar el carácter de herederos
• Limitaciones a la transmisibilidad previstas en el contrato
 Durante 3 meses no corren para los herederos – pueden ofrecer cuotas a
terceros
 Los socios pueden ejercer opción de compra al mismo precio que el que lo
adquiriría el tercero
Gerencia designación
La administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios o
no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el instrumento constitutivo (donde
se vuelca el contrato y es el elemento tipificante) o posteriormente. Podrá elegirse suplentes
para casos de vacancia.
Al principio, la designación es a tiempo indeterminado hasta que se termina con la remoción,
muerte. Si es esencial por el contrato constitutivo debe ser removido con justa causa. También
se puede establecer un plazo.
La designación debe estar inscripta en el registro público para su oponibilidad contra terceros.
Además, se debe renovar ante cambios de gerente para que no se inicie juicios al reemplazado.

Gerencia plural
Si la gerencia es plural, el contrato podrá establecer las funciones que a cada gerente compete
en la administración o imponer la administración conjunta o colegiada. En caso de silencio se
entiende que puede realizar indistintamente cualquier acto de administración.

Derechos y obligaciones
Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que
los directores de la sociedad anónima. No pueden participar por cuenta propia o ajena, en actos
que importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.

Responsabilidad
Los gerentes serán responsables individual o solidariamente, según la organización de la
gerencia y la reglamentación de su funcionamiento establecidas en el contrato. Si una pluralidad
de gerentes participó en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el Juez puede fijar
la parte que a cada uno corresponde en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su
actuación personal. Son de aplicación las disposiciones relativas a la responsabilidad de los
directores cuando la gerencia fuere colegiada.

Revocabilidad
No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación fuere condición expresa de
la constitución de la sociedad. En este caso se aplicará el artículo 129, segunda parte, y los socios
disconformes tendrán derecho de receso.

Representante
Representante el vínculo que tiene la empresa con terceros, en cambio, la administración es
para el interno de la impresa. En el contrato se regula sus capacidades.

Artículo 60 - Nombramiento y cesación: inscripción y publicación

Toda designación o cesación de administradores debe ser inscripta en los registros
correspondientes e incorporada al respectivo legajo de la sociedad. También debe publicarse
cuando se tratare de sociedad de responsabilidad limitada o sociedad por acciones. La falta de
inscripción hará aplicable el artículo 12, sin las excepciones que el mismo prevé.

ARTICULO 159 - Resoluciones sociales.

Todos los socios forman el órgano de gobierno.
El contrato dispondrá sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales, su presencia debe
ser física y es llamada por los administradores (no es obligatorio el quorum).
En su defecto son válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios,
comunicando a la gerencia a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad,
dentro de los Diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio
fehaciente (consulta); o las que resultan de declaración escrita en la que todos los socios
expresan el sentido de su voto (si juntan la mayoría, se toma como decisión).

Asambleas
En las sociedades cuyo capital alcance un importe mayor a 10 millones de pesos por el artículo
299, inciso 2); los socios reunidos en asamblea resolverán sobre los estados contables de
ejercicio, para cuya consideración serán convocados dentro de los Cuatro (4) meses de su cierre.
Esta asamblea se sujetará a las normas previstas para la sociedad anónima, reemplazándose el
medio de convocarlas por la citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente. Y
debe tener quorum.

Domicilio de los socios

Toda comunicación o citación a los socios debe dirigirse al domicilio expresado en el instrumento
de constitución, salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia.

ARTICULO 160 - Mayorías

El contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su
modificación. La mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del capital social.

- En defecto de regulación contractual, es decir modificación del contrato (Ejemplo:

cambio de jurisdicción o razón social, exclusión de socios, entre otros) se requiere:

• El voto de las Tres Cuartas (3/4) partes del capital social donde un voto es igual a una cuota; o
si el contrato lo provee mayoría simple, es decir, por lo menos mitad más uno del capital.
• Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará, además, el voto de otro para
ser suficiente (aunque sea en contra).
• La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la transferencia de
domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las
obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a éstos
derecho de receso conforme a lo dispuesto por el artículo 245.
• Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital tienen derecho a suscribir
cuotas proporcionalmente a su participación social. Si no lo asumen, podrán acrecerlos otros
socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios.

- Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato, la

designación y la revocación de gerentes o síndicos, se adoptarán por mayoría del capital
presente en la asamblea o participe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría
superior. Se aplica la mayoría simple de capital presente (mitad más uno de las cuotas de los
socios que están presente en ese momento). Ejemplo: excluir a una administración, considerar
los estados contables y repartición de dividendos.

ARTICULO 161 - Voto: cómputo, limitaciones

Cada cuota solo da derecho a un voto y rigen las limitaciones de orden personal previstas para
los accionistas de la sociedad anónima en el artículo 248.
ARTICULO 162 - Actas
Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constarán también en el libro exigido
por el artículo 73, mediante actas que serán confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro
del quinto día de concluido el acuerdo.
En el acta deberán constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los efectos del
cómputo de los votos. Los documentos en que consten las respuestas deberán conservarse por
tres (3) años.

ARTICULO 158 - Fiscalización optativa

Puede establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia, que se regirá
por las disposiciones del contrato (en el artículo 55).

Artículo 55 - Contralor individual de los socios

Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes
que estimen pertinentes.

Exclusiones
Salvo pacto en contrario, el contralor individual de los socios no puede ser ejercido en las
sociedades de responsabilidad limitada incluidas en el segundo párrafo del artículo 158.
Tampoco corresponde a los socios de sociedades por acciones, salvo el supuesto del último
párrafo del artículo 284.

Fiscalización obligatoria
La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo capital alcance el
importe mayor a 10 millos de pesos por el artículo 299, inciso 2).

Normas supletorias
Tanto a la fiscalización optativa como a la obligatoria se aplican supletoriamente las reglas de la
sociedad anónima. Las atribuciones y deberes de estos órganos no podrán ser menores que los
establecidos para tal sociedad, cuando es obligatoria.