TERRENO RÚSTICO PARA LA EJECUCIÓN DE UN PROYECTO DE

EDIFICACIONES

Entre la ASOCIACIÓN UNIVERSITARIO DE DEPORTES, en adelante EL CLUB,

asociación civil sin fines de lucro, inscrita en el tomo 4, f olio 36 del Libro de
Asociaciones Deportivas de los Registros Públicos de Lima, señalando domicilio
para los efectos del presente contrato en Jr. Jorge Chávez No. 04, Breña, Lima,
representada por su Presidente señor Jorge Nicolini Bernucci, identificado con
Libreta Electoral No. 07230670 y Libreta Militar No. 23486043 y su Tesorero señor
Raúl Montoya Bello, identificado con Libreta Electoral No. 08755395 y Libreta
Militar No. BV-54-03520, debidamente facultados al ef ecto según acuerdo de la
Asamblea General Extraordinaria de Socios de fecha 17 de enero de 1991 y de la
Junta Directiva de 12 de Marzo de 1991, ratificados por Acuerdo de Junta
Directiva de fecha 17 de Octubre de 1994; y CORPORACION GREMCO S.A.,
inscrita en el asiento 13 de fojas 106 del tomo 266 del Registro Mercantil de Lima,
representada por los señores David Levy Pesso y Vitaly Franco Varón, quienes
proceden conforme al poder inscrito en el referido asiento, fojas y tomo del
Registro Mercantil de Lima, se celebra el presente CONVENIO, sujeto a las
siguientes Cláusulas:

PRIMERO.- EL CLUB tiene proyectada la construcción de un complejo deportivo

consistente en un estadio y sus instalaciones para concentración, sede
institucional, áreas o canchas diversas sin techar y otros, para lo cual tiene en
vigencia, a nombre suyo y por encargo de CORPORACION GREMCO S.A., hasta
el 18 de Octubre de 1994, una opción de compra del área de 335,826.60 m2 de
terreno rústico, en la que está incluida la de 32,944.00 m2 destinada a vías de
ampliación de la Avda. Javier Prado, de propiedad del señor Eugenio Isola
Cambana denominado Parcela "M", que formó parte del Lote 6 de la Parcelación
del Fundo Vista Alegre y Anexos, ubicada en el Distrito de Ate-Vitarte de la
Provincia y Departamento de Lima, con una extensión superficial total de
396,473.84 m2, cuyos linderos y medidas perimétricas figuran en el registro de
Propiedad Inmueble de Lima son los siguientes:
Desde el punto A-1 ubicado en la intersección del eje de la Av. Prolongación
Javier Prado con el limite de propiedad del Fundo Mayorazgo con la parcela 5 de
la Parcelación del Fundo Vista Alegre y Anexos, en el tramo comprendido entre
los puntos 70 y 69, una línea recta siguiendo el limite de propiedad hasta el punto
69 con una longitud de 88.00 ml. A partir del punto 69, el lindero dobla hacia el
Sur - Este y sigue por el curso aguas abajo de la acequia que contornea por el pie
del cerro en una longitud de 920 ml. hasta el punto 73. Luego dobla hacia el Sur -
abajo de la mencionada acequia hasta
encontrar el Río Ate en el punto 74 con 193.00 ml. Continuando en la misma
Oeste y Sur
dirección sigue por elelcurso
- Oeste, linderoaguas
sigue por el curso aguas abajo del Río Ate hasta
el punto 75 con 295.00 ml. Luego dobla hacia el Sur-Este y sigue por un pequeño
tramo de tapia seguido por una línea de árboles en una longitud de 340.00mI.Hasta
el punto 76. Desde el punto 73 hasta el punto 76, indica con el Fundo Puruchuca.
Por el Sur, con la Hacienda Melgarejo (urbanización Santa Patricia). Desde el
CONVENIO MARCO PARA EL EJERCICIO DE UNA OPCIÓN DE COMPRA DE
punto 76, el lindero sigue por la tapia del borde de un callejón que lo separa de la
Hacienda Melgarejo (Urbanización Santa Patricia) en una longitud de 378.00 ml.,
hasta el punto 77. Desde el punto 77, en dirección Norte, hasta el punto A, sobre
el eje de la Av. Prolongación Javier Prado con una longitud de 1,466.00 ml.,
colindando en este tramo con la Parcela C, B y A.
El área y linderos descritos al inicio de la presente cláusula, corren inscritos en el
asiento 3 del rubro b de la ficha 371913-B; y su dominio, a nombre del señor
Eugenio Isola Cambana, corre inscrito en el asiento 4 del rubro C de la ficha
371913 del Registro de Propiedad Inmueble de Lima.
SEGUNDO.- EL CLUB asume el compromiso de ejercitar por encargo de
Corporación Gremco S.A. la Opción de Compra del terreno descrito en la
Cláusula Primera, dentro del plazo establecido; y al mismo tiempo mediante la
presente Cláusula declara expresamente que la cancelación del precio total de
ficha Opción, ascendente a la suma de U.S. $ 2'145,536.00 (DOS MILLONES
CIENTO CUARENTICINCO MIL QUINIENTOS TREINTISEIS DOLARES
AMERICANOS) la ha efectuado íntegramente con dinero de propiedad de
Corporación Gremco S.A., por lo que asume el compromiso de efectuar la
respectiva declaración de verdadero comprador, mediante Cláusula Adicional, en
la minuta y Escritura Pública de Compra-Venta del mencionado inmueble.
TERCERO.- EL CLUB asume igualmente el compromiso de gestionar y obtener
del Poder Ejecutivo, dentro del término máximo de 15 días útiles a partir de la
fecha del presente Convenio, la dación de un Decreto Supremo en el se
contemple, como mínimo, los puntos siguientes, a satisfacción de Corporación
Gremco S.A.
3.1. (Identificación del caso específico del Parque Zonal de Puruchuco) Para
ello se señalará en la norma a gestionarse una autorización expresa, a EL
CLUB y a los inversionistas privados a los que éste recurra, para que
puedan desarrollar proyectos y ejecutar obras para los fines previstos en la
Ley Nro. sobre el área identificada como "Lote M", remanente del Ex -
Fundo Mayorazgo, objeto de la Opción de Compra.
(Aclaración expresa del Art. 12 de la Ley Nro. ) Especificar que los
porcentajes establecidos en esa Ley son aplicables, separadamente, tanto
el área de terreno materia de la Opción de Compra como al área del
inmueble que queda después de ejercitada la Opción, ya que la Ley se
3.2. refiere a la integridad del inmueble y no contempla el caso de encontrarse
lotizado.

(Referir qué elementos comprenderán, en el área del 70% legalmente

establecida, las denominadas "edificaciones para recreación pública que
incluya infraestructura recreativa, cultural, deportiva y otros servicios de
recreación activa y pasiva") A este efecto, la norma a conseguirse por EL
3.3. CLUB referirá, entre otros: la edificación de un estadio, sus áreas
complementarias, área cultural, Capilla, Sede Social Institucional, Canchas
deportivas menores, Inf raestructura deportiva permanente y no
permanente, áreas multi-uso, estacionamientos

3.2.
establecimientos, 3.2. 3.2. 3.2. 3.2. 3.2. 3.2.
 recreacionales ap aparentes aparent aparentes aparentes aparente
ar
desarrollo de todo tipo de deporte, es
etc. s

la norma a obtenerse deberá precisar que para el cálculo del porcentaje del
área legalmente destinada a fines comerciales, de vivienda y otros, se
considerará el total del área matriz del inmueble materia de la opción, tal
como figura en la Ficha respectiva del Registro de Propiedad Inmueble; es
decir, ese 30% legal es equivalente a 100,747.98 Registro de Propiedades
apar Inmueble; es decir, ese 30% legal es equivalente a 100,747.98 m2.
ente
s La norma a gestionarse deberá precisar que solamente tendrá que ponerse
a conocimiento del Ministerio respectivo los Proyectos elaborados, antes
de su ejecución. Deberá evitarse, en todos los casos, tener que recabar
autorización alguna para el desarrollo de las edificaciones, en el marco de
la mencionada Ley.
CUARTO.- Ambas partes, además, convienen expresamente lo siguiente:
Corporación Gremco S.A. tendrá la libre disposición del 30% del área total
de terreno, materia de la Opción referida en el presente Convenio,
realizando para si o por cuenta de terceros las edificaciones legalmente
autorizadas que juzgue convenientes, independizando y transfiriendo el
apar dominio de esta área.
ente
s Como parte del financiamiento de la edificación del estadio y obras que se
acuerde construir dentro del área legal establecida para los fines de
infraestructura recreativa, cultural, deportiva y otros servicios de recreación
activa y pasiva, Corporación Gremco S.A. estará autorizada para construir
el edificio del estadio con un edificio perimetral de varios niveles, debiendo
ser este ultimo de su propiedad y en el cual se construirán módulos
familiares, denominados palco-suites y palcos-club individuales, que sean
necesarios para autofionanciar la inversión que demandará la ejecución del
Proyecto.
El edificio perimetral del estadio, indicado en el item anterior, será un
condominio idependizado conforme a la Ley de Propiedad Horizontal; y sus
secciones inmobiliarias respectivas serán igualmente independizadas e
legalmente a nombre de Corporación Gremco S.A.
Registros Públicos, a fin de que puedan venderse e inscribirse en f orma
aparente
automática. aparent
s es
Corporación Gremco S.A. asume el compromiso de realizar las obras de
construcción
instalaciones aparentes
aparentes aparent aparentes aparentesaparentes a
es
a determinadas en aparen
condiciones de ejecución serán contrato aparte. p
p tes
En el contrato mencionado en el punto anterior, quedará establecido que la
aparentes aparentes realizarse sobre el aparentes
aparentes aparentes recreacionales y
aparentes apare
S.A. efectuará
máximo, sólo hasta el monto total de ntesUS.
aparentes aparentes(CATORCE
$. 14 000,000.00 apare
 MILLONES DE DOLARES AMERICANOS), con inclusión del valor del
terreno sobre el que se edifica dicho estadio, la sede institucional, los
palcos-suites y palcos-club y otras edificaciones, disponiendo la citada
empresa libremente del porcentaje de terreno que para fines distintos
autoriza la Ley y su regulación respectiva.
Como parte de la f inanciación de las obras a efectuarse dentro del
las porcentaje legal destinado al nuevo estadio y obras conexas, EL CLUB
transf iere a Corporación Gremco S.A. a titulo de permuta, debidamente
saneado y sin gravámenes de ninguna clase que restrinjan o impidan su
libre disposición, el inmueble de su propiedad, con el área de 26,545.00
m2, ubicado en Lima, en la Calle Jorge Chávez Nro. 04 Lima, tras el
Hospital Arzobispo Loayza, cuya cesión a su nombre corre inscrita en el
Asiento 2, de Fojas 244 del Tomo 583 del Registro de Propiedad Inmueble
de Lima, valorizado por ambas partes, de común acuerdo, en el monto de
US. 1,000,000.00 (un Millón de Dólares Americanos),
sobrentendido por las partes que dicho inmueble será entregado a la
mencionada empresa una vez que el estadio a construirse y sus
instalaciones se encuentren en condiciones operativas.
QUINTO.- A los ef ectos de hacer propicia a una adecuada elaboración del
anteproyecto y proyectos respectivo, que permitan la f actibilidad de la ejecución
de las edificaciones para fines de esparcimiento y otros, ambas partes asumen el
las obras
compromiso de formalizar, dentro del término de 120 días útiles, a partir de la
suscripción del presente Convenio, el contrato definitivo a que se hace ref erencia
en las cláusulas precedentes, debiendo definirse, además, en dicho instrumento,
la naturaleza, característica, etapas en que dicho Proyecto deberá ser ejecutado,
y otros aspectos que sean necesarios para que tales edificaciones se realicen de
acuerdo a la Ley y su normatividad regulatoria.

SEXTO.- Ambas partes declaran encontrarse conformes con otras y cada una de
las Cláusulas que anteceden y las disposiciones en ellas contenidas.

Lima, 18 de Octubre de 1994.