Camille DUPRIÉ

Derecho Comercial

LA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA Y LA SOCIEDAD

ANONIMA ABIERTA: CUADRO COMPARATIVO

La sociedad anónima abierta es aquella modalidad de sociedad anónima que se identifica con
la gran empresa debido a la reunión de una gran cantidad de capitales y de socios.

La sociedad anónima cerrada es la sociedad en la que no sólo interesa el aporte pecuniario

de socio sino además sus cualidades personales, la affectio societatis e intuitu personae.

SOCIEDAD ANONIMA
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA
CERRADA
No más de 20 accionistas Se tienen que cumplir cumpla una a
más de las siguientes condiciones:

- Tiene más de 750 accionistas

- Ha hecho oferta pública primaria

de acciones u obligaciones
convertibles en acciones

- Más del 35% de su capital

pertenece a ciento setenticinco
o más accionistas, sin
REQUISITOS considerar dentro de este número
aquellos accionistas cuya
tenencia accionaria individual no
alcance al dos por mil del capital
o exceda del cinco por ciento del
capital;

- Se constituya como tal; o,

- Todos los accionistas con

derecho a voto aprueban por
unanimidad la adaptación a
dicho régimen

1
 No tiene acciones inscritas en el Debe inscribir todas sus acciones
Registro Público del Mercado de
Valores.
INSCRIPCION
La denominación debe incluir la
DENOMINACION indicación "Sociedad Anónima
Cerrada", o las siglas S.A.C.
Junta General de Accionistas
Junta General de Accionistas
Directorio (opcional): En el pacto Directorio
social o en el estatuto de la
ORGANOS
sociedad se podrá establecer que Gerencia
la sociedad no tiene directorio.
Gerencia
2
en el Registro Público del Mercado
de Valores pero existen ciertas
excepciones:
- cuando las acciones se
encuentren suscritas
íntegramente por el Estado ya
sea de manera directa o
indirectamente.
- cuando se dé el supuesto de que
otra modalidad de sociedad
anónima u otra clase de sociedad
tenga que adaptarse
obligatoriamente por mandato de
la ley a una sociedad anónima
abierta al haberse verificado los
supuestos de los incisos 1, 2 y 3
del artículo 249 de la ley general
de sociedades
La denominación debe incluir la
indicación "Sociedad Anónima
Abierta" o las siglas S.A.A.
 No hay control exterior a la
sociedad.
CONTROL DE
LA SOCIEDAD
El pacto social, el estatuto o el
acuerdo de junta general
adoptado por el cincuenta por
AUDITORÍA ciento de las acciones suscritas
ANUAL con derecho a voto, puede
disponer que la sociedad anónima
cerrada tenga auditoría externa
anual.
La junta de accionistas es
convocada por el directorio o por
el gerente general, según sea el
caso, con la anticipación 10 dias
CONVOCATORIA
A JUNTA
3
La Superintendencia de Empresas
y Valores está encargada de
supervisar y controlar a la sociedad
anónima abierta. Goza de las
siguientes atribuciones:
- Exigir la adaptación a sociedad
anónima abierta, cuando
corresponda
- Exigir la adaptación de la
sociedad anónima abierta a otra
forma de sociedad anónima
cuando sea el caso;
- Determinar las infracciones a las
disposiciones contenidas en la
presente Sección, así como a las
normas que dicte SMV, de
acuerdo a lo dispuesto en el
presente artículo que constituyan
conductas sancionables, así
como imponer las sanciones
correspondientes.
La sociedad anónima abierta tiene
auditoría anual a cargo de auditores
externos escogidos que se
encuentren hábiles e inscritos en
el Registro Unico de Sociedades de
Auditoría.
La anticipación de la publicación del
aviso de convocatoria a las juntas
generales de la sociedad anónima
abierta es de 25 días.
En un solo aviso se puede hacer
constar más de una convocatoria.
En este caso entre una y otra
convocatoria no debe mediar
menos de tres ni más de diez días.
 La voluntad social se puede
establecer por cualquier medio
sea escrito, electrónico o de otra
naturaleza que permita la
comunicación y garantice su
El número de acciones que se
requiere de acuerdo al artículo 117
para solicitar la celebración de junta
general es de 5% de las acciones
suscritas con derecho a voto.

autenticidad. 

JUNTA DE
ACCIONISTAS
Será obligatoria la sesión de la
Junta de Accionistas cuando
soliciten su realización accionistas convocatoria la hará la Comisión
que representen el veinte por
ciento de las acciones suscritas
con derecho a voto.
El accionista que se proponga
transferir total o parcialmente sus
acciones a otro accionista o a
terceros debe comunicarlo a la
sociedad mediante carta dirigida
al gerente general, quien lo
pondrá en conocimiento de los
Cuando la solicitud fuese denegada
o transcurriese el plazo indicado en
ese artículo sin efectuarse la
Nacional Supervisora de Empresas
y Valores.
Principio de la libre
transmisibilidad de las acciones:
No son válidas las estipulaciones
del pacto social o del estatuto de la
sociedad anónima abierta que
contengan:

demás accionistas dentro de los

10 días siguientes, para que
dentro del plazo de treinta días
puedan ejercer el derecho de
TRANSFERENCI
adquisición preferente a prorrata
- Limitaciones a la libre
transmisibilidad de las acciones;
Cualquier forma de restricción a
la negociación de las acciones; o,

A DE ACCIONES

de su participación en el capital.

- Un derecho de preferencia a los

El estatuto puede establecer que accionistas o a la sociedad para
toda transferencia de acciones o adquirir acciones en caso de
de acciones de cierta clase quede transferencia de éstas.
sometida al consentimiento
previo de la sociedad, que lo
expresará mediante acuerdo de
junta general adoptado con no
menos de la mayoría absoluta de
las acciones suscritas con
derecho a voto.

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 Sin perjuicio de los demás casos
de separación que concede la ley,
tiene derecho a separarse de la
sociedad anónima cerrada el
socio que no haya votado a favor
de la modificación del régimen
relativo a las limitaciones a la
transmisibilidad de las acciones o
al derecho de adquisición
preferente.
del acuerdo, tienen el derecho de
El estatuto puede establecer que
Cuando una sociedad anónima
abierta acuerda excluir del Registro
Público del Mercado de Valores las
acciones u obligaciones que tiene
inscritas en dicho registro y ello
determina que pierda su calidad de
tal y que deba adaptarse a otra
forma de sociedad anónima, los
accionistas que no votaron a favor
separación de acuerdo con lo
establecido en el artículo 200.

toda transferencia de acciones o

de acciones de cierta clase quede El derecho de separación debe
sometida al consentimiento previo ejercerse dentro de los diez días
de la sociedad, que lo expresará siguientes a la fecha de inscripción
mediante acuerdo de junta de la adaptación en el Registro.
general adoptado con no menos
de la mayoría absoluta de las
acciones suscritas con derecho a
DERECHO DE voto.

SEPARACION
La sociedad debe comunicar por
escrito al accionista su
denegatoria a la transferencia.

La denegatoria del consentimiento

a la transferencia determina que la
sociedad queda obligada a
adquirir las acciones en el precio y
condiciones ofertados.

En cualquier caso de transferencia

de acciones y cuando los
accionistas no ejerciten su
derecho de adquisición
preferente, la sociedad podrá
adquirir las acciones por acuerdo
adoptado por una mayoría, no
inferior a la mitad del capital
suscrito.

5
 El pacto social o el estatuto de la
sociedad anónima cerrada puede
establecer causales de exclusión
de accionistas.
EXCLUSION DE
ACCIONISTAS Para la exclusión es necesario el
acuerdo de la junta general
adoptado con el quórum y la
mayoría que establezca el
estatuto.
El quórum se computa y
establece al inicio de la junta.
única modalidad de sociedad
Las acciones de los accionistas
que ingresan a la junta después
de instalada, no se computan
para establecer el quórum pero
respecto de ellas se puede ejercer
el derecho de voto.
artículo 126 es necesario cuando


QUORUM Y
MAYORIA
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No se establece causales de
exclusion de accionistas.
La sociedad anónima abierta sea la
anónima que tenga tres
convocatorias.
Para que la junta general adopte
válidamente acuerdos relacionados
con los asuntos mencionados en el
menos la concurrencia, en primera
convocatoria, del 50% de las
acciones suscritas con derecho a
voto.
En segunda convocatoria basta la
concurrencia de al menos el 25%
de las acciones suscritas con
derecho a voto.
En caso no se logre este quórum en
segunda convocatoria, la junta
general se realiza en tercera
convocatoria, bastando la
concurrencia de cualquier número
de acciones suscritas con derecho
a voto.
El estatuto no puede exigir quórum
ni mayoría más altas.
 No se establece un procedimiento A fin de proteger efectivamente
de protección de los accionistas los derechos de los accionistas
minoritarios. minoritarios, la sociedad deberá
difundir en un plazo que no
excederá de los 60 días de
realizada la Junta Obligatoria Anual
o transcurrido el plazo a que se
refiere el artículo 114 (= una vez al
año dentro de los tres meses
siguientes a la terminación del
ejecicio económico), lo que ocurra
primero, con lo siguiente:

- El número total de acciones no

reclamadas y el valor total de las
mismas, según la cotización
PROTECCIÓN vigente en el mercado de valores.
DE En caso de no existir cotización
ACCIONISTAS vigente, deberá consignarse el
MINORITARIOS
valor nominal de las acciones;

- El monto total de los dividendos

no cobrados y exigibles conforme
al acuerdo de declaración de
dividendos;

- El lugar donde se encuentran los

listados con información
detallada, así como el lugar y el
horario de atención para que los
accionistas minoritarios puedan
reclamar sus acciones y/o cobrar
sus dividendos;

- El listado de accionistas que no

han reclamado sus acciones y/o
dividendos.