JUICIO SUMARIO NUEVO

SEÑOR JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA DEL RAMO CIVIL, DEL DEPARTAMENTO DE

GUATEMALA.

JOSE ANGEL RUIZ BLANCO, de treinta y siete años de edad, casado, guatemalteco, Abogado

y Notario, de este domicilio, ante usted respetuosamente comparezco y,

EXPONGO

a) Comparezco en mi calidad de ADMINISTRADOR UNICO y Representante Legal de la

entidad GRUPO CORPORATIVO VLNE, SOCIEDAD ANÓNIMA, tal y como consta en la

copia legalizada del acta notarial de nombramiento autorizada en esta ciudad el dos

de agosto del años dos mil cuatro, por la Notaria Doly Carolina Álvarez Barrera,

documento inscrito ante el Registro Mercantil General de la República al número

doscientos veinticuatro mil setecientos once, folio seiscientos cincuenta y uno, del

libro ciento cincuenta y uno de Auxiliares de Comercio.

b) Actúo bajo mi propia dirección y procuración así como la de la Abogada BRENDA

LORENA GÓMEZ VILLALOBOS, quien me auxilia, y la cual podrá ejercerse en forma

conjunta y/o separada, indistintamente, señalando como lugar para recibir

notificaciones, el bufete profesional ubicado en la Avenida Reforma número doce

guión cero uno, Torre A, Oficina quinientos cuatro, de la zona diez, de esta ciudad.

c) Comparezco con el objeto de iniciar proceso SUMARIO DE RESPONSABILIDAD, en

contra del señor PEDRO PABLO RAMOS FLORES, quien ejerce el cargo de Presidente

del Consejo de Administración de la entidad AUTOMÓVILES Y VEHÍCULOS

COMERCIALES, SOCIEDAD ANÓNIMA, y posee la Representación Legal de la entidad y

el uso de la denominación de la entidad; Declaro que desconozco la residencia del

demandado pero puede ser notificados en la sede de la entidad de la cual forma

parte el Consejo de Administración de AUTOMÓVILES Y VEHÍCULOS COMERCIALES,

 SOCIEDAD ANÓNIMA, situada en la sexta avenida número tres guión veinticinco de la

zona nueve de esta ciudad. Demanda que inicio con fundamento en los siguientes:

HECHOS

I. ANTECEDENTES: Mi representada la entidad GRUPO CORPORATIVO VLNE, SOCIEDAD

ANÓNIMA en adelante también llamada GRUPO VLNE y/o VLNE, en forma indistinta,

es legítima acreedora de la entidad AUTOMÓVILES Y VEHÍCULOS COMERCIALES,

SOCIEDAD ANÓNIMA, en adelante también llamada AUTOCOM, en forma indistinta,

por el incumplimiento de un acuerdo de Compra Venta de ciento veinticuatro

vehículos a suma alzada, con cláusula indemnizatoria, celebrado el catorce de agosto

del año dos mil tres, en esta ciudad capital y mediante documento privado con

legalización de firmas, documento que posteriormente fuera protocolizado ante los

oficios del Notario Ramiro López Orellana, mediante la escritura pública número

ochenta y siete, de fecha once de agosto del año dos mil cuatro, el cual en fotocopia

simple acompaño. Debido al incumplimiento del negocio jurídico celebrado por la

falta de entrega de los vehículos, y, dentro de las obligaciones pactadas, procedí a

ejecutar el cumplimiento de la cláusula indemnizatoria acordada, suma que ascendió

al valor de CUATRO MILLONES NOVECIENTOS DIECINUEVE MIL QUINIENTOS

CUARENTA Y DOS PUNTO OCHENTA Y OCHO DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE

AMÉRICA, habiendo formado el expediente número C dos guión dos mil cuatro guión

siete mil seiscientos doce a cargo del oficial cuarto del Juzgado Primero de Primera

Instancia del Ramo Civil del Departamento de Guatemala, tal y como consta en la

fotocopia de la resolución que admitió para su trámite el proceso, la cual adjunto al

presente memorial.
Por otra parte AUTOCOM, había mostrado solvencia suficiente, ya que ésta a su vez

era acreedora de otro entidad, GRUPO DE GUATEMALA, SOCIEDAD ANÓNIMA, en

adelante también llamada GRUPO J y/o GRUPO J DE GUATEMALA, indistintamente, la

 cual tenía una deuda pendiente a su favor por el monto aproximado de cinco millones

de quetzales, para demostrarme estos hechos, me indico la existencia del proceso

número C dos guión dos mil cinco mil a cargo del oficial cuarto del Juzgado Segundo

de Primera Instancia del Ramo Civil, proceso en el cual AUTOCOM había iniciado en

contra de GRUPO J, para obtener el pago de una suma descrita y en caso no efectuara

el pago, había garantizado las resultas del proceso con embargar bienes inmuebles

inscritos a nombre de GRUPO J.

II. DE LA CAUSA DE LA RESPONSABILIDAD: Resulta que el Consejo de Administración de

la entidad AUTOMÓVILES Y VEHÍCULOS COMERCIALES, SOCIEDAD ANÓNIMA, ha

estado realizando actos que tienen como objetivo disminuir su patrimonio, en

perjuicio de sus acreedores, de tal forma que no existan bienes suficientes para

cumplir con sus obligaciones, esto lo ha realizado el Consejo de Administración en

forma unilateral, emitiendo resoluciones que diluyen el patrimonio de la entidad,

esto se puede observar claramente con lo ocurrido dentro del proceso número C dos

guión mil guión dos mil cinco a cargo del oficial cuarto, mencionado en el apartado

anterior, proceso en que AUTOCOM, se encontraba reclamando a GRUPO J, el monto

aproximado de CINCO MILLONES DE QUETZALES, dinero que me ofreció AUTOCOM

para cancelar las obligaciones adquiridas con mi representada, sin embargo

repentinamente el Consejo de Administración mediante acta número dos de fecha

once de marzo del año dos mil cinco, resolvió autorizar al Presidente del Consejo para

otorgar un poder judicial con facultades suficientes y específicas para que la entidad

DESISTIERA en forma total del proceso, sin aparente razón alguna y sin que hubiera

existido CUMPLIMIENTO de las obligaciones por parte de su deudora, GRUPO J,

hecho que compruebo con la fotocopia simple de: a) Certificación del acta número

dos del Consejo de Administración emitida por el secretario de la entidad; b)

Memorial de desistimiento de fecha veintidós de marzo del presente año y; c) La

 resolución que resuelve admitir para su trámite el desistimiento, emitida por el

Juzgado Segundo de Primera Instancia del Ramo Civil, del Departamento de

Guatemala dentro del proceso descrito con fecha veintiocho de marzo del año dos mil

cinco.

Es predominante para este proceso indicar que le desistimiento de la acción de

acuerdo con el Decreto Ley 107, claramente establece en el artículo 582 que son

efectos del mismo la prohibición de renovar en el futuro el mismo proceso y que el

desistimiento supone la renuncia del derecho respectivo, hecho que agrava la

situación pues impide cualquier acción proveniente de la obligación incumplida,

amenazando gravemente la garantía de cumplimiento de sus obligaciones para con

mi representada como acreedora.

III. DEL INTERES DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y SU

RESPONSABILIDAD PERSONAL: Además de la disminución deliberada del patrimonio

de la entidad AUTOCOM, que efectuara el Consejo de Administración, he tenido

conocimiento que el señor Presidente del Consejo de Administración, el señor PEDRO

PABLO RAMOS FLORES, posee intereses personales para que AUTOCOM realice este

tipo de acciones, porque es accionista fundador de la entidad deudora, GRUPO J DE

GUATEMALA, ocupando actualmente un cargo en la administración de dicha entidad.

Por lo que tiene interés directo para que AUTOCOM desista de las acciones legales

tendientes a obtener el cumplimiento de las obligaciones asumidas por GRUPO J,

hecho que se puede comprobar con la fotocopia simple de los pactos sociales de la

entidad GRUPO J, en la cual aparece claramente su nombre como socio, y con la

fotocopia de la Certificación del nombramiento de dicho señor como Vicepresidente

del Consejo de Administración de la entidad emitida por el Registro Mercantil General

de la República, y finalmente con el otorgamiento del mandato judicial con

representación de la entidad AUTOCOM otorgado por el señor Pedro Pablo Ramos

 Flores, en calidad de Presidente del Consejo de Administración de AUTOCOM

contenido en escritura pública número diez, autorizada por el Notario Eduardo

Mayora Dawe el día doce de marzo de dos mil cinco y en el cual claramente otorga

facultades e instrucciones específicas de desistir el proceso iniciado en contra de

GRUPO J, identificado en la literal anterior.

Agrego finalmente que las entidades descritas AUTOCOM y GRUPO J, son entidades

conexas, en la que algunos de sus directivos y accionistas forman parte de una

entidad y la otra al mismo tiempo, permitiendo que sus intereses se entrelacen, con

el único propósito que el señor PEDRO PABLO RAMOS FLORES, pueda eludir las

obligaciones adquiridas, tal y como lo compruebo con la fotocopia simple de la

entidad AUTOCOM, la cual acompaño al memorial. Esta actitud por parte del señor

Ramos Flores, es contraria a lo dispuesto por el artículo 169 del Código de Comercio,

que establece la obligación del Administrador que tenga interés directo o indirecto en

cualquier operación o negocio, ya que lo obliga a abstenerse a participar en la

deliberación y resolución del asunto y retirarse del local de reunión, y en caso de

contravención lo hace responsable de los daños y perjuicios causados, y de

conformidad con la certificación del Acta del Consejo de Administración número dos,

se puede observar la participación del señor Ramos Flores, en dicha resolución, lo

cual le estaba prohibido, y lo hace responsable de acuerdo a la presente acción

ejercida por mi representada.

IV. DEL OBJETO DEL PRESENTE PROCESO: Por las razones expuestas, debido a que la

entidad deudora AUTOCOM se encuentra destruyendo su patrimonio al desistir de las

acciones que le aseguraban cumplir con sus obligaciones, como ocurriera con la
demanda promovida contra GRUPO J, ha causado la pérdida de su patrimonio,

elemento fundamental para garantizar el cumplimiento de las obligaciones asumidas

con GRUPO VLNE, como lo es el pago de CUATRO MILLONES NOVECIENTOS

 DIECINUEVE MIL QUINIENTOS CUARENTA Y DOS PUNTO OCHENTA Y OCHO, DOLARES

DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, por el interés que tiene el Presidente del

Consejo de Administración, además que por las razones expuestas, comparezco con

el objeto de ejercer el derecho que me otorga el artículo 177 del Código de Comercio,

el cual establece la facultad de los acreedores (VLNE) de dirigir acción en contra de los

administradores (Consejo de Administración AUTOCOM), cuando dicha acción tienda

a reconstruir el patrimonio social, ya que la acción que hubiere sido ejercida ha sido

desistida y este desistimiento supone la renuncia del derecho, tratándose de un

acuerdo, pues el desistimiento es una manifestación de voluntad, se encuentra

gravemente amenazada la garantía de los créditos de mi representada, pues esta

acción ha reducido la posibilidad de obtener el cumplimiento debido de la obligación

adquirida por AUTOCOM.

V. DE LAS MEDIDAS CAUTELARES: Por ser mi representada acreedora de AUTOCOM, y

que existe la posibilidad de quedar insolvente ya que su deudora se encuentra

perdiendo su patrimonio, elemento esencial que garantiza sus obligaciones, por las

resoluciones y actos derivados del Consejo de Administración efectuados en forma

directa, con el objetivo de hacer caer a su representada en un estado de insolvencia,

es procedente la presente acción, que persigue establecer la responsabilidad personal

del Presidente del Consejo de Administración, corresponde decretar:

a. El embargo de las acciones que se encuentren inscritas a nombre de: PEDRO

PABLO RAMOS FLORES, que posea ante GRUPO J DE GUATEMALA, y ante la

entidad AUTOCOM.

b. El arraigo del señor PEDRO PABLO RAMOS FLORES, quien por ser de
nacionalidad Hondureña, tener su residencia y poseer diferentes intereses en

dicho país puede ausentarse de la República de forma definitiva,

 abandonando sus responsabilidades, de acuerdo con los datos de

identificación que señale en las peticiones.

c. MEDIDAS PRECAUTORIAS DE URGENCIA: (Periculum in mora): 1. CONTRA LA

REPRESENTACIÓN: Que existe un peligro inminente que se sigan utilizando las

representaciones de los Administradores, así como de los mandatos

otorgados, en especial el poder judicial con faculta para desistir de procesos

de cualquier clase, se hace necesarias las siguientes medidas: i) Suspensión

temporal del ejercicio del cargo que ejerce el señor Pedro Pablo Ramos Flores

como Presidente del Consejo de Administración, de conformidad con los datos

que aportaré en las peticiones. Tanto por la simple lectura de los documentos

adjuntos como prueba, es predominante e idóneo evitar que el señor Pedro

Pablo Ramos Flores siga ejerciendo el cargo de Presidente del Consejo de

Administración y cometa actos irreversibles en perjuicio de la sociedad y de

mis derechos como acreedor, por lo que debe suspenderse específicamente

su nombramiento como Presidente del Consejo; ii) Suspensión del ejercicio

del Mandato Judicial con Representación de la entidad AUTOCOM, a favor de

diversos profesionales, de acuerdo a los datos que aportare en las peticiones.

2. DE LA LIMITACIÓN DEL DERECHO A VOTO: Como se comprueba con los

documentos adjuntos a la demanda, el señor Pedro Pablo Ramos Flores, quien

ejerce el cargo de Presidente del Consejo de Administración es accionista y

posee facultad de decisión, mediante el voto, ante la Asamblea de Accionistas,

pudiendo resolver sobre actos que afecten los créditos de la entidad, ya que

puede tomar decisiones que diluyan el patrimonio de la misma, por lo que

corresponde decretar la Suspensión del ejercicio del derecho a voto por las

acciones que se encuentres inscritas a nombre de PEDRO PABLO RAMOS

FLORES, ante la entidad AUTOCOM.

 FUNDAMENTO DE DERECHO

El artículo 171 del Código de Comercio, indica: “El administrador responderá ante la

sociedad, ante los accionistas y ante los acreedores de la sociedad, por cualesquiera de los

daños y perjuicios causados por su culpa. Si los administradores fueren varios, la

responsabilidad será solidaria. Estarán exentos de tal responsabilidad los administradores

que hayan votado en contra de los acuerdos que hayan causado el daño, siempre que el voto

en contra se consigne en el acta de la reunión”. En el presente caso las acciones son

plenamente atribuibles al Consejo de Administración, quien ha realizado los actos con el

objeto de disminuir el patrimonio social de la entidad.

El artículo 177 del Código de Comercio, indica: “Los acreedores de la sociedad sólo podrán

dirigirse contra los administradores cuando la acción que tienda a reconstituir el patrimonio

sial, no haya sido ejercida por la sociedad y se trate de un acuerdo que amenace gravemente

la garantía de los créditos. Los acreedores podrán ejercer la acción de revocación, en cuanto

al acuerdo de la asamblea general que disponga renunciar del ejercicio de la acción de

responsabilidad, desistir del juicio respectivo o celebrar transacción con uno o varios

administradores”. El cual es necesario aplicar e interpretar el artículo 582 del Decreto Ley

107 el cual indica: “Cualquiera puede desistir del proceso que ha promovido o de la oposición

que ha formulado en un proceso en que es parte. Este desistimiento impide renovar en el

futuro el mismo proceso y supone la renuncia al derecho respectivo. Para desistir del proceso

no es necesaria la conformidad de la parte contraria”. Por lo que el patrimonio de la entidad

deudora se encuentra afectado gravemente pues ha perdido la posibilidad de recuperar la

obligación asumida por su deudor.

El artículo 169 del Código de Comercio, indica: “El administrador que tenga interés directo o
indirecto en cualquier operación o negocio, deberá manifestarlo a los demás

administradores, abstenerse de participar en la deliberación y resolución de tal asunto y

retirarse del local de la reunión. El administrador que contravenga esta disposición, serpa
responsable de los daños y perjuicios que se causen a la sociedad”. Habiendo ocurrido los

hechos tipificados en el código, y que el Presidente del Consejo de Administración tenía

interés directo en la resolución del asunto, como queda comprobado con los documentos

adjuntos a éste memorial, es responsable de los daños y perjuicios causados.

El artículo 1039 del mismo cuerpo legal indica: “A menos que se estipule lo contrario en este

Código, todas las acciones a que dé lugar su aplicación, se ventilarán, en juicio sumario, salvo

que las partes hayan convenido en someter sus diferencias a arbitraje. En los juicios de valor

indeterminado y en aquellos cuya cuantía exceda de dos mil quetzales procederá el Recurso

de Casación, en los términos establecidos en el Código Procesal Civil y Mercantil. En materia

mercantil, son títulos ejecutivos, las copias legalizadas del acta de protocolación de

documentos mercantiles y bancarios, o los propios documentos si no fuere legalmente

necesario el protesto”. Siendo que el presente caso las obligaciones se generan de acuerdo a

las estipulaciones del presente código es aplicable el presente artículo.

Artículo 229 del Decreto Ley 107, Código Procesal Civil y Mercantil: “se tramitarán en juicio

sumario: … los asuntos que por disposición de la ley o por convenio de las partes deban

seguirse en esta vía”.

El artículo 527 del mismo cuerpo legal señala: “Podrá decretarse precautoriamente el

embargo de bienes que alcancen a cubrir el valor de lo demandado, intereses y costas para

cuyo efecto son aplicables los artículos referentes a esta materia establecidos para el

proceso de ejecución”. Actualmente el demandado me debe una fuerte suma de dinero, la

cual al haber hecho requerimiento de pago de la misma, sin razón alguna se negó a

entregarla.

PRUEBAS
Ofrezco probar los hechos expuestos, con los siguientes medios de convicción:

I. DOCUMENTOS: Consistentes en
a. Copia legalizada del acta de nombramiento como ADMINISTRADOR UNICO y

Representante Legal de la entidad GRUPO CORPORATIVO VLN, SOCIEDAD

ANÓNIMA, autorizada en esta ciudad el dos de agosto del años dos mil cuatro,

por la Notaria Doly Carolina Álvarez Barrera documento inscrito ante el

Registro Mercantil de la República al número doscientos veinticuatro mil

setecientos once, folio seiscientos cincuenta y uno, del libro ciento cincuenta y

uno de Auxiliares de Comercio.

b. Protocolación de documento proveniente del extranjero, autorizado por

notario guatemalteco, número cincuenta y nueve de fecha diecinueve de

agosto del año mil novecientos noventa y nueve; autorizada en esta ciudad

por el Notario Miguel Ernesto Lara Higueros, la cual protocoliza la constitución

de Sociedad Anónima denominada AUTOMÓVILES Y VEHÍCULOS

COMERCIALES, SOCIEDAD ANÓNIMA, documento inscrito en forma definitiva

ante el Registro Mercantil General de la República, el cual en fotocopia simple

acompaño al presente memorial.

c. Copia simple de la certificación del Nombramiento emitida por el Registro

Mercantil General de la República, del señor Pedro Pablo Ramos Flores como

Presidente del Consejo de Administración de AUTOCOM, el cual se encuentra

debidamente inscrito ante tal Registro.

d. Copia simple de la certificación emitida por el Registro Mercantil General de la

República, en la cual consta el nombramiento del señor Pedro Pablo Ramos

Flores como Vicepresidente del Consejo de Administración de la entidad

GRUPO J DE GUATEMALA, SOCIEDAD ANÓNIMA.

e. Protocolación de documento proveniente del extranjero, autorizado por

Notario Guatemalteco, escritura número ochenta y cinco de fecha doce de

noviembre del años mil novecientos noventa y nueve, autorizada en esta

 ciudad por el Notario Miguel Ernesto Lara Higueros, la cual protocoliza la

constitución de la Sociedad Anónima denominada GRUPO J DE GUATEMALA,

SOCIEDAD ANÓNIMA, documento inscrito en forma definitiva ante el Registro

Mercantil General de la República, el cual en fotocopia simple acompaño al

presente memorial.

f. Fotocopia simple de la resolución de fecha ocho de septiembre del año dos mi

cuatro, emitida por el Juzgado Primero de Primera Instancia del Ramo Civil,

del Departamento de Guatemala, en la cual se admitió para trámite la

demanda ejecutiva presentada por VLNE en contra de AUTOCOM.

g. Fotocopia simple de la certificación del punto cuarto del acta número dos del

Consejo de Administración de la entidad AUTOCOM, de fecha once de marzo

del año dos mil cinco, emitida por el secretario del Consejo de Administración.

h. Fotocopia simple de la escritura número diez de fecha doce de marzo del año

dos mil cinco, autorizada en esta ciudad por el Notario Eduardo Mayora Dawe

la cual contiene el poder especial judicial con representación otorgado por

AUTOCOM, el cual se encuentra inscrito ante el Archivo General de

Protocolos, y ante el Registro Mercantil General de la República y en la que

hace mención el notario, que el señor Pedro Pablo Ramos Flores compareció

facultado por el punto cuarto del Acta de Asamblea número dos, del Consejo

de Administración, de la entidad AUTOCOM, de fecha once de marzo del

presente año.

i. Fotocopia simple del memorial de desistimiento de fecha veintidós de marzo

del presente año presentado por el mandatario, Rafael Briz Méndez de la

entidad AUTOCOM, ante el Juzgado Segundo de Primera Instancia del Ramo

Civil, del Departamento de Guatemala, dentro del proceso identificado con el

número C dos guión dos mil cinco guión mil a cargo del oficial cuarto.
 j. Fotocopia simple de la resolución de fecha veintiocho de marzo del año dos

mil cinco, que resolvió admitir para su trámite el desistimiento, emitida por el

Juzgado Segundo de Primera Instancia del Ramo Civil, del Departamento de

Guatemala.

k. Fotocopia de la Patente de Comercio de Empresa, emitida por el Registro

Mercantil General de la República bajo el número doscientos diecinueve mil

ciento veintiocho, folio ochocientos cincuenta del libro ciento ochenta de

Empresas Mercantiles.

l. Fotocopia de la Patente de Comercio de Sociedad, Automóviles y Vehículos

Comerciales, Sociedad Anónima, emitida por el Registro Mercantil General de

la República

II. DOCUMENTOS EN PODER DE TERCEROS:

a. Libro de Actas del Consejo de Administración de la entidad AUTOMÓVILES Y

VEHÍCULOS COMERCIALES, SOCIEDAD ANÓNIMA.

III. DECLARACIÓN DE PARTE Y RECONOCIMIENTO DE DOCUMENTOS: Que deberá

prestar en forma personal y no por medio de apoderado el señor Pedro Pablo

Ramos Flores.

IV. RECONOCIMIENTO JUDICIAL: A practicarse en

a. El Registro de Accionistas de la entidad AUTOMÓVILES Y VEHÍCULOS

COMERCIALES, SOCIEDAD ANÓNIMA y el de la entidad GRUPO J DE

GUATEMALA, SOCIEDAD ANÓNIMA.

b. El libro de Títulos de acciones, en especial den los codos de operación, emisión

y entrega de los títulos de acciones, que corresponde a la entidad

AUTOMÓVILES Y VEHÍCULOS COMERCIALES, SOCIEDAD ANÓNIMA y la entidad

GRUPO J DE GUATEMALA, SOCIEDAD ANÓNIMA.

 c. El libro de actas del Consejo de Administración de la entidad AUTOMÓVILES Y

VEHÍCULOS COMERCIALES, SOCIEDAD ANÓNIMA.

V. CONFESIÓN SIN POSICIONES: Que se hagan en los memoriales de contestación de

demanda y en otros memoriales que presente la parte demandada.

VI. DECLARACIÓN DE TESTIGOS: Cuyos nombres y datos se aportarán en el momento

procesal oportuno.

VII. MEDIOS CIENTÍFICOS DE PRUEBA

VIII. DICTAMEN DE EXPERTOS: Cuyos nombres y datos generales presentaré en su

momento procesal oportuno.

IX. PRESUNCIONES: Legales y humanas que se deriven del presente juicio.

X. INFORMES: Que deberá rendir:

a. El Juzgado Segundo de Primera Instancia del Ramo Civil, del departamento de

Guatemala.

b. El Juzgado Primero de Primera Instancia del Ramo Civil, del departamento de

Guatemala. Ambos sobre los asuntos que indique en el momento procesal

oportuno.

PETICIONES

DE TRÁMITE:

1. Que con el presente memorial y documentos adjuntos se inicie la formación del

expediente respectivo;

2. Que se reconozca la personería bajo la cual actúo, de conformidad con el documento

que en fotocopia legalizada acompaño a la presente demanda;

3. Tener como mis Abogados Directores y Procuradores a los profesionales propuestos y

que me auxilia en este memorial tomando nota del lugar para recibir notificaciones;

4. Que se admita para su trámite el Proceso Sumario en contra del Presidente del

Consejo de Administración de la entidad AUTOMÓVILES Y VEHÍCULOS COMERCIALES,

 SOCIEDAD ANÓNIMA, señor PEDRO PABLO RAMOS FLORES, quien ejerce la

Representación Legal y el ejercicio de la denominación de la entidad;

5. Que se tengan por presentados los documentos adjuntos;

6. Que se notifique a la demandada, concediéndole audiencia por tres días,

previniéndole se oponga dentro de dicho término o en caso contrario el juicio en su

rebeldía;

7. Que se tengan por ofrecidos los medios de prueba individualizados en el apartado

respectivo;

8. Que se decreten las Medidas Cautelares siguientes: Por ser mi representada acreedora

del AUTOCOM, y que existe la posibilidad de quedar insolvente ya que su deudora se

encuentra perdiendo su patrimonio, elemento esencial que garantiza sus obligaciones,

por las resoluciones y actos derivados del Consejo de Administración efectuados en

forma directa, con el objetivo de hacer caer a su representada en un estado de

insolvencia, es procedente la presente acción, que persigue establecer la

responsabilidad personal del Presidente del Consejo de Administración, corresponde

decretar:

a. El Embargo de las acciones que se encuentren inscritas a nombre de PEDRO

PABLO RAMOS FLORES, y que posea ante GRUPO J DE GUATEMALA, SOCIEDAD

ANÓNIMA y ante la entidad AUTOMÓVILES Y VEHÍCULOS COMERCIALES,

SOCIEDAD ANÓNIMA. Para efectos de su ejecución se libren los oficios

correspondientes a las entidades descritas;

b. El Arraigo del señor PEDRO PABLO RAMOS FLORES, quien es de setenta y

cuatro años de edad, soltero, Hondureño, Ejecutivo, con domicilio en el

Departamento de Cortes República de Honduras, quien se identifica con el

pasaporte número cero quinientos cinco guión un mil novecientos treinta y

uno guión cero cero cero cero siete extendido en la República de Honduras;
c. MEDIDAS PRECAUTORIAS DE URGENCIA:

i. CONTRA LA REPRESENTACIÓN: Que existe un peligro inminente que se

sigan utilizando la representación del Presidente del Consejo de

Administración, así como aquella proveniente de los mandatos

otorgados, en especial el poder judicial con facultad especial para

desistir de procesos de toda clase, se hace necesarias las siguientes

medidas: 1. Suspensión Temporal del ejercicio del Cargo que ejerce el

señor Pedro Pablo Ramos Flores como Presidente del Consejo de

Administración de la entidad AUTOMÓVILES Y VEHÍCULOS

COMERCIALES, SOCIEDAD ANÓNIMA, contenido en el acta notarial de

fecha diecisiete de febrero del presente año, autorizado en esta ciudad

por la Notaria Doly Carolina Álvarez Barrera, documento inscrito ante

el Registro Mercantil General de la República. Tanto por la simple

lectura de los documentos adjuntos como prueba, es predominante e

idóneo evitar que el señor Pedro Pablo Ramos Flores siga ejerciendo el

cargo de Presidente del Consejo de Administración y cometa actos

irreversibles en perjuicio de la sociedad y de mis derechos como

acreedor, por lo que debe suspenderse específicamente su

nombramiento como Presidente del Consejo, librando para el efecto

oficio al Registro Mercantil General de la República. 2. Suspensión del

ejercicio del Mandato Judicial con Representación otorgado por

AUTOCOM, el cual consta en escritura pública número diez autorizada

por el Notario Eduardo Mayora Dawe el día doce de marzo de dos mil
cinco a favor de los abogados Norka Ivette Aragón García, Marcelo

Pablo Ernesto Richter (único apellido) y Rafael Briz Méndez documento

inscrito ante el Archivo General de Protocolos, Registro Electrónico de

 Poderes y, ante el Registro Mercantil General de la República, y para

efectos de su ejecución se libren los oficios correspondientes al

Archivo General de Protocolos y al Registro Mercantil;

ii. DE LA LIMITACIÓN DEL DERECHO A VOTO: Como se comprueba con

los documentos adjuntos a la demanda, el Presidente del Consejo de

Administración posee facultad de decisión ante la Asamblea de

Accionistas, pudiendo ejecutar actos que afecten los créditos de la

entidad, pudiendo tomar decisiones que diluyan el patrimonio de la

misma, por lo que corresponde decretar la Suspensión de ejercicio del

derecho a voto por las acciones que se encuentren inscritas a nombre

de PEDRO PABLO RAMOS FLORES, ante la entidad AUTOCOM, librando

para el efecto el oficio correspondiente a la entidad AUTOCOM.

DE FONDO:

1. Que oportunamente se dicte sentencia declarando :

a. Procedente la demanda sumaria de Responsabilidad iniciada en contra de

PEDRO PABLO RAMOS FLORES, por los actos ejercidos como Presidente del

Consejo de Administración de la entidad AUTOMÓVILES Y VEHÍCULOS

COMERCIALES, SOCIEDAD ANÓNIMA.

b. Que el señor PEDRO PABLO RAMOS FLORES es responsable de la pérdida y

disminución del patrimonio de la entidad AUTOMÓVILES Y VEHÍCULOS

COMERCIALES, SOCIEDAD ANÓNIMA, por la renuncia contenida en el

desistimiento del proceso identificado como C dos guión dos mil cinco guion

mil a cargo del oficial cuarto del Juzgado Segundo de Primera Instancia del
Ramo Civil, del departamento de Guatemala, estando obligado en forma

personal al pago de la suma de CUATRO MILLONES NOVECIENTOS DIECINUEVE

MIL QUINIENTOS CUARENTA Y DOS PUNTO OCHENTA Y OCHO, DOLARES DE

 LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA a favor de la entidad GRUPO

CORPORATIVO VLNE, SOCIEDAD ANÓNIMA.

c. Además el demandado es responsable de los daños y perjuicios causados, los

cuales desde ahora protesto y estimo equivalentes al interés legal del diez por

ciento anual, a partir del once de marzo del presente año, fecha en que fuera

celebrada la Asamblea del Consejo de Administración que resolvió desistir del

proceso legal, hasta el efectivo pago de los mismos.

d. Condenar en las costas judiciales al demandado.

CITA DE LEYES: Me fundamento en los artículos de ley citados y en los siguientes: 1, 7, 25, 26,

27, 29, 30, 31, 34, 35, 44, 45, 50, 51, 61, 63, 67 al 71, 73, 78, 79, 106, 107, 127, 177, 178, 298,

301, 302, 304, 305, 308, 313, 315, 318, 319, 324, 327 inciso 7, 328, 329, al 334, 523, 524, 527,

532, 572 al 575, 578 del Decreto Ley 107, Código Procesal Civil y Mercantil; 385, 386, 387,

389, 494, 495, 501, 511, 515, 615 al 630, 634 del Código de Comercio; 45, 51, 52, 57, 113,

141, 159, 196, 197, 200 de la ley del Organismo Judicial.

Acompaño dos copias del presente memorial y documentos adjuntos.

Guatemala, 3 de junio del año 2005.

A RUEGO DEL REQUIRENTE QUIEN MOMENTÁNEAMENTE NO PUEDE FIRMAR Y EN SU

AUXILIO:
SUMARIO C2-2005-1930. Of. Y Not. 3ro. JUZGADO CUARTO DE PRIMERA INSTANCIA DEL

RAMO CIVIL. Guatemala, cuatro de junio del año dos mil cinco. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

I) Con el memorial que antecede y documentos adjuntos fórmese el expediente respectivo;

II) Se reconoce que el señor JOSE ANGEL RUIZ BLANCO, de conformidad con el documento

que acompaña, actúa en su calidad de Administrador Único y Representante Legal de la

entidad GRUPO CORPORATIVO VLNE, SOCIEDAD ANÓNIMA; III) Se toma nota de la dirección

y procuración propuesta, así como del lugar señalado para recibir notificaciones; IV) Se

acepta para su trámite la presente Demanda de Responsabilidad que en la vía sumaria

promueve el señor JOSE ANGEL RUIZ BLANCO, en su calidad de Administrador Único y

Representante Legal de la entidad GRUPO CORPORATIVO VLNE, SOCIEDAD ANÓNIMA, en

contra del señor PEDRO PABLO RAMOS FLORES, como presidente del Consejo de

Administración de la Entidad AUTOMÓVILES Y VEHÍCULOS COMERCIALES, SOCIEDAD

ANÓNIMA; V) Notifíquese al demandado por esta única vez en el lugar que se indica,

apercibiéndole que debe señalar lugar para recibir notificaciones dentro del perímetro de la

sede del tribunal de lo contrario las demás notificaciones se le seguirán haciendo por los

estrados del tribunal; VI) De la presente demanda se emplaza al demando por el término de

tres días, para que adopte la actitud procesal que mejor le parezca; VII) Se tienen por

ofrecidos los medios de prueba relacionados e individualizados; VIII) Como lo solicita el

presentado se decretan como medidas precautorias: a) El embargo de las acciones que se

encuentren inscritas a nombre de PEDRO PABLO RAMOS FLORES, y que posea ante GRUPO J

DE GUATEMALA, SOCIEDAD ANÓNIMA y ante la entidad AUTOMÓVILES Y VEHÍCULOS

COMERCIALES, SOCIEDAD ANÓNIMA, para el efecto líbrese el despacho respectivo, para

hacer efectiva la misma; b) El arraigo del señor PEDRO PABLO RAMOS FLORES, quien es de
setenta y cuatro años de edad, soltero, Hondureño, Ejecutivo, con domicilio en el

Departamento de Cortes República de Honduras, quien se identifica con el pasaporte

número cero quinientos cinco guión un mil novecientos treinta y uno guión cero cero cero
cero siete extendido en la República de Honduras, para el efecto líbrese el despacho

respectivo, para hacer efectiva la misma; IX) En cuando a las medidas precautorias de

urgencia no ha lugar en virtud que afectaría el buen funcionamiento de la sociedad

demandada; X) Lo demás solicitado presente para su oportunidad procesal. NOTIFIQUESE.

ARTÍCULOS: 25, 26, 27, 28, 31, 50, 61, 64, 66, 67, 69, 70, 71, 72, 79, 106, 107, 111, 112, 229,

232, 523, 524, 527, 530 del Código Procesal Civil y Mercantil; 141, 142, 142 Bis, 143 de la Ley

del Organismo Judicial. - - - - - - - - -

LUIS ANGEL GODINEZ BRACHO

JUEZ

NIDIA LISETH PEREZ MORALES

SECRETARIA