You are on page 1of 5

Kelebihan dari system dua dewan adalah ada pemisahan antara fungsi pengawasan dan

pelaksanaan. Sedangkan kelemahan dari system tersebut adalah bahwa komisaris tidak
mempunyai akses langsung kepada seluruh informasi perusahaan sehingga tergantung pada
informasi dari dewan direktur

Kepengurusan perseroan terbatas di Indonesia menganuy system dua dewan yaitu dewan
komisaris dan dewan direktur yang mempunyai wewenang dari tanggung jawab yang jelas sesuai
dengan fungsinnya masing-masing. Keduannya mempunyai tanggung jawab untuk memelihara
kesinambungan usaha perusaan dalam jangan panjang. Oleh karena itu, dewan komisaris dan
direktur harus memiliki kesamaan persepso terhadap visi, misi dan nilai-nilai perusahaan.

Organ corporal : RUPS, Dewan Komisaris dan Direksi

Menurut UU PT No 40 Tahun2007, organ perseorangan adalah Rapat Umum Pemegang Saham,


Direksi dan Dewan Komisaris Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah organ
perseorangan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan
Komisaris dalam Batas yang ditentukan dalam undang-undang dan/ atau anggaran dasar. Direksi
adalahorgan perseorangan uang berwenang dan bertanggungjawab penuh atas pengurusan
perseorangan untuk kepentingan perseorangan.sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan serta
mewakili perseroan, baik di dalam maupun diluar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran
dasar Dewan Komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara
umum dan / atau khusus dengan anggarann dasar serta memberi nasihan kepada Direksi.

Berdasarkan teori keagenan, Dewan Komisaris adalah organ yang memberi kepercayaan oleh
principal untuk mengawasi agen (direksi) sedangkan direksi adalah organ yang memberikan
yang diberi kepercayaan oleh principal untuk mnegelola sumber daya yang dimiliki principal.

Hubungan Antar Organ

RUPS merupakan wadah para pemegang saham untuk mengambil keputusan penting yang
berkaitan dengan modal yang ditanam dalam perusahaan, dengan memperhatikan ketentuan
anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan. Keputusan yang diambil dalam RUPS harus
didasarkan pada kepentingan usaha perusahaan dalam jangak panjang. RUPS dan atau pemegang
saham tidak dapat melakukan interview terhadap tugas, fungsi dan wewenang Dewan Komisaris
dan Direksi dengan tidah mengurangi wewenang RUPS untuk menjalankan haknya sesuai
dengan anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan termasuk untuk melakukan
penggantinan atau pemberhentian anggota.

Dewan komisaris sebagai organ perusahaan bertugas dan bertanggungjawab secara kolektif
melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada Direksi serta memastikan bahwa
perusahaan melaksanakan GCG. Dewan komisaris tidak boleh turut serta dalam mengambil
keputusan operasional.

Sedangkan direksi sebagai organ perusahaan bertugas dan bertanggungjawab secara kolegial
dalam mengelola perusahaan. Masing-masing anggota Direksi dapat dilaksanakan tugasdan
mengambil keputusan sesuai dengan pembagian tugas dan wewenang. Namun, pelaksanaan
tugas masing-masing Direksi tetap merupakan tanggung jawab bersama.

7.4 Overview Prinsip-prinsip Tata Kelola Menurut OECD

Prinsip-prinsip CG OECD 2004 banyak kejadian acuan masyarakat internasionaldalam


pengembangan proporate governance. OECD menjelaskan tidak ada satu model corporate
governance yabg cocok untuk semua Negara, masing-masing Negara memiliki karakteristik yang
berbeda, salah satu contoh adalah keberadaan system atau dewan dan dua dewan. Berhubung
Indonesia menganut system dua dewan, maka intilah “Board” dalam OECD umumnya diartikan
sebagai “Dewan Komisaris “, dan “ Key Executives” sebagai Direksi”.

Terdapat enam prinsip corporate governance dalam Prinsip-prinsip GG OECD. Keenam prinsip
ini menjelaskan hal-hal yang mencakup kerangka dasar corporate governance, hak pemegang
saham, kesetaraan perlakuan pemegang saham, peranan pengaku kepentingan, keterbukaan dan
transparasi, serta tanggung jawab dewan.

Prinsip I: menjamin kerangka dasar corporate governance yang Efektif

Prinsip I OECD ini menjelaskan dasar atau basis bagi pengembangan kerangka corporate
governance yang efektif. Secara umum prinsip 1 menyatakan bahwa “corporate governance
harus dapat mendorong terciptanya pasar yang transparan dan efisien, sejalan dengan
perundangan dan peraturan yang berlaku dan dapat dengan jelas memisahkan fungsi dan
tanggungjawab otoritas-otoritas yang memiliki pengaturan. Pengawasan, dan penegakan
hokum”.

Prinsip ini menjelaskan pentingnya peranan hokum dan regulator dalam menegakkan good
corporate governance. Berhubung prinsip ini tidak secara langsung ditujukan ke perusahaan,
maka prinsip ini tidak dibahas secara rinci dalam subjek Tata Kelola.

Prinsip II: hak-hak Pemegang Saham dan Peran Kunci Kepemilikan Saham

Prinsip ini menyatakan bahwa kerangka tata kelola harus melindungi dan memfasilitasi
pelaksanaan hak-hak pemegang saham. Hal ini terutama mengingat pemegang saham suatu
perusahaan public memiliki hak-hak khususu seperti saham tersebut dapat dibeli, dijual ataupun
ditransfer tanpa halangan. Pemegang saham tersebut juga berhak atas keuntungan perusahaan
sebesar porsi kepemilikannya. Selain itu pemegang saham mempunyai hak untuk memperoleh
informasi yang relevan dan mempunyai hak untuk mempengaruhi jalannya perusahaan melalui
Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).

Prinsip ini diperlukan untuk mengatasi konflik keagenan antara pemegang saham dan
manajemen perusahaan. Dengan dilaksanakannya prinsip ini maka kecil kemungkinan
manajemen dapat melaksanakan tindakan menguntungkan dirinnya dan merugikan perusahaan.

Prinsip III: Pelakuan yang Adil Terhadap Pemegang Saham

Prinsip ini mekankan perlunnya kesetaraan pelakuan kepada seluruh pemegang saham termasuk
pemeh\gang saham minoritas (non-pengendali) dan pemegang saham asing. Prinsip ini
menekankan pentinnya kepercayaan investor di pasar modal.

Dibandingkan pemegang saham pengendali, pemegang saham non-pengendali mempunyai akses


yang terbatas terhadap informasi mengenai perusahaan. Mereka juga tidak mempunyai kendali
langsung terhadap perusahaan. Kendala tambahan bagi pemegang saham asing adalah mereka
berlokasi di tempat yang tidak memungkinkan untuk hadir secara fisik pada TUPS. Selain itu
penggunaan bahasa yang berbeda akan lebih menyulitkan investor asing untuk memperoleh
informasi disbanding investor domestic. Keadaan ini membuat kekayaan pemegang saham non-
pengendali dan asing menjadi rentan untuk diekspropriasi pemegang saham pengendali.
Prinsip ke tiga diperlukan untuk mengatasi konflik keagenan pemegang saham pengendali dan
pemegang saham non-pengendali sehingga kemungkinan ekspropriasi kekayaan pemegang
saham pengendali dapat dihindari.

Prinsip IV: peranan pemangku kepentingan dalam corporate governance

Prinsip OECD IV (keempat) membalas mengenai peranan pemangku kepentingan dalam


corporate governance (CG). Secara umum prinsip ini menyatakan bahwa kerangka corporate
governance mengakui hak pemangku kepentingan yang dicakup dalam perundang-undangan atau
perjanjian dan mendukung kerjasama antif antara perusahaan dan pemangku. Kepentingan dalam
menciptakan kesejahteraan, lapangan pekerjaan, dan pertumbuhan yang berkesinambungan dari
kondisi keuangan perusahaan yang dapat diandalkanl.

Pernyataan diatas dapat dijelaskan sebagai berikut: para pemangku kepentingan seperti investor,
karyawan, kreditur dan pemasok memiliki sumbernnya yang di butuhkan oleh perusahaan.
Sumber dayaya yang dimiliki oleh pemangku kepentingan tersebut harus dialokasikan secara
efektif untuk meningkatkan efisiensi dan kompetisi perusahaan dalam jangka panjang. Alokasi
yang efektif dapat dilakukan dengan cara memelihara dan mengoptimalkan kerja sama para
pemangku kepemtingan dengan perusahaan. Hal tersebut dapat tercapai dengan penerapan
kerangka corporate governance dalam pengelolaan perusahaan yaitu dengan adannya jaminan
dari perusahaan tentang perlindungan kepentingan para pemangku kepentingan baik melalui
perundang-undangan maupun perjanjian

Dengan demikian prinsip ini ditunjukan untuk mengatasi konflik kepentingan antara pemangku
kepentingan dengan manajemen perusahaan.

Prinsip V: keterbukaan dan Transparasi

Pada prinsip ke-5 ini ditegaskan bahwa kerangka kerja corporate governance harus memastikan
keterbukaan informasi tepat waktu dan akurat dilakukan atas semua hal yang material berkaitan
dengan perusahaan, termasuk di dalamnya keadaan keuangan, kinerja, kepemilikan dan tata
kelola perusahaan.

Prinsip ini diperlukan untuk mengurangi informasi asimetri yang merupakan pemicu dari adanya
konflik kepentingan antara principal dan agen. Dengan lebih banyak pengungkapan ke public,
maka pemegang saham public dan pemangku kepentingan akan dapat lebih mudah memonitor
dan menilai kinerja perusahaan. Pemegang saham pengendali dan manajemen akan sulit
mengekspropriasi pemegang saham public dan mengaku kepentingan karena tindakan mereka
akan lebih mudah terdeteksi.

Prinsip VI: tanggung Jawab Dewan

Prinsip CG dari OECD yang terakhir berkaitan dengan tanggung jawab dewan komisaris dan
direksi perusahaan. Dalam prinsip ini dinyatakan bahwa kerangka kerja tata kelola perusahaan
harus memastikan adannya pengarahan strategi dan monitoring yang efektif terhadap direksi
terhadap direksi oleh dewan komisaris, serta akuntabilitas dewan terhadapperusahaan dan
pemegang saham. Berkaitan dengan adannya dua macam struktur pengawasan dan pengelolaan
perusahaan, yaitu dual board dan single board, prinsip ini secara umum dapat diterapkan baik
pada perusahaan yang memisahkan fungsi dewan komisari sebagai pengawas dan direksi sebagai
pengurus perusahaan, maupun pada perusahaan uang menyatukan antara pengawas dan pengurus
perusahaan dalam satu dewan.

Prinsip ini pada dasarnya menyatakan bahwa perlu ada pengawasan dan pengarahan strategis
terhadap agen (di Indonesia direksi) oleh dewan (di Indonesia dewan komisaris) untuk
mengurangi kemungkinan agen dilakukan tindakan yang merugikan dan sebaliknya memastikan
tindakannya adalah untuk kepentingan terbaik perusahaan.