Información General

Una sociedad anónima es aquella sociedad capitalista dedicada con capital

propio dividido en acciones ya sean de valor nominal o al portador, bajo el
principio de responsabilidad limitada de los socios frente a la sociedad, a la
explotación de una industria mercantil.

En Panamá la ley que regula las sociedades anónimas es la Ley 32 de 1927,

que presenta características únicas y favorables que permiten a los extranjeros
e inversionistas a través de sociedades "offshore" realizar sus negocios con un
margen de confidencialidad y seguridad que muy pocas legislaciones ofrecen en
el resto del mundo.

Una Sociedad Anónima en Panamá puede constituirse con personas de

cualquier nacionalidad por tratarse de una compañía "offshore" dedicada a la
ejecución de negocios fuera del territorio de Panamá.

Características para crear una sociedad anónima en Panamá

Suscriptores

Para constituir una sociedad anónima en Panamá se requiere un mínimo de dos

solicitantes, personas las cuales deben ser mayores de edad y no
necesariamente panameñas, pudiendo ser de cualquiera nacionalidad.

Capital

No se exige la suscripción de capital ni tampoco de ninguna suma de dinero para

que dicha sociedad opere, únicamente se debe especificar dentro del pacto
social el monto del mismo.

El capital social será representativo en acciones.

Objeto

El objeto que puede tener una sociedad anónima es muy amplio, puede
dedicarse a cualquier tipo de actividad lícita.

Directores

Las sociedades anónimas panameñas deben tener un mínimo de tres (3)

directores que deben ser personas naturales. Pueden ser de cualquier
nacionalidad y no necesariamente deben ser accionistas de la sociedad. Los
nombres y direcciones de los directores son públicos y deben constar dentro del
pacto social. En caso que el cliente no desee aparecer dentro de la junta
directiva, nuestra firma puede proporcionar el servicio de tres (3) directores
nominales requeridos por ley.

Pacto social

Es el documento mediante el cual se constituye la sociedad. Debe ser elevado a

Escritura Pública e inscrito en el Registro Público de Panamá El pacto social
puede ser emitido en cualquier idioma.

Acciones

Las Acciones pueden ser emitidas de las siguientes formas:

Acciones nominativas: son las emitidas especificando el nombre del dueño. No

aparecen registradas en ningún documento público.

Acciones al portador: son emitidas sin indicar el nombre del propietario de la

acción. El propietario sería por consiguiente el tenedor de la misma. Solo podrán
ser emitidas cuando sean totalmente pagadas y liberadas. No aparecen
registradas en ningún documento público. En cumplimiento de la Ley 48 de 6 de
agosto de 2013, se adoptan medidas relativas a la inmovilización de acciones al
portador de sociedades anónimas constituidas en Panamá en la cual el agente
residente o cualquiera institución acreditada para dichos fines, debe actuar como
custodio de los certificados originales.

Acciones con valor nominal: son aquellas que tienen un valor predeterminado
antes de ser vendidas. El valor de dicha acción es señalado por los interesados
en el pacto social.

Acciones sin valor nominal: no se indica la cuantía de la aportación y pueden

ser emitidas siempre y cuando en el pacto social se haga constar la cantidad de
acciones sin valor nominal.

Acciones comunes: Son las que dan derecho a voto dentro de la junta de
accionistas.

Acciones preferenciales: No dan derecho al voto.

Dignatarios

Nuestra ley exige como mínimo tres (3) cargos de dignatarios; Presidente,
Secretario y Tesorero, los cuales podrán ser desempeñados por la misma
persona, siempre que así lo permita el pacto social.

Duración

La ley panameña permite que las sociedades puedan ser constituidas de forma
perpetua, es decir, por tiempo indefinido.

Formación de sociedades anónimas

Las sociedades anónimas panameñas pueden ser organizadas por dos o más
personas mayores de edad (quienes pueden ser panameños o extranjeros), así
como entidades jurídicas, para cualquier propósito lícito para lo cual los
subscriptores o incorporadores suscriben por lo menos una acción cada uno,
del capital social autorizado de la sociedad anónima en formación.

Pasos requeridos para la organización de una compañía panameña:

El nombre de la sociedad, debe incluir alguna de las siguientes palabras o

abreviaturas: Corporation (Corp.); Incorporation (Inc.); o Sociedad Anónima
(S.A.). Se permiten nombres en idiomas extranjeros. La disponibilidad de
nombres debe ser verificada con el Registro Público.

Los objetos específicos de la sociedad, generalmente se utilizan objetos

amplios y generales; sin embargo, se puede hacer mención en el pacto social,
de ciertos objetos específicos para los cuales se organiza la sociedad, si así se
desea.

La cantidad del capital social autorizado, indicando también el número de

acciones y su respectivo valor nominal (si no se utilizan acciones con valor
nominal, entonces el gobierno valora cada acción en B/.20.00, con el propósito
de calcular los derechos de registro, basados en el capital social autorizado).

El tipo de acciones - nominativas y/o al portador, comunes y/o preferidas, y la

clase de acciones - clase A o clase B, (cuando sea pertinente), con o sin derecho
a voto, así como también cualquier derecho y/o restricción que se desee
establecer.
La ley requiere un mínimo de tres (3) directores, los cuales pueden ser
personas naturales o jurídicas. Para personas naturales se requiere los nombres
completos (no se permiten iniciales) y las direcciones. Para entidades jurídicas
se requiere nombre(s) oficial(es) completo(s) y dirección(es), junto con una
certificación notariada y apostillada (o autenticación de cónsul panameño), de la
autoridad competente de la(s) jurisdicción(es) correspondiente(s), indicando que
la entidad está legalmente vigente y quién es su representante legal. Si se desea,
abogados locales y las compañías de administración proveen los servicios de
directores en base a honorarios anuales.

Los nombres completos de los primeros dignatarios: presidente, secretario

y tesorero. Estos pueden ser personas naturales o jurídicas. Los vicepresidentes
y otros dignatarios son opcionales (una persona puede ocupar dos cargos, pero
el presidente no debería fungir como secretario a la vez, por razones prácticas).
Los directores también podrán actuar como dignatarios. Los directores y
dignatarios no tienen que ser accionistas, ni ciudadano panameños, o residentes
en Panamá.

La duración de la sociedad, que puede ser perpetua.

Nombre y dirección del Agente Residente (un abogado o una firma de

abogados local).

Domicilio de la sociedad (dirección registrada).

Los derechos de registro sobre el capital social autorizado se pagan una sola
vez, al momento de registrarse el Pacto Social en el Registro Público de Panamá
(Sección de Personas Mercantil) en base al capital total autorizado, de acuerdo
con la siguiente tarifa:

• B/.50.00 (mínimo) sobre los primeros B/.10,000.00

• 0.75 por B/.1,000.00 sobre los próximos 90,000.00

• 0.50 por B/.1,000.00 sobre los próximos 900,000.00

• 0.10 por B/.1,000.00 en exceso de 1, 000,000.00

• Más un recargo del 20%

Cargos anuales de mantenimiento

Existe un impuesto anual de B/.250.00 que grava el gobierno por mantener una
compañía activa, conocido como tasa anual de sociedades. Los pagos
efectuados tres meses después de la fecha de incorporación, están sujetos a un
recargo del 20%.

Reuniones

Las asambleas de accionistas, reuniones de directores o de liquidadores pueden

efectuarse por teléfono, telefax u otro medio electrónico.

Debe hacerse un acta detallando como se efectuó la comunicación y las

resoluciones aprobadas.

También se permite las asambleas de accionistas y reuniones de directores o

liquidadores por consentimiento, aun cuando el documento muestre firmas en
diferentes lugares y fechas.

Disolución

La disolución formal voluntaria de la sociedad en cualquier momento es

permitida. Se requiere la aprobación de los accionistas en una asamblea
convocada para ese propósito. El costo de este procedimiento es de B/.550.00,
incluyendo todos los gastos y honorarios.

En este caso, se debe obtener un certificado de disolución y publicarse

posteriormente en la Gaceta Oficial y un periódico de la localidad.

Se podrá nombrar liquidadores específicos, con el propósito de concluir los

negocios de la sociedad durante los tres años del período de liquidación
establecido por Ley, lo cual es conveniente para las compañías que tienen
operaciones en el exterior. De otro modo, los directores registrados actuarán
como fiduciarios de la sociedad para el propósito de liquidación.
Funcionamiento, jerarquías y responsabilidades de las sociedades
anónimas en la república de Panamá

Limitada o de Responsabilidad Limitada: La que tiene el capital dividido en

participaciones sociales, de modo que los socios no responden personalmente
de las deudas sociales.

Regular Colectiva: La que se ordena bajo los pactos comunes a los socios, y
participando todos proporcionalmente de los mismos derechos y obligaciones,
con responsabilidad indefinida.

Socio: Persona asociada con otra para algún fin. Comercialmente hablando
podemos hablar de socio capitalista, que es el que aporta capital a una empresa
o compañía y socio industrial, es el que aporta a la compañía o empresa sus
servicios profesionales.

Ventajas de crear una sociedad anónima en Panamá

Desde la sanción de la Ley 32 en el año 1927, las sociedades anónimas

panameñas gozan de amplios beneficios que las convierten en un instrumento
legal sumamente atractivo para quienes desean no sólo pagar menos impuestos
legalmente sino también proteger sus activos.

Exención del pago de impuestos en panamá para sociedades offshore

Las ganancias alcanzadas por una sociedad offshore en Panamá están exentas
del pago de impuestos siempre que hayan sido obtenidas fuera del territorio de
la República.

Detallado en el Artículo 694 del Código Fiscal, este principio de territorialidad

consiste en que las sociedades pueden realizar, organizar y dirigir actividades
desde una oficina en Panamá, pero las ganancias resultantes de dichas
operaciones estarán exentas de impuestos siempre y cuando no ingresen al
territorio nacional, es decir, cuando se trate de transacciones que se
perfeccionen, ejecuten o surtan sus efectos en el exterior.

De esta manera, Panamá es reconocida internacionalmente por las amplias

ventajas de sus leyes fiscales que exoneran a estas sociedades offshore del
pago del Impuesto al Valor Agregado (IVA), impuestos sobre propiedades en el
extranjero, impuestos sobre capital de acciones e intereses ganados en
depósitos bancarios, impuestos por la emisión de las acciones nominativas o al
portador, impuestos de sucesiones y sobre dividendos obtenidos fuera del país
y cualquier impuesto sobre las ganancias. El único impuesto o tasa que abona
la sociedad anónima panameña es la Tasa Única Anual, es decir, el impuesto
anual de sociedades cuya fecha límite de pago dependerá del mes de inscripción
en el Registro Público.

Confidencialidad de los accionistas

Confidencialidad sobre la identidad de los propietarios de las acciones ya que

sus nombres no se registran en ninguna oficina pública, sólo en el libro de
acciones de la sociedad.

Las sociedades anónimas panameñas conformadas por acciones nominativas o

al portador, garantizan la absoluta confidencialidad de la identidad de sus
propietarios ya el certificado de acción no se encuentra registrado en ningún
documento o institución pública, de esta manera, las sociedades anónimas se
convierten en un gran refugio para la protección del patrimonio personal ya que
esta empresa no sólo puede ser dueña de toda clase de activos permitiendo
resguardar la identidad de sus propietarios sino que además mantiene una
estricta confidencialidad respecto a las transacciones comerciales y bancarias.

Protección del patrimonio

La sociedad anónima panameña es un instrumento legal que permite proteger

su patrimonio de posibles reclamos o demandas.

Debido a que esta sociedad puede ser propietaria de cualquier tipo de bienes o
activos, las sociedades anónimas se convierten en un recurso legal
frecuentemente utilizado para resguardar las viviendas y cuentas bancarias de
demandas de gobiernos o litigios por divorcio, negligencia profesional,
demandas de socios, incumplimiento del contrato, reclamos de acreedores, entre
otros. De esta manera, se mantiene en absoluto anonimato quién es el
propietario de las acciones y por lo tanto, de estos bienes muebles o inmuebles.

Este fuerte grado de protección de los activos también incluye la participación en

transacciones bancarias y comerciales realizadas a través de esta empresa ya
que Panamá posee la más estricta Ley de Secreto Bancario por la cual las
entidades financieras deben proteger rigurosamente los datos personales y
bancarios de sus clientes pudiendo revelarse sólo en caso de que una orden
judicial exprese pruebas irrefutables de que su titular esté involucrado en un acto
ilícito de gravedad siendo castigados con inhabilitación, multas o
encarcelamiento en caso de no cumplir con la normativa vigente.

Mínimos requisitos para su constitución

Se estima que una sociedad anónima en Panamá puede constituirse

aproximadamente en 7 o 8 días laborables.

Este ágil proceso de constitución se debe a que no sólo exige la entrega de un

mínimo de documentación sino que además no se requiere obligatoriamente que
las personas que desean constituir esta sociedad estén presentes en Panamá
para iniciar el trámite ya que basta con que sólo dos personas suscriban el Pacto
Social.

Por otro lado, este rápido y simple procedimiento se encuentra aún más
favorecido por los requisitos mínimos solicitados respecto a los tenedores de las
acciones. Para su constitución se requiere un único accionista. Los directores de
la empresa así como sus accionistas pueden ser de cualquier nacionalidad sin
que se requiera residir en Panamá mientras que las juntas directivas o de
acciones pueden ser realizadas en cualquier país del mundo ya sea de manera
online, telefónica o personalmente.

Impuestos para sociedades anónimas en Panamá

Las sociedades anónimas panameñas están sujetas al pago de un impuesto

denominado "Tasa Única". La primera Tasa debe ser pagada al constituirse la
sociedad y el pago es de US$300.00.

En los años subsiguientes se pagará igual una tasa de US$300.00 para

mantener la sociedad anónima al día con el Estado Panameño.