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Introduccion
En esta oportunidad se analizara la función del órgano que tiene en cabeza la administración
de las sociedades anónimas, el directorio. El directorio, podrá ser individual o colegiado, y
será designado por la asamblea de accionistas aunque el vínculo entre el directorio y la
sociedad surge del estatuto social.
Por lo tanto se trata de un órgano necesario y típico de la sociedad anónima, ya que sin éste
la sociedad estaría viciada de nulidad; es de carácter permanente y continuo, sin perjuicio
que sus miembros sean objeto de remoción o reelección, y se encuentra bajo el control de
legalidad de la sindicatura.
El campo de actuación del directorio es bastante amplio e independiente del resto de los
órganos, por lo tanto ni el órgano de gobierno ni el de fiscalización, en su caso, pueden
arrogarse aquellos poderes que no les compete.
El señalar la duración del cargo sirve para determinar la cesación de los directores y la
posibilidad del cambio de personas sin la necesidad de que la junta general haga uso del
derecho de separación que se le reconoce. Con referencia a la forma de computar el término
que debe servir para de-terminar el plazo de tres años, el punto de referencia es la junta
general que resuelve sobre los estados financieros del último ejercicio y en la que se elige
directorio, pues el nuevo personal elegido debe aceptar el cargo para que se produzca la
cesación de los que han concluido su período.
El Directorio:
El gerente es nombrado por el directorio, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la Junta
General.
Pueden existir varios gerentes si así lo determina el estatuto o lo acuerda la Junta General.
La duración del cargo es por tiempo indefinido, salvo disposición contraria del estatuto o que
el nombramiento se haga por un plazo determinado.
Sub. Gerente:
El Gerente es nombrado por el Directorio, salvo que el Estatuto reserve esa facultad a la
Junta General. Pueden existir varios gerentes si así lo determina el Estatuto o si así lo acuerda
la Junta General. La duración del cargo es por tiempo indefinido, salvo disposición contraria
del Estatuto o que el nombramiento se haga por un plazo expresamente establecido.
Se recomienda establecer en forma específica las facultades del Gerente. En caso contrario,
éste podría celebrar todos los actos y contratos inherentes al objeto social, así como asumir
toda clase de derechos y obligaciones. Y así la empresa se vería obligada a cumplir con lo
pactado en los citados contratos aun cuando existan en ellos cláusulas que la afecten.
Además, el Gerente podría disponer libremente del patrimonio de la compañía, abriendo y
cerrando cuentas corrientes de la empresa.
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA esta conformada por :
Junta General de Accionistas:
Es el órgano supremo de la Sociedad, está integrado por el total de socios que conforman la
empresa.
Donde el accionista sólo podrá hacerse representar en las reuniones de junta general por
medio de otro accionista, su cónyuge o ascendiente o descendiente en primer grado
Es la reunión de los accionistas (las personas naturales o jurídicas que aportaron capi- tal
para constituir la sociedad) debidamente convocada para decidir sobre algunos temas de
importancia para la empresa.
Directorio:
Gerente:
Sub Gerente:
Reemplaza al gerente en caso de ausencia. Está facultado para intervenir en forma conjunta
con el gerente en el manejo bancario.
El tratadista Ernesto Eduardo Martorell, señala que “… un sector de la doctrina, también enrolable
en la tendencia realista, manifiesta que el Directorio halla su justificación en la propia dinámica y las
necesidades impuestas por los negocios, en la medida en que la centralización del poder en un grupo
reducido de personas favorece una dirección eficiente…”.
Siguiendo la línea, que la sociedad debe ajustar su organización a sus propias necesidades, es que la
Ley General de Sociedades ha considerado la posibilidad de incorporar o no al directorio en la
estructura de la sociedad anónima cerrada.
En este sentido y si el pacto social o estatuto establecen que la sociedad anónima cerrada, funcionará
sin directorio, las funciones establecidas en la Ley General de Sociedades para este órgano, serán
ejercidas por el gerente general. De allí la necesidad de evaluar la conveniencia o no de la existencia
de este órgano, pues la centralización de la gestión y representación social solo será eficiente en la
medida que se logren los objetivos sociales y que la dimensión de la empresa lo permita.
II. VACANCIA
Los casos de vacancia del cargo de director son: muerte, renuncia, remoción o por incurrir el
director en alguna de las causales de impedimento señaladas por la Ley o el estatuto. El
directorio tiene la facultad de cooptación, que lo autoriza a completar su número hasta que
se realice nueva elección, salvo cuando existen directores suplentes. Como se permite a la
minoría tener representante en el directorio, la cooptación podría eliminar esa representación,
eligiéndose libremente para llenar la vacante producida.
CONCLUSIONES
Las sociedades anónimas cerradas poseen muy pocas características que sean obligatorias y
que no puedan ser reguladas por la propia voluntad mediante el pacto social o estatuto.
Una S.A.C. se caracteriza sobretodo por el afán de mantener un número pequeño de socios
(máximo 20 accionistas), que se conocen entre sí, en donde predomina las cualidades
personales de los socios antes que el factor capital.
Es común encontrar en las S.A.C. pactos estatutarios que limiten la transferencia de las
acciones, para evitar la inclusión de nuevos accionistas, pudiendo abarcar inclusive que la
transferencia de acciones o la transferencia de cierta clase de acciones quede sometida al
consentimiento de la sociedad.
Los accionistas de una S.A.C gozan del derecho de adquisición preferente sobre las acciones
que se transfieran, como regla general. Sin embargo nada impide que pueda pactarse lo
contrario, eliminando por completo el derecho de preferencia.
Es importante que tengamos en cuenta los aspectos que se han venido desarrollando, de
manera que podamos tener de manera más clara y precisa las nociones básicas de este órgano
encargado de llevar adelante la administración de una sociedad.
La sociedad tiene el derecho de subrogarse en la posición del adjudicatario para los casos de
enajenación forzosa, siempre que el estatuto o pacto social así lo determine.
Las acciones de la S.A.C. no pueden ser negociadas en el Mercado Público de Valores pues
significaría abrirse al mercado y por ende la apertura de la sociedad a terceros.
Cabe en las S.A.C. la posibilidad de funcionar sin directorio ya que su propia naturaleza así
lo permite al tratarse de tan pocos accionistas.