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ASIGNATURA: Derecho Mercantil 2

TEMA: Diferentes Tipos de Sociedades

INDICE

Introducción……………………………………………………………………1
Concepto Sociedades Mercantiles………………………………………….2
Comerciante Individual……………………………………………………….3
Sociedad de Responsabilidad Limitada…………………………………….3
Sociedad Anónima…………………………………………………………..10
Sociedad Coopérativa……………………………………………………….46
Sociedad Comandita Simple………………………………………………..49
Sociedad Comandita por Acciones………………………………………...59
Sociedad colectiva…………………………………………………………...61
Conclusiones………………………………………………………………....66
INTRODUCCION

El objetivo del presente estudio es analizar los diversos tipos de Sociedades


Mercantiles existentes, cómo se constituyen, sus siglas, cómo se integra su
capital social, cuál es el mínimo requerido, el número de socios, cómo funciona
su Junta Directiva, Asamblea, las obligaciones de los Gerentes, la Junta de
Consejo, de Administración, sus responsabilidades, si es posible la participación
extranjera.

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Sociedades Mercantiles
Es aquella sociedad que tiene por objeto la realización de uno o más actos de
comercio o, en general, una actividad sujeta al derecho mercantil. Se diferencia
de un contrato de sociedad civil. Como toda sociedad, son entes a los que la
ley reconoce personalidad jurídica propia y distinta de sus miembros, y que
contando también con patrimonio propio, canalizan sus esfuerzos a la
realización de una finalidad lucrativa que es común

Formas y Tipos de Sociedad


La forma jurídica de una empresa debe ser la adecuada a la actividad que se
pretende desarrollar, valorando factores como, el número de socios que van a
constituirla, el capital social, las obligaciones fiscales, la responsabilidad frente a
terceros y los trámites legales que son necesarios para su constitución. Así, al
crear una empresa debe decidirse, en primer lugar, si quien va a ostentar la
titularidad de la misma va a ser una persona natural (o empresario individual) o
una persona jurídica, y dentro de ésta, el tipo de sociedad que se considera más
conveniente para cumplir el fin o el objetivo de la sociedad.
La actuación de una persona natural como empresario individual requiere de la
autorización como Comerciante Individual. La constitución de una sociedad, en
cambio, parte de la existencia de una o más personas, dependiendo del tipo de

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sociedad, quien o quienes, en virtud de un contrato fundacional, se comprometen
a poner en común patrimonio para el ejercicio de una actividad empresarial.
El objetivo de esta actividad puede ser la obtención de beneficios (sociedades
mercantiles) o facilitar a sus socios determinadas prestaciones (como las
sociedades cooperativas), siendo necesario cumplir determinados requisitos
formales para que la sociedad tenga capacidad jurídica plena, independiente de
la de sus socios.
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Las formas que puede adoptar una empresa son las siguientes:

1. Comerciante Individual El Comerciante Individual es una persona física que


realiza en nombre propio y por medio de una empresa, una actividad comercial,
industrial o profesional.
El propietario o comerciante ejerce un control total de la empresa, dirige
personalmente su gestión y responde de las deudas contraídas frente a terceros
con todos sus bienes y derechos, sin que exista diferencia entre su patrimonio
mercantil y su patrimonio personal.
El Comerciante Individual debe ser mayor de edad, tener plena capacidad
jurídica y, por tanto, la libre disposición de bienes, y ejercer, por cuenta propia y
de forma habitual, una actividad comercial.
La elección de esta forma jurídica puede estar justificada por motivos fiscales y
por la simplicidad en su constitución y obligaciones formales, pero como
contrapartida se encuentra el alto riesgo que conlleva para el empresario ya que
sus bienes personales responden de las deudas contraídas en el ejercicio de su
actividad empresarial.

2. Sociedad de Responsabilidad Limitada


Concepto y características
La sociedad de responsabilidad limitada es aquella sociedad mercantil en la que
el capital social está dividido en participaciones iguales, acumulables e
indivisibles, que no pueden incorporarse a títulos negociables ni denominarse
acciones, y en la que la responsabilidad de los socios se encuentra limitada al
capital aportado. El capital social no podrá ser inferior a Lps. 5,000.00, deberá
estar totalmente desembolsado en el momento de la constitución y podrá ser
constituida por dos socios.
La condición de socio no puede transmitirse libremente, existiendo el derecho de
tanteo a favor de los socios restantes e incluso de la propia sociedad, que podrá
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adquirir la participación del socio saliente previa reducción del capital social. Al
igual que en las sociedades anónimas la sociedad se constituirá mediante
otorgamiento de la escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil.
Así, sus características son:
o Tiene personalidad jurídica propia.
o Su carácter es mercantil cualquiera que sea la naturaleza de su
objeto.
o Su constitución se formaliza a través de escritura pública siendo
necesaria su posterior inscripción en el Registro Mercantil.
o El nombre de la sociedad habrá de incorporar la expresión
“Sociedad de Responsabilidad Limitada” o su abreviatura “S.R.L.”,
“S.L.”
o El capital social debe estar íntegramente suscrito y desembolsado
en el momento de la constitución
o El capital social está constituido por las aportaciones de los socios,
que podrán ser en metálico, bienes o derechos.
o El capital social no podrá ser inferior a Lps. 5,000.00.
o La transmisión de las participaciones sociales se formalizará en
documento público.
Los Órganos de la Sociedad
 La asamblea de socios
 Gerente o Gerentes Generales.
Respecto a las cuentas anuales, se presentan como en el caso de las
sociedades anónimas.
La escritura de constitución Debe expresar al menos los siguientes datos:
 Los nombres, apellidos, estado civil y profesión de los socios, si éstos
fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si fuesen
personas jurídicas. En ambos casos debe indicarse la nacionalidad y el
domicilio.
 La denominación o razón social.
 El objeto social.
 La duración de la sociedad.
 El domicilio social y los lugares en que la sociedad vaya a establecer sus
sucursales, agencias o delegaciones.
 El capital social y las participaciones en que se divida.

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 Las aportaciones de cada socio, y el valor que deba atribuirse a las
aportaciones que no se realizan en dinero.
 La designación de la persona o personas que vayan a ejercer la
administración o representación de la sociedad.
 La Asamblea de Socios: La forma de convocarla y constituirla y la forma
de deliberar y tomar acuerdos.
 Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios deseen
establecer.
Los derechos de los socios
Entre otros, los socios en las sociedades de responsabilidad limitada tienen los
siguientes derechos:
 Participar en el reparto de beneficios y del patrimonio resultante de la
liquidación de la sociedad.
 El llamado derecho de tanteo en la adquisición de las participaciones de
socios salientes.
 El derecho a participar en las decisiones sociales y ser elegidos como
administradores.

¿Qué sigue después de tener el contrato societario?

 Tendrá que publicar un aviso (que le dará el Notario) en cualquier


periódico de que se ha constituido una sociedad.
 Ir con el aviso de publicación y el contrato societario al Registro Mercantil
a registrar la sociedad (en Tegucigalpa es en la Cámara de Comercio que
está por Emisoras Unidas, segundo nivel).
 Deberá pagar una cantidad de dinero en el banco, en base al capital
aportado
 Deberá pagar en el banco derechos registrales (200L).
 Con ambos recibos regresará y los mostrará en ventanilla para finalizar el
registro.
 Una vez registrada la sociedad, deberá ir a las oficinas del SAR (Antigua
DEI) a realizar el registro tributario correspondiente (obtener el RTN de la
sociedad).

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Formato Escritura Constitución Sociedad de R.L DE C. V.
INSTRUMENTO NUMERO XXXXXXX (XXX).- En la ciudad de San Pedro Sula,
Departamento de Cortes, a los XXXXX días del mes de XXXXX del año Dos
XXXX, siendo las.................... (XX:XX AM o PM).- Ante mí, XXXXXXXX, Notario
de este domicilio, inscrito en el Colegio de Abogados de Honduras bajo el
número XXXXXXXXXXXX (XXXX) y con registro notarial número
XXXXXXXXXXXXXXXX (XXXX) de la Honorable Corte Suprema de Justicia, con
oficinas abiertas al público en (INDICAR DIRECCION COMPLETA DE LA
NOTARIA), con Registro Tributario Nacional Numero ..............., comparecen
personalmente las señores: (INDICAR LOS NOMBRES Y GENERALES DE LOS
SOCIOS), quienes actúan por sí y asegurándome encontrarse en el pleno goce
y ejercicio de sus derechos civiles, libre y espontáneamente dicen: PRIMERO:
Que han convenido en constituir, como en este acto constituyen, una Sociedad
Mercantil bajo la forma de Responsabilidad Limitada de Capital Variable, que se
regirá por el Pacto Social que aparece en las siguientes estipulaciones y
supletoriamente por el Código de Comercio y la Legislación Vigente en
Honduras, en lo que le sea aplicable.- SEGUNDO: PACTO SOCIAL.- Los
comparecientes sancionan como Pacto Social de la Sociedad Mercantil
constituida en este Instrumento, el siguiente: TERCERO.- LUGAR Y FECHA DE
CONSTITUCIÓN: San Pedro Sula, Departamento de Cortes, XXXXXXXXXXX

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de XXXXXXXXX del año XXXXXXXXXXXXXXXXXXX.- CUARTO: DATOS DE
LOS SOCIOS FUNDADORES.- Los datos son los consignados en el preámbulo
de esta escritura.- QUINTO: CLASE DE SOCIEDAD: Sociedad de
Responsabilidad Limitada de Capital Variable.- SEXTO: FINALIDAD SOCIAL: La
finalidad de la Sociedad será la (INDICAR LAS ACTIVIDADES A QUE SE
DEDICARA LA EMPRESA), y en general cualquier otra actividad de licito
comercio permitido por la Legislación Hondureña vigente tenga o no relación
directo con el rubro principal del negocio, sin que esto sea limitante sino que
ejemplifican te.- SÉPTIMO: DENOMINACIÓN SOCIAL: La denominación de la
Sociedad será (INDICAR EL NOMBRE CON QUE SE IDENTIFICARALA
SOCIEDAD MERCANTIL, TOMANDO EN CONSIDERACION EL GIRO
PRINCIPAL), pudiendo usar las siglas o abreviatura (INDICAR LA
ABREVIATURA CON QUE SE IDENTIFICARA EL NEGOCIO).- OCTAVO:
DURACIÓN DE LA SOCIEDAD: La duración de la Sociedad será por tiempo
indefinido.- NOVENO: CAPITAL SOCIAL: El capital Social Mínimo será de
XXXXXXXXXXXX (L XX,XXX.XX), y de XXXXXXXXXXXX (L XX,XXX.XX) el
Máximo, es por consiguiente un Capital Variable dentro de esos límites.-
DECIMO: APORTACIONES AL CAPITAL SOCIAL: El Capital Social minino que
asciende a la suma XXXXXXXXXXXX (L XX,XXX.XX), ha sido íntegramente
suscrito y pagado por los socios Fundadores, cantidad que ha sido depositada a
favor de la Sociedad que se está constituyendo mediante Deposito ala Vista No
En Cuenta número XXXX de fecha XXXXXX de XXXXXXXXX del XXXXXXXX,
del BANCO XXXXXXXXX, S.A., de esta ciudad y que Yo El Notario Doy Fe de
tener a la vista.- El Capital Social Mínimo de la sociedad, está dividido en
(INDICAR EL NUMERO DE PARTES SOCIALES DE CONFORMIDAD AL
NUMERO DE SOCIOS CONSTITUYENTES) Partes Sociales que han sido
íntegramente suscritas y pagadas por los Socios de la siguiente manera: socio
señor XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, efectuó una aportación de
XXXXXXXXXXXX (L XX,XXX.XX); indicar a continuación las aportaciones de los
demás socios……………..- DECIMO PRIMERO: AUMENTOS DE CAPITAL:
Para los aumentos de Capital Social, se procederá de conformidad a lo dispuesto
por el Código de Comercio.- DECIMO SEGUNDO: DOMICILIO SOCIAL: El
domicilio de la Sociedad será la ciudad de XXXXXXXXXXXXXX; pudiendo abrir,
operar y cancelar agencias, Establecimientos y Sucursales en cualquier parte
del Territorio Nacional, lo mismo que fuera de la Republica de Honduras.-
DECIMO TERCERO: Cada Socio no tendrá más que una parte social y
únicamente podrán ser divisibles en los casos determinados por la Ley.-
DECIMO CUARTO: Los Socios no podrán ceder sus derechos si no es con el
consentimiento de todos los demás Socios, requisito que también se exigirá para
la Admisión de nuevos socios y se concede el Beneficio de Quince días a los
Socios Fundadores para que puedan conjuntar o separadamente adquirir las
aportaciones que quisieren vender a otro Co-Asociado; transcurrido este término
sin que los Socios ejerciten su Derecho, podrá venderse la parte Social a
Terceros.- DECIMO QUINTO: La Sociedad llevara un Libro especial de Socios,
en el que inscribirá el Nombre y Apellido de cada uno de los Socios, con
identificación de sus aportaciones y la transmisión de las partes sociales.- Esta
no Surtirá efecto frente a terceros, sino después de su inscripción en el Registro
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Público de Comercio.- Cualquier persona que compruebe su interés legítimo,
tendrá la facultad de consultar este libro, que estará al cuidado de los
Administradores, quienes responderán personal y solidariamente de su
existencia regular y de la exactitud de sus datos.- DECIMO SEXTO: La
administración de la Sociedad estará a cargo de uno o más Gerentes,
designados anualmente por la Asamblea.- En tanto se hace esa designación, los
socios tendrán a su cargo la administración de la Sociedad.- Los Gerentes o
Administradores nombrados, podrán ejercitar conjunta o separadamente todos
los actos y contratos comprendidos en el giro ordinario de la Sociedad o que
sean conducentes a los fines que aquella se propone, practicando cuantos actos
sean necesarios al fomento y ensanche de las operaciones mercantiles, usaran
de la firma social y representaran a la Sociedad, judicial y extrajudicialmente ante
Juzgados y Tribunales y demás autoridades de orden administrativo, laboral o
ante cualquier persona natural o jurídica y al efecto tendrán las facultades
generales del mandato judicial y administrativo y las especiales de desistir en
primera instancia de la acción deducida, renunciar los recursos o términos
legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores
y percibir, podrán constituir y retirar depósitos en instituciones bancarias y casas
de comercio, librar, aceptar y endosar cheques, letras de cambio, pagares y
cualesquiera otra clase de documentos crediticios, pudiendo además
protestarlos y descontarlos, celebrar contratos de arrendamiento y sub-
arrendamiento, otorgar toda clase de documentos públicos o privados, otorgar
poderes y revocarlos, llevar la correspondencia de la Sociedad y procurar que
los Libros de Contabilidad sean llevados de conformidad con la Ley.- Podrán
tomar dinero a mutuo, constituir, aceptar y cancelar hipotecas y prendas; celebrar
toda clase de actos de riguroso dominio sobre los bienes y negocios sociales,
como compra, permuta, arrendamiento y demás.- DECIMO SÉPTIMO: La
Gerencia llevara cuenta y razón de todas sus operaciones en los Libros de
Contabilidad que la Ley señala y con los requisitos que la misma exija, estos
libros serán llevados por la persona designada al efecto y bajo la responsabilidad
de los Gerentes.- DECIMO OCTAVO: En el mes de Diciembre de cada año, la
Sociedad practicara un Inventario y Balance General de sus operaciones para
enterarse del Estado y marcha de los Negocios.- Este Balance será discutido,
aprobado o modificado por la Asamblea de Socios, en su próxima reunión.-
DECIMO NOVENO: De las utilidades netas de la Sociedad, se separara
anualmente un Cinco por Ciento (5%), como mínimo, para formar el Capital de
Reserva, hasta que esta sume importe la Quinta parte del Capital Social.- El
Capital de reserva deberá ser reconstituido en la misma forma cuando disminuya
por cualquier motivo.- VIGÉSIMO: Las ganancias o pérdidas se distribuirán
anualmente entre los socios, previo acuerdo de la Asamblea de Socios, en
proporción a las aportaciones.- VIGÉSIMO PRIMERO: La Asamblea de Socios
es el Órgano Supremo de la Sociedad y tendrá las facultades siguientes: I)
Discutir, aprobar, modificar o reprobar el Balance General correspondiente al
ejercicio social clausurado y tomar en referencia a él las medidas que juzguen
oportunas.- II) Decretar el reparto de utilidades.- III) Nombrar y remover los
Gerentes.- IV) Designar en su caso, el Comisario o el Consejo de Vigilancia.- V)
Resolver sobre la cesión y división de las partes sociales, así como la admisión
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de nuevos socios.- VI) Acordar el ejercicio de las acciones que correspondan,
para exigir daños y perjuicios a los otros órganos sociales, designando en su
caso la persona que ha de seguir el juicio.- VII) Decidir la disolución de la
Sociedad.- VIII) Modificar la escritura social.- IX) Las demás que le correspondan
conforme a la ley o a la escritura social.-VIGÉSIMO SEGUNDO: Las Asambleas
de Socios se reunirán en el domicilio social por lo menos una vez al año, dentro
de los cuatro meses sub-siguientes al cierre del ejercicio respectivo y serán
convocados por cualquiera de los Gerentes, con las formalidades establecidas
en el Código de Comercio.- VIGÉSIMO TERCERO: Las Asambleas se instalaran
válidamente si concurren los Socios que representen por lo menos, las tres
cuartas partes del Capital Social, si dicha asistencia no se obtiene en la primera
reunión, los Socios serán convocados por segunda vez y la Asamblea funcionara
válidamente, cualquiera que sea el número de los concurrentes.-VIGÉSIMO
CUARTO: Todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de las
Asambleas y gozara de un voto por cada Cien Lempiras (L 100.00) de su
aportación.- Las resoluciones se tomaran por mayoría de votos de los que
concurran a la Asamblea, excepto en los casos de modificación de la escritura
social, para lo cual requerirá por lo menos el voto de las tres cuartas partes del
Capital Social, a no ser que se trate del cambio de los fines de la Sociedad o que
la modificación aumente las obligaciones de los Socios, casos en los que se
requerirá la unanimidad de votos.- Para la cesión y división de las partes
sociales, así como para la admisión de nuevos socios, se estará a lo dispuesto
en la cláusula Decimo Cuatro de la presente escritura.- VIGÉSIMO QUINTO:
Cuando la Asamblea de Socios lo estime conveniente, se procederá al
nombramiento de un Comisario o la constitución de un Consejo de Vigilancia.-
El Comisario o los miembros del Consejo de Vigilancia, podrán ser Socios o
personas extrañas a la Sociedad.- VIGÉSIMO SEXTO: Se llevara debidamente
legalizado, un Libro de Actas de las Asambleas de Socios y de los acuerdos de
sus Gerentes, cuando actúen en consejo.- VIGÉSIMO SÉPTIMO: Dentro de los
primeros tres meses de cada año, se rendirá un informe al Ministerio de Finanzas
que contendrá: A) El Balance anual de la Sociedad, y B) La relación de los
Representantes y Administradores de la Sociedad, incluidos los Gerentes y
Empleados con facultad de representación.- VIGÉSIMO OCTAVO: La Sociedad
se disolverá: a) Por acuerdo de todos los socios; b) Por perdida de la mitad del
Capital Social; y c) Imposibilidad de realizar el fin principal de la Sociedad.-
VIGÉSIMO NOVENO: Si alguno de los Socios falleciere, la Sociedad continuara
con los Herederos del Socio fallecido, quienes se harán Representar por una
sola persona.- TRIGÉSIMO: Declarada la disolución de la Sociedad se pondrá
en liquidación, pero conservara su personería jurídica para los efectos de esta.-
La liquidación se practicara de conformidad con los acuerdos de los Socios,
tomados por las mayorías necesarias para la modificación de la escritura social,
o sea las tres cuartas partes del Capital Social y por las disposiciones del Código
de Comercio.- TRIGÉSIMO PRIMERO: La liquidación de la Sociedad estará a
cargo de uno o más liquidadores, quienes serán Administradores y
Representantes Legales de la Sociedad y responderán por los actos que
ejecuten excediéndose en los límites de su cargo.- El nombramiento de
Liquidador o Liquidadores se hará por medio de los Socios y en el mismo acto
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en que acuerde la disolución.- En caso de no lograrse el acuerdo para nombrar
Liquidador o Liquidadores, hará el nombramiento el Juez Tercero de Letras de
lo Civil, a petición de cualquiera de los Socios.- TRIGÉSIMO SEGUNDO: El año
Social comienza el Primero de Enero de cada año y termina el Treinta y Uno de
Diciembre del mismo año, por excepción el presente comienza en la fecha de la
Inscripción de esta escritura en el Registro Público de Comercio y terminara el
Treinta y Uno de Diciembre del año en curso.- TRIGÉSIMO TERCERO:
Cualquier diferencia entre los Socios, será resuelto por un árbitro nombrado de
común acuerdo, si no estuvieren de acuerdo con el nombramiento, lo hará el
Juez Tercero de Letras de Lo Civil, a petición de cualquiera de ellos y su fallo
será definitivo e inapelable.-TRIGÉSIMO CUARTO: Todos los comparecientes
aceptan no dedicarse tanto parcial como totalmente, ya sea a título personal en
calidad de empleado o contratista, o por medio de interpósita persona a
actividades del mismo giro de la empresa que por este acto se constituye, ni
constituir sociedades de cualquier tipo o actuar en su calidad de socios en
empresas que se dediquen a las mismas actividades de la presente sociedad.
TRIGÉSIMO QUINTO: En todo lo no previsto en este Instrumento, se estará a lo
dispuesto en el Código de Comercio y demás Leyes relativas.- TRIGÉSIMO
SEXTO: Todos las comparecientes declaran finalmente: Que bajo los Pactos y
Estipulaciones antes consignados, los otorgantes declaran quedar constituidos
en SOCIEDAD MERCANTIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL
VARIABLE, desde esta fecha bajo la denominación Social de (INDICAR EL
NOMBRE CON QUE SE IDENTIFICARA LA SOCIEDAD MERCANTIL,
TOMANDO EN CONSIDERACION EL GIRO PRINCIPAL), o por sus siglas o
abreviatura (INDICAR LA ABREVIATURA CON QUE SE IDENTIFICARA EL
NEGOCIO, EJEMPLO ACOSA, PRONORSA, ETC.), y por este acto se declaran
reunidos en Asamblea y por unanimidad acuerdan nombrar por tiempo
indefinido, como Gerente General de la Sociedad, Al socios señor
XXXXXXXXXXXXXXX, quien actuara con las facultades a ella conferidas en esta
Escritura Social.- Yo, El Notario, advertirá los otorgantes lo referente al Registro
de esta Escritura, lo mismo que a las publicaciones que manda la Ley, así como
las sanciones que la misma impone por su falta de cumplimiento.- Y enterados
del Derecho que la Ley les concede para llenar por si mismos esta escritura, por
su acuerdo le di lectura integra, cuyo contenido ratifican los otorgantes, firman,
estampando además la huella digital del dedo índice de la mano derecha.- De
todo lo cual, del conocimiento, edad, estado, profesión u oficio, nacionalidad y
vecindad de los mismos, Doy Fe, así como de haber tenido a la vista las Cedulas
de Identidad de los comparecientes por su orden Números: XXXX-XXXX-
XXXXX, …….- DOY FE. (Hasta este punto concluye la escritura matriz)
DOY FE.- NOMBRE DE LOS SOCIOS…….- FIRMA Y SELLO DEL NOTARIO.-
NOMBRE COMPLETO DEL NOTARIO.
Y para ser entregada al señor XXXXXXXXXX, en su condición de Gerente
General de la sociedad mercantil denominada XXXXXXXXXXXXXXXX, Libro,
Sello y Firmo esta primera copia, en el mismo lugar de su otorgamiento a los
XXXXXXXX días del mes de XXXXXXXX del año XXXXXXXXXXX, en el papel
sellado correspondiente y con los Timbres de Ley debidamente cancelados,
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quedando su original con el que concuerda bajo el Numero preinserto de mi
protocolo corriente en donde anote la expedición de este libramiento.

Antecedentes Históricos Sociedad Anónima


Históricamente las Sociedades anónimas encuentran su origen en las
compañías coloniales, la primera fue la compañía holandesa de las indias en
1602. Dichas compañías a su vez parecen proceder del condominio naval
germánico y de algunos presentes italianos como la Casa de San Jorge. Esta
última era una asociación, de los acreedores de la República genovesa, la cual
para garantiza sus créditos. Había asumido sucesivamente la gestión de un
importante servicio, la exacción de tributos, desarrollándose así una compleja
actividad comercial. Sus participantes eran sin embargo, simples acreedores de
la república genovesa y no estaban expuestos a otro riesgo que el perder su
propio crédito. Este se hallaba representando por títulos circulantes en
el comercio (como son hoy los títulos del estado), y eran, por lo mismo,
continuamente diversas las personas de los participantes en la Casa de San
Jorge.
Este origen demuestra la importante función económica que las Sociedades
anónimas desempeñan como instrumento de las grandes empresasindustriales,
bancarias o mercantiles, ya que las limitaciones de las responsabilidades de los
socios y la representación de sus aportaciones por medio de acciones, títulos de
crédito de circulación, permiten grandes capitales por medio de
pequeñas inversiones de los ahorros de gran número de personas y una
contribución efectiva de la circulación de la riqueza de país; pero esta mismo
facilidad acarrea a su vez necesidad de protección de estos pequeños
inversionistas, para evitar que sean defraudados, y por esta razón la LGSM
establece bases rigurosas en cuanto a la forma de constitución de estas
Sociedades anónimas.
2 Concepto
"Es una sociedad mercantil capitalista, con denominación y capital fundacional,
representado por acciones nominativas suscritas por accionistas que responden
hasta por el monto de su aportación."
Análisis
1. Sociedad. En virtud de que el contrato es bilateral o plurilateral, supuesto
que intervienen como mínimo dos personas.
2. Mercantil. Por estar comprendida en la relación de las calificadas como
tales y como consecuencia de la personalidad jurídica, la sociedad
asume la calidad de comerciante.

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3. Capitalista. El principal elemento del contrato social, lo constituye el
capital, es decir, el elemento patrimonial constituye la principal
característica del contrato social.
4. Denominación. El nombre de esta especie de sociedad siempre se
formará con el nombre de alguna cosa, fin objetivo, etc., seguidas de las
iniciales S.A. o palabras Sociedad Anónima, ejemplo: "Relojes Suizos del
Sur, S.A."
5. Capital fundacional. La sociedad deberá contar al momento de la
constitución con un capital suscrito mínimo de veinticinco mil lempiras, del
cuál deberá estar exhibido cuando menos el 25% . Luego entonces el
capital fundacional será igual al 25% del capital suscrito.
6. Acciones nominativas. Son porciones iguales en que se ha dividido el
importe del capital social; estos títulos de crédito constituyen el conjunto
de derechos y obligaciones que tiene un accionista frente a la sociedad,
es decir, el status del accionista. Las acciones serán nominativas.
7. Accionistas. Nombre que reciben las personas físicas o morales que
suscriben y exhiben las acciones.
8. Responsabilidad limitada, es decir, los accionistas responden hasta por el
monto de las acciones.
3 Características de la sociedad anónima
4 Requisitos de la constitución
5. Formas de Constitución
1.- La constitución simultánea o instantánea o por suscripción privada.
2.- La constitución sucesiva o por suscripción pública.
1. De la constitución simultánea:
En esta forma la sociedad se constituye por la comparencia, ante un notario
público de las personas que otorguen la escritura social y esta escritura debe
contener todos los requisitos que en lo general son necesarios para la
constitución de las sociedades inclusive su inscripción en el regidor público de
comercio, más lo siguiente:
I. Indicación de la parte exhibida del capital social.
II. Indicación del número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que
se divide el capital social.
III. Indicaciones de la forma y términos en que debe pagarse la parte no
exhibida de las acciones.
IV. La indicación de la participación que se concedan a los fundadores en las
utilidades.

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V. El nombramiento de uno o varios comisarios.
VI. La indicación de las facultades de la asamblea general y las
consideraciones para la valides de liberación, así como para el ejercicio
de su derecho de voto.
2. De la constitución sucesiva o por suscripción pública:
Por la constitución sucesiva de una sociedad se entiende la venta de las
acciones al público que conformará el capital social para los cuales los
fundadores deben de redactar y depositar en el Registro Público de Comercio
un programa que deberá contener el proyecto de los estatutos o los requisitos
señalados para su constitución.
La venta de acciones al público está regulada por ley expedida para tal efecto el
30 de diciembre de 1939, con objeto de proteger los intereses del público
inversionista contra fraudes.
Cuando la Sociedad Anónima se constituya por suscripción pública, los
fundadores redactarán y depositarán en el Registro Público y de Comercio, un
programa que debe contener el proyecto de los estatutos, conforme al artículo
92 de la Ley General de sociedades Mercantiles. Cada suscripción se formulará
por duplicado dentro de los mismos ejemplares del programa y contendrá:
 Nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor.
 La cantidad / expresada con letra/ de las acciones suscritas; su naturaleza
y valor.
 La forma y términos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera
exhibición.
 La especificación de bienes distintos al numerario, cuando las acciones
se paguen con éstos.
 La forma de hacer la convocatoria para la asamblea general constitutiva
y las reglas conforme a las cuales deba celebrarse.
 La fecha de suscripción
 La declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los
estatutos.
Los fundadores deben conservar en su poder el ejemplar de la suscripción, y
deben entregar el duplicado al (los) suscriptores(es), quienes tienen que
depositar en la institución de crédito designada por los fundadores, la aportación
de la cantidad a exhibir en efectivo, para que los representantes de la sociedad
la recojan una vez constituida. Las aportaciones distintas del numerario se
formalizarán y al protocolizarse el acta de la asamblea constitutiva de la
sociedad. Si algún suscriptor no cumple con lo establecido en los puntos
anteriores, los fundadores podrán exigir judicialmente el cumplimiento o tener
por no suscritas las acciones. Todas las acciones deben quedar suscritas dentro
del término de un año, contado a partir de la fecha del programa, a no ser que
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en éste se fije un plazo menor. Si vencido este plazo el capital no ha sido
íntegramente suscrito, o por cualquier otro motivo no se llega a constituir la
sociedad, los suscriptores quedan desligados y podrán entonces retirar las
cantidades que depositaron.
Una vez suscrito el capital y hechas las exhibiciones legales, los fundadores
publicarán la convocatoria para la celebración de la asamblea general
constitutiva, en la forma prevista en el programa, dentro de un plazo de quince
días.
La Asamblea General Constitutiva tendrá a su cargo:
 Comprobar la existencia de la primera exhibición prevenida en el proyecto
de estatutos.
 Examinar y aprobar, en su caso, el avalúo de los bienes aportados
distintos del efectivo. Los suscriptores no tendrán derecho a voto con
relación a sus propias aportaciones en especie.
 Deliberar acerca de la participación en la utilidad que los fundadores se
hayan reservado.
 El nombramiento de los administradores, con la designación de quienes
han de usar la firma social; y comisarios que deben ejercer durante el
plazo señalado en los estatutos.
Una vez aprobada por la Asamblea, la constitución de la sociedad, se procederá
a la protocolización y registro del acta constitutiva y de los estatutos. Toda
operación hecha por los
Fundadores, con excepción de las necesarias para constituirla, será nula con
respecto a la misma, si no fuere aprobada por la Asamblea General.
En los estatutos o la Asamblea General de Accionistas podrán establecer la
obligación para los administradores y gerentes de prestar garantía para asegurar
las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeño de sus encargos.
No podrán inscribirse en el Registro Público de Comercio los nombramientos de
los administradores y gerentes sin que se compruebe que han prestado la
garantía a que se refiere el artículo anterior, en caso de que los estatutos o la
Asamblea establezcan dicha obligación.
6 Aumentos de capital social
Causas económicas
Por aumento de los medios de acción (Recursos externos que ingresan a la
sociedad)
a. Ingreso de nuevos socios o accionistas
b. Los socios o accionistas existentes, efectúan nuevas aportaciones de
capital

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Por capitalización de utilidades
c. Caso mixto
a. Capitalización de utilidades por aplicar
Requisitos legales
Para las constituidas como capital fijo:
b. Capitalización de reservas.
a. Celebrar asamblea extraordinaria de accionistas, según el caso
b. Protocolizar el acta
Para las constituidas como de capital variable, si el aumento no sobrepasa el
capital autorizado:
c. Inscripción del acta en el Registro Público de Comercio
a. Celebrar asamblea ordinaria de accionistas, según el caso
7 Disminución de Capital
Causas económicas
Por estar sobre capitalizada la sociedad
Por retiro de socios o accionistas
Por aplicación de pérdidas
Requisitos legales
Para las constituidas como de capital variable:
a. Inscripción del acta en el registro público de comercio.
a. Celebrar asamblea ordinaria
b. Levantar el acta correspondiente
Las sociedades mercantiles deben constituirse ante Notario Público, en escritura
publica, y en la misma forma deben hacerse constar sus modificaciones (Art. 50.
de la Ley General de Sociedades Mercantiles)
Ahora bien cuando el contrato social no se hubiere otorgado mediante escritura
pública ante Notario, pero contuviere los requisitos esenciales, cualquier socio
podrá demandar el otorgamiento de la Ley General Pública.
8 ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
De las Asambleas de Accionistas
El Órgano Supremo de la S.A. es la Asamblea de Accionistas convocada
legalmente.

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El Órgano Representativo de la S.A. es el Consejo de Administración, o bien
el Administrador Único.
Su nombramiento consta en escritura pública es decir, debe protocolizarse ante
notario público e inscribirse en el Registro Público de Comercio.
Los consejeros pueden actuar "en la medida en que deben hacerlo, para que la
sociedad pueda realizar su objeto social."
Los consejeros generalmente se auxilian de personas, de las cuales uno de ellos
recibe el nombre de Gerente General y los demás reciben el nombre de
Gerentes o directores, los cuales de "hecho son administradores y
representantes de la sociedad, subordinados al consejo.
Clasificación de las asambleas de accionistas
A. Aquellas en las cuales se constituye o nace la sociedad mercantil. Solo
se celebran una vez en la vida de la sociedad mercantil, y con
una competencia legalmente precisada.
B. Constitutivas
Aquellas en las cuales los puntos que se tratan no modifican el contrato social.
Por ejemplo las enunciadas ejemplificativamente en el artículo 181 de la LGSM.
Se reunirán cuando menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes
a la clausura del ejercicio social, precisamente en el domicilio social, sin este
requisito serán nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.
C. Ordinarias
Aquellas en las cuales los puntos que se tratan si modifican el contrato social.
Se reunirán en cualquier tiempo; cuando se altere cualquier cláusula estatutaria.
Las actas de asamblea extraordinaria serán protocolizadas ante notario, e
inscritas en el Registro Público del Comercio.
D. Extraordinarias.
E. Mixtas
Aquellas en las cuales unos puntos no modifican el contrato social y, otros puntos
si modifican el contrato social.
E) Especiales
Aquellas en las cuales se reúnen un grupo especial de accionistas. Se sujetarán
a lo que disponen los artículos 179, 183 y del 190 al 194 de la LGSM. Serán
precedidas por el accionista que designen los presentes en asamblea especial.
Quórum
CONCEPTO
Número mínimo de votos necesarios en casos determinados para dar vali
dez a una elección o a un acuerdo.

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Para que una asamblea de accionistas se considere legalmente instalada, es
necesario que exista Quórum de presencia.
Para que las decisiones tomadas en asamblea de accionistas sean legalmente
válidas, es necesario que exista Quórum de votación.
Quórum de presencia:
Es el número mínimo de acciones que debe estar presente para que una
asamblea de accionistas pueda estimarse válidamente reunida.
Quórum de votación:
Es el número mínimo de las acciones presentes que ha de formular su voto
favorable a una propuesta de resolución, para que esta pueda estimarse eficaz
y válidamente adoptada.

CONVOCATORIA ASAMBLEA ORDINARIA ASAMBLEA


EXTRAORDINARIA
1a. Convocatoria 50% más una acción 75% más una acción
2a. Convocatoria Los que se presenten 50% más una acción

Quórum de votación según la LGSM

CONVOCATORIA ASAMBLEA ORDINARIA ASAMBLEA


EXTRAORDINARIA
1a. Convocatoria Mayoría relativa 50% más una acción
2a. Convocatoria Mayoría relativa 50% más una acción

Asamblea de Socios
Generalidades
Aún cuando nuestra legislación mercantil contempla diversos tipos de
Sociedades, la regulación más vasta sin duda, se centra en las Sociedades
Anónimas; lo que no es difícil de entender, si tomamos en consideración que es
este precisamente, el tipo de Sociedad más socorrido por las bondades que
ofrece a los empresarios e inversionistas. Esto, aún cuando el "anonimato" que
se infiere de su nombre, prácticamente ha desaparecido a raíz de la
obligatoriedad de que los títulos representativos de su capital; es decir las
acciones, deban ser nominativas.

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Es quizá por ello, que muchos aspectos que a nuestro juicio debieran ser
abordados por la legislación con la amplitud que se merecen,
independientemente del tipo de Sociedad, son vagamente tratados respecto de
todas las demás. Por esto, se estima conveniente hacer algunos señalamientos
generales previos a la celebración de Asambleas, con el propósito de ayudarles
a evitar caer en errores involuntarios que puedan afectar la validez de los
acuerdos que de ellas emanen.
Señalamientos importantes:
PRIMERO.- Leer detenidamente el Acta Constitutiva, identificando de entre su
articulado o clausulado, las disposiciones inherentes a dicha celebración,
enfatizando los aspectos relativos a:
 Requisitos de las Convocatorias, como son: órgano facultado para
emitirlas, contenido, temporalidad, forma o medio de publicitación, etc.
 Integración del Quórum; esto es, cerciorarse de que al momento de
celebración de la Asamblea, se encuentre representado el mínimo
requerido en los Estatutos Sociales, que dicho sea de paso, podrá ser
superior al exigido por la Ley, según el tipo de Asamblea de que se trate,
pero en ningún caso podrá ser inferior a éste.
 Porcentajes de Validez; al respecto, es conveniente reiterar que
dependiendo de la naturaleza de la Asamblea y para efectos de validez
de los acuerdos que se tomen, habrán de considerarse los porcentajes
previstos tanto en los Estatutos, como en la Ley.
 Presidencia, es decir, verificar quien será el funcionario o ejecutivo que
deberá asumir la Presidencia de la Asamblea.
 Escrutadores, en este sentido, deberá constatarse el número y forma en
que deberán ser electos o designados.
 Asistencia del Comisario, deberán precisarse los supuestos en que ésta
es obligatoria.
 Levantamiento del Acta, deberá realizarse en el Libro respectivo y de no
contarse con éste, protocolizarse ante Notario público.
 Lista de Asistencia, la toma y levantamiento de ésta, es indispensable
para acreditar que efectivamente se cuenta con el quórum a que se ha
hecho referencia.
 Asistencia del Comisario, que se hará constar cuando concurra y en su
caso, habrá de considerarse como posible participante en el desarrollo de
la Asamblea, en tratándose de la Ordinaria Anual, en que por disposición
de Ley, deberá rendir los informes relativos a la situación financiera de la
empresa, que son a su cargo.
SEGUNDO.- Recordar que a menos de que al momento de celebración de la
Asamblea se encuentren presentes todos los socios o representada la totalidad

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del capital social y previa su celebración, es necesaria la existencia de una
Convocatoria, que deberá hacerse del conocimiento de los socios; ya sea en
forma personal, por correo certificado con acuse de recibo o bien, por medio de
una publicación. Al respecto, habrá que tomarse en consideración, lo que al
efecto se hubiere dispuesto en los Estatutos Sociales y en su defecto, en la Ley.
De igual forma, es conveniente destacar que la indicada publicación, deberá
hacerse en algún diario de mayor circulación en el domicilio de la Sociedad o en
ciertos casos, en el Órgano de Difusión Oficial (Gaceta o Periódico Oficial) de la
Entidad de que se trate y en algunos otros, incluso a través del Diario Oficial de
la Federación.
TERCERO.- Las Convocatorias deberán contener al menos, los
siguientes datos:
 Lugar, fecha y hora en que habrá de celebrarse la Asamblea.
 La Orden del Día a que habrá de sujetarse. Esto es, una relación de todos
y cada uno de los puntos a tratar.
 El carácter de la Asamblea. Es decir, si se trata de una Ordinaria o
Extraordinaria.
 El señalamiento de si se trata de Primera o Segunda Convocatoria.
 Requisitos a cubrir por los socios, para tener derecho a comparecer a su
celebración.
 Lugar y fecha de su elaboración.
 El nombre, cargo y firma de quien la haga.
CUARTO.- Consultar el Capítulo que corresponda, según el tipo de Sociedad,
ya sea en la Ley General de Sociedades Mercantiles o en el Ordenamiento Legal
que de acuerdo a la naturaleza de la Sociedad, le sea aplicable. Esto le servirá
para aclarar las dudas que hubieren surgido de la lectura de sus Estatutos
Sociales y especialmente, deberá verificarse que éstos, no contravengan las
disposiciones de Ley, pues de ser así, habrán de realizarse las modificaciones
pertinentes.
QUINTO.- Por lo general, las Convocatorias deben ser formuladas por el o los
titulares del Órgano de Administración y por excepción, por el o los Comisarios.
De igual forma, es factible que las indicadas Convocatorias puedan ser signadas
por ambos.
Por otra parte, es de señalar que los derechos de las minorías, son
salvaguardados por la Ley, de tal forma que una vez cubiertos los requisitos y en
los supuestos establecidos por la misma, tienen la posibilidad de pedir a
la autoridad judicial, la emisión de tales Convocatorias.
SEXTO.- Salvo por causas plenamente justificables, las Asambleas deberán
celebrarse en el domicilio social; pues de lo contrario, los acuerdos que de ella
emanen, serán nulos.
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SEPTIMO.- Finalmente, son los propios Estatutos Sociales y en su defecto la
Ley, los que señalan la anticipación con que debe darse a conocer o publicar la
Convocatoria.
Consejo de Vigilancia
El Órgano de Vigilancia y Control de la S.A. es el Consejo de Vigilancia, o bien
el Comisario.
Las personas que integran el Consejo de Vigilancia o Comisarios, no deben tener
parentesco con los consejeros de Administración.
Los comisarios, son las personas encargadas de vigilar permanentemente la
gestión social, con independencia de la administración y en interés exclusivo de
la sociedad.
Entre las facultades y derechos de los comisarios, tenemos:
a. Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía que otorgan
los gerentes y administradores de la S.A.
b. Exigir a los administradores una balanza de comprobación mensual.
c. Revisar mensualmente el efectivo en caja y bancos; efectuar cortes de
caja.
d. Intervenir en la formación y revisión del balance anual.
e. Insertar en la Orden del Día de las sesiones del Consejo de
Administración y de las Asambleas de Accionistas los puntos pertinentes.
f. Convocar a asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas.
g. Asistir con voz y sin voto a todas las sesiones del Consejo de
Administración, a las cuales deberán ser citados.
h. Asistir con voz y sin voto, a las Asambleas de Accionistas.
i. Vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo las operaciones de la
sociedad.
10 Estudio de las Acciones
Concepto
Las acciones en que se divide el capital de una Sociedad Anónima, están
representadas por títulos nominativos que sirven para acreditar y transmitir la
calidad y los derechos de socio. Las acciones deben ser de igual valor y conferir
idénticos derechos; sin embargo, en el contrato social puede estipularse que el
capital se divide en varias clases de acciones con derechos especiales,
observándose siempre que no producirán ningún efecto legal las estipulaciones
que excluyan a uno o más socios de la participación en la utilidad. Se entiende
entonces que cada acción tendrá derecho a un voto, pero también, en el contrato

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social, podrá pactarse que una parte de las acciones solamente tenga derecho
de voto en las asambleas extraordinarias.
Cada acción es indivisible, pero puede haber varios propietarios de una misma
acción, en este caso nombrarán un representante común y si no se pudieran
poner de acuerdo, la autoridad judicial se encargará de hacerlo. El representante
común no podrá enajenar o gravar la acción, sino de acuerdo con las
disposiciones del derecho común en materia de copropiedad.
Los títulos representativos de las acciones deberán expedirse dentro de un plazo
que no exceda de un año, contado a partir de la fecha del contrato social o de la
modificación de éste, en que se formalice el aumento de capital.
Mientras se entregan los títulos, podrán expedirse certificados provisionales, que
deben ser siempre nominativos y canjeables por las acciones en su oportunidad.
Contenido
Los títulos de las acciones y los certificados provisionales deben expresar:
j. Mencionar las denuncias que reciban de cualquier accionista, en los
informes a la Asamblea de Accionistas.
1. Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista.
2. La denominación, domicilio y duración de la sociedad.
3. El importe del capital, la cantidad total y el valor nomina de las acciones.
4. Si el capital se integra por sucesivas series de acciones, las menciones
del importe del capital y de la cantidad de acciones se concretarán en
cada emisión a los totales que alcancen cada una de las series.
5. Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista
o la indicación de ser liberada.
6. La serie y número de acciones que corresponde a la serie.
7. Los derechos que confiere y las obligaciones impuestas al tenedor de la
acción y, en su caso, las limitaciones del derecho de voto.
8. La firma autógrafa de los administradores que, conforme al contrato social
deban suscribir el documento, o bien la firma impresa en facsímile de
dichos administradores, a condición, en este último caso, de que se
deposite el original de las firmas respectivas en el Registro Público de
Comercio en que se haya inscrito la sociedad.
9. Los títulos de las acciones y certificados provisionales, podrán comparar
una o varias acciones.
Las Sociedades Anónimas deben tener un registro de acciones, o libro de
accionista, que contenga:

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10. Los títulos de las acciones llevan adheridos cupones que se desprenden
del mismo, y que se entregan a la sociedad contra el pago de dividendos
o intereses. Los cupones son siempre nominativos y los certificados
provisionales pueden también tener cupones.
11. Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista, así como la indicación de
las acciones que le pertenecen, expresándose los números, series, clases
y demás particularidades.
12. La indicación de las exhibiciones que se efectúen.
13. Las transmisiones de propiedad que se realicen, de acuerdo con lo
siguiente:
 La sociedad considera como dueño de las acciones a quien aparezca
inscrito como tal en el registro anteriormente citado, por lo que, a petición
de cualquier titular, la sociedad tiene obligación de inscribirlo, de acuerdo
a las transmisiones que se efectúen. La transmisión de una acción que se
realice por medio diverso del endoso, debe anotarse en el título de la
acción.
 En el contrato podrá pactarse que la transmisión de las acciones sólo se
haga con la autorización del Consejo de Administración, quien podrá
negar la autorización, designando un comprador de las acciones
al precio corriente en el mercado.
Nota: El capital social de las sociedades controladoras está formado por una
parte ordinaria y podrá también estar integrado por una parte adicional. El capital
social ordinario de las sociedades controladoras se integra por acciones de la
serie A que representa el 51% del capital ordinario de la sociedad. Asimismo, el
49% de la parte ordinaria del capital social, podrá integrarse indistinta o
conjuntamente por acciones serie A, B y C; la serie C sólo podrá emitirse hasta
por el 30% de dicho capital ordinario.
El capital social adicional, en su caso, estará representado por acciones serie L,
que podrán emitirse hasta por un monto equivalente al 30% del capital social
ordinario de la sociedad, previa autorización de la Comisión Nacional de Valores.
 Las acciones de la serie A sólo podrán adquirirse por personas físicas
mexicanas y sociedades de inversión comunes exclusivas para esas
personas; por el Fondo Bancario de Protección al Ahorro, así como el
Fondo de Protección y Garantía a que se refiere la Ley del Mercado de
Valores.
 Las acciones de la serie B sólo podrán adquirirse por las personas
señaladas en el párrafo anterior; por personas morales mexicanas cuyos
estatutos contengan cláusula de exclusión directa e indirecta de
extranjeros, así como por inversionistas institucionales.
 Las acciones de la serie C y L podrán adquirirse por personas a que se
refiere el párrafo anterior; por personas a que se refiera el párrafo anterior;

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por las demás personas mexicanas, así como por personas físicas o
morales extranjeras.
Características
1. Representan una parte del importe del capital social de una sociedad
capitalista
2. Acredita a su poseedor la calidad de accionista de una S.A. o S. en C. por
A.
3. Incorpora el derechos-Status-de accionista.
4. Cada acción es indivisible, aunque puede haber varios propietarios de una
misma acción.
Clasificación
Las acciones pueden clasificarse desde varios puntos de vista, sin embargo, aquí
presentaremos aquel que muestra la representación en el capital social.
Acciones que forman parte del capital social
 Las acciones de capital numerario, son las que se exhiben en efectivo.
 Las acciones de capital de especie, son aquellas que habrán de exhibirse
en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.
 Las acciones nominativas, son aquellas en las cuales consta el nombre
del socio o accionista; serán negociables cuando puedan circular de
acuerdo con el contrato social; serán no negociables cuando el contrato
social no permita su circulación. En México, las acciones siempre serán
nominativas.
 Las acciones al portador, son aquellas en las cuales no consta el nombre
del socio o accionista, sólo en el extranjero.
 Serán sencillas, cuando el título principal represente una acción
 Serán múltiples, cuando el título principal represente dos o más acciones.
 Las acciones liberadas, son aquellas que han sido exhibidas totalmente.
 Son acciones pagaderas, aquellas que han sido exhibidas en su totalidad.
 Son acciones ordinarias, aquellas que confieren a sus poseedores
legítimos los derechos y obligaciones establecidos en el contrato social.
 Serán privilegiadas, las que confieren derecho especial respecto de las
ordinarias, por ejemplo acumulativas, es decir, tendrán dividendo
acumulativo:
 En otras palabras en los ejercicios que reportan pérdida, no cobrarán
dividendos, pero en aquellos que exista utilidad gozarán de dividendos

23
por el ejercicio o ejercicios que reportarán pérdida y además por aquel
que reportó utilidades.
 Son convertibles, las que nacen con un privilegio especial por ejemplo, al
constituirse la sociedad X las acciones serie "B" gozarán de dividendo
acumulativo, pero al finalizar el décimo ejercicio social se convertirán en
acciones ordinarias.
 Acciones preferentes, son aquellas que cobran los dividendos con
prioridad a las demás acciones.
 Las acciones privilegiadas tienen voto limitado, es decir, no podrán votar
en las asambleas ordinarias y en las extraordinarias podrán hacerlo
solamente en los puntos que permite la LGSM.
 Acciones con valor nominal son las que en el mismo título indican su valor,
además se puede determinar el valor en libros y conocer el valor de
mercado.
 Acciones sin valor nominal. Las acciones también pueden carecer de
valor nominal. En este caso se les conoce como "acciones sin valor
nominal". La ventaja de estas acciones es que puede aumentarse o
disminuirse el capital social, sin necesidad de cambiar o resellar
notarialmente los títulos representativos de las acciones.Para conocer el
valor en libro de estas acciones, basta dividir el capital contable
o patrimonio social entre el número de las acciones que integran el
capital.
Acciones que no forman parte del capital social
 Acciones de goce
Estos títulos nominativos denominados también certificados de goce, no
representan parte del capital social; se expiden cuando se amortizan acciones
que sí forman parte del capital social; los certificados de goce pueden estipular
intereses a favor de sus poseedores o bien dividendos una vez liquidados a los
accionistas, es decir, gozarán de dividendos o utilidades una vez pagados los
dividendos a los accionistas; también pueden estipular participación relativa en
la liquidación del capital contable.
 Bonos de fundador
Son títulos nominativos sin valor nominal, que no forman parte del capital social
y que dan a las personas a quien se obsequian, una utilidad no mayor del 10%
por los primeros diez años de la sociedad, que se donan o regalan a funcionarios,
promotores, fundadores. Esta utilidad no debe cubrirse sino después de haber
pagado a los accionistas un dividendo del 5% sobre el valor exhibido de sus
acciones. Para acreditar esta participación deben expedirse títulos especiales
denominados "bonos de fundador", mismos que no se computarán en el capital,
ni autorizan a sus tenedores a participar en él a la disolución de la sociedad, ni
para intervenir en su administración; sino que sólo confiere el derecho de percibir

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la participación en la utilidad que el mismo exprese. Los bonos de fundador
deberán contener:
1. Nombre, nacionalidad y domicilio del fundador.
2. La expresión "bono de fundador" con letra claramente visible.
3. La denominación, domicilio, duración, capital y fecha de constitución de la
sociedad.
4. El número del bono y la indicación de la cantidad total de bonos emitidos.
5. La participación en la utilidad que corresponda al bono y la cantidad de
años durante la cual debe ser pagada.
6. Las indicaciones que conforme a la ley deben contener las acciones, por
lo que hace a la nacionalidad adquiriente del bono.
7. La firma autógrafa de los administradores que deben suscribir el
documento conforme a los estatutos.
Los fundadores no pueden estipular a su favor ningún beneficio que menoscabe
el capital, ni en el acto de constitución, ni para el futuro, ya que se considerará
nulo.
Amortización de acciones
Concepto
La amortización de acciones consiste en reintegrar o devolver a un accionista el
importe de su aportación más la utilidad proporcional o menos la pérdida
proporcional.
la Ley General de Sociedades Mercantiles autoriza a la amortización de
acciones con utilidades repartibles, siempre y cuando así se haya pactado en el
contrato social, o bien cuando una asamblea extraordinaria lo autorice. En
cualquiera de los dos casos se observarán las siguientes reglas:
La amortización deberá ser decretada por una asamblea general de accionistas.
Sólo podrán amortizarse acciones íntegramente pagadas.
La adquisición de acciones para amortizar se hará en Bolsa de Valores; pero si
el contrato social o el acuerdo fijado por la Asamblea Extraordinaria de
Accionistas fijara un precio determinado a las acciones a amortizar, se
designarán por sorteo ante notario o corredor público. El resultado de sorteo
deberá publicarse por una sola vez en el periódico oficial de la localidad.
Por lo que afecta a la sociedad en sí el capital social no se afecta, puesto que la
cantidad entregada por la acción que ha sido amortizada se ha tomado de las
utilidades. Esto se justifica en vista de que el capital social constituye la garantía
de terceros y su integridad debe respetarse y sólo puede disminuirse con los
requisitos que marca la ley.

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Los estatutos pueden establecer que cada año se deduzca un porcentaje sobre
las utilidades para formar una reserva para la amortización de acciones y que
cuando llegue a cierto límite se proceda a la amortización al precio corriente en
bolsa; o bien que el contrato social autorice la amortización de acciones en el
momento que lo crea conveniente la Asamblea General de Accionistas.
La amortización de acciones puede ser producida por el grupo de accionistas
mayoritarios para eliminar a socios minoritarios con derechos iguales que
aquellos, logrando con ello controlar decisiones en asambleas, etc.
Los títulos de las acciones amortizadas quedarán anulados y en su lugar podrán
emitirse acciones de goce.
La sociedad conservará a disposición de los tenedores de las acciones
amortizadas por el término de un año, contando a partir de la fecha de
publicación a que se refiere el punto 3, el valor de amortización de las acciones
sorteadas y en su caso las acciones de goce. Si vencido este plazo no se
hubieren presentado los tenedores de las acciones amortizadas, el valor de
amortización se aplicará a la sociedad y las acciones de goce en su caso
quedarán anuladas.
Amortización forzosa:
Designando con anticipación las acciones que serán amortizadas.
Cuando se designa qué acciones serán amortizadas, que puede ser inclusive en
el momento de la emisión, las personas que las adquieren conocen la fecha de
a amortización y por lo tanto al suscribir, las aceptan con esa situación.
Por compra de Acciones en Bolsa (Rescate de Acciones).
La amortización de acciones en bolsa consiste en adquirir un número
determinado de títulos en el mercado de valores. Cuando se recurre a
este procedimiento las acciones amortizadas no son reemplazadas por acciones
de goce y el valor que se entrega ha sido fijado por la oferta y la demanda.
El rescate en bolsa en ciertos casos es ventajoso ya que no se emiten acciones
de goce y de esta manera las acciones no amortizadas perciben de esa fecha
en adelante un dividendo más elevado y en la liquidación de la sociedad reciben
una parte más elevada del haber social.
Cuando tenemos acciones desertes se debe proceder de la siguiente manera:
 Venderse a los socios o accionistas, dentro de los 15 días, ejercitando el
derecho de tanto o a personas extrañas a la sociedad con el acuerdo de
socios o accionistas
 Con objeto de facilitar el pago de las acciones, éstas pueden venderse
mediante pagos parciales. Tales pagos reciben el nombre de
exhibiciones. Como lo menciona el artículo 118 de la LGSM, si la
exhibición vencida no es pagada por el accionista, se procederá a la
venta, misma que se hará por medio de un corredor titulado y se

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extenderán nuevos títulos o nuevos certificados provisionales para
sustituir a los anteriores. El producto de la venta se aplicará al pago de la
exhibición decretada y, se excediera al importe nominal, se cubrirán
también los gastos de venta y los intereses legales sobre el monto de la
exhibición. El remanente se entregará al antiguo accionista si lo reclama
dentro del plazo de un año contado a partir de la fecha de venta.
 Disminuir el importe del capital social
Reservas de Capital
Concepto
Las reservas de capital son cuentas acreedoras de balance que se crean e
incrementan con cargo a las utilidades por aplicar, se calculan tomando como
base disposiciones legales, estatutos sociales, contratos de la empresa o
voluntad de los socios.
Clasificación
a. Reserva legal
b. Reserva para amortización de acciones
c. Reserva para pago de obligaciones
12. Aplicación de Utilidades
Concepto
"Documento que muestra los orígenes de las utilidades y la aplicación de las
mismas en una sociedad mercantil en un periodo determinado."
Generalmente el consejo de administración formula el proyecto de aplicación de
utilidades mismo que revisa el consejo de vigilancia, poniéndolo a consideración
y aprobación de la asamblea de socios, accionistas o cooperativistas.
Para que una sociedad mercantil distribuya utilidades, dividendos o
rendimientos, es necesario:
1. Que existan estados financieros que las reporten, como lo es el estado de
resultados
2. Que lo acuerde la asamblea de socios, accionistas o cooperativistas
3. Que previamente se haga separación de cuando menos el 5% para crear o
incrementar la reserva legal
4. Que no existan pérdidas por aplicar
3.11.2 Estructura
El proyecto de aplicación de utilidades consta de tres partes:
1. Encabezado

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2. Cuerpo
3. Pie
El encabezado está destinado para:
d. Reserva para estabilización del tipo de cambio de la moneda.
a. Nombre de la sociedad mercantil
b. Denominación de tratarse de un proyecto de aplicación de utilidades
El cuerpo está destinado para:
c. El periodo o ejercicio social.
a. Remanente de ejercicios anteriores
b. Utilidad del ejercicio social
c. Aplicación de utilidades
El pie está destinado para:
d. Remanente de ejercicios anteriores
a. Nombre y firma del presidente del consejo de administración
b. Nombre y firma del presidente del consejo de vigilancia.
Este documento se presenta ante la asamblea de socios o accionistas, durante
los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social.
El presidente del El presidente de Consejo de Administración Consejo de
Vigilancia
Libros sociales
 Libro de Actas de Asamblea de Socios
 Libro de Actas del Consejo de Administración
 Libro de Actas del Consejo de Vigilancia
 Libro de Registro de acciones nominativas
Libros contables
También es aplicable lo estudiado en este punto en la Sociedad en Nombre
Colectivo; sin embargo es conveniente hacer mención que al referirnos al término
libros, lo hacemos desde el punto de vista formal; de tal manera que el aspecto
material del término libros puede ser:
a. Libro empastado.
b. Tarjetas.
c. Hojas sueltas.

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d. Cinta magnética; etc.
Desde luego que en el aspecto fiscal, será necesario observar lo que al respecto
establezca la Ley. (ISR)
Únicamente podríamos agregar, que la sociedad podrá establecer los auxiliares
que crea convenientes, de conformidad con el sistema de registro que implante
la empresa.
La Constitución Sociedad Anónima
La constitución de la sociedad anónima está condicionada al otorgamiento de
una escritura pública ante Notario y su inscripción en el Registro Mercantil.
Puede ser constituida por dos socios y es necesario que el capital social (cuyo
mínimo es Lps. 25,000.00 y se divide en acciones) se halle íntegramente suscrito
por los socios y, al menos el 25 % pagado. La responsabilidad de los socios
estará limitada al capital que aportó a la sociedad.
Así, las características de la sociedad anónima son las siguientes:
 Tiene personalidad jurídica propia.
 Su carácter es mercantil cualquiera que sea la naturaleza de su objeto.
 La constitución se formaliza a través de escritura pública y de su posterior
inscripción en el Registro Mercantil.
 En el nombre de la sociedad debe figurar obligatoriamente la expresión
“Sociedad Anónima” o su abreviatura “S.A.”
 Puede ser constituida por dos sociosEl capital social no puede ser inferior
a Lps. 25,000.00 y está representado en acciones.

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 El capital debe estar íntegramente suscrito y desembolsado, al menos en
un 25 % del valor nominal de las acciones.
 El capital está compuesto por las aportaciones de los socios que pueden
realizarse en metálico, en bienes o en derechos.
 Sólo pueden ser objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales
susceptibles de valoración económica.
 El accionista debe aportar a la sociedad la porción de capital no
desembolsada en la forma y dentro del plazo previsto por los estatutos o,
en su defecto, por acuerdo o decisión de los administradores.
 Los fundadores responden solidariamente frente a la sociedad, los
accionistas y los terceros, de las aportaciones sociales, de la valoración
de las aportaciones que no se realicen en dinero, de la adecuada inversión
de los fondos destinados al pago de los gastos de constitución y de los
datos inexactos o falsos que realicen en la escritura de constitución.
 Las acciones pueden emitirse nominativas (a nombre de cada uno de los
socios) o al portador.
 Hasta la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil no puedan
entregarse ni transmitirse acciones.
 Las acciones son indivisibles.
Contenidos de la Escritura de Constitución
 Los nombres, apellidos, estado civil, y profesión de los otorgantes, si estos
fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si fueran
personas jurídicas. En ambos casos hay que indicar la nacionalidad y el
domicilio.
 La voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad anónima.
 La denominación social.
 Los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad.
 El metálico, los bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a
aportar, indicando el título en que lo hace y el número de acciones
recibidas en pago.
 Los nombres, apellidos de las personas que se encarguen de la
administración y representación social, que pueden ser socios o no. Ya
sea bajo la figura de Administrador Único o a través de un Consejo de
Administración.
 Se pueden, además, incluir en la escritura todos los pactos que los socios
fundadores estimen conveniente establecer, siempre que no se opongan
a las Leyes ni contradigan los principios que regirán la sociedad.
Contenidos de los Estatutos

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Por su parte, los estatutos de la sociedad deben indicar:
La denominación de la sociedad.
 El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
 La duración de la sociedad.
 La fecha en que dará comienzo a sus operaciones.
 El domicilio social, así como el órgano competente para decidir o acordar
la creación, la supresión o el traslado de las sucursales.
 El capital social, expresando, en su caso, la parte de su valor no
desembolsado, así como la forma y el plazo máximo en que han de
satisfacerse los dividendos pasivos.
 El número de acciones en que estuviera dividido el capital social; su valor
nominal; su clase y serie, si existiesen varias, con expresión exacta del
valor nominal, número de acciones y derechos de cada una de las clases;
el importe efectivamente desembolsado. En caso de que se
representasen por medio de títulos deberá indicarse si son nominativas o
al portador.
 La estructura del órgano al que se confía la administración de la sociedad,
determinando Administrador Único o Consejo de Administración, a
quienes se confiere el poder de representación.
 El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos de los órganos colegiados
de la sociedad.
 El régimen de las prestaciones accesorias, en caso de establecerse,
mencionando expresamente su contenido, su carácter gratuito o
retribuido, las acciones que lleven aparejada la obligación de realizarlas,
así como las eventuales cláusulas penales inherentes a su
incumplimiento.
 Los derechos especiales que, en su caso, puedan tener los fundadores o
promotores de la sociedad.
 Las restricciones a la libre transmisión de acciones, cuando se hubiesen
estipulado.
 Entre otras…

Los Órganos de Administración


Los órganos de una sociedad anónima pueden ser los que se detallan a
continuación:
 El Consejo de Administración o Administrador Único
 Un Comisario

31
Los Derechos de los Socios
Entre otros, los socios de una sociedad anónima cuentan con los siguientes
derechos:
 Intervenir en el reparto de los beneficios sociales y en el patrimonio
resultante de la liquidación de acuerdo con su participación.
 Derecho preferente de suscripción en la emisión de nuevas acciones.
 Derecho a voto en las juntas generales.
 Derecho de información en los periodos previstos en los estatuto

Formato de Constitución de una Sociedad Anónima

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4. Las Sociedades Cooperativas

Concepto, características y clases


La sociedad cooperativa, a diferencia de las sociedades mercantiles, se presenta
como una asociación de personas físicas o jurídicas que, teniendo intereses o
necesidades socio-económicos comunes, desarrollan una actividad empresarial,
imputándose los resultados económicos a los socios, una vez atendidos los
fondos comunitarios, en función la actividad cooperativa que realizan.
Se presenta como una sociedad con un marcado carácter social cuyo objeto es
facilitar a sus socios determinados bienes o servicios al precio mínimo posible
(cooperativas de consumo), o retribuir sus prestaciones al máximo posible
(cooperativas de producción)
Sus principales características son:
 Su capital es variable.
 La adhesión y baja de los socios es libre y voluntaria.
 Su estructura y gestión son democráticas.
 Pueden desarrollar cualquier actividad y, en los casos en los que la Ley lo
permita, operaciones con terceros.
 Todos los socios tienen los mismos derechos.
 Tienen personalidad jurídica propia.
 La constitución de la sociedad se realiza mediante escritura pública, que
será inscrita en el Registro de Cooperativas del Ministerio de Trabajo.
 El nombre de la sociedad incluirá “Sociedad Cooperativa” o su abreviatura
“S. Coop.”
 Los Organos de la Sociedad serán la Asamblea General, el Consejo
Rector, el Organo de dirección unipersonal y el Comité de Recursos. Las
cooperativas de primer grado, si lo prevén sus estatutos, constituirán este
Comité, que tramitará y resolverá los recursos contra las sanciones
impuestas a los socios.
 Los socios no responderán personalmente de las deudas sociales, salvo
que en los estatutos se disponga lo contrario, en cuyo caso se indicará el
alcance de esta responsabilidad.
 Existirá un Fondo de Reserva obligatorio, destinado a la consolidación,
desarrollo y garantía de la cooperativa.

47
 Todos los socios participan en los excedentes netos que puedan
repartirse en concepto de retorno cooperativo.
 De los excedentes, el 30 % se destinará al Fondo de Reserva obligatorio
y / o al Fondo de Educación y Promoción.
 En las cooperativas de trabajo asociado, el número de trabajadores
asalariados con contrato por tiempo indefinido no podrá ser superior al 10
% del total de sus socios.
Por su parte, las cooperativas pueden ser:
 De primer grado: Sus socios son personas físicas o jurídicas, como por
ejemplo, las de trabajo asociado, de consumidores y usuarios, de
viviendas, agrarias, de explotación comunitaria de la tierra, de servicios,
del mar, transportistas, de seguros, sanitarias, de enseñanza o de crédito.
 De segundo grado: Están constituidas por dos o más cooperativas de la
misma o distinta clase.
El número de socios fundadores ha de ser como mínimo de 5 en las cooperativas
de primer grado y de 2 en las de segundo o ulterior grado.
La Escritura de Constitución.- En la escritura de constitución deben hacerse
constar al menos los siguientes datos:
 La relación de los promotores, con indicación del nombre, apellidos, edad,
estado, profesión, domicilio y nacionalidad si se trata de personas físicas;
y si son personas jurídicas, el nombre o razón social, código de
identificación fiscal, el domicilio y la nacionalidad.
 La manifestación de los otorgantes de que todos promotores reúnen los
requisitos exigidos para pertenecer a la cooperativa.
 La voluntad de fundar la cooperativa.
 Los estatutos de la sociedad, señalando en su caso, en si su texto ha sido
calificado favorable y definitivamente por el Registro de Cooperativas
competente.
 La manifestación de los otorgantes de que cada uno de los promotores ha
desembolsado, al menos, el 25% de la aportación mínima obligatoria para
ser socio, que será fijada por los estatutos y, en su caso, la forma en que
se deberá desembolsar el resto de dicha aportación.
 La manifestación de los otorgantes de que el importe total de las
aportaciones desembolsadas por los promotores no es inferior al del
capital social mínimo establecido estatutariamente.
 La expresión de las personas que, una vez inscrita la sociedad, van a
ocupar los distintos cargos de primer Consejo Rector, el de Interventor o
Interventores y, en su caso, los del Comité de Recursos, siempre que no
esté incursos en las prohibiciones e incompatibilidades que se establecen
en la Ley de Cooperativas.
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 La declaración de que no existe otra sociedad cooperativa con idéntica
denominación, a cuyo efecto se acompañará para su incorporación al
instrumento público, certificado de la Sección Central del Registro de
Cooperativas de la Dirección General de Cooperativas y Sociedades
Laborales del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, en el que así se
establezca.
Los estatutos de la cooperativa deben contener, al menos, los siguientes
datos:
 La denominación.
 El domicilio.
 El ámbito territorial dentro del cual la cooperativa puede desarrollar
actividades corporativizadas con sus socios.
 La o las actividades empresariales a desarrollar por la cooperativa para el
cumplimiento de su fin social.
 La duración de la sociedad.
 La responsabilidad de los socios por las deudas sociales.
 Los requisitos para la admisión como socio.
 La cuantificación de la participación mínima obligatoria del socio en la
actividad empresarial que desarrolle la cooperativa para el cumplimiento
de su fin social.
 Normas de disciplina social, tipificación de las faltas y sanciones y
procedimiento sancionador.
 La forma de publicidad y el plazo para la convocatoria de la Asamblea
General, ordinaria o extraordinaria, en primera y segunda convocatoria.
 El capital social mínimo.
 La aportación obligatoria mínima al capital social, así como la parte que,
de dicha aportación obligatoria, ha de ser desembolsada para adquirir la
condición de socio.
Los derechos y obligaciones de los socios
Los principales derechos y deberes de los socios dentro de las cooperativas de
trabajo son:
Derechos de los Socios:
 Ser elector y elegible para los cargos de los órganos sociales.
 Formular propuestas y participar con voz y voto en la adopción de
acuerdos por la Asamblea General y demás órganos sociales de los que
forme parte.

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 Recibir la información necesaria para el ejercicio de sus derechos y el
cumplimiento de sus obligaciones.
 Participar en la actividad empresarial que desarrolle la cooperativa para
el cumplimiento de sus obligaciones.
 Percibir intereses por sus aportaciones al capital social si lo prevén los
estatutos.
 A regresar a la cooperativa.
 A la actualización y devolución de las aportaciones al capital social.
 A los demás que resulten de las normas legales y de los estatutos de la
sociedad.
Obligaciones de los socios
 Asistir a las reuniones de la Asamblea general y de los demás órganos
colegiados de los que forme parte.
 Cumplir los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales de
la cooperativa.
 Participar en las actividades corporativizadas.
 Guardar secreto sobre aquellos asuntos y datos de la cooperativa cuya
divulgación pueda perjudicar a los intereses sociales lícitos.
 No realizar actividades competitivas con las actividades empresariales
que desarrolle la cooperativa, salvo autorización expresa del Consejo
Rector.
 Aceptar los cargos para los que fuesen elegidos, salvo justa causa de
excusa.
 Efectuar el desembolso de sus aportaciones al capital social en la forma
y plazos previstos.
 Participar en las actividades de formación.

5. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE


Existe bajo una razón social y estará compuesta por uno o varios socios
comanditados, A la razón social se le agregarán siempre las palabras “Sociedad
en Comandita” o su abreviatura “S. en C”.
La sociedad en comandita simple es una sociedad de tipo mixto, en lo que a
la responsabilidad de los asociados hace referencia. En esta forma social
algunos asociados responden única y exclusivamente hasta el monto de sus

50
aportaciones, mientras que otros comprometen su responsabilidad en forma
solidaria e ilimitada.
PRINCIPALES CARACTERISTICAS
 a) La sociedad comanditaria simple, se forma siempre por dos clases de
socios. Los comanditarios y los gestores o colectivos. Los primeros limitan
la responsabilidad a sus respectivos aportes. En tanto que los segundos
se comprometen solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales.
( Los socios comanditarios quienes son los titulares de acciones o cuotas
sociales, según se trate de comandita por acciones o simple respectivamente.
Los socios gestores o colectivos tienen la administración, gestión y
representación legal de la sociedad, aunque nada se opone para que
simultáneamente ostenten la doble calidad, es decir, tengan la calidad de socios
gestores y comanditaros concurrentemente.)
 b) Para constituir la sociedad no es necesario la presencia de los socios
comanditarios. Basta sencillamente que la escritura constitutiva sea
otorgada por todos los socios colectivos o gestores. Sin embargo, si es
obligatorio que en tal instrumento quede expresado el nombre, domicilio,
nacionalidad y el aporte de cada socio comanditario.
 c) El capital de la sociedad se forma de la masa de aportes efectuada por
los socios comanditarios, o bien por los aportes de estos y los realizados
por los socios colectivos, cuando se acuerda la entrega simultanea de
aportes.
 d) Por tener dos categorías de asociados, la sociedad en comandita
simple presenta dos denominaciones en los derechos de cada socio. Así,
los de los socios colectivos se denominan parte de interés y de las
comanditarias cuotas sociales.
 e) La administración de la sociedad en comandita simple está a cargo de
los socios colectivos.
 f) Así como los socios gestores se encargan de la administración y
representación de la sociedad, la ley ha facultado a los socios
comanditarios para que supervigilen a aquellos. Por lo tanto, la inspección
y vigilancia interna de la sociedad corresponde a los comanditarios.
 g) Respecto a las decisiones de la junta de socios, cada gestor tiene
derecho a un voto, mientras que los votos de los comanditarios se
computan conforme al número de cuotas que posea cada uno en la
sociedad.
 h) En lo que hace a utilidades sociales, se distribuirán entre los socios
gestores y comanditarios conforme se haya estipulado en el contrato
social, pero si no existe estipulación al respecto, las utilidades se
distribuyen a prorrata de las cuotas de las comanditarias, pagando
previamente el beneficio a los socios gestores.

51
LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Como todas las sociedades comerciales deberá constituirse por escritura pública
con la intervención de los socios colectivos, con o sin la intervención de los
comanditarios, y deberá indicarse el monto y la clase de aportes de cada uno.
la escritura constitutiva será otorgada por todos los socios colectivos, con o sin
la intervención de los comanditarios, lo cual significa que la presencia de los
socios gestores es obligatoria, mientras que la de los comanditarios es
necesariamente potestativa.
En esta escritura debe expresarse el nombre, domicilio, nacionalidad y aportes
de cada uno de los socios gestores y otorgar la escritura de constitución de la
sociedad, esto no es indispensable que también lo haga los comanditaros.
Hay tres situaciones diferentes que son:
 1. Que solamente concurran los gestores :
", ya que los comanditarios deben ser siempre socios capitalistas.
 2. Que concurra al otorgamiento de la escritura la totalidad de socios:
 3. Que acudan al otorgamiento de la escritura constitutiva de los gestores
y algunos de los comanditarios:
.
RAZÓN SOCIAL, NACIONALIDAD, DOMICILIO Y DURACIÓN

Radica en el nombre completo o el solo apellido de uno o más socios colectivos,


agregándole la expresión "y compañía" o la abreviatura "& Cía.", seguida de la
sigla "S. en C.", debe mostrar la nacionalidad donde se cree la sociedad, ha si
como también su domicilio en la ciudad cuando así lo determinen los socios
gestores en donde quieren establecer la sociedad, con sujeción a estos
estatutos, podrán establecer oficinas, sucursales o agencias en otros lugares del
país o del exterior. La sociedad tendrá una duración de un tiempo determinado
o indefinida, contados a partir de la fecha de la escritura de constitución de la
sociedad.
OBJETO

La sociedad tendrá como objeto principal el desarrollo de las siguientes


actividades:
En desarrollo de su objeto, la sociedad podrá asociarse con otra u otras personas
naturales o jurídicas, que desarrollen el mismo o similar objeto o que se relacione
directa o indirectamente con éste; en general, la sociedad puede ejecutar todo

52
acto y celebrar todo contrato lícito, que el (los) socio (s) gestor (es) considere
conveniente para el logro del objeto social.
APORTES Y CAPITAL SOCIAL

El capital social es la sumatoria de los aportes de los socios. El aporte es la


cantidad o valor en dinero, que el socio se compromete a entregaren favor de la
sociedad.
A este respecto es muy importante observar que, al determinar el capital, si este
no se paga en su integridad al constituirse la sociedad, debe estipularse
claramente en que época o plazos debe ser pagada la parte pendiente del capital
suscrito.
DERECHOS DE LOS ASOCIADOS

Los socios tanto comanditarios como gestores o colectivos tienen derechos que
son naturales a su misma condición.
 A participar en las deliberaciones de la junta de socio
 A votar en las reuniones
 A percibir una parte de las utilidades sociales
 A negociar libremente sus derechos
 A inspeccionar los libros y papeles de la sociedad
 Y a recibir una parte de los activos sociales en eventos de liquidación de
la compañía.
A parte de los derechos ya mencionados los socios colectivos o comanditarios
poseen otros derechos lo que significa que los socios en la sociedad no tienen
igual derecho, conservando así los derechos enunciados.
Los socios comanditarios, como a portantes del capital social, tienen derecho:
 A no ser obligados a aumentar o reponer su aporte, si esta no se
encuentra estipulada en el contrato.
 Ha ceder sus cuotas y a preferirse en la sección que otro socio pretenda
sobre su derecho.
 A participar en las reuniones generales con previa citación realizada por
los administradores y a votar en ellas.
 a nombrar personas que lo representen en la junta de socio, con
excepción de las decisiones atinentes a la administración social.
 A fiscalizar en forma individual el desarrollo de la sociedad
 A nombrar revisor fiscal.

53
 A optar por continuar en la sociedad o ejercer el derecho de receso
cuando, por motivo de transformación o fusión de sociedades, impongan
a los asociados una responsabilidad mayor que la anterior.
Los socios colectivos o gestores tienen entre otros, los siguientes derechos:
 A que su nombre o apellido figure en la razón social de la compañía.
 A administrar, representar la sociedad y delegar la administración de la
misma.
 A deliberar y votar en las reuniones generales.
 A ceder su interés social e incluso a retirarse o ejercer el derecho de
reseco de la empresa.

CESION DEL INTERES SOCIAL

Las cesiones del interés se sujetarán a las siguientes reglas:


1. CESION DEL INTERES SOCIAL DE LOS SOCIOS GESTORES: Los socios
gestores podrán ceder total o parcialmente su interés en la sociedad y sucesión,
aunque se haga a favor de otro socio, se tendrá como una reforma del contrato
social por lo cual requerirá de la aprobación de la junta de socios, con el voto
unánime de los asociados, tanto gestores o colectivos como comanditarios, pero
el cedente no quedará liberado de su responsabilidad por
las obligaciones sociales anteriores, sino transcurrido un (1) año desde la fecha
de la inscripción de la cesión en la Cámara de Comercio.
2. CESION DE LAS CUOTAS DE LOS SOCIOS COMANDITARIOS:
Ningún socio podrá ceder todo o parte de sus cuotas sociales a un extraño o a
otro socio, sino con las formalidades legales mediante escritura pública otorgada
por el representante legal, el cedente y el cesionario y con la aprobación escrita
de la junta de socios mediante el voto unánime de los demás comanditarios. El
socio que quisiere ceder total o parcialmente sus cuotas sociales deberá
ofrecerlas por escrito, y por conducto del representante legal, a los demás socios,
quienes tendrán derecho preferencial para adquirirlas, cada uno en proporción a
su aporte y, dado el caso, con derecho de acrecimiento también proporcional.
La oferta indicará el precio, plazo y demás condiciones de la cesión y los socios
tendrán quince (15) días hábiles contados desde la fecha de
la comunicación que al respecto deberá dirigirles el representante legal, para
contestar por escrito al oferente su aceptación o rechazo a la cesión. Si hubiere
interesados en adquirir las cuotas, pero discreparen en cuanto al precio o al
plazo, uno u otro serán fijados por peritos designados. El dictamen de los peritos
obligará a las partes si bien, éstas podrán acordar que las condiciones de la
oferta sean definitivas, cuando aparecieren más favorables a los presuntos
cesionarios que las fijadas por los peritos. PAR. 1º. Si dentro de los quince (15)
días hábiles siguientes a la fecha de la carta en que el representante legal
comunique la oferta, ningún socio manifestará interés en adquirir las cuotas, ni

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se obtuviere la autorización de la junta de socios, el representante legal deberá
dar cumplimiento a lo ordenado por el artículo 365 del Código de Comercio.
ADMINISTRACION Y REPRESENTACION SOCIAL

La administración corresponde a todos y cada uno de los socios gestores,


quienes pueden delegarla, pero la inspección y vigilancia con las limitaciones
reseñadas anteriormente corresponden a los comanditarios.
Las reformas estatuarias se aprobara en la junta de socios, salvo el caso, por la
unanimidad de los gestores y la mayoría absoluta de votos de los comanditarios,
y como ocurre con cualquier reforma estatuaria deberá elevarse a escritura
pública e inscribirse en el registro mercantil.
El socio gestor que por medio de la presente escritura se constituye en único
representante de la sociedad o el suplente en su caso, podrán bajo su
responsabilidad, y con el lleno de sus requisitos legales, designar delegados. En
este evento, el delegante, de acuerdo con las disposiciones comerciales, queda
inhibido para la gestión de los negocios sociales pero podrá reasumir la
administración en cualquier tiempo o cambiar sus delegados. Las facultades de
inspección y vigilancia de la sociedad, serán ejercidas por los comanditarios, sin
perjuicio de que se pueda designar un revisor fiscal, cuando la mayoría de ellos
así lo decida. La representación de la sociedad establecida en la forma de que
da cuenta el presente artículo, llevará implícita la facultad de usar la firma social
y de celebrar las operaciones correspondientes dentro del giro ordinario de los
negocios sociales.
Los socios gestores o sus delegados como representantes legales y
administradores de la sociedad, tendrán éstos las siguientes facultades:
a) Ejecutar las determinaciones de la junta y presidir sus sesiones;
b) Crear los cargos, que sean indispensables para el funcionamiento de la
sociedad, nombrar y remover los empleados bajo su dependencia y velar porque
los funcionarios cumplan sus deberes;
c) Constituir apoderados judiciales y extrajudiciales que estime necesarios para
representar a la sociedad y delegarle las facultades que a bien tengan;
d) Celebrar los actos y contratos necesarios para el desarrollo del objeto social;
e) Cuidar la recaudación e inversión de los fondos de la sociedad;
f) Elaborar el informe que deben presentar a la junta de socios en sus sesiones
ordinarias;
g) Presentar a la junta de socios, cuando ésta lo solicite, informes sobre
determinados aspectos de la marcha de los negocios sociales y sobre los
resultados económicos de la compañía;
h) Convocar a la junta de socios de conformidad con lo previsto en el artículo 8º
de estos Estatutos;

55
i) Promover y sostener toda clase de juicios, gestiones o reclamaciones
necesarias para la defensa de los intereses sociales;
j) Cumplir las demás funciones que le asigne la junta de socios y las que por
la naturaleza del cargo le corresponden de acuerdo con la ley y estos Estatutos.
En desarrollo de sus funciones y con los requisitos que señalen la ley y los
Estatutos, el gestor o su delegado podrá: comprar, vender, contratar, tramitar,
nombrar apoderados judiciales y extrajudiciales, comprometer, arbitrar,
compensar, desistir, confundir, novar, interponer todo género de recursos,
comparecer en los juicios que promueva contra la sociedad o que ella deba
promover, recibir dineros en mutuo, celebrar el contrato de cambio en todas sus
manifestaciones y firmar letras, pagarés, cheques, ejecutar préstamos
bancarios, girar cheques, libranzas, giros y toda clase de títulos valores, así
como negociarlos, aceptarlos, endosarlos, tenerlos, prestarlos, cobrarlos,
pagarlos, exigir, cobrar y percibir cualquier cantidad de dinero que se adeude a
la sociedad o que ella tenga derecho u obligación de cobrar, condonar deudas,
y en fin, desarrollar todas las actividades que el desempeño de su cargo y el
logro del objeto social requieran.
COMPOSICION DE LA JUNTA DE SOCIOS

La junta de socios se compone de todos los socios, tanto gestores como


comanditarios; los socios podrán hacerse representar en las reuniones de la
junta, mediante poder otorgado en cualquier forma escrita en la que se indique
el nombre del apoderado, el de la persona en quien éste pueda sustituirle y la
fecha de la reunión para la cual se confiere. Ningún socio podrá ser representado
por más de una persona a la vez. El poder otorgado podrá comprender una o
más reuniones ordinarias o extraordinarias de la junta de socios. PAR. La
representación de los socios comanditarios ante la junta de socios, o para
cualquier efecto relacionado con la sociedad, sólo podrá ser ejercida por otro de
los socios comanditarios.
Reuniones
Las reuniones de la junta de socios pueden ser ordinarias o extraordinarias.
 La junta de socios se reunirá en sesión ordinaria una vez al año, en el
curso del primer trimestre de cada año, en la sede del domicilio social, en
la fecha y hora que designen al efecto los administradores. La
convocatoria, para las reuniones ordinarias y, para aquellas en que hayan
de aprobarse los balances de fin de ejercicio, se hará por lo menos con
quince (15) días hábiles de anticipación, mediante carta o telegrama que
los administradores enviarán a cada socio a la respectiva dirección que
éstos hayan registrado en la sociedad. A falta de tal convocatoria la junta
se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las 10
a.m. en la sede del domicilio principal.
 La junta de socios se reunirá en sesión extraordinaria cada vez que lo
juzguen convenientes los administradores o cuando así lo soliciten socios

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que representen la cuarta parte a más del capital comanditario. La
convocatoria a reuniones extraordinarias se hará con una anticipación de
cinco (5) días comunes en la forma prevista para la convocatoria a
sesiones ordinarias, pero en la respectiva carta o telegrama deberá
insertarse el orden del día correspondiente.
Cuando sea convocada la junta de socios y la reunión no se efectuare por falta
de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y resolverá válidamente
con el voto de los socios gestores y con el de un número plural de socios
comanditarios, presentes o representados, cualesquiera que sea la cantidad de
cuotas que estén representadas; la nueva unión representada; la nueva reunión
deberá efectuarse no antes de los diez (10) días hábiles ni después de los treinta
(30) días, también hábiles, contados desde la fecha fijada para la primera
reunión. En todo caso, las reformas estatutarias se aprobarán por unanimidad
de los socios colectivos y la mayoría absoluta de los votos de los comanditarios.
La junta de socios podrá reunirse y decidir válidamente en cualquier tiempo y
lugar, sin previa convocatoria, cuando se hallare presente o representada la
totalidad de los asociados, tanto gestores como comanditarios.
Funciones
Son atribuciones de la Junta de Socios:
a) Reformar los Estatutos;
b) Considerar los informes que sobre la marcha de los negocios sociales le
presenten los socios administradores;
c) Aprobar o improbar las cuentas, balances o inventarios sociales;
d) Resolver sobre la distribución de las utilidades obtenidas o sobre la
cancelación de las pérdidas registradas en cada ejercicio;
e) Constituir las reservas especiales que estime conveniente de acuerdo con la
ley;
f) Decretar la incorporación o la fusión de la sociedad con otra u otras, o la
transformación de la compañía en otro tipo de sociedad;
g) Aumentar o disminuir el capital y, si a ello hubiere lugar,
exigir prestaciones complementarias a los socios;
h) Resolver todo lo concerniente a la cesión de cuotas o derechos sociales, la
admisión de nuevos socios, el retiro o exclusión de socios;
Votaciones
En las decisiones de la junta de socios cada gestor tendrá un (1) voto. Los votos
de los comanditarios se computarán conforme al número de cuotas o derechos
de cada uno. Las decisiones relativas a la administración solamente podrán
tomarlas los gestores, de acuerdo con lo previsto en estos Estatutos.
Deliberaciones y decisiones
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La junta de socios deliberará y decidirá válidamente en sus reuniones ordinarias
o extraordinarias, con la asistencia de los socios gestores y un número plural de
socios comanditarios que represente la mitad más uno de las partes en que se
encuentra dividido el capital aportado por los comanditarios. Las reformas
estatutarias deberán aprobarse por la unanimidad de los socios colectivos y la
mayoría absoluta de votos de los comanditarios y deberán reducirse a escritura
pública.
Reformas Sociales
Las reformas al contrato social corresponden tomarlas a la junta de socio, para
lo cual se requiere del voto unánime de los socios colectivo y de la mayoría
absoluta de votos de los comanditarios, es importante resaltar que no todas la
reformas sociales son tomadas en reunión general de la junta de socios, pues
dada la división de asociado, algunas determinaciones son
de competencia exclusiva de algunos de ellos.
Actas
Todas las reuniones, resoluciones, elecciones y demás trabajos de la junta de
socios se harán constar en un libro que firmarán el presidente de la misma y el
secretario. Dichas actas se someterán a la aprobación de la junta. Las copias de
las actas expedidas por el presidente y el secretario se presumirán auténticas.
Balances
El ejercicio anual de la sociedad está comprendido entre el 1º de enero y el 31
de diciembre de cada año. Al finalizar el correspondiente ejercicio se cortarán las
cuentas para efectuar un inventario y un balance generales. El balance se hará
de conformidad con las prescripciones legales y las normas contables
establecidas, y será sometido a la consideración de la Junta de Socios por los
administradores, acompañado de los documentos e informes que exijan las
disposiciones legales.
Pérdidas y ganancias
Al finalizar cada ejercicio, la sociedad producirá el correspondiente estado de
pérdidas y ganancias. Para determinar los resultados definitivos de las
operaciones realizadas en el ejercicio, esto es, las utilidades líquidas, se
apropiarán las cantidades suficientes para atender al pago de prestaciones
sociales, formar fondos para depreciación de activos, desvalorización y garantía
del patrimonio social y las demás que fueren necesarias.
Disolución y liquidación
La sociedad se disolverá:
 a) Por vencimiento del término de su duración, si antes no fuere
prorrogado válidamente;
 b) Por pérdidas que reduzcan su capital a la tercera parte o menos;
 c) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social;
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 d) Cuando agotado el procedimiento señalado el artículo 365 del Código
de Comercio, la Junta de Socios optare por la disolución con el voto
favorable de los socios gestores y el 70% del capital comanditario;
 e) Por desaparición de una de las dos categorías de socios;
 f) Por las causales especiales de la sociedad colectiva, cuando ocurran
respecto de los socios gestores,
 g) Por las demás causales establecidas por la ley.
PAR. 1º. Será liquidador la persona que al efecto designe la Junta de Socios,
con el voto favorable de los socios gestores y la mayoría absoluta de las cuotas
de los comanditarios. Si no se obtuviere la mayoría expresada, los asociados
delegan desde ahora, en el presidente de la Cámara de Comercio del domicilio
social, la designación del liquidador. Mientras no se haga y registre el
nombramiento del liquidador, actuará como tal quien figure en el registro
mercantil como representante legal de la sociedad.
PAR. 2º. En el evento de liquidación de la sociedad, por cualquier causa, con
anterioridad a la muerte de la totalidad de los gestores principales,
corresponderá a éstos un porcentaje del patrimonio social a cada uno. Si a la
fecha hubiere fallecimiento alguno de ellos el porcentaje que a éstos corresponde
acrecerá al gestor sobreviviente. El reparto del saldo se hará entre los socios
comanditarios, en proporción a sus aportes de capital.
Prohibiciones y obligaciones complementarias
Los socios, de común acuerdo, y en consideración al vínculo que los une y
los objetivos de la sociedad por ellos conformada, y en orden a precautelar la
integridad del patrimonio de la misma y su conformación, han resuelto establecer
las siguientes prohibiciones y contraer, para con la sociedad, las obligaciones
complementarias de que se da cuenta en la presente cláusula:
1. La sociedad no podrá constituirse en fiadora, deudora o codeudora, de
obligaciones de los socios o de terceras personas, salvo que de ello se reportare
un beneficio manifiesto para ella y se aprobare por la Junta de Socios con el voto
favorable de los socios gestores y el porcentaje del capital comanditario.
2. Los socios no podrán gravar o dar en garantía su interés social en la sociedad
sin la previa autorización de la junta de socios con el voto favorable de los socios
gestores y el porcentaje del capital comanditario.
3. Los socios se obligan a no constituirse en fiadores de obligaciones de terceros,
por ningún concepto, sin la previa autorización de la Junta de Socios con el voto
favorable de los socios gestores y el porcentaje del capital comanditario.
Clausula compromisoria
Toda controversia o diferencia relativa a este contrato, su ejecución y liquidación,
se resolverá por un Tribunal de Arbitramento designado por la Junta directiva de
la Cámara de Comercio, mediante sorteo efectuado entre los árbitros inscritos

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en las listas que lleva el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles de dicha
Cámara.
El tribunal así constituido se sujetará a las siguientes reglas.
El Tribunal estará integrado por 3árbitros, b) La organización interna del Tribunal
se sujetará a las reglas previstas en el Centro de Arbitraje y Conciliación
Mercantiles, c) El Tribunal decidirá en (derecho, en conciencia o
en principios técnicos), d) El tribunal funcionará en el Centro de Arbitraje en la
cámara de comercio de la respectiva ciudad.
INSPECCION Y VIGILANCIA SOCIAL

Los socios comanditarios, se encargan del proceso de vigilancia e inspección del


desarrollo de los negocios sociales y del accionar de los socios colectivos. Esto
no quiere decir que los socios gestores no puedan participar de la inspección y
vigilancia social.
En términos específicos, las facultades de inspección y vigilancia interna de la
sociedad son ejercidas por los comanditarios. Dicha facultad puede ser ejercida
en forma individual o por medio de revisoría fiscal. Si los comanditarios lo
quieren, personal e individualmente, pueden inspeccionar en cualquier
momento, por si o por medio de un representante, los libros y documentos de la
sociedad.
El sistema de revisoría fiscal permite un control permanente sobre toda y cada
una de las actividades empresariales, sin que los socios comanditarios tengan
que estar constantemente revisando los libros y papeles.

6. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES


Se compone de uno o varios socios, existe bajo una razón social que se formará
con los nombres de uno o más socios comanditados seguidos de las palabras “y
compañía”, se les agregarán las palabras “sociedad en comandita” o su
abreviatura “S. en C.”

Definición:
La Sociedad Comanditaria por Acciones es una sociedad capitalista cuyo capital
social está dividido en acciones, que se formará por las aportaciones de los
socios, uno de los cuales, al menos, se encargará de la administración de la
sociedad y responderá personalmente de las deudas sociales como socio
colectivo, mientras que los socios comanditarios no tendrán esa responsabilidad.

Capital social:

60
El capital social no podrá ser inferior a 25,000 y deberá estar desembolsado al
menos el 25% en el momento de la constitución. Todos los socios son
accionistas. La transmisión de las acciones es libre.
Número mínimo de socios:
Dos, de los cuales uno al menos será socio colectivo. No existe número máximo.
Persona jurídica:
Tipos de socios:
- Socios colectivos han de ser necesariamente administradores de la sociedad.
- Socios comanditarios, no participan en la gestión de la sociedad. Participan en
la organización a través de la Junta General.
Responsabilidad:
La responsabilidad de los socios colectivos es personal, solidaria e ilimitada
frente a las deudas sociales. Los socios comanditarios tienen responsabilidad
limitada al capital aportado.

Denominación social:
Puede ser el nombre de todos los socios colectivos, de alguno de ellos o de uno
sólo, o bien, una denominación objetiva, añadiendo las palabras "Sociedad en
Comandita por Acciones" o su abreviatura "S.Com. p. A."

Constitución Mediante Escritura Pública. Deberán estar incluidos los estatutos


de la sociedad.

Es obligatoria su inscripción y la publicación de ésta en el Boletín Oficial del


Registro Mercantil.

Régimen fiscal:
Estas sociedades tributan por el Impuesto sobre Sociedades al tipo del 35%.
Derechos y obligaciones de los socios:
Los socios tienen derecho a modificar los estatutos, y siempre que la
modificación no se efectúe mediante acuerdo de la Junta General, el acuerdo
requerirá el consentimiento expreso de todos los socios colectivos.

Administración de la sociedad:
Dos son los órganos encargados de la administración:
- Junta General, que se regirá por las disposiciones de la Ley de Sociedades
de capital.

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- Socios administradores, que tendrán las facultades, los derechos y deberes
de los administradores en la sociedad anónima. Sólo podrán ser
administradores los socios colectivos.

6. SOCIEDADES COLECTIVAS
La escritura social de la compañía colectiva deberá expresar:
El nombre, apellido y domicilio de los socios.
La razón social social
El nombre y apellido de los socios a quienes encomiende la gestión de la
compañía y el uso de la firma social.
El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, créditos o efectos, con
expresión del valor que se dé a éstos o de las bases sobre que haya de hacerse
el avalúo.
La duración de la compañía.
Las cantidades que en su caso se asignen a cada socio gestor anualmente para
sus gastos particulares.
Se podrán también consignar en la escritura todos los demás pactos lícitos y
condiciones especiales que los socios quieran establecer.

La compañía colectiva habrá de girar bajo el nombre de todos sus socios, de


alguno de ellos o de uno solo, debiéndose añadir, en estos dos últimos casos, al
nombre o nombres que se expresen, las palabras "y compañía"
Este nombre colectivo constituirá la razón o firma social, en la que no podrá
incluirse nunca el nombre de persona que no pertenezca de presente a la
compañía.
Los que, no perteneciendo a la compañía, incluyan su nombre en la razón social,
quedarán sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la penal si a ella
hubiere lugar.
Todos los socios que formen la compañía colectiva, sean o no gestores de la
misma, estarán obligados personal y solidariamente, con todos sus bienes, a las
resultas de las operaciones que se hagan a nombre y por cuenta de la compañía;
bajo la firma de ésta y por persona autorizada para usarla.
Los socios no autorizados debidamente para usar de la firma social, no obligarán
con sus actos y contratos a la compañía, aunque los ejecuten a nombre de ésta
y bajo su firma.

62
La responsabilidad de tales actos en el orden civil o penal, recaerá
exclusivamente sobre sus autores.
Si la administración de las compañías colectivas no se hubiere limitado por un
acto especial a alguno de los socios, todos tendrán la facultad de concurrir a la
dirección y manejo de los negocios comunes, y los socios presentes se pondrán
de acuerdo para todo contrato u obligación que interese a la sociedad.
Contra la voluntad de unos de los socios administradores que expresamente la
manifieste, no deberá contraerse ninguna obligación nueva; pero si, no obstante,
llegare a contraerse, no se anulará por esta razón, y surtirá sus efectos, sin
perjuicio de que el socio o socios que la contrajeren respondan a la masa social
del quebranto que ocasionaren.
Habiendo socios especialmente encargados de la administración, los demás no
podrán contrariar ni entorpecer las gestiones de aquellos ni impedir sus efectos.
Cuando la facultad privativa de administrar y de usar de la firma de la compañía
haya sido conferida en condición expresa del contrato social, no se podrá privar
de ella al que la obtuvo; pero si éste usare mal de dicha facultad, y de su gestión
resultare perjuicio manifiesto a la masa común, podrán los demás socios
nombrar, de entre ellos, un coadministrador que intervenga en todas las
operaciones, o promover la rescisión del contrato ante el Juez o Tribunal compet
De las compañías colectivas

La escritura social de la compañía colectiva deberá expresar:


El nombre, apellido y domicilio de los socios.
La razón social social
El nombre y apellido de los socios a quienes encomiende la gestión de la
compañía y el uso de la firma social.
El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, créditos o efectos, con
expresión del valor que se dé a éstos o de las bases sobre que haya de hacerse
el avalúo.
La duración de la compañía.
Las cantidades que en su caso se asignen a cada socio gestor anualmente para
sus gastos particulares.
Se podrán también consignar en la escritura todos los demás pactos lícitos y
condiciones especiales que los socios quieran establecer. La compañía colectiva
habrá de girar bajo el nombre de todos sus socios, de alguno de ellos o de uno
solo, debiéndose añadir, en estos dos últimos casos, al nombre o nombres que
se expresen, las palabras "y compañía".
Este nombre colectivo constituirá la razón o firma social, en la que no podrá
incluirse nunca el nombre de persona que no pertenezca de presente a la

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compañía. Los que, no perteneciendo a la compañía, incluyan su nombre en la
razón social, quedarán sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la
penal si a ella hubiere lugar.
Todos los socios que formen la compañía colectiva, sean o no gestores de la
misma, estarán obligados personal y solidariamente, con todos sus bienes, a las
resultas de las operaciones que se hagan a nombre y por cuenta de la compañía;
bajo la firma de ésta y por persona autorizada para usarla.
Los socios no autorizados debidamente para usar de la firma social, no obligarán
con sus actos y contratos a la compañía, aunque los ejecuten a nombre de ésta
y bajo su firma.
La responsabilidad de tales actos en el orden civil o penal, recaerá
exclusivamente sobre sus autores.
Si la administración de las compañías colectivas no se hubiere limitado por un
acto especial a alguno de los socios, todos tendrán la facultad de concurrir a la
dirección y manejo de los negocios comunes, y los socios presentes se pondrán
de acuerdo para todo contrato u obligación que interese a la sociedad.
Contra la voluntad de unos de los socios administradores que expresamente la
manifieste, no deberá contraerse ninguna obligación nueva; pero si, no obstante,
llegare a contraerse, no se anulará por esta razón, y surtirá sus efectos, sin
perjuicio de que el socio o socios que la contrajeren respondan a la masa social
del quebranto que ocasionaren.
Habiendo socios especialmente encargados de la administración, los demás no
podrán contrariar ni entorpecer las gestiones de aquellos ni impedir sus efectos.
Cuando la facultad privativa de administrar y de usar de la firma de la compañía
haya sido conferida en condición expresa del contrato social, no se podrá privar
de ella al que la obtuvo; pero si éste usare mal de dicha facultad, y de su gestión
resultare perjuicio manifiesto a la masa común, podrán los demás socios
nombrar, de entre ellos, un coadministrador que intervenga en todas las
operaciones, o promover la rescisión del contrato ante el Juez o Tribunal
competente, que deberá declararla, si se probare aquel perjuicio.
En las compañías colectivas todos los socios administren o no, tendrán derecho
a examinar el estado de la administración y de la contabilidad y de hacer, con
arreglo a los pactos consignados en la escritura de la sociedad o las
disposiciones generales del derecho, las reclamaciones que creyeren
convenientes al interés común.
Las negociaciones hechas por los socios en nombre propio y con sus fondos
particulares, no se extenderán a la compañía ni la constituirán en responsabilidad
alguna, siendo de la clase de aquellas que los socios puedan hacer lícitamente
por su cuenta y riesgo.
No podrán los socios aplicar los fondos de la compañía ni usar de la firma social
para negocios por cuenta propia; y en el caso de hacerlo, perderán en beneficio

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de la compañía la parte de ganancias que, en la operación u operaciones hechas
de este modo, les pueda corresponder, y podrá haber lugar a la rescisión del
contrato social, en cuanto a ellos, sin perjuicio del reintegro de los fondos de que
hubieren hecho uso, y de indemnizar además a la sociedad de todos los daños
y perjuicios que se le hubieren seguido.
En las sociedades colectivas que no tengan género de comercio determinado en
la escritura social, no podrán sus individuos hacer operaciones por cuenta propia
sin que preceda consentimiento de la sociedad, la cual no podrá negarlo, sin
acreditar que de ello le resulta un perjuicio colectivo y manifiesto.

Los socios que contravengan a esta disposición, aportarán al acervo común en


el beneficio que les resulte de estas operaciones, y sufrirán individualmente las
pérdidas si las hubiere. Si la compañía hubiere determinado en su contrato de
constitución el género de comercio en que haya de ocuparse, los socios podrán
hacer lícitamente por su cuenta toda operación mercantil que les acomode, con
tal que no pertenezca a la especie de negocios a que se dedique la compañía
de que fueren socios salvo pacto especial en contrario.
El socio industrial no podrá ocuparse en negociaciones de especie alguna, salvo
si la compañía se lo permitiere expresamente; y en caso de efectuarlo, quedará
al arbitrio de los socios capitalistas excluirlo de la compañía, privándole de los
beneficios que le correspondan en ella o aprovecharse de los que hubiere
obtenido contraviniendo a esta disposición.

En las compañías colectivas o en comandita ningún socio podrá separar o


distraer del acervo común más cantidad que la designada a cada uno para sus
gastos particulares, y si lo hiciere, podrá ser compelido a su reintegro, como si
no hubiese completado la porción del capital que se obligó a poner en la
sociedad.
No habiéndose determinado en el contrato de compañía la parte correspondiente
a cada socio en las ganancias, se dividirán éstas a prorrata de la porción de
interés que cada cual tuviere en la compañía, figurando en la distribución los
socios industriales, si los hubiere, en la clase del socio capitalista de menor
participación.
Las pérdidas se imputarán en la misma proporción entre los socios capitalistas,
sin comprender a los industriales, a menos que por pacto expreso se hubieren
éstos constituido partícipes en ellas.
La compañía deberá abonar a los socios los gastos que hicieren, e indemnizarles
los perjuicios que experimentaren, con ocasión inmediata y directa de los
negocios que aquella pusiere a su cargo; pero no estará obligado a la
indemnización de los daños que los socios experimentaren por culpa suya, caso
fortuito ni otra causa independiente de los negocios, mientras se hubieren
ocupado en desempeñarlos.

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Ningún socio podrá trasmitir a otra persona el interés que tenga en la compañía,
ni sustituirla en su lugar para que desempeñe los oficios que a él le tocaren en
la administración social, sin que preceda el consentimiento de los socios.
El daño que sobreviniere a los intereses de la compañía por malicia, abuso de
facultades o negligencia grave de uno de los socios constituirá a su causante en
la obligación de indemnizarlo, si los demás socios lo exigieren, con tal que no
pueda inducirse de acto alguno la aprobación o la ratificación expresa o virtual
del hecho en que se funde la reclamación.

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CONCLUSIONES

A través de la historia, el hombre ha necesitado aunar esfuerzos para el logro de


sus objetivos que de una forma singular le hubieran sido imposibles de
alcanzar. Esto lo llevó a asociarse con aquellos con los que tenía intereses
comunes.

La sociedad y la asociación son términos que se relacionan, porque la sociedad


presupone, comúnmente una asociación de personas, pero hay diferencia entre
un término y otro. La diferencia radica principalmente en la finalidad lucrativa.
Una de las formas que adoptan las sociedades donde su finalidad es lucrativa
por excelencia, Es la sociedad mercantil, que se diferencia de la sociedad civil
porque la primera se dedica a actos de comercio, y al momento de celebrarse el
contrato de sociedad, el contexto del instrumento público adopta cualquiera de
las formas establecidas por el Código de Comercio.

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