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ALFARO” DE MANABÍ
CARRERA DE CONTABILIDAD Y AUDITORIA
DERECHO SUPERIOR I
SOCIEDADES ANONIMAS
INTEGRANTES:
Marilyn Stephania López delgado
Allison perlita Bailón López
Martha Elizabeth Chevez Chávez
Ariel Jonathan Cedeño Tumbaco
María Cristina Centeno Arteaga
Elba Anabel Rivera Vera
DOCENTE:
Abg. Limber Rivas
NIVEL:
Quinto Nivel “B”
Índice
Introducción ........................................................................................................................................ 4
1. Empresa de Sociedad Anónima en el Ecuador ............................................................................ 5
1.1 Concepto ................................................................................................................................... 5
1.2 Naturaleza................................................................................................................................. 5
1.3 Capacidad ................................................................................................................................. 5
1.4 Socios ........................................................................................................................................ 5
1.5 Responsabilidad ........................................................................................................................ 5
1.6 Constitución.............................................................................................................................. 5
1.7 Capital ....................................................................................................................................... 6
1.8 Capital autorizado .................................................................................................................... 6
1.9 Capital mínimo ......................................................................................................................... 6
1.10 Acciones .................................................................................................................................. 6
1.10.1 Aportaciones..................................................................................................................... 6
1.10.2 Aportaciones en especie ................................................................................................... 6
1.11 Características de las acciones............................................................................................... 7
1.12 Adquisición de acciones por la propia compañía .................................................................. 7
1.13 Transferencia de la propiedad de las acciones ...................................................................... 7
1.14 Inscripción de la transferencia de acciones .......................................................................... 8
1.15 Percepción de utilidades ......................................................................................................... 8
1.16 Obligaciones ........................................................................................................................... 8
1.17 Administración ....................................................................................................................... 9
1.17.1 Junta General ................................................................................................................... 9
1.17.2 Junta General de Accionistas ........................................................................................... 9
1.18 Atribuciones de la Junta General de Accionistas ................................................................. 9
1.19 Competencia de la junta general: .......................................................................................... 9
1.20 Clases de juntas generales ................................................................................................... 10
1.20.1 Junta Ordinaria .............................................................................................................. 10
1.20.2 Junta Extraordinaria de Accionistas .............................................................................. 10
1.20.3 Junta Universal de Accionistas ...................................................................................... 11
2. Proceso de Constitución de la Empresa CARCETRANS S.A ................................................ 12
2.1. Reserva del nombre de la Empresa en la Superintendencia de Compañías. ..................... 12
2.1. Elaboración de la minuta ................................................................................................... 12
2.3. Elevar la minuta a escritura pública .................................................................................. 13
2.4. Elevar la escritura pública en la Superintendencia de Compañías ................................... 13
2.5. Obtención del RUC ............................................................................................................ 13
2.6. Legalizar en el Ministerio de Relaciones Laborales los contratos de los empleados de la
compañía. .................................................................................................................................. 14
2.7. Solicitud de permiso municipal .......................................................................................... 14
3. Practica de Constitución .......................................................................................................... 15
3.1. Modelo de minuta de constitución de CARCETRANS S.A. ................................................ 15
3.2. Reserva de denominación o nombre de la compañía ......................................................... 20
3.3. Otorgamiento de la escritura pública ................................................................................ 21
3.4. Documentos Habilitantes ................................................................................................... 21
3.5. Afiliación a la cámara de comercio ................................................................................... 21
3.6. Inscripción en el Registro Mercantil .................................................................................. 22
3.7. Obtención del ruc a través del Servicio de Rentas Internas (SRI) ..................................... 22
Conclusiones ..................................................................................................................................... 32
Recomendaciones .............................................................................................................................. 33
Bibliografía ....................................................................................................................................... 34
Introducción
Frente al acelerado crecimiento económico que experimenta el mundo globalizado en que
vivimos, las compañías como protagonistas de ese crecimiento buscan adaptarse el mismo,
pero sin perder su continuidad, y la mejor manera de lograr dicha adaptación a través del
mecanismo jurídico de la legalización.
1.2 Naturaleza
Para efectos fiscales y tributarios esta compañía es una sociedad de capital.
1.3 Capacidad
Para intervenir en la formación de una compañía anónima en calidad de promotor o fundador
requiere de capacidad civil para contratar. Sin embargo, no podrán hacerlo entre cónyuges ni
entre padres e hijos no emancipados.
1.4 Socios
La sociedad anónima requiere al menos de dos accionistas al momento de su constitución.
En aquellas en que participen instituciones de derecho público o derecho privado con
finalidad social, podrán constituirse o subsistir con un solo accionista.
Puede continuar funcionando con un solo accionista, sin que por ello incurra en causal de
disolución.
1.5 Responsabilidad
Los accionistas responden únicamente por el monto de sus acciones.
1.6 Constitución
La compañía se constituirá mediante escritura pública que, previa Resolución aprobatoria de
la Superintendencia de Compañías, será inscrita en el Registro Mercantil. La compañía se
tendrá como existente y con personería jurídica desde el momento de dicha inscripción.
1.7 Capital
Está integrado con los aportes de los accionistas. Debe ser suscrito en su totalidad al momento
de la celebración del contrato ante Notario Público y pagado por lo menos el veinte y cinco
de cada acción y el saldo pagado en un máximo de dos años.
1.10 Acciones
1.10.1 Aportaciones
Para la constitución del capital suscrito las aportaciones pueden ser en dinero o no, y en éste
último caso, consistir en bienes muebles e inmuebles. No se puede aportar cosa mueble o
inmueble que no corresponda al género de comercio de la compañía.
En la constitución sucesiva los avalúos serán hechos por peritos designados por los
promotores. Cuando se decida aceptar aportes en especie será indispensable contar con la
mayoría de accionistas.
En la constitución simultánea las especies aportadas serán avaluadas por los fundadores o
por los peritos por ellos designados. Los fundadores responderán solidariamente frente a la
compañía y con relación a terceros por el valor asignado a las especies aportadas.
En la designación de los peritos y en la aprobación de los avalúos no podrán tomar parte los
aportantes.
Esta inscripción se efectuará válidamente con la sola firma del representante legal de la
compañía, a la presentación y entrega de una comunicación firmada conjuntamente por
cedente y cesionario; o de comunicaciones separadas suscritas por cada uno de ellos, que den
a conocer la transferencia; o del título objeto de la cesión. Dichas comunicaciones o el título,
según fuere del caso, se archivarán en la compañía. De haberse optado por la presentación y
entrega del título objeto de la cesión, éste será anulado y en su lugar se emitirá un nuevo
título a nombre del adquirente.
1.16 Obligaciones
Las Compañías Anónimas pueden emitir obligaciones, esto es, títulos valor que crean una
obligación a cargo de la compañía emisora.
Las obligaciones son v alores de corto, mediano y largo plazo, emitidas por compañías
anónimas que reconocen o crean una deuda a cargo de las mismas; se encuentran inscritas en
el Registro del Mercado de Valores y están representadas por títulos impresos en papel de
seguridad, en serie, con numeración continua y sucesiva o anotaciones en cuenta.
1.17 Administración
1.17.1 Junta General
La Junta General formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos, es el órgano
supremo de la compañía.
2. Conocer anualmente las cuentas, el b alance, los informes que le presentaren los
administradores o directores y los comisarios acerca de los negocios sociales y dictar la
resolución correspondiente. Igualmente conocerá los informes de auditoría ex terna en los
casos que proceda. No podrán aprobarse ni el b alance ni las cuentas si no hubiesen sido
precedidos por el informe de los comisarios.
La minuta consta del pacto social y los estatutos, además de los insertos que se puedan
adjuntar a ésta.
- Los generales de ley de cada socio: sus datos personales, nombres, edad, documentos
de identificación, etc.
- Giro de la sociedad.
- Tipo de sociedad: en este caso s.a.
- Tiempo de duración de la sociedad: si es plazo fijo o indeterminado.
- Cuándo se van a empezar las actividades comerciales.
- Dónde va a funcionar la sociedad (domicilio comercial).
- Cuál es la denominación o razón social de la sociedad. Dónde van a funcionar las
agencias o sucursales, si es que las hubieran.
- Quién va a administrar o representar a la sociedad.
- Los aportes de cada socio. Los cuales pueden ser: o bienes dinerarios: dinero y sus
medios sustitutos tales como cheques, pagarés, letras de cambios, etc. O bienes no
dinerarios: inmuebles o muebles tales como escritorios, sillas, etc.
- Otros acuerdos que establezcan los socios.
- El capital social o patrimonio social (aporte de los socios).
Por lo general los documentos que debemos llevar junto con la minuta son:
- Minuta de constitución.
- Constancia o comprobante de depósito del capital aportado en una cuenta bancaria a
nombre de la empresa.
- Inventario detallado y valorizado de los bienes no dinerarios.
- Certificado de búsqueda mercantil emitido por la oficina de registros públicos de la
inexistencia de una misma o similar razón social.
Una vez elevada la minuta, no se puede cambiar. Al final, se genera la Escritura Pública,
Testimonio de Sociedad o Constitución Social, que es el documento que da fe de que la
minuta es legal. Ésta debe ser firmada y sellada por el notario.
Toda persona natural o jurídica está obligada a inscribirse en el RUC, de lo contrario serán
sancionadas de acuerdo con el Código Tributario, igual que los inscritos en el RUC que no
presenten las declaraciones obligatorias por la ley.
Una vez obtenido el RUC podremos acudir a una imprenta para la obtención de los
comprobantes de venta o facturas.
2.6. Legalizar en el Ministerio de Relaciones Laborales los contratos de los empleados de
la compañía.
Según el código de trabajo todos los trabajadores deben ser contratados por parte de sus
empleadores y cumplir con los pagos respectivos y beneficios de ley.
CAPITULO I
Características
Artículo 3.- Objeto Social.- la compañía tendrá por objeto: a) El prestar el servicio de
transporte en taxi ejecutivo con pasajeros dentro y fuera de la ciudad de Manta; La compañía
podrá participar en la conformación y administración de todo tipo de sociedades en el
Ecuador o en países extranjeros y adquirir, negociar y conservar títulos y valores de
compañías ya constituidas conforme a la ley. Para cumplir con el objeto social la compañía
podrá realizar toda clase de operaciones, actos y contratos permitidos por las leyes
Ecuatorianas.
Artículo 4.- Duración.- El tiempo de duración de la compañía será de cincuenta años contados
a partir de la fecha de inscripción del contrato en el Registro Mercantil.
Artículo 5.- Capital Social.- El capital social suscrito de la compañía es el de DOS MIL
SETECIENTOS DOLARES AMERICANOS, dividido en cincuenta y cuatro acciones
ordinarias y nominativas de cincuenta dólares cada una, las mismas que se encuentran
pagadas en un cincuenta por ciento y su remanente, esto es el cincuenta por ciento restante
se cancelará en un plazo máximo de un año, a contarse desde la inscripción en el Registro
Mercantil.
Artículo 6.- Títulos.- los títulos que certifican la propiedad de las acciones se emitirán
conforme al artículo ciento setenta y seis de la Ley de Compañías y su transferencia se regirá
por las disposiciones de los artículos ciento ochenta y ocho y ciento ochenta y nueve de la
misma ley. Los títulos podrán certificar la propiedad de una o varias acciones y serán
firmadas por el Presidente y Secretario de la compañía.
Artículo 7.- Libros.- se llevará un libro de talonario en el que se extenderá los títulos y los
certificados de acciones y se suscribirán.
CAPITULO II
Articulo 9.- Junta General.- la junta general de accionistas legalmente convocada y reunida,
es el organismo máximo de la misma por lo que las decisiones que se tome son obligatorias
para todos los accionistas.
Artículo 10.- Clase de Juntas Generales.- las juntas generales de accionistas pueden ser
ordinarias o extraordinarias se reunirán en el domicilio de la compañía, previa a la
convocatoria efectuada por la prensa con quince días de anticipación, señalando lugar, día,
hora, y el objeto de la reunión.
Artículo 11.- Juntas Universales.- si en cualquier lugar del Ecuador estuvieren presentes o
representados la totalidad del capital pagado de la compañía y previamente aceptaren por
unanimidad la celebración de la Junta y se acordare los asuntos tratarse, podrá instalarse la
junta general y tomar resoluciones validas, sin necesidad de convocatoria previa, siempre y
cuando el acta de la junta sea firmada por todos los asistentes dando cumplimiento al art. 238
de la ley de compañías.
Artículo 12.- Quórum.- en primera convocatoria se constituirá la junta general siempre que
en ella estén representados por lo menos el 50% del capital pagado, si no se reunieren en
primera convocatoria por falta de quórum se procederá a una segunda convocatoria, la misma
que no podrá demorar más de 30 días e instalada con el número de accionistas que asistan
debiendo expresar esto en la convocatoria.
Artículo 13.- Juntas Generales Ordinarias.- Se reunirán por lo menos una vez al año en el
primer trimestre después de terminado el ejercicio económico.
Artículo 15.- Representación.- Los accionistas pueden delegar su representación para las
juntas mediante acta dirigida al Gerente o por poder general otorgado por escritura pública.
Artículo 16.- Votos.- Por cada acción pagada sus propietarios tienen derecho a un voto. Las
resoluciones de la Junta General se tomará con una mayoría de por lo menos el 51% del
capital pagado.
Artículo 18.- Actas.- Serán sentadas en el libro de actas, estarán autorizadas por el Presidente
o el Secretario de la junta y sujetarán a ley, el libro estará compuesto de hojas escritas a
máquina debidamente foliadas.
Artículo 19.- Del Presidente y Secretario de la Junta.- las juntas serán presididas por el
Presidente de la compañía quien en caso de ausencia o falta temporal será reemplazado por
el accionista que designe la junta.
Artículo 20.- Del Presidente.- Es elegido por la junta general de accionistas las atribuciones
son:
Artículo 21.- Del Gerente General.- Es elegido por la junta general del accionista y en caso
de falta o ausencia será reemplazado por el presidente con las siguientes atribuciones:
Artículo 24.- Requisitos para Nombramiento.- Para desempeñar las funciones de Presidente
y Gerente no se requiere ser accionistas de la compañía. Los nombramientos de inscribirán
en el Registro Mercantil.
CAPITULO III
De la Fiscalización de la Compañía
Artículo 25.- De los Comisarios.- La compañías tendrá un solo comisario designado por la
junta general y que durará un año en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser
indefinidamente reelegido.
CAPITULO IV
Ejercicio Económico
Artículo 29.- Utilidades.- De los beneficios líquidos anuales se asignarán por lo menos un
50% para dividendos a favor de los accionistas según resolución unánime de la junta general.
CAPITULO V
Disolución y Liquidación
Artículo 31.- Liquidación.- Se hará de acuerdo con la ley intervendrá como liquidador el
Gerente salvo que por oposición de los accionistas la Junta general designe a uno o más
liquidadores.
CAPITULO VI
Disposiciones Generales
Artículo 32.- Sobre la Ley de Compañías.- Todo lo que se halle expresamente previsto en
este contrato social y en los presentes estatutos regirán las disposiciones correspondientes de
la ley de compañías.
Una vez que se obtiene el nombre definitivo de la compañía el abogado procederá a realizar
la minuta respectiva, para la aprobación respectiva por parte del superintendente de
compañías.
3.3. Otorgamiento de la escritura pública
Si los interesados han obtenido del notario las escrituras definitivas se presentará al
superintendente de compañías o a su delegado tres copias certificadas de la escritura de
constitución, presidida de una solicitud suscrita por el abogado pidiendo la aprobación de la
constitución de la compañía.
El notario antes de otorgar las escrituras exige de los interesados los documentos habilitantes
para la plena validez del contrato según el objeto social de cada compañía.
Los documentos necesarios para afiliarse a la cámara de comercio en caso de ser personas
jurídicas son:
Una vez presentados estos documentos la cámara de comercio entrega un formulario para ser
llenado con todos los datos de la compañía. La cámara entrega un certificado provisional de
afiliación hasta que la compañía legalice su personería que será ratificada por cada
interesado.
Una vez presentado estos requisitos el municipio del cantón entrega la patente incluyendo
los pagos de impuesto municipal fondos provinciales escolares, defensa nacional y el valor
de especie y la exoneración del pago de impuesto de registro en caso de que el aporte sea en
numerario.
Todos estos documentos se llevan al registro de la propiedad del cantón donde la compañía
lleva a cabo sus actividades cuya inscripción se cumplirá archivando una copia autentica de
la correspondiente escritura pública o documento protocolización sin necesidad de
transcribirlos en el registro mercantil en el que solo se anota la fecha y la notaria en que se
otorgaron el nombre de la compañía, la mención del contrato, acto o celebración y la razón
de haberse archivado tales documentos debiendo copiarse únicamente la resolución de la
superintendencia de compañías o la providencia judicial correspondiente.
3.7. Obtención del ruc a través del Servicio de Rentas Internas (SRI)
Según el Art. 3 de la Ley de Régimen Tributario Interno manifiesta: Están obligados a
inscribirse todas las personas naturales y jurídicas nacionales y extranjeras que inicie o
realicen actividades económicas en el país en forma permanente u ocasional o que sea
titulares de bienes o derechos que generen u obtengan ganancias, beneficios, remuneraciones,
honorarios y otras rentas sujetas a tributación en el Ecuador, están obligadas a inscribirse por
una sola vez dentro de los treinta días hábiles siguientes al inicio de las actividades
económicas en el Registro Único de Contribuyentes.
- Datos de identificación
- Datos de localización geográfica
- Daros de características de las diferentes actividades económicas
- Datos que especifiquen el tipo de contribuyente
- Otros datos que la administración juzgue conveniente
- Firmas de responsabilidad
DE LA FUNDACION DE LA COMPAÑIA
Art. 147.- Ninguna compañía anónima podrá constituirse de manera definitiva sin
que se halle suscrito totalmente su capital, y pagado en una cuarta parte, por lo
menos. Para que pueda celebrarse la escritura pública de constitución definitiva
será requisito haberse depositado la parte pagada del capital social en una
institución bancaria, en el caso de que las aportaciones fuesen en dinero.
4. Su denominación y duración;
5. El importe del capital social, con la expresión del número de acciones en que
estuviere dividido, el valor nominal de las mismas, su clase, así como el nombre y
nacionalidad de los suscriptores del capital;
7. El domicilio de la compañía;
Art. 153.- Para la constitución de la compañía anónima por suscripción pública, sus
promotores elevarán a escritura pública el convenio de llevar adelante la promoción
y el estatuto que ha de regir la compañía a constituirse. La escritura contendrá,
además:
h) El domicilio de la compañía.
Art. 154.- Los suscriptores no podrán modificar el estatuto ni las condiciones de
promoción antes de la autorización de la escritura definitiva.
Art. 156.- Suscrito el capital social, un notario dará fe del hecho firmando en el
duplicado de los boletines de suscripción.
Los promotores convocarán por la prensa, con no menos de ocho ni más de quince
días de anticipación, a la junta general constitutiva, una vez transcurrido el plazo
para el pago de la parte de las acciones que debe ser cubierto para la constitución
de la compañía.
Art. 159.- Es nula la compañía y no produce efecto ni aún entre los asociados si se
hubiere infringido en su constitución cualquiera de las prescripciones de los Arts.
147, 151 y 162. En el caso de constitución por suscripción pública también producirá
nulidad la inobservancia de cualquiera de las disposiciones de los Arts. 153, 155 y
156. Los asociados no podrán oponer esta nulidad a terceros.
CONSTITUCION DE LA EMPRESA HAPINESS S.A
Contribuyente especial
Ruc: 1790296849001
Numero de autorizacion: 0112201516412917929
Ocupación: Producción
Emisión: normal
Dirección: Manabí, manta av. 113 1603 y calle las acacias
MINUTA
Señor Notario Público de esta Ciudad Sírvase Usted extender, en su Registro de
Escrituras Públicas una de Constitución de una Empresa que otorga las señoritas
LOPEZ DELGADO MARILYN se identificó con C.I:131368693, CHEVEZ CHAVEZ
MARTHA C.I:1314892421, BAILON LOPEZ ALLISON identifico con C.I:
1313746446, Solteras con domicilio en la ciudad de MANTA
Artículo 1
Artículo 2
El objetivo de esta, es dedicarse a la distribución y venta, pudiendo celebrar
contratos o acuerdos de distribución en la ciudad de Manta.
Artículo 3
La Empresa tendrá una duración indeterminada, con las limitaciones que señala la
Ley e iniciará una duración indeterminada, iniciando sus actividades.
Artículo 4
El domicilio de la Empresa se fija en la ciudad de, Manta av. 113 163 y calle las
acacias
X
M A R I L YN L O P E Z D E L G A D O
G E R E N TE G E N E R A L
Siendo el 01 de Enero del 2018 se reunieron en el barrio Abdón Calderón para la designación del inicio del negocio, a
las 10H00 AM donde se tratarán los siguientes puntos:
Se cierra la sesión siendo las 15H30 PM del mismo día se considera que se va seguir utilizando información real de
la Empresa HAPINNESS, para esta microempresa.
Nómina De Asistencia
Nombres/Apellidos Nº CEDULA FIRMA
Chevez Chávez Martha Elizabeth 1311103517
López Delgado Marilyn Stephania 1313686931
Bailón López Allison Perla 1350747992
Rivera Vera Elba Annabel 1315847622
Cedeño Tumbaco Jonathan Ariel 1314599653
Centeno Arteaga María Cristina 1350724942
En primer lugar es importante conocer que el servicio de taxi ejecutivo es un aspecto fundamental
para los clientes, ya que todos necesitan transportarse y estar puntual en el lugar establecido.
La empresa se encuentra en un sector de actividad de comercial y que prestará sus servicios a todas
las personas que lo soliciten.
UNIVERSIDAD LAICA ELOY ALFARO DE MANABÍ
FACULTAD DE CONTABILIDAD Y AUDITORÍA
TRABAJO GRUPAL
Recomendaciones
Para el docente:
Investigar a profundidad sobre los temas ya examinados consultando uno o varios negocios
más para realizar comparaciones con la empresa que se estudió para así poder interpretar y
analizar los resultados de manera que influyan en la mejora de nuestros conocimientos.
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UNIVERSIDAD LAICA ELOY ALFARO DE MANABÍ
FACULTAD DE CONTABILIDAD Y AUDITORÍA
TRABAJO GRUPAL
Bibliografía
- https://lexlavori.blogspot.com/2014/07/minuta-constitucion-sociedad-anonima.html
- https://cuidatufuturo.com/pasos-crear-empresa-ecuador/
- http://www.derechoecuador.com/articulos/detalle/archive/doctrinas/derechosocietario/20
13/05/14/sociedad-anonima
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