2019 - 07 - 29 PÁGINA RB-22.

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Governança, Compliance e Cidadania - Ed. 2019
22. O PAPEL DA CULTURA ORGANIZACIONAL NA IMPLANTAÇÃO DO PROGRAMA DE
COMPLIANCE NA ÁREA DE INFRAESTRUTURA DA ODEBRECHT ENGENHARIA E
CONSTRUÇÃO

22. O papel da cultura organizacional na implantação do

programa de compliance na área de infraestrutura da Odebrecht
Engenharia e Construção
Ana Maria Roux Valentini Coelho Cesar 1

Danielle Cristine da Silva Levorato 2

1.Introdução

Após os escândalos de corrupção e lavagem de dinheiro na maior petroquímica estatal

brasileira, revelados por meio das investigações da Operação Lava Jato, conduzida pelo Ministério
Público Federal Brasileiro, as empresas que atuam no Brasil constataram a necessidade da
implantação, em sua estrutura interna, de uma área destinada ao compliance ou conformidade
(tradução para a língua portuguesa).

A área de compliance é responsável pela implantação e monitoramento do programa de

compliance de acordo com o Decreto 8.420/15, concebido com o propósito de regulamentar a Lei
12.846/13.

A Lei 12.846/13 é também conhecida como Lei Anticorrupção brasileira, está fundamentada na
Lei Americana sobre Práticas de Corrupção no Exterior dos Estados Unidos – Foreign Corrupt
Practices Act (FCPA) , publicada em 1977, prenunciadora na prevenção e repressão aos atos
corruptos.

A Lei Anticorrupção brasileira responsabiliza as pessoas jurídicas por atos lesivos cometidos
contra a Administração Pública, nacional ou estrangeira, independentemente de sua forma ou
modelo societário, que praticarem atos de corrupção (suborno, pagamento de propina, fraude em
processo licitatório público) contra agentes públicos, nacionais ou estrangeiros, mesmo que não
ocorra relação direta de seus representantes legais ou proprietários.

Sua ratificação se deu após a efetivação de acordos internacionais de combate à corrupção

assumidos pelo governo brasileiro com a Organização das Nações Unidas (ONU), a Organização
para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), e a Organização dos Estados
Americanos (OEA), conforme relatado por Blok 3 :
[...] a lei anticorrupção nasceu de um projeto enviado pelo Executivo Federal ainda em 2010. Diante
dos compromissos internacionais assumidos pelo Brasil como signatário da Convenção sobre o Combate
da Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais da
Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico, todos os 36 sócios (incluindo-se o Brasil)
comprometeram-se a criar legislações de prevenção ao suborno em países estrangeiros.

A fim de regulamentar a Lei 12.846/13, foi publicado, no ano de 2015, o Decreto 8.420/15 de
acordo com as recomendações feitas em 2014 pela Organização para a Cooperação e
Desenvolvimento Econômico (OCDE).

Tal Decreto é constituído por VI capítulos, sendo o capítulo IV nomeado de Programa de

Integridade, no qual apresenta os parâmetros para a implantação de um programa de compliance
anticorrupção eficaz.

O programa de compliance é nomeado pelo Decreto 8.420/15 como programa de integridade,

porém cada organização pode denominá-lo de acordo suas políticas e cultura organizacional, na
organização estudada o programa é denominado sistema de conformidade.

O capítulo IV do Decreto inicia-se com a definição do programa de integridade (art. 41):

[...] programa de integridade consiste, no âmbito de uma pessoa jurídica, no conjunto de mecanismos
e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e na
aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes com objetivo de detectar e sanar
desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou
estrangeira.

O programa de compliance pode ser definido como um conjunto de diretrizes que a organização
deve implantar e praticar para que suas atividades sejam exercidas em conformidade com a Lei
12.846/13.

No mesmo ano de aprovação do Decreto 8.420/15, o Ministério de Transparência e

Controladoria-Geral da União (CGU) publicou as diretrizes do programa de integridade para as
empresas privadas, tendo como objetivo orientar a construção do Programa de Integridade de
acordo com a Lei Anticorrupção. Salienta-se que esse documento não possui caráter normativo,
apenas de orientação (Programa de Integridade da Controladoria Geral da União, 2015).

A Internacional Organization for Standardization, conhecida como ISO (Organização

Internacional de Normatização), publicou, no ano de 2014, a norma ISO 19.600:2014, que
apresenta orientações para a estruturação, a implantação e o monitoramento do sistema de
gerenciamento de conformidade.

Qualquer modificação ou adaptação dos sistemas envolve a necessidade da criação de

mecanismos internos que favoreçam a predisposição de os integrantes da organização adotarem
os novos procedimentos. Afinal, novas rotinas modificam hábitos, crenças, valores, mitos, entre
outros aspectos.

Considerando-se que a Odebrecht sempre zelou pela disseminação de sua cultura

organizacional, proposta em livros escritos pelo seu fundador (Tecnologia Empresarial Odebrecht
– TEO), e que essa organização está implantando diretrizes de compliance para adequar seu
ambiente de negócios no período de reestruturação após denúncias de corrupção, entende-se o
momento como oportuno para estudar os aspectos da cultura organizacional que possam facilitar
a implantação das diretrizes do sistema de conformidade da Odebrecht Engenharia e Construção
(OEC).

Dessa forma, este texto discute quais aspectos da cultura organizacional podem facilitar a
implantação do sistema de conformidade na Odebrecht Engenharia e Construção, conforme o
Decreto 8.420/15.

Os aspectos da cultura serão analisados de acordo com os níveis apresentados por Schein
(2009): artefatos, crenças e valores expostos, e suposições básicas, tendo-se como pano de fundo
para análise a Teoria Institucional, em sua vertente denominada Nova Sociologia Institucional
(NSI).

2.Referencial teórico

Apresenta-se, a seguir, uma breve discussão sobre os temas que subsidiam a análise da
implantação do sistema de compliance na OEC: considerações sobre a teoria institucional, sobre
cultura organizacional, sobre governança corporativa e sobre os programas de compliance.

2.1.A Teoria Institucional

A Teoria Institucional analisa a associação entre a organização e o ambiente em que essa se

encontra estabelecida, por meio de três vertentes: a Velha Economia Institucional (VEI), a Nova
Economia Institucional (NEI) e a Nova Sociologia Institucional (NSI).

A vertente sociológica aborda a relação entre as organizações e as estruturas normativas e

culturais, desenvolvendo reflexões sobre os elementos culturais e simbólicos nas organizações 4 - 5
, oferecendo um plano para a análise de indivíduos, grupos e organizações, expresso na forma de
aspectos institucionalizados como padrões de comportamento, normas, valores, crenças e
pressupostos.

Pela institucionalização, as organizações incorporam padrões de trabalho definidos pela

sociedade, a fim de se manterem em conformidade com tais preceitos.  6 Trata-se de um processo
condicionado pela lógica da conformidade às normas socialmente aceitas e pela incorporação do
conhecimento construído ao longo da interação social, sendo esses os parâmetros para a
concepção de realidade dos atores sociais, definindo, portanto, o seu modo de agir. 7

A institucionalização se apoia em três pilares: regulador, normativo e cognitivo-cultural,

conforme demonstrado no Quadro 1. Em cada um desses pilares pode-se ver qual é a base usada
para conformidade, a base de ordem, os mecanismos usados para manutenção da instituição e a
lógica empregada para explicar a necessidade da institucionalização; além disso, cada um dos
pilares tem indicadores próprios para análise.

Quadro 1 – Pilares da análise institucional

Pilar

Regulador Normativo Cognitivo-cultural

Classificado por
Base de
Utilidade Obrigação social concessão Percepção
conformidade
compartilhada

Regras Expectativas Esquemas

Base de ordem
reguladoras normativas constitutivos

Mecanismos Coercitivo Normativo Mimético

Lógica Instrumentalidade Adequação Ortodoxia

Crenças comuns
Regras Leis Certificação
Indicadores Lógicas de ação
Sanções Confiabilidade
compartilhadas

Compreensível
Base de Sancionada Governada
Reconhecível
legitimidade legalmente moralmente
Culturalmente apoiada

Fonte: Scott (2001. p. 52).

Nota: Traduzido pelas autoras.

 Os pilares elaborados por Scott 8 são utilizados neste estudo para análise da institucionalização
no processo de implantação do programa de conformidade na OEC. O pilar regulador é
influenciado por regras e leis sancionadas legalmente a fim de garantir a legitimação institucional.
Já o pilar normativo está associado ao comportamento considerado adequado de acordo com o que
é moralmente acolhido pela sociedade. Por fim, o pilar cognitivo-cultural, cerne da
institucionalização, associa as ações aos princípios de crenças e valores culturalmente
disseminados e aceitos socialmente.

2.2.Cultura Organizacional

Não existe uma definição padrão para o conceito de cultura organizacional, mas sim diversas
definições, de diferentes autores e de diferentes áreas de conhecimento. Neste estudo adota-se a
definição dada por Schein  9 , na qual cultura se constitui como “[...] o clima e as práticas que as
organizações desenvolvem ao lidar com pessoas, ou os valores expostos e o credo de uma
organização”. O autor propõe que os elementos da cultura organizacional sejam analisados em
três níveis: (i) artefatos; (ii) crenças e valores expostos; e (iii) suposições básicas.

O artefato é considerado o primeiro nível de análise da cultura organizacional e inclui todos os

fenômenos que alguém vê, ouve ou sente quando encontra um grupo com uma cultura diversa;
considera aspectos visíveis, como a arquitetura de seu ambiente físico, a linguagem, o estilo
incorporado no vestuário, as maneiras de se comunicar, as manifestações emocionais, os mitos e
histórias contadas sobre a organização e assim por diante. 10

O segundo nível de análise da cultura organizacional está na identificação das crenças e dos
valores e são as razões pelas quais os indivíduos agem. Na organização, as crenças e valores ditam
o que é considerado como certo ou errado. 11

O terceiro nível de análise da cultura organizacional é denominado de suposições básicas.

Tratam-se de aspectos essenciais para o cotidiano, que nas organizações se refletem como
suposições acerca do trabalho e da vida; como essas suposições são assumidas como verdadeiras
dentro de uma unidade social, elas tendem a não serem questionadas e são extremamente difíceis
de serem alteradas. 12

A cultura organizacional é vista como um facilitador da convivência entre os integrantes da

organização, estabelecendo o conceito do que é certo ou errado, próprio ou impróprio, facilitando
a comunicação e a realização dos objetivos organizacionais e, inclusive, gerando segurança
emocional para aqueles que vivem nos ambientes organizacionais, na medida em que as pessoas
sabem o que delas é esperado. Além disso, a cultura é um instrumento que modela as formas de
gestão e os relacionamentos internos organizacionais, na medida em que as pessoas sabem o que
delas é esperado. 13 - 14

Frequentemente a cultura organizacional é descrita como sendo forte, todavia, essa força vem
do senso de compartilhamento, da estabilidade estrutural dos seus pressupostos, garantindo um
senso de identidade aos que estão imersos naquela cultura; vem da profundidade com que seus
pressupostos estão enraizados nos aspectos inconscientes das pessoas; vem da integração de todos
os seus aspectos em um paradigma maior. 15 Esse enraizamento mostra a dificuldade de se mudar
uma cultura em curtos espaços de tempo. 16 Ou seja, assim como é difícil instalar novas crenças e
valores, também é difícil abandonar aquilo que está arraigado dentro de uma unidade social.

2.3.Governança Corporativa

A governança corporativa é um sistema que orienta, monitora e incentiva as organizações,

visando à preservação do valor econômico da organização no longo prazo, na medida em que
busca alinhar os interesses dos gestores e acionistas tendo em vista a supressão do que se
denomina conflito de agência. 17 - 18 Tal conflito é visto como um confronto de interesses entre os
acionistas (principal) e os gestores (agentes) de uma organização.

De acordo com Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), os princípios básicos da

governança são: a transparência, a equidade, a prestação de contas ( accountability ) e a
responsabilidade corporativa. A aplicação desses princípios é a base facilitadora da implantação
de sistemas de compliance nas organizações.

Silveira  19 estrutura a governança corporativa em dois grandes grupos denominados: foco

interno e foco externo. O foco interno engloba as práticas voltadas à tomada de decisão de longo
prazo, em conjunto com as políticas internas e controles organizacionais; já o foco externo
estabelece as práticas que geram transparência para os usuários internos e externos e que dão
direitos aos acionistas de maneira igualitária.

As ações de compliance estão dentro do foco interno do sistema de governança, no grupo

denominado redução da chance de surpresas negativas, pois tais mecanismos intencionam a
prevenção de práticas ilegais (surpresas negativas) . 20

Um dos mecanismos utilizados pela governança corporativa e pelo programa de compliance

para o monitoramento das atividades empresariais visando à mitigação dos riscos é a utilização do
sistema de controles internos. A implantação de controles internos efetivos está descrita no inciso
VII do art. 42 do Decreto 8.420/15: “controles internos que assegurem a pronta elaboração e
confiabilidade de relatórios e demonstrações financeiros da pessoa jurídica”.

Os programas de compliance auxiliam na implantação dos controles internos, tendo em vista a

mitigação e a gestão dos riscos, conforme ressaltam Melo e Vasconcelos  21 , “o conhecimento dos
controles internos é necessário por ser base de qualquer Programa de Integridade”.

Aspirando a unificação do conceito de controles internos e a evidenciação de sua importância

na avaliação e melhoria da gestão de riscos das organizações, em 2004, o Committee of Sponsoring
Organizations of the Treadway Commission (COSO) 22 divulgou a estrutura conceitual ( framework )
denominada Enterprise Risk Management – Integrated Framework ( ERM ), traduzida para o
português como “Gestão de riscos empresariais – integração com estratégia e desempenho”. Essa
estrutura conceitual difundiu-se globalmente pela formulação dos seus métodos, sendo
reconhecida como o modelo mais apropriado para atender às regras da seção 404 da Lei
americana Sarbanes-Oxley Act (SOX) 23 , que trata sobre controles internos, passando assim, a ser
utilizada pelas principais multinacionais regulamentadas por essa lei.

O COSO define o controle interno como um processo conduzido pela estrutura de governança,
administração e outros profissionais da entidade, sendo desenvolvido para proporcionar
segurança razoável com respeito à realização dos objetivos relacionados a operações, divulgação e
conformidade. Os componentes da ERM apresentam semelhança à estruturação de um programa
de compliance , pois estabelecem cinco grupos de atuação: (i) o ambiente de controle; (ii) a
avaliação de riscos; (iii) as atividades de controle; (iv) a informação e a comunicação; e (v) o
monitoramento.

2.4.Os Programas de Compliance

A palavra conformidade foi traduzida para o português a partir da palavra americana

compliance, originada do latim complere, que pode ser traduzida como cumprir, estar de acordo.
Para estar em conformidade, a organização deve exercer suas atividades de acordo com as leis,
regulamentos e políticas internas vigentes. 24

Os programas de compliance atuam como se fossem um braço dos órgãos reguladores junto à
organização, buscando preservar a boa imagem, a reputação e o respeito às normas e controles, na
busca da conformidade. Apresentam-se como um instrumento de gestão e aconselhamento que faz
parte da estrutura organizacional, podendo ter obrigações estatutárias, como o combate à lavagem
de dinheiro e à gestão do risco operacional. 25

Serpa 26 ressalta que o programa de compliance

[...] é algo organizado, composto de diversos componentes, que interage com outros componentes de
 outros processos e outros temas, algo que depende de uma estrutura mais complexa que inclui pessoas,
processos, sistemas eletrônicos, documentos, ações e ideias.

Deve-se entender que, nos programas de compliance , a conformidade não está atrelada apenas
à legislação, mas também à forma ética com que a organização interage com todos envolvidos de
sua cadeia produtiva (integrantes, fornecedores, clientes etc.).

Além disso, conforme ressalta Blok 27 , existem diferentes modelos de conformidade, sendo eles
estruturados para assegurar vários aspectos, como normas trabalhistas, regulação tributária,
regulação ambiental, direitos do consumidor, entre outros.

O art. 7º da Lei Anticorrupção, 12.846/13, ressalta que a existência de mecanismos e

procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a
aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta no âmbito da pessoa jurídica, serão levados em
consideração na aplicação, ou não, das sanções previstas no art. 6º da mesma Lei. A comprovação
da utilização e monitoramento de um programa de integridade efetivo poderá excluir a culpa da
organização, caso seus integrantes pratiquem atos ilícitos.

No Brasil, os programas de compliance foram intitulados de programas de integridade, pelo

Decreto 8.420/15. A organização estudada no presente trabalho nomeou seu programa de
compliance como Sistema de Conformidade. Assim como a cultura organizacional, o programa de
compliance também possui seus procedimentos baseados nos princípios e valores organizacionais,
buscando a sobrevivência e a perpetuidade da organização. O parágrafo único do artigo 41 do
Decreto 8.420/15 ressalta que o programa de integridade deve ser estruturado, aplicado e
atualizado de acordo com as características e riscos atuais das atividades de cada pessoa jurídica, a
qual por sua vez deve garantir o constante aprimoramento e adaptação do referido programa,
visando a garantir sua efetividade.

O Decreto 8.420/15 elenca dezesseis elementos para a elaboração de um programa de

integridade efetivo: (i) comprometimento da alta direção; (ii) padrões de conduta, código de ética,
políticas e procedimentos de integridade, aplicáveis a todos os empregados e administradores; (iii)
padrões de conduta, código de ética e políticas de integridade estendidas, quando necessário, a
terceiros, tais como, fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados; (iv)
treinamentos periódicos; (v) análise periódica de riscos; (vi) registros contábeis que reflitam de
forma completa e precisa as transações da pessoa jurídica; (vii) controles internos que assegurem
a pronta elaboração e confiabilidade de relatórios e demonstrações financeiros da pessoa jurídica;
(viii) procedimentos específicos para prevenir fraudes e ilícitos no âmbito de processos licitatórios,
na execução de contratos administrativos ou em qualquer interação com o setor público, ainda
que intermediada por terceiros, tal como o pagamento de tributos, sujeição a fiscalizações, ou
obtenção de autorizações, licenças, permissões e certidões; (ix) independência da instância interna
responsável pela aplicação do programa de integridade e fiscalização de seu cumprimento; (x)
canais de denúncia de irregularidades, abertos e divulgados a funcionários e terceiros, e de
mecanismos destinados à proteção de denunciantes; (xi) medidas disciplinares em caso de
violação do programa de integridade; (xii) procedimentos que assegurem a pronta interrupção de
irregularidades ou infrações detectadas e a tempestiva remediação dos danos gerados; (xiii)
diligências apropriadas para contratação e, conforme o caso, supervisão, de terceiros, tais como,
fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados; (xiv) verificação,
durante os processos de fusões, aquisições e reestruturações societárias, do cometimento de
irregularidades ou ilícitos ou da existência de vulnerabilidades nas pessoas jurídicas envolvidas;
(xv) monitoramento contínuo do programa de integridade tendo como objetivo seu
aperfeiçoamento na prevenção, detecção e combate à ocorrência dos atos lesivos previstos no art.
5º da Lei 12.846, de 2013; e (xvi) transparência da pessoa jurídica quanto a doações para
candidatos e partidos políticos (Decreto Regulamentador da Lei Anticorrupção 8.420/15, 2015).

De acordo com Blok  28 , a Figura 1 expõe os principais elementos para a estruturação de um

programa de compliance . Na extremidade superior do tripé está exposta a gestão de ética dos
negócios (alta administração), encontrando-se descrita no Decreto 8.420/15 e nas diretrizes da CGU
como o comprometimento da alta direção, classificada como primeiro elemento para um
programa de compliance eficaz (pode-se dizer que o exemplo deve vir de cima para baixo na
pirâmide hierárquica). Para o sucesso na implantação do programa de compliance , a alta
administração deve estar comprometida e evidenciar a importância dos padrões de honestidade e
integridade na organização. 29

Segundo a Federação Brasileira dos Bancos (Febraban) e a Associação Brasileira dos Bancos
Internacionais (ABBI), citadas por Blok 30 ,
[...] faz-se mister o comprometimento da alta administração, sendo parte integrante e fundamental da
cultura organizacional, contando com o comprometimento de todos os funcionários, uma vez que todos
são responsáveis pelo fiel cumprimento do compliance .

O centro da figura é composto pelo elemento conformidade (operação), descrito por Blok  31
como a área operacional da organização que tem como uma de suas atividades o gerenciamento
dos riscos por meio da implantação, avaliação e monitoramento dos controles internos por meio
do programa de compliance .

Na base do tripé encontra-se a cultura organizacional, sustentando todas as práticas de gestão

da organização por meio dos valores difundidos.

3.Procedimentos metodológicos

Apresentam-se, a seguir, os procedimentos metodológicos adotados no presente estudo. O

método escolhido para o desenvolvimento da pesquisa foi o estudo de caso único, por favorecer o
entendimento do processo, a compreensão do fenômeno sob a perspectiva dos membros do grupo
ou das organizações, estimular o desenvolvimento de novas pesquisas e possibilitar estudar um
caso em profundidade.  32 - 33 O caso objeto deste estudo é a implantação do sistema de
conformidade na Odebrecht Engenharia e Construção (OEC). O caso foi selecionado por sua
tipicidade: uma organização de base internacional, com complexa estrutura de negócios, e que
sofreu grandes impactos de imagem por conta de atos de corrupção nos quais esteve envolvida. A
oportunidade de estudar como a organização está implantando ações de conformidade pode
apontar caminhos para prevenção de ações que não atendam às regulações.

Yin 34 evidencia seis fontes para coleta de dados em um estudo de caso: documentos, registros
em arquivo, entrevistas, observação direta, observação participante e artefatos físicos.
Considerando os objetivos deste estudo, foram utilizadas duas fontes baseadas no modelo de Yin  35
, sendo elas: registros em arquivos relacionados à cultura e às ações de conformidade, e
documentos de domínio público, com recorte temporal do ano de 2017, ano subsequente à
assinatura do acordo de leniência da empresa com o Ministério Público Federal.

Os documentos analisados foram os seguintes: (i) Tecnologia Empresarial Odebrecht (TEO) –

livros escritos pelo Norberto Odebrecht, fundador da organização, que estabelecem os princípios
éticos, morais e conceituais para a atuação do integrante. Todo integrante tem acesso a TEO, física
ou eletronicamente; (ii) política de conformidade da Odebrecht Engenharia e Construção (OEC),
área na qual o negócio de infraestrutura está inserido; (iii) instruções internas sobre os critérios e
procedimentos a serem adotados pelos integrantes com base na política de conformidade; e (iv)
informações de domínio público a respeito da organização.

O recorte temporal do ano de 2017 foi utilizado como base para analisar o papel da cultura
organizacional na implantação do sistema de conformidade: i) após assinatura do acordo de
leniência da organização com o Ministério Público Federal (MPF); ii) reformulação no sistema de
conformidade da organização a fim de atender as exigências do mercado.

Os dados foram analisados utilizando-se a análise de conteúdo, descrita por Bardin 36 como um
conjunto de recursos metodológicos que facilita a análise de dados reunidos na área das ciências
sociais e humanas. A análise de conteúdo pode ser classificada em dois grupos: método e técnicas.
O primeiro grupo subdivide-se em três componentes: codificação, categorização e inferência; o
segundo é composto pela análise categorial, análise de avaliação, análise da enunciação, análise
proposicional do discurso, análise da expressão e a análise das relações.

Aplicou-se no presente trabalho o método de categorização dos documentos com a análise

categorial, conforme apresentado no Quadro 2. O quadro mostra como foram coletados os dados
para análise da institucionalização da organização, dos elementos da cultura organizacional, do
sistema de governança corporativa e do programa de compliance da OEC.

Quadro 2 - Categorização dos documentos

Conteúdos Teóricos Documentos analisados

• Institucionalização – documentos e comunicados

Teoria Institucional internos e externos sobre as adequações de
conformidade

• Fortalecimento da cultura – livros da metodologia

Cultura Organizacional TEO e comunicados organizacionais com respeito à
implantação do sistema de conformidade

• Adequações da governança corporativa – políticas

Governança Corporativa internas e comunicados internos e externos sobre as
adequações

• Implantação do sistema de conformidade –

Compliance documentos, políticas e comunicados a respeito do
sistema de conformidade

Fonte: elaborado pelas autoras.

4.Apresentação e discussão dos resultados

Apresenta-se no Quadro 3 o esquema de análise adotado neste estudo. Ele compreende três
vertentes: Teoria Institucional, cultura organizacional e compliance . Pode-se observar que os
pilares da Teoria Institucional servirão de base para a análise dos níveis da cultura organizacional
e do tripé das ações de compliance.

Os aspectos reguladores da Teoria Institucional servirão de base para a análise da Lei

Anticorrupção, 12.846/13, e do Decreto 8.420/15, por se caracterizarem em lei e regra sancionadas
com o objetivo de garantir a legitimação institucional.

Os aspectos normativos da Teoria Institucional servirão de base para a análise dos artefatos da
cultura organizacional e das normas de conformidade, no nível de compliance, por estarem
relacionados ao comportamento considerado adequado moralmente pela sociedade.

Os aspectos cognitivo-cultural da Teoria Institucional servirão de base para a análise das

crenças, valores e suposições básicas da cultura organizacional, e para o estado de adesão e gestão
ética dos negócios, no nível de compliance . Esses aspectos estão classificados no pilar cognitivo-
cultural por estarem associados aos princípios de crenças e valores culturalmente propagados e
aceitos pela sociedade (cerne da institucionalização).

Destaca-se que os níveis de análise da cultura organizacional são aqueles apresentados por
Schein  37 ; a análise do programa de compliance se baseia na estrutura apresentada por Blok  38 ,
denominada tripé do compliance (vide Figura 1), acrescida da Lei Anticorrupção brasileira,
12.846/13, e do Decreto 8.420/15.

Quadro 3 – Correlação entre as teorias estudadas

Teoria Institucional

Pilares da Teoria
Regulador Normativo Cognitivo-Cultural
Institucional

Mecanismos Coercitivo Normativo Mimético

Crenças comuns;
Regras; leis e Certificação;
Indicadores lógicas de ação
sanções confiabilidade
compartilhadas

Compreensível;
Sancionada Governada
Base de legitimidade reconhecível;
legalmente moralmente
Culturalmente apoiada

Cultura Organizacional

Crenças e valores
Níveis da cultura Não se aplica Artefatos expostos; Suposições
básicas

Compliance

Lei
Anticorrupção Estado de adesão;
Tripé 12.846/13; Conformidade
Gestão ética dos negócios
Decreto 8.420/15
 Fonte: elaborado pelas autoras.

A Odebrecht foi escolhida para este estudo tendo em vista sua importância no cenário nacional
e internacional, pela existência de uma cultura organizacional regulamentada formalmente em
livros sob o título Tecnologia Empresarial Odebrecht (TEO), escritos por Norberto Odebrecht,
fundador da empresa. Os preceitos da TEO são amplamente divulgados a todos os colaboradores e
apresentam os valores, crenças e suposições básicas que norteiam o sistema de gestão da
Odebrecht.

A Odebrecht se viu no meio de processos de corrupção que abalaram sua estrutura

organizacional e a sua capacidade operacional, suscitando sua reestruturação. A empresa assinou
acordos de leniência com a Procuradoria-Geral da República do Brasil, Estados Unidos e Suíça, em
dezembro de 2016; também foram assinados acordos de delação premiada de seus principais
executivos.

4.1.A Organização Odebrecht 39

A Odebrecht S.A. é uma empresa multinacional, de origem brasileira, atuante há mais de 70

anos no Brasil e em mais 24 países, composta por negócios diversificados nos setores de
engenharia e construção, indústria, imobiliário, infraestrutura e energia, que atua por meio de
uma estrutura organizacional descentralizada.

Foi fundada em 1944, em Salvador, pelo engenheiro Norberto Odebrecht, com o propósito de
desenvolvimento de projetos de engenharia e construção no estado da Bahia. No ano de 1954,
tornou-se uma sociedade anônima e passou a denominar-se Construtora Norberto Odebrecht S.A.
(CNO). Em 1961, iniciou sua ampliação geográfica pelo Nordeste com a abertura de uma filial em
Recife. A partir de 1969, expandiu-se também para o Sudeste. Iniciou a sua internacionalização em
1979, assinando os primeiros contratos fora do Brasil, e no mesmo ano principiou a diversificação
de seus negócios com a criação da Odebrecht Perfurações Ltda. Expandiu sua atuação no ramo de
engenharia e construção devido à incorporação da Companhia Brasileira de Projetos e Obras
(CBPO) em 1980.

A holding Odebrecht S.A. foi criada em 1981 para o direcionamento dos negócios e preservação
de sua cultura e princípios. Em 1991, seu fundador, Norberto Odebrecht, passou a integrar a
presidência do conselho de administração, transferindo a presidência da organização para o seu
filho Emílio Odebrecht. Em 1998, Norberto transferiu a presidência do conselho para seu filho
Emílio, passando a cuidar da Fundação Odebrecht. No ano de 2009, Marcelo Odebrecht, filho de
Emílio, assumiu a presidência da organização.

A diversificação dos negócios da empresa se deu a partir dos anos 2000, com a criação da
Braskem em 2002, da Odebrecht Óleo e Gás em 2006; em 2007 foram criadas as empresas
Odebrecht Agroindustrial e Odebrecht realizações Imobiliárias; em 2010, a Odebrecht Transport;
em 2011, a Odebrecht Defesa e Tecnologia e, em 2012, a Odebrecht Properties .

Devido ao porte da CNO, o recorte espacial do estudo limitou-se ao segmento de negócio de

infraestrutura brasileira, estabelecido na área de Engenharia e Construção.

4.2.A Tecnologia Empresarial Odebrecht (TEO) – a cultura Odebrecht

A cultura organizacional da Odebrecht foi nomeada pelo seu fundador como Tecnologia
Empresarial Odebrecht (TEO), considerada uma metodologia que aponta as premissas básicas para
a organização. Foi assim denominada, em 1968, quando Norberto Odebrecht percebeu que suas
crenças e valores, aprendidos com seus pais ainda na infância (família de origem alemã),
orientavam essa disciplina intelectual.

A cultura da Odebrecht foi originada a partir dos princípios da igreja luterana, baseados no
servir aos semelhantes, na humildade, na disciplina e no trabalho, aprendidos por Norberto por
intermédio de seus pais e pelo pastor da igreja luterana que a família Odebrecht fazia parte. 40
 De acordo com Odebrecht, 41

[...] a Tecnologia Empresarial consiste, antes de tudo, na arte de que se serve o empresário para
coordenar e integrar seus liderados, alçando e superando resultados previamente estabelecidos, com
determinados padrões de qualidade , em prazos e a custos também determinados.

A afirmação de Dias  42 , na qual a cultura de uma organização não nasce com ela, mas vai se
formando e consolidando até estabelecer uma identidade única reconhecida por seus integrantes e
pela sociedade, é coerente com a ideia da formação da cultura da Odebrecht que se consolidou
vinte e quatro anos após o início da organização.

A fim de não perder a disseminação de sua cultura devido à sua expansão geográfica, em 1984,
a Odebrecht criou em seu edifício sede, em Salvador, o Núcleo da Cultura Odebrecht (NCO), onde é
possível conhecer a cultura e a história da organização por meio de fotografias, vídeos,
documentos, mensagens, medalhas, troféus e outros elementos. O acervo também pode ser
acessado por meio da versão online disponível no site da organização.

Em 2005 foi criado o Centro de Documentação e Referência (CDR), denominado atualmente

como Centro de Memória Odebrecht (CMO), com o objetivo de buscar, organizar, consolidar,
preservar e disponibilizar informações, de modo físico e virtual, referentes à TEO. O CMO pode ser
acessado pelos públicos interno e externo da organização.

Beyer e Trice 43 , citados por Fleury e Fischer 44 , afirmam que para criar e manter uma cultura,
suas percepções, normas e seus valores devem ser afirmados e comunicados aos integrantes da
organização de forma concreta. Tais normas e valores são descritos na TEO como os princípios
fundamentais, conceitos essenciais e critérios que norteiam de modo ético a condução dos
negócios da Organização Odebrecht.

Na Tecnologia Empresarial Odebrecht enfatiza-se que “Todos os integrantes da Organização

têm o dever de agir como Curadores desses princípios , uma vez que são o cerne do Patrimônio
Intangível dos Acionistas” . 45 Esses princípios, conceitos e critérios da cultura da Odebrecht
enquadram-se como elementos culturais que “[...] determinam a estratégia, os objetivos e o modo
de operação da empresa”, conforme proposto por Schein. 46

Apresenta-se, a seguir, a análise da cultura organizacional da Odebrecht, de acordo com os

níveis de análise propostos por Schein 47 , com foco na Teoria Institucional. Os artefatos, as crenças
e valores, e as suposições básicas serão analisados por meio de documentos oficiais, incluindo
políticas, comunicados internos e externos da organização a respeito da implantação e adequação
do sistema de conformidade da OEC; e pelos livros que apresentam a metodologia TEO. Os mesmos
documentos serão utilizados para a análise dos itens que compõem o tripé do compliance,
apresentados na Figura 1.

O Quadro 4 apresenta a análise dos níveis da cultura da Odebrecht. Conjuntamente será feita a
análise da cultura organizacional de do compliance com base nos pilares da teoria institucional.

Quadro 4 – Análise dos níveis da cultura da Odebrecht

 · Descentralização

Artefatos · Delegação planejada

· Liderança

· Espirito de servir

Crenças e valores expostos · Humildade e simplicidade

· Espírito empresarial

· A base organizacional é imutável – tudo muda sobre

uma base que não muda nunca
Suposições básicas
· Influenciar e ser influenciado na busca pelo que é
certo para todos

Fonte: elaborado pelas autoras.

4.3.Análise da cultura no nível dos artefatos

Os artefatos são descritos por Schein  48 como algo visível através do grupo, relacionado a
características como linguagem, estilo e comunicação dos integrantes da organização. Neste estudo
encontrou-se três elementos: descentralização, delegação planejada e liderança.

4.3.1.A descentralização

A descentralização é entendida como um sistema que propõe a dispersão da autoridade e das

atribuições de um poder central (presidência) para as áreas que integram a organização. Segundo
Coura e Pavan  49 , a descentralização se faz necessária à medida que a organização aumenta,
devendo ser realizada com responsabilidade, por meio de mecanismos de controles diferentes dos
tradicionais, como o olfato, o paladar, a visão, a audição e o tato.

A descentralização é conceituada pela Tecnologia Empresarial Odebrecht como uma prática

aplicada desde o início da organização a fim de desenvolver sua “ estratégia de crescimento sadio ,
equilibrado e continuado ”.  50 Tal estratégia facilita a relação constante e direta com o cliente,
proporcionando clareza em suas necessidades e revelando a melhor forma de servi-lo.

Por meio da descentralização, a organização Odebrecht denomina os canteiros de obras como

pequenas empresas, de onde provém a atividade fim e as receitas financeiras da organização, e a
holding como grande empresa, conforme se apresenta a seguir:

[...] a vitalidade presente e futura da Organização Odebrecht reside na Pequena Empresa , enxuta , ágil ,
flexível , adaptada às necessidades do Cliente e ligada por laços federativos à Grande Empresa. 51

Desta forma, destaca-se a importância da comunicação em toda a organização para que todos
os integrantes possam praticar as mesmas ações, principalmente nesse período de implantação do
sistema de conformidade.

O item 4 da Política da Odebrecht S.A. sobre Conformidade com Atuação Ética, Íntegra e
Transparente é denominado comunicação e capacitação, pelo qual se observa o compromisso que
os integrantes possuem na disseminação da atuação ética, íntegra e transparente, em especial a
liderança na capacitação e acompanhamento de sua equipe. Ressalta, ainda, que os integrantes
devem conhecer e atuar de acordo com a política de conformidade da organização, além de
participarem das atividades de capacitação sobre conformidade que sejam realizadas em seu
ambiente de trabalho.

4.3.2.Delegação planejada
 Segundo a Tecnologia Organizacional Odebrecht, a delegação planejada tem como base a
confiança no ser humano, processo pelo qual o líder delega aos seus liderados as tarefas a serem
executadas, porém de forma planejada com acompanhamento e avaliação constante, objetivando
o desenvolvimento da equipe como profissional e ser humano.

4.3.3.A liderança

A liderança possui um importante papel na organização, pois, por meio dela, é possível
influenciar e engajar as pessoas no desenvolvimento de suas atividades, conforme evidencia
Vergara, 52 a liderança demanda humildade para aprender a lidar com pessoas, a fim de mobilizá-
las a alcançarem as metas da organização.

Segundo Chiavenato,  53 “[...] a liderança representa a maneira mais eficaz de renovar e

revitalizar as organizações e impulsioná-las rumo à competividade e ao sucesso. Sem liderança, as
organizações correm o risco de vagar ao léu e sem uma direção bem definida”.

O líder possui papel fundamental em todas as etapas citadas anteriormente (descentralização e

delegação planejada), devendo ser exemplo, desenvolvedor e motivador de sua equipe, por meio
da pedagogia da presença, conforme exposto na TEO como um processo educacional pelo qual o
líder deve formar novos e melhores empresários.

É tarefa indelegável do líder devotar tempo, presença, experiência e exemplo ao liderado, para que
este seja apoiado e tenha seu desempenho acompanhado, avaliado e julgado na prática da tecnologia
empresarial Odebrecht. 54

O item 1.5 da Política da Odebrecht S.A. sobre Conformidade com Atuação Ética, Íntegra e
Transparente, denominado líderes na organização, orienta os líderes sobre a responsabilidade que
possuem de atuar de forma ética, íntegra e transparente, sendo exemplo para seus liderados.

Nesse item elencam-se as seguintes condutas que os líderes devem adotar: influenciar seus
liderados pelo exemplo; implementar e garantir a prática do sistema de conformidade em seu
ambiente de atuação; e assegurar que seus liderados estejam participando das atividades de
capacitação sobre conformidade realizadas em seu ambiente de trabalho.

Por meio da análise da cultura da Odebrecht no nível dos artefatos, identificou-se os seguintes
processos organizacionais relacionados às ações de compliance que estão sendo implantadas,
conforme descritos anteriormente: a comunicação em todos os níveis organizacionais, de acordo
com seu modelo de descentralização; a delegação planejada das atividades dos liderados e dos
compromissos com a conduta ética, íntegra e transparente; e a liderança como papel fundamental
na implementação, execução e acompanhamento das práticas do sistema de conformidade.

4.4.Análise da cultura no nível das crenças e valores expostos

Por meio da liderança se observam as principais crenças e valores expostos: o espírito de

servir; a humildade e a simplicidade; e o espírito empresarial. Conforme descrito anteriormente,
as crenças e valores da organização estão pautados nos princípios da igreja luterana,
fundamentados no servir aos semelhantes, na humildade, na disciplina e no trabalho.

Na TEO é sinalizado que o ato mais nobre de um ser humano é o servir ao seu semelhante, ou
seja, trabalhar em favor de algo ou alguém. Também é destacado, na TEO, que o espírito de servir
é essencial na organização, devendo ser exercitado em benefício do cliente.

[...] o espírito de servir traduz-se no compromisso de gerar riquezas cada vez melhores e maiores para
os Clientes, para as Comunidades e, em particular, para os Usuários finais dos serviços e bens produzidos
pela Organização Odebrecht, bem como para os Acionistas e para seus Integrantes. 55

Na visão exposta na TEO, acredita-se ser improvável que alguém exerça o espírito de servir sem
possuir humildade e simplicidade, uma vez que os três princípios prosseguem juntos.

[...] devem permanecer a humildade e a simplicidade dos Integrantes da Organização, vez que essas
 virtudes são indissociáveis dos que têm o dever e o prazer de servir. [...] é preciso combater quaisquer
manifestações de “arrogância” e de “prepotência”, tão comuns aos que se deixam aprisionar na
“armadilha do sucesso”. 56

De acordo com a TEO, o espírito empresarial é constituído pelo espírito de servir, pela
humildade e a simplicidade, acrescidos da busca pela geração de resultados.
O Ser Humano dotado do espírito empresarial , além de disposto a dar de si, em prol de seu
Semelhante, deve estar comprometido com a permanente criação de melhores e maiores riquezas, em
prazos e a custos adequados, para poder continuar a servir, sempre e melhor. 57

Por meio da análise da cultura da Odebrecht no nível das crenças e valores expostos,
identificou-se as seguintes crenças e valores percebidos na Tecnologia Empresarial Odebrecht
(TEO) que dão suporte à implantação do sistema de conformidade da organização, conforme
descritos anteriormente: o espírito de servir; a humildade e a simplicidade; e o espírito
empresarial, que devem estar instituídos na liderança e disseminados por ela junto ao sistema de
conformidade, na organização.

4.5.Análise da cultura no nível das suposições básicas

O último nível de análise da cultura é denominado de suposições básicas, sendo identificada na

organização por uma frase de seu fundador, baseada na escrita de Ruy Barbosa, que diz que “no
mundo moral, como no mundo físico, tudo muda sobre uma base que não muda nunca” . 58

Com essa frase, na TEO deseja-se expressar que, independente das mudanças organizacionais
ocorridas e que virão a acontecer, as crenças e valores da organização permanecem inalteradas,
sendo a base que nunca muda.

Outra suposição básica encontrada foi “a busca pelo que é o certo para a organização”, expressa
na TEO que todos devam estar dispostos a “ influenciar e a ser influenciado , na busca de o que é o
certo para todos”.  59 A organização deve trabalhar de acordo com o que é o certo – as crenças e
valores expostos na TEO e nas políticas internas, que incluem o sistema de conformidade da
organização.

Por meio da análise da cultura da Odebrecht no nível das suposições básicas, identificou-se as
seguintes suposições relacionadas ao sistema de conformidade, de acordo com o Decreto 8.420/15,
conforme descritos anteriormente: no mundo moral, como no mundo físico, tudo muda sobre uma
base que não muda nunca, tal frase associa-se aos incisos II e III do art. 42 do Decreto 8.420/15, que
estabelecem como parâmetros para um programa de conformidade eficaz padrões de conduta,
código de ética, políticas e procedimentos de integridade aplicáveis a todos os integrantes,
fornecedores, clientes e demais agentes da organização, sendo esses padrões inalterados
independentemente das mudanças que venham a ocorrer na organização. Além da frase:
influenciar e ser influenciado, na busca de o que é o certo para todos, que afirma a importância de
todos os integrantes na implantação do Programa de Integridade, descrito no capítulo IV do
Decreto 8.420/15.

4.6.O sistema de conformidade da OEC

A área de conformidade da Odebrecht Engenharia e Construção foi implantada em 2014, após a

aprovação do sistema de conformidade e do código de conduta ainda no ano de 2013. A partir de
2016, ocorreram atualizações significativas no sistema de conformidade para atender às
exigências para programas dessa natureza de acordo com as melhores práticas internacionais de
mercado.

O sistema de conformidade da organização está estruturado em três pilares: i) prevenção; ii)

detecção; e iii) remediação. As medidas de prevenção são as mais importantes a serem
implantadas e seguidas porque prevenir é sempre melhor e menos oneroso do que retificar,
conforme demonstrado na figura 2. Por isso, a atenção dos líderes, dos investimentos e demais
recursos da organização dão prioridade a esse pilar.
 Esse sistema passou por um período de implementação, no qual o primeiro passo foi a
conscientização e a comunicação das novas regras, atingindo assim todos os níveis da organização.
Nessa etapa foram realizadas mais de cento e cinquenta sessões presenciais e a distância com o
corpo funcional da OEC, tendo como objetivo disseminar as novas práticas empresariais.

Por meio da Figura 2 é possível fazer a associação entre o sistema de conformidade da OEC e o
Programa de Integridade descrito no capítulo IV do Decreto 8.420/15, sendo o sistema da
organização composto por dez elementos: (i) governança e conformidade; (ii) políticas e demais
orientações; (iii) avaliação de riscos e controles; (iv) comunicação e capacitação; (v) conformidade
de terceiros; (vi) engajamento em ações coletivas; (vii) gestão do canal de linha de ética; (viii)
monitoramento de riscos e controles; (ix) remediar riscos e fortalecer controles; e (v) medidas
disciplinares.

No entanto, o sistema de conformidade é adaptado à organização por meio de sua cultura

organizacional (TEO), no qual se evidência a importância da liderança para a efetivação do
sistema.

O sistema de conformidade é apresentado na Deliberação 15/16 – ODB, denominada Política da

Odebrecht S.A. sobre Conformidade com Atuação Ética, Íntegra e Transparente, pela qual fica
explícita a concepção do sistema de conformidade com base nos princípios e conceitos da TEO:

As definições contidas nesta Política são desdobramentos dos Princípios e dos Conceitos da TEO.
Foram concebidas com o propósito de orientar o comportamento e as relações internas e externas dos
Integrantes da Organização, independentemente das suas atribuições e responsabilidades, em conjunto e
de forma integrada com as demais Políticas da Organização. 60

A mesma política evidencia os níveis da cultura, descritos anteriormente,

 [...] na prática desta Política, destacam-se os Princípios da Confiança no Ser Humano, no seu potencial
e na sua vontade de se desenvolver, da Descentralização, da Delegação Planejada, da Parceria e do papel
do Líder como educador dos seus Liderados. 61

Os elementos apresentados por Blok  62 na Figura 1, denominada tripé do compliance , que

compõe em sua extremidade a gestão de ética dos negócios (alta administração), no centro a
conformidade (operação) e na base o estado de adesão (cultura organizacional), também são
encontrados na mesma política e no sistema de conformidade por meio dos elementos (i)
governança e conformidade; (ii) políticas e demais orientações; e (iv) comunicação e capacitação.

Também é possível constatar os elementos citados anteriormente por meio de comunicados

internos e externos da organização, assinados pelo presidente do conselho administrativo da
Odebrecht S/A, Emílio Odebrecht. Tais documentos evidenciam os elementos: gestão de ética dos
negócios, por meio do apoio da alta direção às políticas de conformidade; a conformidade, por
intermédio do desenvolvimento das atividades diárias da organização de acordo as políticas do
sistema de conformidade, devendo os integrantes zelar por esses princípios no desenvolvendo do
seu trabalho, seja com os parceiros internos ou externos (fornecedores, clientes); e o estado de
adesão, mencionado pela atuação ética, íntegra e transparente, evidenciada pela TEO.

Sendo assim, percebe-se a institucionalização, na organização, decorrente da implantação do

sistema de conformidade, de modo que a organização esteja em conformidade com a lei e com as
normas socialmente aceitas.  63 Além do paralelo entre a cultura da organização e as ações para a
implantação do sistema de conformidade evidenciar a cultura organizacional da Odebrecht como
um elemento facilitador na implantação do sistema de conformidade, de acordo com o Decreto
8.420/15.

5.Considerações finais

De acordo com a estrutura utilizada para analisar o sistema de conformidade da organização,

denominada tripé do compliance, observou-se a cultura organizacional da Odebrecht como um
elemento facilitador na implantação de seu sistema de conformidade, sustentando todas as
práticas de gestão da organização. Já a conformidade foi identificada por meio da implantação e
adequações do sistema de conformidade, e a gestão ética por meio dos comunicados internos e
externos escritos pelo então presidente do conselho de administração da Odebrecht S.A., Emílio
Odebrecht.

Por meio deste estudo, observa-se a cultura organizacional como um elemento facilitador na
implantação do programa de compliance , pois quaisquer alterações nos procedimentos da
empresa causam reflexo direto nas atividades dos integrantes, necessitando da criação de
mecanismos internos que favoreçam a disposição dos integrantes da organização a adotarem as
novas práticas. Afinal, as organizações são compostas por seres humanos, que garantem a
implantação e operacionalização dos sistemas, podendo a cultura já implantada ser utilizada para
minimizar a resistência e motivar a cooperação dos integrantes.

Schein  64 compara o crescimento da cultura organizacional com as etapas de vida da

organização, classificadas em: nascimento, crescimento, maturidade e declínio. No nascimento e
nos primeiros anos de vida, a organização é dependente de seus fundadores, e a cultura contribui
para manter a organização alicerçada. A segunda fase é denominada de crescimento, na qual
ocorre a expansão da organização, nessa fase, a organização pode deparar-se com subculturas,
crise de identidade, e até mesmo mudança cultural, caso seu crescimento tenha ocorrido por meio
de aquisições e fusões com organizações com culturas distintas. A fase da maturidade, é
considerada uma fase estável para a organização e para sua cultura. A última fase, denominada
declínio apresenta duas opções para a organização: a transformação ou a morte. Nessa fase, a
cultura organizacional pode se tornar uma barreira à inovação, vivendo de conquistas passadas, e
exige muito cuidado nas mudanças. A dificuldade nessa fase não é apenas redirecionar-se, mas
redirecionar-se com o mínimo de impacto possível. Freitas  65 esclarece que “o risco de morte
existente, nesse caso, é tanto antes quanto depois da mudança, e depende fundamentalmente da
maneira como ela venha a ser operada”.

Por meio deste estudo, é possível afirmar que a cultura organizacional da OEC esteja passando
pela fase de declínio, devido a reestruturação que a organização está vivenciando, só não se sabe
se ela sobreviverá. Assim, questiona-se se os artefatos culturais encontrados nesse estudo
(liderança, descentralização e a delegação planejada) permanecem inalterados e se conseguirão
permanecer como base para o sistema de conformidade, dado que o esquema de corrupção,
denominado internamente na organização como área de projetos estruturados, estava restrito às
lideranças que ocupavam cargos de alto nível hierárquico na organização. Afinal, a
descentralização da delegação foi sido citada em alguns acordos de delação premiada como
“responsável” por alguns atos de corrupção cometidos na pequena empresa, pois as decisões
estavam sob gestão da equipe destinada a esse projeto, ou seja, delegada e descentralizada.

Ressalta-se que a Odebrecht está sob nova liderança após a prisão de seu presidente, Marcelo
Odebrecht, ocorrida em junho de 2015. Portanto, sugere-se que novas pesquisas acadêmicas sejam
efetuadas com a inclusão de uma etapa de pesquisa com a aplicação de questionário com os
integrantes a fim de identificar o clima organizacional e captar a percepção dos mesmos a respeito
da reestruturação e das adequações da empresa após a implantação do sistema de conformidade e
dos escândalos de corrupção derivados da Operação Lava Jato. Além de verificar a etapa de vida
que a cultura está inserida, se sobreviverá após a estruturação e quais os impactos decorrentes
desse processo.

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NOTAS DE RODAPÉ
1

Possui Pós-doutorado – Laboratory of Neuromodulation – Harvard Medical School, Harvard University ,

doutorado em Administração pela FEA – Universidade de São Paulo, Mestrado em Administração pela FEA
– Universidade de São Paulo, Graduação em Psicologia pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo.
É Pesquisadora, em regime de período integral, na Universidade Presbiteriana Mackenzie, onde é
Professora do Programa de Mestrado em Ciências Contábeis – Mestrado Profissional em Controladoria
Empresarial. É Professora da ECA-USP no curso lato-sensu Gestão Estratégica e Comunicação
Organizacional e Relações Públicas. Tem experiência profissional na área de Administração, com ênfase
na área de Recursos Humanos. Desenvolve pesquisas relacionadas ao seguinte tema: Processo decisório
em ambientes de informação contábil. Seu foco é a aproximação de temas da Psicologia e de Neurociência
ao ambiente organizacional, especialmente nos processos relacionados à Tomada de Decisão. Participa
como pesquisadora do NECO – Núcleo de Estudos em Controladoria do CCSA – Universidade Presbiteriana
Mackenzie. Tem projeto de pesquisa subvencionado pelo CNPq – Conselho Nacional de Desenvolvimento
Científico e Tecnológico, com participação de pesquisadores brasileiros, europeus e latino-americanos
sobre o tema: “Modelando a Tomada de Decisão em Ambientes Contábeis: Um Estudo Intercultural”. Já
liderou outros projetos de pesquisa subvencionados pelo CNPQ e pelo Fundo Mackenzie de Pesquisa –
MackPesquisa, sob o tema de “Neuroaccounting; uma aproximação da Neurociência aos estudos de
tomada de decisão em ambientes contábeis”. Tem trabalhos publicados em periódicos e anais de
congressos nacionais e internacionais da área de Gestão e de Contabilidade. É coautora de livro. É autora
de capítulo de livro. Desenvolve trabalhos de consultoria e de assessoria para empresas.

Possui graduação em Ciências Contábeis pela Universidade Estadual de Londrina, especialização em

Gestão de Negócios (CBA) pelo Instituto Brasileiro de Mercados de Capitais (IBMEC) do Rio de Janeiro.
Mestranda em Controladoria Empresarial pela Universidade Presbiteriana Mackenzie. Consultora de
gestão empresarial com atuação na implantação, implementação e gerenciamento das áreas de
controladoria, controles internos e compliance . Docente da matéria de controladoria, na Graduação de
ciências contábeis da Faculdade Católica Paulista. Atuação profissional atribuída à gestão contábil,
controladoria e gerenciamento empresarial.

BLOK , 2017. p. 79.

FREZATTI et al. , 2009.

GUARIDO FILHO; COSTA , 2012.

MOURA; DIAS FILHOS, 2012.

GUARIDO FILHO; COSTA , 2012.

SCOTT , 2001.

SCHEIN , 2009.
 10

SCHEIN , 2009.

11

FERRARI, 2009.

12

SCHEIN, 2009.

13

FREITAS, 1999.

14

ASSI, 2014.

15

SCHEIN, 2009.

16

CESAR, 2016.

17

SILVEIRA, 2010

18

FREZATTI et al., 2009.

19

SILVEIRA, 2013.

20

DIPP; CASTILHO, 2016.

21
MELO; VASCONCELOS, 2017. p. 20.

22

Comitê formado em 1985, por cinco associações profissionais privadas com sede nos Estados Unidos: a
American Accounting Association (AAA), o Instituto Americano de Contabilistas Públicos (AICPA), Financial
Executives International (FEI), o Instituto de Auditores Internos (IIA) e o Instituto de Contabilistas
Gerenciais (IMA), com o objetivo de fornecer liderança de pensamento por meio do desenvolvimento de
quadros e orientações sobre gerenciamento de riscos corporativos, controle interno e dissuasão da fraude.

23

Lei Sarbanes – Oxley (SOX) sancionada pelo Congresso dos Estados Unidos, em 2002, a fim de normatizar a
implantação de sistemas internos eficazes e melhoria nos processos de forma regulamentada nas
companhias com ações cotadas na Bolsa de Valores dos EUA, americanas ou não.

24

GABARDO; CASTELLA, 2015.

25

MANZI, 2008.

26

SERPA, 2016. p. 119.

27

BLOK, 2017. p. 66.

28

BLOK, 2017.

29

BLOK, 2017.

30

BLOK, 2017. p. 4.

31
BLOK, 2017.

32

GIL, 2009.

33

YIN, 2006.

34

Idem.

35

YIN, 2006.

36

BARDIN, 2010.

37

SCHEIN, 2009.

38

BLOK, 2017.

39

Informações obtidas por meio do site da organização.

40

ODEBRECHT, 1991. p. 109.

41

ODEBRECHT, 1991. p. 155, grifo do autor.

42

DIAS, 2013.
 43

BEYER; TRICE, 1986.

44

FLEURY; FISCHER, 2012.

45

ODEBRECHT, 2011. p. 39, grifo do autor.

46

SCHEIN, 2001. p. 29.

47

SCHEIN, 2009.

48

SCHEIN, 2009.

49

COURA; PAVAN, 2014

50

ODEBRECHT, 2011. p. 80, grifo do autor.

51

ODEBRECHT, 2011. p. 86, grifo do autor.

52

VERGARA, 2016.

53

CHIAVENATO, 2014. p. 229.

54

ODEBRECHT, 2011. p. 86.

 55

ODEBRECHT, 2011. p. 19, grifo do autor.

56

ODEBRECHT, 2011. p. 20, grifo do autor.

57

ODEBRECHT, 2011. p. 47, grifo do autor.

58

ODEBRECHT, 2011. p. 13.

59

ODEBRECHT, 2011. p. 60, grifo do autor.

60

ODEBRECHT, 2018. p. 7.

61

ODEBRECHT, 2018.

62

BLOK, 2017.

63

GUARIDO FILHO; COSTA, 2012.

64

SCHEIN, 2001.

65

FREITAS, 2009. p. 34.

© desta edição [2019]