CONTRATO DE DISTRIBUCION

El contrato de distribución es un contrato por medio del cual una parte, el

distribuidor, se compromete frente a otra, el empresario, a comprar sus productos y
revenderlos en un territorio específico. El distribuidor pone su estructura y red
comercial a disposición del empresario, el cual distribuirá durante un plazo de tiempo,
que puede ser determinado o indefinido, los productos que el distribuidor le provea.

El principal rasgo definidor del distribuidor es la independencia y autonomía de la que

goza, éste actúa siempre en nombre y por cuenta propia. Su actividad consiste en
comprar al empresario sus productos y revenderlos a sus clientes, asumiendo por
tanto, el riesgo de dicha reventa. Por otra parte, el beneficio que obtenga, será el
margen de diferencia entre el precio de adquisición del producto y el precio de
reventa a sus clientes.

TIPOS DE CONTRATOS DE DISTRIBUCIÓN

No existe un único contrato de distribución. El tipo de producto, las características que
tenga, el uso que se le vaya a dar, el tipo de mercado al que va destinado… pueden
hacer que el contrato de distribución por el que se opte varíe notablemente.

Principalmente existen 3 tipos de contratos de distribución.

o Contrato de distribución en exclusiva: es quizás el más común y es al que se suele

recurrir especialmente cuando se trata de contratos de distribución internacionales
en los que el distribuidor no puede vender productos de la competencia.
o Contrato de distribución selectiva: a diferencia del anterior, en este caso el
distribuidor sí puede vender productos de la competencia. Este contrato suele incluir
algunas cláusulas como por ejemplo, que se necesite llegar a un número de ventas
mínimas para continuar con la relación comercial.
o Contratos de distribución intensiva: el objetivo principal de este contrato es
intentar conseguir el mayor número de distribuidores posibles y alcanzar un mayor
número de puntos de venta.
o PARTES QUE INTERVIENEN
o Tratándose de un contrato bilateral, intervienen necesariamente las siguientes partes

a. El productor.- Persona natural o jurídica, que se dedica a la producción o

manufactura de determinados bienes, los que serán vendidos en una zona
determinada por el distribuidor.

b. El distribuidor.- Propietario de una empresa que se encargará de la venta de los

bienes o productos del fabricante, en una zona determinada.

OBJETO DEL CONTRATO

Este contrato tiene por finalidad la comercialización de bienes o productos a cargo del
distribuidor, quien utilizando su empresa y personal, se encarga de la venta, en una
zona previamente determinada, y en las condiciones fijadas en el contrato.

CARACTERÍSTICAS DEL CONTRATO

 Se basa en la mutua colaboración entre concedente y concesionario para la

puesta en el mercado y distribución de un producto o servicio de determinada
marca o signo comercial.
 Puede tener o no, un pacto adicional de exclusiva.
 Revender significa vender los bienes en el mismo estado en que se
encontraban cuando fueron suministrados, sin transformación alguna.
 El concesionario o revendedor actúa en nombre y por cuenta propia, lo que lo
diferencia del contrato de agencia, y adquiere por compraventa los productos
del concedente.
 El concesionario o revendedor presta a los compradores la asistencia que
precisen una vez realizada la venta, asumiendo para sí los riesgos de las
operaciones comerciales que realiza con los clientes.
 El concesionario o revendedor obtiene como remuneración el beneficio de la
reventa, y no una comisión.
 Se trata de un contrato que no está regulado específicamente en nuestro
derecho, si bien ha sido ampliamente contemplado por la jurisprudencia.

¿CUÁLES SON LAS OBLIGACIONES DEL PRODUCTOR?

 Entregar o poner a disposición del agente muestrarios, catálogos, tarifas y los

demás documentos que necesite
 Dar al agente la información que necesite para realizar la actividad que le has
encargado
 Comunicar al agente que aceptas o rechazas la operación que ha negociado en
tu nombre en el plazo de 15 días
 Pagar al agente el precio por los servicios realizados, pago que puede consistir
en una cantidad fija, en una comisión o en una combinación de ambas.

¿CUÁLES SON LAS OBLIGACIONES DEL DISTRIBUIDOR?

 Pagar los productos adquiridos del empresario en los términos y de acuerdo

con los medios de pago pactados. Establecimiento de garantías;
 Cumplir con las obligaciones de compra mínima pactadas;
 Informar al empresario sobre los defectos del producto o la vulneración de sus
marcas en el territorio de su competencia;
 Contribuir a los gastos de publicidad de la marca del empresario; y, entre otras;

CLÁUSULAS FRECUENTES
  La exclusividad (distribución exclusiva y excluyente para una region o país).
 Generalmente se fija un término anual de duración y renovable.
 Se fija un descuento para el distribuidor que permita cubrir el precio que se
cobra por el producto a los mayoristas o agentes concesionarios del productor.
 Se fija la fecha de pago de las facturas.
 Fijación del precio de venta a los clientes, estableciéndose un procedimiento
para que el distribuidor conozca sus modificaciones con tiempo.
 Se hacen estipulaciones sobre los gastos de
 Publicidad (pueden estar a cargo de otro o bien compartirse).
 La Empresa distribuidora no fabricará, distribuirá, o venderá otros artículos
similares en competencia con los a distribuir en "exclusiva".
 EXTINCIÓN

El contrato se extingue por las causas pactadas en el contrato, entre ellas el

vencimiento del plazo.
Suele ser problemática la extinción de los contratos de concesión mercantil cuando no
se pacta expresamente la fecha de su extinción o si no se pacta un plazo de preaviso.
La doctrina jurisprudencial, muy reiterada, es que en tales casos, cabe resolución
unilateral por una u otra de las partes contratantes, lo cual da lugar a indemnización
de daños y perjuicios, si éstos se prueban y se ha hecho sin justa causa o con abuso de
derecho.

El contrato de distribución debería recoger, como mínimo, la regulación de los

siguientes términos y condiciones:

◊ Identificación de las partes: distribuidor y empresario;

◊ Definición de los productos que serán objeto de reventa por parte del distribuidor;

◊ Determinación del territorio donde se llevará acabo la antedicha reventa;

Obligaciones de las partes:

◊ Duración del contrato:

a. determinado; o

b. indefinido.

◊ Formas de terminación del contrato y consecuencias derivadas de dicha extinción:

a. devolución de productos;

b. pago de cantidades pendientes;

c. renuncia por parte del distribuidor a la reclamación de cualquier indemnización por

daños y perjuicios.
 CONTRATO DE AGENCIA

El contrato de agencia comercial es un contrato por medio del cual una persona o
empresa encarga a otra persona o empresa denominada agente, para que venda sus
productos, los produzca o preste sus servicios, en un determinado territorio, actuando
de forma independiente y estable como representante de uno o varios de sus
productos o servicios.
PARTES DEL CONTRATO
a) El agente
El agente es el empresario que está encargado de manera permanente, en una zona
geográficamente determinada, de promover el negocio de otro empresario, con la
finalidad de celebrar contratos en nombre y por cuenta ajenos. Si bien obra con
independencia, debe atenerse a las instrucciones del agenciado, y recibe por su labor
una contraprestación económica.
Como rasgos típicos el agente puede enumerarse: que es un empresario, que es
independiente y estable, que es un intermediario comercial, que obra siempre por
cuenta de otro empresario.
b) El agenciado
El agenciado es aquella persona que tiene interés en ampliar su mercado y concluir
exitosamente negocios a través de la intervención de un especialista que por el éxito
de esa labor percibe un lucro.

CARACTERÍSTICAS DEL CONTRATO DE AGENCIA

En un contrato de agencia deben quedar claros los siguientes puntos:

o Debe recoger las obligaciones del empresario ya que representa el centro de la

relación comercial. En el contrato de agencia debe quedar claro que el agente recibirá
del empresario toda la información que necesite o que cumplirá con el pago de la
remuneración pactada entre otras
o El contrato de agencia se recogen las obligaciones del agente, entre las que se
incluyen inscribirse en su correspondiente Colegio de Agentes Comerciales, actuar
siguiendo las instrucciones que le haya dado el empresario (pero siempre con
independencia)
o La remuneración que recibirá el agente, ya sea a través de comisiones, una
cantidad fija o combinando ambos métodos.
o La vigencia del contrato: bien si se trata de una relación comercial de forma
indefinida o si tiene una duración concreta.
o Ambas partes podrán incluir también en el contrato de agencia una restricción o
limitación de las actividades profesionales, es decir, un acuerdo de no competencia
por parte del agente.
o Es un contrato de colaboración de naturaleza consensual, por lo que se perfecciona
con el consentimiento de las partes, existiendo libertad de forma.
o Es un contrato entre empresarios independientes, es decir, sin que mantengan
ninguna relación de dependencia o subordinación. Cada uno de ellos tiene su
estructura empresarial propia y desarrolla su actividad de manera organizada y
autónoma.
o Es sinalagmático o de prestaciones recíprocas, pues surgen obligaciones a cargo de
ambas partes.
o Es bilateral oneroso, en cuanto que la actividad del agente ha de ser remunerada.

FORMA DE PAGO

a. medio de pago;

b. gestión de impagos;

c. eventuales garantías.

Extinción del Contrato de Agencia

El contrato de agencia puede celebrarse por un tiempo determinado o por

tiempo indefinido. En caso de que el propio contrato no especifique nada, se
entenderá que ha sido celebrado por tiempo indefinido.

El contrato de agencia firmado por tiempo determinado, se extinguirá al llegar

la fecha pactada, sin necesidad de ningún tipo de preaviso. Si pasada la fecha de
vencimiento, el contrato sigue vigente, debe entenderse que el mismo ha pasado
a tener carácter indefinido.

En caso de contrato de agencia indefinido, la extinción del mismo debe

comunicarse por la parte que desee extinguirlo a la parte contraria con un mes
de antelación por cada año de vigencia del contrato, hasta un máximo de seis
meses. En caso de contratos de agencia que hayan estado en vigor por tiempo
inferior a un año, el plazo de preaviso es de un mes.