SOCIEDADES EXTRANJERAS

CONCEPTO
ART 469 Código de comercio:
Son extranjeras las sociedades constituidas conforme a la ley de otro país y con
domicilio principal en el exterior.
Las sociedades extranjeras, son sucursales que ejercen el comercio dentro del
territorio nacional, sujetándose a las prescripciones del Código de Comercio y
a los tribunales de la Nación en todo lo que se refiere a su
creación, establecimiento y a sus operaciones mercantiles.

ANTECEDENTES Y EVOLUCIÓN

REGULACIÓN LEGAL Y NORMATIVA

• Código de Comercio: Decreto 410 de 1971 artículos 469 a 497.
• Constitución Política de Colombia: artículos 1, 13 y 100.
• Código Civil Art. 86
• Ley 1116 de 2006: Art. 124
• Ley 232 de 1995: Art. 1 y 3
• Decreto 2155 de 1992
• Ley 222 de 1995: Art. 86
• Código Civil: Art. 1568 al 1580.
• Sentencia C – 1058- 03.

ESTRUCTURA
 La apertura de la sucursal
 La existencia de un órgano de administración y representación
 Sus órganos sociales son los mismos de la casa matriz:
 La sucursal deberá contar con un mandatario general y uno o varios suplentes
 Deberá contar con un revisor fiscal

 Las sociedades Extranjeras se constituyen a través de decisión adoptada por el

órgano social correspondiente de la casa matriz domiciliada en el exterior
 El capital de la sucursal

¿CUÁL ES LA NATURALEZA JURÍDICA DE LAS SUCURSALES DE

SOCIEDADES EXTRANJERAS?
De conformidad con el ordenamiento jurídico colombiano, las sucursales de
sociedades extranjeras son consideradas establecimientos de comercio abiertos
en Colombia por una sociedad domiciliada en el exterior, cuyo administrador
tiene facultades para representarla legalmente.
La sucursal de sociedad extranjera es la misma persona jurídica matriz. En
consecuencia, se debe entender que los actos que desarrolla la sucursal son
ejecutados en nombre de la matriz respectiva. Por tal razón, los derechos y
obligaciones de la sucursal, derivados de las relaciones jurídicas que establezca,
son los mismos de su matriz.

¿Qué debe entenderse por actividad permanente para efectos de incorporar la

sucursal?
Artículo 474 del Código de Comercio indica que, para los fines previstos en el
artículo 471 del mismo Código, se consideran actividades permanentes las
siguientes:
1ª) Abrir dentro del territorio de la República establecimientos mercantiles u
oficinas de negocios aunque éstas solamente tengan un carácter técnico o de
asesoría;
2ª) Intervenir como contratista en la ejecución de obras o en la prestación de
servicios;
3ª) Participar en cualquier forma en actividades que tengan por objeto el
manejo, aprovechamiento o inversión de fondos provenientes del ahorro
privado;
4ª) Dedicarse a la industria extractiva en cualquiera de sus ramas o servicios;
5ª) Obtener del Estado colombiano una concesión o que ésta le hubiere sido
cedida a cualquier título, o que en alguna forma participe en la explotación de
la misma y,
6ª) El funcionamiento de sus asambleas de asociados, juntas directivas, gerencia
o administración en el territorio nacional

¿PUEDEN PRESTAR SERVICIOS DOMICILIARIOS?

Las sociedades extranjeras no pueden prestar servicios porque para hacerlo
deben:

Para que las sucursales de sociedades extranjeras puedan prestar servicios

públicos domiciliarios en el país, no basta con que la matriz de la cual dependa
sea una sociedad por acciones, sino que además debe tratarse de una de las
personas que conforme a lo establecido en la Ley 142, artículo15, en
concordancia con la Ley 286 de 1996, artículo 2o, pueden prestar servicios
públicos domiciliarios en Colombia.

Ello implica, que la sociedad extranjera que quiera establecer sucursal en

Colombia para la prestación de servicios públicos domiciliarios, debe
comprender en su objeto social la prestación de uno o más de los servicios
públicos a los que se aplica la Ley 142, o realizar una o varias de las actividades
complementarias de estos servicios, o una y otra cosa, ya que de este objeto
social dependería la capacidad para obrar de la sucursal, pues como lo ha
expresado la Superintendencia de Sociedades, la sucursal de sociedad extranjera
no puede “desbordar el marco de capacidad de la persona jurídica creadora
de este instrumento de descentralización e internacionalización del
capitalismo.”

ORGANIZACIÓN DE LAS SOCIEDADES DE

ECONOMÍA MIXTA:
Como se trata de organismos que están constituidos bajo la forma de sociedades
comerciales, según la definición que da el articulo 97 de la ley 489 de 1998, las sociedades
de economía mixta tendrán por esa misma razón, la organización propia de sociedades
comerciales . Esta organización está prevista en el código de comercio e implica la
existencia de una asamblea de accionistas o junta de socios, de una junta o consejo
directivo y de representantes legales que, generalmente tienen la denominación
de presidentes o gerentes designados de acuerdo con los estatutos. En todos los demás
aspectos la sociedad de economía mixta es completamente autónoma para establecer su
organización, como sucede con las sociedades meramente privadas, de manera que cada
sociedad establecerá las dependencias y oficinas que considere pertinentes.
 Esta organización está prevista en el código de comercio e implica la existencia de una
asamblea de accionistas o junta de socios, de una junta o consejo directivo y de
representantes legales que, generalmente tienen la denominación de presidentes o gerentes
designados de acuerdo con los estatutos. En todos los demás aspectos la sociedad de
economía mixta es completamente autónoma para establecer su organización, como sucede
con las sociedades meramente privadas, de manera que cada sociedad establecerá las
dependencias y oficinas que considere pertinentes.

Sin embargo de acuerdo, con algunas normas legales, podemos decir que el régimen
de organización de las sociedades de economía mixta presenta las
siguientes particularidades.
1. segun el articulo 464 del codigo de comercio, cuando los aportes estatales sean iguales o
superiores al 90%del capital social, un mismo organo o autoridad podra cumplir las
funciones de asamblea de accionistas o juntas de socios y junta directiva.
2. en las sociedades en que el aporte estatal excede del 50% del capital social, las
autoridades de derecho publico no estan sujetas a la restriccion del voto, y quienes actuen
en su nombre pueden representar en las asambleas acciones de otros entes públicos.
3. El representante legal de las sociedades de economía mista, con aporte directo de la nación
igual o superior al 90% es designado directamente por el presidente de la república y la
presidencia de la respectiva junta o consejo directivo corresponderá al ministro o jefe de
departamento administrativo a cuyo despacho este vinculada la sociedad

Es debido considerar que quienes formen una sociedad, deben escoger el tipo que más les
convenga y con el respetar la estructura orgánica prevista por la ley. La sociedad de
economía mixta por ley debe tener;

A. Junta o la Asamblea General de Accionistas, los cuales son los órganos de dirección;
B. Junta Directiva; órgano orientador de la administración;
C. Representante Legal, es el órgano de ejecución;
D. Revisor Fiscal es el órgano fiscalizador.
Estos organismos tienen la existencia de deliberacion, direccion y ejecucion prescrita para
las sociedades mercantiles, por medio de los cuales se ordena toda la actividad y las
actuaciones juridicas de la sociedad.