JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

En la ciudad de Lima, siendo las 10:00 horas del día 25 de julio de 2019, se reúnen en Junta General
Extraordinaria de Accionistas de la empresa CORPORACION CHALLENGER PERU S.A.C. en el
domicilio social ubicado en AV. JAVIER PRADO ESTE Nro. 410, del distrito de SAN ISIDRO, provincia y
departamento de Lima, fueron presentes los accionistas siguientes:

Accionistas Acciones Capital S/. DNI

Polanco Vila, Mario Alexis 8000 8000 72707823
Chacon Janampa, Victor Angel 6000 6000 41720828
Arrieta Vera, Gustavo 6000 6000 40027506
Totales 20000 20000

QUÓRUM Y CONVOCATORIA

Los accionistas antes nombrados, acreditaron su condición de tales, presentando un Contrato de Compra
Venta de Acciones, de fecha 25 de julio de 2019, que celebraron con los accionistas ARRIETA VERA,
GUSTAVO Y SILVA MARROQUIN, JAIME ANDRE, mediante el cual compraron las acciones de las que
hoy son titulares, en las proporciones que se expresan en el cuadro anterior, lo que ha sido corroborado
por el asiento correspondiente del Libro Matrícula de Acciones.

Estando reunidos los accionistas que representan la totalidad de acciones con derecho a voto y a su vez
representativas del capital social de la Sociedad y habiendo aceptado éstos por unanimidad la celebración
de la Junta General de Accionistas con carácter de extraordinaria, y, aprobado los asuntos que en ella se
propone tratar que se consignan en la sección “AGENDA”, resulta válida la instalación de la presente
junta y la adopción de los acuerdos, conforme lo establece el artículo 120 de la Ley General de
Sociedades.

Procedieron a elegir entre ellos como Presidente de la Junta al Accionista ARRIETA VERA, GUSTAVO y
como Secretario a CHACON JANAMPA, VICTOR ANGEL, por unanimidad.

Dando por válidamente instalada la Junta General de Accionistas, el Presidente de la Junta, señaló que
no existen asuntos en Despacho, ni se ha formulado ningún Pedido, por que corresponde discutir la
Agenda aprobada en el Orden Del Día, siendo los puntos tratar los que se expresan a continuación.

AGENDA

1. Designación del nuevo Gerente General; y, otorgarle los poderes correspondientes.

ORDEN DEL DÍA Y ACUERDOS

Al Punto 1.- El Presidente señaló que en la Junta General Extraordinaria de Accionistas la

designación del nuevo Gerente General de la Sociedad propuso a ARRIETA VERA, GUSTAVO,
identificado(a) con DNI Nro. 40027506, presentando su currículo y haciendo una semblanza de él. Luego
de una breve discusión, los accionistas presentes acordaron por unanimidad, lo siguiente:

Primero.- Designar a partir de la fecha como nuevo Gerente General de la sociedad Anónima
Cerrada “CORPORACION CHALLENGER PERU S.A.C.” a ARRIETA VERA, GUSTAVO.
Identificado(a) con DNI Nro. 40027506, quien ejercerá su cargo a partir de la comunicación del presente
acuerdo.

Segundo.- El Gerente General Nombrado en el numeral Primero del presente acuerdo, ejercerá a sola
firma, las facultades, poderes generales y especiales en representación de la sociedad prevista en la Ley
General de Sociedades y en Estatuto para el Gerente General, y, además ejercerá las facultades y
poderes siguientes:

De Representación Legal:
1. Llevar y firmar la correspondencia social.
2. Ejecutar los acuerdos de la junta general y del directorio y dirigir y controlar cada uno de los
negocios y actividades de la sociedad, determinando sus gastos.
3. Emplear, contratar, suspender o despedir a los ejecutivos, trabajadores y empleados, y
demás servidores de la sociedad determinando sus obligaciones, horario de labores,
vacaciones y en general el régimen de trabajo fijándoles sus remuneraciones y
acordándoles sus gratificaciones, asignaciones o participaciones.
4. Contratar profesionales independientes y asesores y celebrar contratos de locación de
servicios.
5. Cuidar los bienes y fondos sociales, cautelando que la contabilidad este al día e
inspeccionar los libros, documentos y operaciones de las oficinas, dictando las
disposiciones para el correcto funcionamiento de las mismas.
6. Rendir cuentas a la junta de accionistas de los negocios y proyectos de la sociedad, así
como de las cobranzas y fondos disponibles.
7. Contratar a los auditores cuando así lo acuerde la junta general de accionistas pactando
los honorarios respectivos.
8. Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades políticas, policiales,
administrativas (Sunat, Aduanas, Essalud), judicial, regional, municipal, empresas de
derecho público, empresas estatales de derecho privado, empresas de economía mixta,
organismos públicos y autoridades, así como toda clase de personas naturales y jurídicas.
Presentar toda clase de solicitudes y reclamos administrativos incluyendo la obtención de
licencias, concesiones, permisos y firmar declaraciones juradas.
9. Suscribir los certificados de acción.
10. Suscribir todos los documentos privados y/o públicos que formalicen los actos y contratos
para los que se confiere poder de representación, según los acápites anteriores,
incluyendo minutas y escrituras públicas, de ser necesario.

De Representación Judicial:
1. Sostener en juicio o fuera de él, los derechos de la sociedad con las facultades generales
y especiales del mandato, señaladas en los artículos 74° y 75° del Código Procesal Civil,
estando en consecuencia plenamente facultado para ejercer la representación judicial de
la sociedad, ejerciendo las atribuciones y potestades generales que corresponden a la
sociedad, sin limitación alguna, pudiendo interponer todo tipo de recursos, excepciones,
oposiciones, recursos impugnatorios y todos los actos procesales que resulten necesarios
para la debida defensa de la sociedad en cualquier proceso, de cualquier naturaleza y vía
procedimental ante autoridades judiciales de cualquier jerarquía, jurisdicción y
competencia, incluyendo sus facultades las de ejecutar sentencias y cobrar costas y
costos.
2. Asimismo, ejercerá sin limitación alguna, las facultades especiales establecidas por el
artículo 75° del Código Procesal Civil, pudiendo en consecuencia realizar todos los actos
de disposición de derechos sustantivos, demandar, reconvenir, contestar demandas y
reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensión, conciliar y disponer los
derechos materia de conciliación, transar judicial o extrajudicialmente, someter a arbitraje
las pretensiones controvertidas, sustituir y/o delegar la representación procesal y cualquier
otro acto procesal especial que resulte necesario para la adecuada y completa defensa de
los intereses de la sociedad. Conciliar extrajudicialmente pudiendo disponer del derecho
materia de conciliación.
3. Adicionalmente podrá demandar medidas cautelares, fuera o dentro del proceso, ofrecer
contra-cautelas, cauciones juratorias, desistirse de las medidas cautelares interpuestas,
interponer todos los recursos impugnatorios necesarios en el proceso cautelar, realizar
medidas para su futura ejecución forzada, tales como embargo, secuestro y cualquier otro
acto procesal especial que resulte necesario para la adecuada y completa defensa de los
intereses de la sociedad.
4. Suscribir todos los documentos privados y/o públicos que formalicen los actos y contratos
para los que se confiere poder de representación, según los acápites anteriores,
incluyendo minutas y escrituras públicas, de ser necesario.

De Representación Laboral:
1. Nombrar a nivel nacional o internacional a los trabajadores de la sociedad.
2. Fijar las remuneraciones del personal y otorgar gratificaciones u otro tipo de incentivos a
los trabajadores de la sociedad.
3. Celebrar contratos de trabajo bajo cualquier modalidad sea a tiempo determinado o
indeterminado.
4. Aceptar la renuncia de los trabajadores de la sociedad.
5. Otorgar permisos, sin límite de tiempo a los trabajadores de la sociedad.
6. Promover, trasladar y/o re-categorizar a los trabajadores de la sociedad.
7. Representar a la sociedad para efectos laborales ante los juzgados laborales y las
autoridades administrativas de trabajo, de manera irrestricta e ilimitada con las facultades
de los artículos 48°, 49° y 61° del Decreto Ley Nº 25593; artículo 37° del D.S. Nº 011-92-
TR; y la Ley Procesal del Trabajo N° 26636 y cualquier norma que pudiera sustituirlos, no
pudiendo alegarse falta de facultades ni de personería para estos asuntos intervenir en
representación de la sociedad en negociaciones colectivas, atender los reclamos laborales
y suscribir los contratos y correspondencia de índole laboral.
8. Contratar personal ejecutivo, empleado y obrero y fijar sus remuneraciones y condiciones
de trabajo, así como despedir trabajadores, ya sean obreros, empleados o ejecutivos.

De Representación Administrativa y Comercial:

1. Ejecutar los acuerdos de la junta de accionistas.
2. Suscribir la correspondencia a nivel nacional o internacional.
3. Ordenar la realización de auditorías, balances o la ejecución de cualquier otra medida de
control contable, administrativa destinada a conocer la situación de la sociedad, ya sea
través de canales internos o contratación de terceros.
4. Participar en toda clase de concursos de precios y/o licitaciones convocadas por entidades
públicas o privadas, el gobierno central, regional o local, poderes del estado, organismos
descentralizados, empresas de derecho público, empresa de accionariado difundido del
estado y demás personas jurídicas firmando las propuestas e interviniendo en los actos de
licitación, suscribiendo los documentos a que hubiera lugar y, en especial suscribiendo los
contratos respectivos en cuanto a la buena pro de la licitación y/o concursos de precios
fuese conferida a la sociedad.
5. Dar y tomar en arrendamiento toda clase de bienes muebles e inmuebles.
6. Intervenir en juntas y reuniones de acreedores convocadas por la sociedad o sus
deudores, celebrando acuerdos que importen el otorgamiento de plazos, la renuncia o
condonación de parte o el total de las acreencias a favor de la sociedad.
7. Representar las acciones, participaciones e intereses de la sociedad ante otras entidades,
sociedades o empresas, de las cuales la sociedad fuera socia, accionista o asociada,
haciendo uso del derecho de voto o de decisión que correspondiere a la sociedad.
8. Comprar materia prima, productos terminados, insumos y servicios en el Perú o en el
extranjero requeridos para las actividades productivas de la sociedad, de ser el caso.
9. Comprar y vender activos negociables del giro social, importar, exportar, ofrecer enajenar y
permutar toda clase de bienes muebles y mercaderías en general del giro social.
10. Solicitar u obtener derechos industriales, patentes, marcas de fábrica y/o nombres
comerciales y/o adquirirlos de otras entidades o personas, pudiendo inclusive efectuar
todo tipo de trámites administrativos y regístrales.

De Representación Bancaria y Financiera:

1. Celebrar todo tipo de contratos bancarios y realizar cualquier operación bancaria,

incluyendo apertura y/o cierre de cuentas corrientes, cuentas a plazo, a la vista, cuentas
de ahorro, cuentas de custodia y/o depósitos de cualquier naturaleza, pudiendo depositar
o retirar fondos; alquilar, retirar y cerrar cajas de seguridad; solicitar y contratar cartas
fianza o fianzas bancarias; celebrar contratos de arrendamiento financiero o “leasing”,
“lease back”, fideicomiso, comisión de confianza, factoring, underwriting, escrow account,
crédito en cuenta corriente, crédito documentario y cartas de crédito, tarjetas de crédito,
advance account, adelanto en cuenta corriente, mutuos dinerarios en todas sus
modalidades, descuentos, anticipos, en forma individual y/o mediante líneas de crédito,
pudiendo observar estados de cuenta corriente, así como solicitar información sobre las
operaciones realizadas en sus cuentas y/o depósitos.
2. Girar cheques contra depósitos bancarios con provisión de fondos o sobregiros y
endosarlos; girar, aceptar, descontar, endosar, transferir, negociar letras de cambio; emitir;
suscribir, endosar y descontar vales y pagares. Adquirir, negociar, endosar y vender
conocimientos de embarque, pólizas, certificados de depósitos o warrants y demás
documentos de comercio.
3. Disponer la apertura en el país o en el extranjero de locales administrativos o comerciales
pudiendo para dicho efecto, presentarse ante toda clase de autoridades, instituciones
públicas o personas de derecho privado a fin de recabar los registros, licencias, permisos
 y demás documentos necesarios para la puesta en funcionamiento y realización de sus
operaciones.
4. Comprar, suscribir, tomar a firma, renovar, cancelar y vender títulos valores sean acciones,
participaciones, certificados, bonos, cedulas, créditos hipotecarios o cualquier otro título de
naturaleza similar o efecto mercantil o bancario, emitido por el tesoro público, bancos,
instituciones financieras o crediticias o por instituciones públicas o privadas, así como
emitir o negociar por cuenta de la sociedad, estos mismos valores.
5. Contratar cajas de seguridad, depositar y retirar valores de estas.
6. Participar en la constitución de sociedades, asociaciones o personas jurídicas de cualquier
tipo.
7. Ejecutar renovaciones, novaciones, condonaciones y cancelaciones de deuda.
8. Enajenar a título oneroso toda clase de bienes muebles, maquinaria y equipo que formen
parte del activo fijo de la compañía.
9. Transferir marcas de fábrica, marcas de comercio y patentes de invención y ceder
derechos de invención.
10. Solicitar, suscribir, cobrar, transferir y endosar cartas de crédito y demás créditos
documentarios.
11. Ceder rango de hipotecas constituidas a favor de la sociedad.
12. Negociar, celebrar, modificar, resolver y ejecutar todo tipo de operaciones con productos
financieros derivados, incluyendo, a título enunciativo, pero no limitativo, forwards, futuros,
opciones y swaps, así como para suscribir todos los contratos, acuerdos, declaraciones,
comunicaciones y cualquier documento adicional o complementario necesario con tal fin o
relacionado con estas operaciones.
13. Endosar certificados de depósito, conocimientos de embarque, cartas de porte, pólizas de
seguro, warrants, certificados de depósitos negociables, certificados bancarios en moneda
extranjera o en moneda nacional, títulos de crédito hipotecario negociable, así como
cualquier otro título valor, valor mobiliario, documento comercial o de crédito transferible, y
cualquier otro valor en general; pudiendo también depositarlos en custodia o retirarlos.
14. Celebrar contratos de arrendamiento financiero y de retro-arrendamiento financiero con
empresas del país o del extranjero.
15. Celebrar contratos de compra venta, permuta, promesa de compra venta, opciones y
arras, pudiendo vender y/o comprar toda clase de bienes muebles y/o o inmuebles,
incluyendo acciones, bonos, certificados bancarios en moneda extranjera o en moneda
nacional, y además valores mobiliarios, así como realizar operaciones de reporte.
16. Celebrar contratos de mutuo, arrendamiento, comodato, prestación de servicios,
transporte, suministro, publicidad y construcción, dación en pago, comodato, uso,
usufructo, superficie, cesión de derechos y cesión de posición contractual, mutuo disenso,
tanto de manera activa como pasiva, sobre toda clase de derechos y bienes muebles o
inmuebles de la representada, así como celebrar contratos preparatorios.
17. Celebrar contratos de joint venture, know how, factoring, asociación en participación,
comisión, gestión de negocios, consorcio o cualquier otra modalidad de colaboración
empresarial.
18. Celebrar contratos donde se otorguen y/o acepten toda clase de garantías; tales como
prenda, hipoteca, depósito, warrant y anticresis.
19. Celebrar contratos de distribución y/o venta de los productos que comercializa la sociedad
y de terceros cualquiera que sea su modalidad, incluyendo comisión mercantil, a
consignación u otras por las que se fijen créditos, comodatos y facilidades estableciendo
los precios modalidades y condiciones.
Para la formalización de los contratos a que se encuentra autorizado, podrá suscribir toda
clase de documentos tales como; recibos, minutas, documentos privados, escrituras
públicas dentro del país o del extranjero, ante representantes del Perú o el extranjero.
20. Contratar o suscribir y rescatar o cobrar fondos mutuos de inversión en valores y fondos
de inversión, así como transferir las participaciones o cuotas en fondos mutuos de
inversión en valores y en fondos de inversión; pudiendo también afectarlas en garantía.
21. Constituir garantía mobiliaria, inclusive en la modalidad de pre constitución, hipoteca,
anticresis, fideicomiso en garantía, y cualquier otra modalidad de gravamen, sobre bienes
muebles o inmuebles, en respaldo de obligaciones de la representada, así como de
obligaciones del propio representante y/o de terceros, pudiendo afectar cuentas,
depósitos, títulos valores o valores mobiliarios. Además, podrá solicitar sobre dichos
 gravámenes, la emisión de títulos valores o valores con anotación en cuenta, sea warrants
o títulos de crédito hipotecario negociable.
22. Conferir o aceptar a favor de la sociedad derechos reales como uso, habitación,
servidumbre y usufructo.

De la Delegación y Sustitución del Poder:

El Gerente General podrá sustituir el presente poder en todo en parte, y resumirlo cuantas
veces lo juzgue conveniente, sea por acta ante cualquier fuero o por escritura pública, estando
especialmente facultado a suscribir los instrumentos necesarios para este efecto.

De Representación Legal:
11. Llevar y firmar la correspondencia social.
12. Ejecutar los acuerdos de la junta general y del directorio y dirigir y controlar cada uno de los
negocios y actividades de la sociedad, determinando sus gastos.
13. Emplear, contratar, suspender o despedir a los ejecutivos, trabajadores y empleados, y
demás servidores de la sociedad determinando sus obligaciones, horario de labores,
vacaciones y en general el régimen de trabajo fijándoles sus remuneraciones y
acordándoles sus gratificaciones, asignaciones o participaciones.
14. Contratar profesionales independientes y asesores y celebrar contratos de locación de
servicios.
15. Cuidar los bienes y fondos sociales, cautelando que la contabilidad este al día e
inspeccionar los libros, documentos y operaciones de las oficinas, dictando las
disposiciones para el correcto funcionamiento de las mismas.
16. Rendir cuentas a la junta de accionistas de los negocios y proyectos de la sociedad, así
como de las cobranzas y fondos disponibles.
17. Contratar a los auditores cuando así lo acuerde la junta general de accionistas pactando
los honorarios respectivos.
18. Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades políticas, policiales,
administrativas (Sunat, Aduanas, Essalud), judicial, regional, municipal, empresas de
derecho público, empresas estatales de derecho privado, empresas de economía mixta,
organismos públicos y autoridades, así como toda clase de personas naturales y jurídicas.
Presentar toda clase de solicitudes y reclamos administrativos incluyendo la obtención de
licencias, concesiones, permisos y firmar declaraciones juradas.
19. Suscribir los certificados de acción.
20. Suscribir todos los documentos privados y/o públicos que formalicen los actos y contratos
para los que se confiere poder de representación, según los acápites anteriores, incluyendo
minutas y escrituras públicas, de ser necesario.

De Representación Judicial:
5. Sostener en juicio o fuera de él, los derechos de la sociedad con las facultades
generales y especiales del mandato, señaladas en los artículos 74° y 75° del Código
Procesal Civil, estando en consecuencia plenamente facultado para ejercer la
representación judicial de la sociedad, ejerciendo las atribuciones y potestades
generales que corresponden a la sociedad, sin limitación alguna, pudiendo interponer
todo tipo de recursos, excepciones, oposiciones, recursos impugnatorios y todos los
actos procesales que resulten necesarios para la debida defensa de la sociedad en
cualquier proceso, de cualquier naturaleza y vía procedimental ante autoridades
judiciales de cualquier jerarquía, jurisdicción y competencia, incluyendo sus facultades
las de ejecutar sentencias y cobrar costas y costos.
6. Asimismo, ejercerá sin limitación alguna, las facultades especiales establecidas por el
artículo 75° del Código Procesal Civil, pudiendo en consecuencia realizar todos los
actos de disposición de derechos sustantivos, demandar, reconvenir, contestar
demandas y reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensión, conciliar y
disponer los derechos materia de conciliación, transar judicial o extrajudicialmente,
someter a arbitraje las pretensiones controvertidas, sustituir y/o delegar la
representación procesal y cualquier otro acto procesal especial que resulte necesario
para la adecuada y completa defensa de los intereses de la sociedad. Conciliar
extrajudicialmente pudiendo disponer del derecho materia de conciliación.
 7. Adicionalmente podrá demandar medidas cautelares, fuera o dentro del proceso,
ofrecer contra-cautelas, cauciones juratorias, desistirse de las medidas cautelares
interpuestas, interponer todos los recursos impugnatorios necesarios en el proceso
cautelar, realizar medidas para su futura ejecución forzada, tales como embargo,
secuestro y cualquier otro acto procesal especial que resulte necesario para la
adecuada y completa defensa de los intereses de la sociedad.
8. Suscribir todos los documentos privados y/o públicos que formalicen los actos y
contratos para los que se confiere poder de representación, según los acápites
anteriores, incluyendo minutas y escrituras públicas, de ser necesario.

De Representación Laboral:
9. Nombrar a nivel nacional o internacional a los trabajadores de la sociedad.
10. Fijar las remuneraciones del personal y otorgar gratificaciones u otro tipo de incentivos a
los trabajadores de la sociedad.
11. Celebrar contratos de trabajo bajo cualquier modalidad sea a tiempo determinado o
indeterminado.
12. Aceptar la renuncia de los trabajadores de la sociedad.
13. Otorgar permisos, sin límite de tiempo a los trabajadores de la sociedad.
14. Promover, trasladar y/o re-categorizar a los trabajadores de la sociedad.
15. Representar a la sociedad para efectos laborales ante los juzgados laborales y las
autoridades administrativas de trabajo, de manera irrestricta e ilimitada con las facultades
de los artículos 48°, 49° y 61° del Decreto Ley Nº 25593; artículo 37° del D.S. Nº 011-92-
TR; y la Ley Procesal del Trabajo N° 26636 y cualquier norma que pudiera sustituirlos, no
pudiendo alegarse falta de facultades ni de personería para estos asuntos intervenir en
representación de la sociedad en negociaciones colectivas, atender los reclamos laborales
y suscribir los contratos y correspondencia de índole laboral.
16. Contratar personal ejecutivo, empleado y obrero y fijar sus remuneraciones y condiciones
de trabajo, así como despedir trabajadores, ya sean obreros, empleados o ejecutivos.

De Representación Administrativa y Comercial:

11. Ejecutar los acuerdos de la junta de accionistas.
12. Suscribir la correspondencia a nivel nacional o internacional.
13. Ordenar la realización de auditorías, balances o la ejecución de cualquier otra medida
de control contable, administrativa destinada a conocer la situación de la sociedad, ya
sea través de canales internos o contratación de terceros.
14. Participar en toda clase de concursos de precios y/o licitaciones convocadas por
entidades públicas o privadas, el gobierno central, regional o local, poderes del estado,
organismos descentralizados, empresas de derecho público, empresa de accionariado
difundido del estado y demás personas jurídicas firmando las propuestas e
interviniendo en los actos de licitación, suscribiendo los documentos a que hubiera
lugar y, en especial suscribiendo los contratos respectivos en cuanto a la buena pro de
la licitación y/o concursos de precios fuese conferida a la sociedad.
15. Dar y tomar en arrendamiento toda clase de bienes muebles e inmuebles.
16. Intervenir en juntas y reuniones de acreedores convocadas por la sociedad o sus
deudores, celebrando acuerdos que importen el otorgamiento de plazos, la renuncia o
condonación de parte o el total de las acreencias a favor de la sociedad.
17. Representar las acciones, participaciones e intereses de la sociedad ante otras
entidades, sociedades o empresas, de las cuales la sociedad fuera socia, accionista o
asociada, haciendo uso del derecho de voto o de decisión que correspondiere a la
sociedad.
18. Comprar materia prima, productos terminados, insumos y servicios en el Perú o en el
extranjero requeridos para las actividades productivas de la sociedad, de ser el caso.
19. Comprar y vender activos negociables del giro social, importar, exportar, ofrecer
enajenar y permutar toda clase de bienes muebles y mercaderías en general del giro
social.
20. Solicitar u obtener derechos industriales, patentes, marcas de fábrica y/o nombres
comerciales y/o adquirirlos de otras entidades o personas, pudiendo inclusive efectuar
todo tipo de trámites administrativos y regístrales.

De Representación Bancaria y Financiera:

23. Celebrar todo tipo de contratos bancarios y realizar cualquier operación bancaria,
incluyendo apertura y/o cierre de cuentas corrientes, cuentas a plazo, a la vista,
cuentas de ahorro, cuentas de custodia y/o depósitos de cualquier naturaleza,
pudiendo depositar o retirar fondos; alquilar, retirar y cerrar cajas de seguridad; solicitar
y contratar cartas fianza o fianzas bancarias; celebrar contratos de arrendamiento
financiero o “leasing”, “lease back”, fideicomiso, comisión de confianza, factoring,
underwriting, escrow account, crédito en cuenta corriente, crédito documentario y
cartas de crédito, tarjetas de crédito, advance account, adelanto en cuenta corriente,
mutuos dinerarios en todas sus modalidades, descuentos, anticipos, en forma
individual y/o mediante líneas de crédito, pudiendo observar estados de cuenta
corriente, así como solicitar información sobre las operaciones realizadas en sus
cuentas y/o depósitos.
24. Girar cheques contra depósitos bancarios con provisión de fondos o sobregiros y
endosarlos; girar, aceptar, descontar, endosar, transferir, negociar letras de cambio;
emitir; suscribir, endosar y descontar vales y pagares. Adquirir, negociar, endosar y
vender conocimientos de embarque, pólizas, certificados de depósitos o warrants y
demás documentos de comercio.
25. Disponer la apertura en el país o en el extranjero de locales administrativos o
comerciales pudiendo para dicho efecto, presentarse ante toda clase de autoridades,
instituciones públicas o personas de derecho privado a fin de recabar los registros,
licencias, permisos y demás documentos necesarios para la puesta en funcionamiento
y realización de sus operaciones.
26. Comprar, suscribir, tomar a firma, renovar, cancelar y vender títulos valores sean
acciones, participaciones, certificados, bonos, cedulas, créditos hipotecarios o
cualquier otro título de naturaleza similar o efecto mercantil o bancario, emitido por el
tesoro público, bancos, instituciones financieras o crediticias o por instituciones
públicas o privadas, así como emitir o negociar por cuenta de la sociedad, estos
mismos valores.
27. Contratar cajas de seguridad, depositar y retirar valores de estas.
28. Participar en la constitución de sociedades, asociaciones o personas jurídicas de
cualquier tipo.
29. Ejecutar renovaciones, novaciones, condonaciones y cancelaciones de deuda.
30. Enajenar a título oneroso toda clase de bienes muebles, maquinaria y equipo que
formen parte del activo fijo de la compañía.
31. Transferir marcas de fábrica, marcas de comercio y patentes de invención y ceder
derechos de invención.
32. Solicitar, suscribir, cobrar, transferir y endosar cartas de crédito y demás créditos
documentarios.
33. Ceder rango de hipotecas constituidas a favor de la sociedad.
34. Negociar, celebrar, modificar, resolver y ejecutar todo tipo de operaciones con
productos financieros derivados, incluyendo, a título enunciativo, pero no limitativo,
forwards, futuros, opciones y swaps, así como para suscribir todos los contratos,
acuerdos, declaraciones, comunicaciones y cualquier documento adicional o
complementario necesario con tal fin o relacionado con estas operaciones.
35. Endosar certificados de depósito, conocimientos de embarque, cartas de porte, pólizas
de seguro, warrants, certificados de depósitos negociables, certificados bancarios en
moneda extranjera o en moneda nacional, títulos de crédito hipotecario negociable, así
como cualquier otro título valor, valor mobiliario, documento comercial o de crédito
transferible, y cualquier otro valor en general; pudiendo también depositarlos en
custodia o retirarlos.
36. Celebrar contratos de arrendamiento financiero y de retro-arrendamiento financiero con
empresas del país o del extranjero.
37. Celebrar contratos de compra venta, permuta, promesa de compra venta, opciones y
arras, pudiendo vender y/o comprar toda clase de bienes muebles y/o o inmuebles,
incluyendo acciones, bonos, certificados bancarios en moneda extranjera o en moneda
nacional, y además valores mobiliarios, así como realizar operaciones de reporte.
38. Celebrar contratos de mutuo, arrendamiento, comodato, prestación de servicios,
transporte, suministro, publicidad y construcción, dación en pago, comodato, uso,
usufructo, superficie, cesión de derechos y cesión de posición contractual, mutuo
 disenso, tanto de manera activa como pasiva, sobre toda clase de derechos y bienes
muebles o inmuebles de la representada, así como celebrar contratos preparatorios.
39. Celebrar contratos de joint venture, know how, factoring, asociación en participación,
comisión, gestión de negocios, consorcio o cualquier otra modalidad de colaboración
empresarial.
40. Celebrar contratos donde se otorguen y/o acepten toda clase de garantías; tales como
prenda, hipoteca, depósito, warrant y anticresis.
41. Celebrar contratos de distribución y/o venta de los productos que comercializa la
sociedad y de terceros cualquiera que sea su modalidad, incluyendo comisión
mercantil, a consignación u otras por las que se fijen créditos, comodatos y facilidades
estableciendo los precios modalidades y condiciones.
Para la formalización de los contratos a que se encuentra autorizado, podrá suscribir toda clase
de documentos tales como; recibos, minutas, documentos privados, escrituras públicas dentro
del país o del extranjero, ante representantes del Perú o el extranjero.
42. Contratar o suscribir y rescatar o cobrar fondos mutuos de inversión en valores y
fondos de inversión, así como transferir las participaciones o cuotas en fondos mutuos
de inversión en valores y en fondos de inversión; pudiendo también afectarlas en
garantía.
43. Constituir garantía mobiliaria, inclusive en la modalidad de pre constitución, hipoteca,
anticresis, fideicomiso en garantía, y cualquier otra modalidad de gravamen, sobre
bienes muebles o inmuebles, en respaldo de obligaciones de la representada, así como
de obligaciones del propio representante y/o de terceros, pudiendo afectar cuentas,
depósitos, títulos valores o valores mobiliarios. Además, podrá solicitar sobre dichos
gravámenes, la emisión de títulos valores o valores con anotación en cuenta, sea
warrants o títulos de crédito hipotecario negociable.
44. Conferir o aceptar a favor de la sociedad derechos reales como uso, habitación,
servidumbre y usufructo.

De la Delegación y Sustitución del Poder:

El apoderado, a sola firma podrá sustituir el presente poder en todo en parte, y resumirlo
cuantas veces lo juzguen conveniente, sea por acta ante cualquier fuero o por escritura pública,
estando especialmente facultados a suscribir los instrumentos necesarios para este efecto.

Disposición Transitoria: Facúltese y encárguese al socio ARRIETA VERA, GUSTAVO, la

tramitación y firma de los instrumentos necesarios para el cumplimiento y registro de los
presentes acuerdos conforme ley, para lo que se otorgan las facultades necesarias para
firma y tramitación de las minutas, solicitudes y cuanto instrumento o documento sea
necesario para el registro y formalización de los acuerdos adoptados en esta Junta
General.

No habiendo otros asuntos que tratar se levantó la sesión siendo las 11:50 horas, previa
redacción, lectura, aprobación y suscripción de la presente acta, en señal de conformidad por
los accionistas presentes, disponiendo la inmediata ejecución de sus acuerdos.

Polanco Vila, Mario Alexis

DNI: 72707823

Chacon Janampa, Victor Angel

DNI: 41720828

Arrieta Vera, Gustavo

DNI: 40027506