ACTA DE TRANSFORMACION SOCIEDAD POR ACCIONES

SIMPLIFICADA A SOCIEDAD ANONIMA.

CANNABITEC COLOMBIA S.A.S.

ACTA Nro. 1-2018

ASAMBLEA GENERAL EXTRA ORDINARIA DE ACCIONISTAS de

CANNABITEC COLOMBIA S.A.S.

Fecha: Marzo 14 de 2018

Lugar: Carrera 25 número 73 – 160 vereda el noral municipio
de Copacabana Antioquia
Hora: 5:00 p.m.

ORDEN DEL DIA

Con el objeto de transformar la sociedad en una sociedad por acciones
simplificada. Para lo anterior estuvieron presentes los siguientes
accionistas:

EZEQUIEL MENESES BOTERO, 15.538.498 Remedios Antioquia

DIEGO ANDRES HINESTROZA BOTERO 71.085.662 Segovia Antioquia,

GUILLERMO LEÓN MOLINA LÓPEZ DE MESA 8.354.450, de Medellín,

ALDEMAR BUSTAMANTE MUÑOZ 8.238.752

MAGA CECILIA JARAMILLO LEMA 43.567.243 de Medellín

1. Verificación del Quórum

2. Nombramiento de Presidente y Secretario para la Asamblea.
3. Transformación de la sociedad por acciones simplificada a sociedad
Anónima cambio de representante legal
Aprobación balance general para la transformación
Acuerdo de transformación de la SOCIEDAD POR ACCIONES
SIMPLIFICADA y cumplimiento al derecho de retiro de los accionistas.
Lectura del proyecto de los estatutos de la sociedad anónima
4-Aprobación de estatutos.
5. Elección o remoción de administradores y revisores fiscales.
6. Lectura y aprobación del texto integral del acta.
SIENDO LAS 5: PM de marzo 14 de 2018, En el día y hora señalada se
reunió la Asamblea General extraordinaria de CANNABITEC COLOMBIA
S.A.S., previa citación del Representante legal, conforme a los estatutos
de la sociedad, es decir, mediante comunicación escrita realizada el 15
de febrero y dirigida a cada accionista con una antelación mínima de
cinco (5) días hábiles. En el aviso de convocatoria se insertó el orden del
día correspondiente a la reunión.

DESARROLLO

1. Verificación del quórum: Se da inicio de la asamblea con un quórum

del 100% de accionistas:

ACCIONISTA CÉDULA DE NÚMERO DE PORCENTAJE VALOR EN

CIUDADANÍA ACCIONES PESOS

EZEQUIEL 15.538.498 20 20% $20.000.000

MENESES
BOTERO

71.085.662
DIEGO 20 20% $20.000.000
ANDRES
HINESTROZA
BOTERO

GUILLERMO 8.354.450 20 20% $20.000.000

LEÓN
MOLINA
LÓPEZ DE
MESA

8.238.752.
ALDEMAR 20 20% $20.000.000
BUSTAMANTE
MUÑOZ

MAGA 43567.243 20 20% $20.000.000

CECILIA
JARAMILLO
LEMA

TOTALES 100% 100 $100.000.000

2. Nombramiento de Presidente y Secretario para la Asamblea: Son

elegidos por unanimidad el señor EZEQUIEL MENESES BOTERO,
15.538.498 Remedios Antioquia como presidente y MAGA CECILIA
JARAMILLO LEMA como secretaria respectivamente. Este punto se
puso en consideración de la asamblea y fue aprobado por unanimidad.

RAFAEL TORO VILLEGAS CON CEDULA 70.115.926 asume a partir

de la fecha el cargo de Representante legal, que venía desempeñando
EZEQUIEL MENESES BOTERO, y como suplente del representante
legal asume EZEQUIEL MENESES BOTERO15.538.498 Este punto se
puso en consideración de la asamblea y fue aprobado por unanimidad.

3. Transformación de la sociedad sociedad por acciones

simplificada En sociedad Anónima

Aprobación balance general para la transformación

El representante legal presentó el balance general de la sociedad

CANNABITEC COLOMBIA S.A.S. con fecha de corte 30 de abril de
2018

INVERSIÓN INICIAL
TERRENO $ 20.000.000,00
CONTRUCCION $ 15.000.000,00
VEHICULOS $ 5.000.000,00
MARMITAS $ 200.000,00
TANQUES(agua,colorantes $ 300.000,00
MEZCLADORA $ 500.000,00
BANDA TRANSPORTADORA $ 2.500.000,00
EMPACADORA $ 6.000.000,00
OTROS UTENSILIOS(SUMINISTROS) $ 800.000,00
MATERIA PRIMA $ 4.000.000,00
MUEBLES Y ENSERES $ 5.000.000,00
EQUIPOS OFICINA $ 3.000.000,00
 $
TOTAL 62.300.000,00

BALANCE GENERAL
DEL 1 DE ENERO AL 30 DE ABRIL 2018
ACTIVOS PASIVO
ACTIVOS CORRIENTES PASIVO LAR
CAJA $ 80.000.000,00
TOTAL PASIV
$ 119.500.000,00
BANCOS PLAZO
MATERIALES Y SUMINISTROS $ 4.800.000,00
$
TOTAL ACTIVOS CORRIENTES 204.300.000,00
PATRIMONIO
ACTIVOS FIJOS CAPITAL SOC
UTILIDAD DE
$ 20.000.000,00
TERRENO EJERCICIO
$ 15.000.000,00
CONTRUCCION TOTAL PATR
VEHICULO $ 5.000.000,00
MAQUINARIAS $ 9.500.000,00
MUEBLES Y ENSERES $ 5.000.000,00
EQ. DE COMPUTACION $ 3.000.000,00
TOTAL PASIV
$ 57.500.000,00
TOTAL ACTIVO FIJO PATRIMONIO
$
TOTAL DE ACTIVOS 261.800.000,00

Que servirá de base para la transformación de la sociedad. La

asamblea general aprueba por unanimidad, el balance presentado
para la trasformación de la sociedad.

Acuerdo de transformación de la sociedad por acciones

simplificada en sociedad y cumplimiento al derecho de retiro de
los accionistas.
El presidente de la reunión, propuso a la asamblea general
transformar la sociedad CANNABITEC COLOMBIA S.A.S sociedad
por acciones simplificada en sociedad anónima en virtud de lo
establecido en el artículo 31 de la ley 1258 del 2008. Puesta en
consideración la anterior propuesta, la asamblea general de
accionistas aprueba por unanimidad la transformación de la
sociedad, dejando constancia que se dio cumplimiento a la Ley 222
de 1995 en cuanto al ejercicio del derecho de retiro que tienen los
accionistas.
Lectura del proyecto de los estatutos de la sociedad por
acciones simplificada.
Posterior a la aprobación de la transformación de la sociedad, el
secretario de la reunión da lectura a la totalidad del proyecto de los
estatutos de la sociedad anónima.
Aprobación de estatutos.
Puestos en consideración los nuevos estatutos de transformación, la
Asamblea General de Accionistas aprueba unanimidad. Los
estatutos que se adjuntan y hacen parte integral de ésta acta.
ESTATUTOS-
CAPITULO PRIMERO. NATURALEZA, NOMBRE, NACIONALIDAD,
DOMICILIO, DURACION Y OBJETO SOCIAL.
ARTICULO PRIMERO. NATURALEZA Y NOMBRE.- La sociedad que
se constituye es Sociedad Anónima denominada CANNABITEC
COLOMBIA S.A, para realizar cualquier actividad civil o comercial
lícita, CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO. De las acciones en que se
divide el capital autorizado se encuentran suscritas y pagadas la
cantidad de 100 acciones, que equivalen a CIEN MILLONES DE
PESOS ($100’000.000,00), es decir el valor de la acción es de
$1,000.000,00 cada una el cual se distribuye de la siguiente manera:
ACCIONISTA CÉDULA DE CIUDADANÍA NÚMERO DE ACCIONES
PORCENTAJE VALOR EN PESOS

EZEQUIEL MENESES BOTERO, Mayor de edad Identificado con

cédula de ciudadanía 15.538.498.
71.788.555 20 20% $20.000.000

DIEGO ANDRES HINESTROZA BOTERO, Mayor de edad Identificado

con cédula de ciudadanía 71.085.662
8.293.198 20 20% $20.000.000

GUILLERMO LEÓN MOLINA LÓPEZ DE MESA, mayor de edad,

vecino de esta ciudad, identificado con la cédula de ciudadanía
número 8.354.450.
21.784.493 20 20% $20.000.000
ALDEMAR BUSTAMANTE MUÑOZ, mayor de edad, vecino de esta
ciudad, identificado con la cédula de ciudadanía número: 8.238.752.
3.396.385 20 20% $20.000.000

MAGA CECILIA JARAMILLO LEMA, mayor de edad, identificada con

la cédula de ciudadanía 43567.243.
70.000.2879 20 20% $20.000.000
TOTALES 100% 100 $100.000.000
Que han sido liberadas en su totalidad, previa entrega del monto
correspondiente a la suscripción al representante legal designado y
que cuenta con un único órgano de administración y representación,
que será el representante legal por Rafael toro Villegas identificado
con cedula 70.115.925 designado mediante este documento. La cual
se regirán por los siguientes estatutos
ARTICULO 1º.- La sociedad se denominará " CANNABITEC
COLOMBIA S.A.", Sociedad Anónima Comercial
ARTICULO SEGUNDO. NACIONALIDAD Y DOMICILIO. Es de
nacionalidad colombiana y el domicilio de la sociedad será el
municipio de Copacabana Antioquia en la Carrera 25 número 73 –
160 vereda el noral pero podrá crear sucursales, agencias o
dependencias en otros lugares del país o del exterior, por disposición
de la asamblea general de accionistas (o de la junta directiva) y con
arreglo a la ley.
ARTICULO TERCERO. DURACION.- La sociedad tendrá una
duración de, por término veinte años (20) de duración, contados a
partir desde la fecha de la escritura de constitución, pero podrá
disolverse y liquidarse antes de la expiración del término si llegare a
perder el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, o si así lo
resuelve la Asamblea General de Accionistas. Igualmente puede
prorrogarse por el término que señale la misma Asamblea.
ARTICULO CUARTO. OBJETO SOCIAL.- La sociedad tendrá como
objeto principal las siguientes actividades producir productos
derivados del cannabis medicinal y demás plantas medicinales y
comercializarlos. Así mismo, podrá realizar cualquier otra actividad
económica lícita tanto en Colombia como en el extranjero. En
desarrollo del mismo podrá la sociedad ejecutar todos los actos o
contrato que fueren convenientes o necesarios para el cabal
cumplimiento de su objeto social y que tengan relación directa con el
objeto mencionado, tales como: formar parte de otras sociedades
anónimas o de responsabilidad limitada, Adquirir a cualquier título y
bajo cualquier modalidad toda clase de bienes muebles o inmuebles;
títulos valores; bienes intangibles o incorporales; producir,
distribuir, comercializar, importar, exportar, comprar, vender,
promocionar, toda Clase de productos relacionados directamente con
el objeto social. 3. Enajenar, gravar, a cualquier título y bajo
cualquier modalidad, toda clase de bienes muebles o inmuebles. 4.
Transformar y administrar todos los bienes sociales y sus productos,
cualquiera que sea la clase, naturaleza o forma de ellos. 5. Contratar
préstamos y recibir dinero en mutuo, con o sin garantía, cualquiera
que sea la naturaleza, forma, modalidades o condiciones de los
mismos. 6. Celebrar contratos de cuenta corriente y de cuenta de
ahorro, cualquiera que sea la naturaleza, forma, clase de modalidad
de los mismos y celebrar contratos de depósito a término. 7. Girar,
aceptar, asegurar, endosar, recibir y descontar toda clase de
instrumentos negociables, cartas de crédito, cualquiera que sea la
naturaleza, forma o modalidad de los mismos. 8. Celebrar con
establecimientos bancarios, de crédito, corporaciones de cualquier
clase o naturaleza y compañías aseguradoras, toda clase de actos,
contratos u operaciones que sean necesarios o convenientes para el
cumplimiento del desarrollo del objeto social y para la
administración, custodia, guarda, seguridad y conservación de los
bienes y negocios sociales. 9. Intervenir como socio o accionista en
otras sociedades o compañías, pudiéndose fusionar con ellas o
aportando a ellas sus bienes o adquiriendo cuotas, partes o derechos
de interés o capital social, o acciones de las mismas cualquiera que
sea la clase o naturaleza de dichas sociedades o compañías y
cualquiera que sea el objeto social a que ellas se dediquen. 10.
Contratar los servicios de toda clase de personas, ya sean naturales
o jurídicas, incluyendo contratos de prestación de servicios con sus
propios socios o con sociedades o compañías a las que estos estén
vinculados de cualquier manera, todo en su propio nombre, por
cuenta de terceros, o en participación con ellos, lo mismo que
representar casas nacionales o extranjeras. 11. En general realizar y
ejecutar toda clase de actos y contratos lícitos, comerciales o civiles y
laborales, que sean necesarios, convenientes, complementarios o
conexos con los que se indican en éste artículo, o los que sean
necesarios y convenientes para el buen logro y cabal ejercicio de los
fines u objeto social de la compañía, ya sea con los mismos socios de
esta sociedad o compañía o con cualquier clase de personas.
CAPITULO II Capital social, Aportes y Reservas.
ACCIONES Y ACCIONISTAS ARTICULO QUINTO. CAPITAL
ARTICULO 5º.- El capital autorizado de la sociedad es de: CIEN
MILLONES DE PESOS M.L. ($100’000.000.00), dividido en cien (100)
acciones, de valor nominal de un millón de pesos ($1’000.000,00)
ml., cada una. Dicho capital podrá aumentarse en cualquier tiempo
mediante la correspondiente reforma estatutaria, aprobada y
solemnizada conforme a la ley y a estos estatutos.
El capital social podrá aumentarse siempre que así lo disponga la
Asamblea General de Accionistas de acuerdo con lo establecido en
los presentes estatutos y en la ley.
ARTICULO SEXTO. ACCIONISTAS Y NÚMERO DE ACCIONES.
ARTICULO SÉPTIMO. CAPITALIZACION.- La Asamblea General de
Accionistas puede, en cualquier tiempo, convertir en capital social,
mediante la emisión de nuevas acciones o el aumento del valor
nominal de las ya existentes, cualquier reserva de utilidades
obtenidas en operaciones de colocación de acciones o cualquiera otra
actividad liquida a repartir. Es entendido que este artículo no se
refiere a aquellas reservas que, por su naturaleza o por disposición
legal, no sean susceptibles de capitalización.
ARTICULO OCTAVO- COLOCACIÓN DE ACCIONES.- Corresponde a
la Junta Directiva aprobar los reglamentos para la colocación de
acciones. Para la colocación de acciones se preferirá como suscriptor
a quien sea accionista, salvo que la Asamblea General de Accionistas
resuelva lo contrario para casos concretos. Es función de la Junta
Directiva reglamentar el ejercicio del derecho de preferencia sobre la
base de que los accionistas puedan suscribir las nuevas acciones en
proporción al número de acciones en circulación a la fecha en que se
apruebe el reglamento de emisión. ARTICULO NOVENO. DERECHOS
DE LOS ACCIONISTAS.- Todas las acciones confieren a sus titulares
iguales derechos en el haber social y en los beneficios que se
repartan, y cada una de ellas tiene derecho a un voto en las
deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas, sin limitación
alguna. Las acciones son libremente negociables, con la limitación
del derecho de preferencia establecido en estos estatutos. Las
acciones conceden iguales derechos e imponen iguales obligaciones.
La adquisición de una acción conlleva, de pleno derecho, adhesión a
los estatutos y a las decisiones de la Asamblea General de
Accionistas. ARTICULO DECIMO. TITULOS DE LAS ACIONES.- Las
acciones serán representadas por títulos o certificados que lleven la
firma autógrafa del Representante Legal y del Secretario de la
Sociedad, y serán expedidas en series numeradas y continuas. Por
cada acción se expedirá un título, a menos que el socio prefiera
títulos colectivos o parcialmente colectivos. ARTICULO ONCE.
PÉRDIDA O EXTRAVIO DE TITULOS.- En caso de pérdida, extravío o
hurto de un título de acción, se ordenará la expedición de uno
nuevo, con sujeción a las disposiciones legales, a costa del
interesado, con la constancia de que se trata de un duplicado. El
título así emitido hará referencia al número del que sustituye. Si el
título perdido apareciere posteriormente, el accionista deberá
devolver a la sociedad el duplicado, que será destruido y anulado, en
sesión de la Junta directiva, de lo cual se dejará constancia en el
acta respectiva. ARTICULO DOCE. IMPUESTO SOBRE TITULOS.-
Son de cargo del accionista los impuestos que graven la expedición
de títulos de las acciones, lo mismo que las transferencias,
mutaciones o transmisiones del dominio de ellas por cualquier
causa. ARTICULO TRECE. LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES.- La
sociedad llevará un libro de registro y gravamen de acciones, en el
cual se inscribirán los nombres y apellidos completos de quienes
sean dueños de ellas, con indicación del número de acciones que
poseen. En este libro se inscribirán los derechos de prenda
constituidos sobre las acciones, órdenes de embargo debidamente
comunicado a la sociedad, los traspasos que se verifiquen en ellas y
las demás constancias que obren en la respectiva carta de traspaso.
El traspaso de Acciones se hará por medio de aviso escrito, dirigido a
la compañía, en el cual se manifestará el número de acciones
transferidas. Tal aviso, debidamente firmado por el enajenante, dará
lugar a la cancelación, en el libro de registro y gravamen de acciones,
de las partidas correspondientes de los dueños anteriores y a la
inscripción de los nuevos. ARTICULO CATORCE. ENAJENACION DE
ACCIONES.- Los accionistas pueden enajenar libremente sus
acciones, previo el cumplimiento de los siguientes requisitos: a) Toda
transferencia está sometida a la condición suspensiva negativa de
que la sociedad o uno o varios de los accionistas no manifiesten su
voluntad, dentro de los plazos que se indican más adelante, de
adquirirlas por el mismo monto previsto para la enajenación
proyectada. b) El socio que pretenda enajenar acciones, comunicará
su voluntad por escrito a la sociedad. En el escrito de oferta deberán
expresarse las condiciones para la transacción aceptadas por el
presunto adquirente, quien firmara conjuntamente con el socio
enajenante. c) Desde el día siguiente a la fecha de recibo de la
comunicación indicada en el literal anterior, la sociedad tendrá un
término de quince (15) días comunes para manifestar su decisión de
comprar para sí las acciones objeto de la negociación, en las mismas
condiciones en que ofrezca hacerlo el presunto adquirente. d) Dentro
de los tres (3) días hábiles siguientes al vencimiento del termino
anterior, la sociedad comunicará, mediante correo certificado, a
todos los accionistas la operación proyectada y sus condiciones, para
que manifiesten si están interesados en ejercer su derecho de
preferencia, para lo cual tendrán un término de quince (15) días
comunes siguientes contados a partir del día siguiente a la fecha
certificada de correo. e) Si varios accionistas estuvieren interesados
en la negociación, las acciones objeto de la enajenación se asignarán
en proporción al número de acciones que cada uno de ellos posea. f)
Cuando la enajenación proyectada fuere de aquellas que, como la
permuta, no admite sustitución en la cosa que se recibe, o si la
sociedad o los accionistas que hubieren manifestado su intención de
adquirir las acciones consideran demasiado onerosas las condiciones
de la enajenación proyectada y así lo comunicaron al enajenante en
la carta en que dan noticia de su voluntad de adquirir las acciones,
se procederá a establecer el precio de las acciones por peritos
nombrados por las partes o, en su defecto, por la Superintendencia
de Sociedades. Hecha la regulación en dinero, la operación es
obligatoria para todas las partes por el precio fijado por los peritos.
Cuando el procedimiento descrito en éste literal no se haya
completado dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha de
solicitud inicial de nombramiento de peritos, el enajenante quedará
en libertad de transferir las acciones. g) La sociedad solo podrá
ejercer derecho de preferencia cumpliendo con los requisitos
establecidos en La ley. ARTICULO QUINCE. REPRESENTACION DE
LAS ACCIONES.- Los accionistas podrán hacerse representar ante la
sociedad, para todos los efectos, con las limitaciones establecidas en
la ley. Los poderes deberán constar por escrito, por medio de carta o
cualquier otra forma escrita dirigida a la sociedad. También pueden
ser representados por sus mandatarios y los incapaces por sus
representantes legales, siempre con las limitaciones señaladas en la
ley. ARTICULO DIEZ Y SEIS. UNIDAD DE REPRESENTACION Y DE
VOTOS. Cada accionista, sea persona natural o jurídica, no puede
designar sino a un solo representante ante la Asamblea General de
Accionistas, sea cual fuere el número de acciones que posea. El de
un accionista no puede fraccionar el voto de su representado, lo cual
significa que no le es permitido votar con una o varias acciones en
un determinado sentido o por ciertas personas, con otra u otras
acciones en distinto sentido o por otras personas. Esta
indivisibilidad del voto no se opone a que el representante o
mandatario de varios accionistas vote, en cada caso, siguiendo
separadamente las instrucciones de cada persona o grupo
representado. ARTICULO DIEZ Y SIETE. ACCIONISTAS EN MORA.-
Si un accionista no pagare dentro del plazo establecido en el estatuto
o reglamento de colocación de acciones, la Junta Directiva de la
sociedad podrá, por cuenta y riesgo del socio moroso, vender las
acciones que aquel haya suscrito e imputar el producto de tal
transacción al pago de las acciones, previa deducción de un veinte
por ciento (20%) del valor de la transferencia a título de
indemnización o, demandarlo ejecutivamente. CAPITULO III.
ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ARTICULO DIEZ Y OCHO.
ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD.- La Dirección, administración
y representación de la sociedad serán ejercidas por los siguientes
órganos principales de dirección: a. La Asamblea General de
Accionistas; b. La Junta Directiva y c. El Gerente. (o presidente)
ARTICULO DIEZ Y NUEVE. VIGILANCIA Y FISCALIZACION.- La
vigilancia y fiscalización de la sociedad serás ejercida por un Revisor
Fiscal cuya designación corresponde a la Asamblea General de
Accionistas. CAPITULO IV. LA ASAMBLEA GENERAL DE
ACCIONISTAS. ARTICULO VEINTE. COMPOSICION.- La Asamblea
General de Accionistas la constituyen todos los accionistas inscritos
en el libro de registro y gravamen de acciones, o sus representantes
o mandatarios, reunidos con el quórum y en las condiciones
establecidas en estos estatutos. ARTICULO VEINTIUNO.
REUNIONES.- La Asamblea General de Accionistas tendrá dos clases
de reuniones: Ordinarias y Extraordinarias. ARTICULO VEINTIDÓS.
REUNIONES ORDINARIAS.- Las reuniones ordinarias de la
Asamblea General de Accionistas se efectuarán una vez al año, en la
fecha señalada en la convocatoria, dentro de los tres (3) primeros
meses de cada año. Si transcurrido el mes de marzo no hubiere sido
convocada, se reunirá por derecho propio sin necesidad de previa
convocatoria, el primer día hábil del mes de abril, a las nueve de la
mañana, en la oficina de la Gerencia del domicilio social, y podrá
deliberar y decidir válidamente cualquiera que sea el numero plural
de socios que concurran y el número de acciones que representen.
ARTICULO VEINTITRÉS. REUNIONES EXTRAORDINARIAS.- Las
reuniones extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas se
desarrollarán siempre que con tal carácter hayan sido previamente
convocadas por la Junta Directiva, por el Gerente o por el Revisor
Fiscal, o a solicitud de un número plural de accionistas que
representen no menos del veinticinco por ciento (25%) de las
acciones suscritas. La Asamblea General no podrá ocuparse de
temas no incluidos en la convocatoria, salvo la remoción de los
administradores o de funcionarios cuya designación corresponda a
la Asamblea a menos que así lo decida, con el voto de un número
plural de socios que representen no menos del setenta por ciento
(70%) de las acciones presentes. ARTICULO VEINTICUATRO.
CONVOCATORIA.- Tanto para las reuniones ordinarias como para
las extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas, es
necesaria previa convocatoria, salvo el evento previsto en el artículo
22 de estos estatutos. La convocatoria será hecha por la Junta
Directiva, por el Gerente o por el Revisor Fiscal, según el caso, por
aviso publicado en un periódico de circulación diaria y nacional, o
por carta dirigida a cada uno de los accionistas. La convocatoria se
hará con una anticipación no menor de cinco (5) días comunes a la
fecha de la reunión. No obstante, para las reuniones en que hayan
de aprobarse los balances de fin de ejercicio, la convocatoria deberá
hacerse con una antelación no menor de quince (15) días hábiles a la
fecha de la reunión. A la citación de Asamblea Extraordinaria se le
insertara el orden del día, es decir, los temas en que habrá de
ocuparse tal Asamblea. ARTICULO VEINTICINCO. QUORUM.-
Constituye quórum válido para deliberar y decidir, tanto en las
sesiones ordinarias como en las extraordinarias de la Asamblea
General de Accionistas, cualquier numero plural de socios que
representen más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones
suscritas. Lo anterior sin perjuicio del quórum requerido para
determinadas decisiones por la ley o estos estatutos. ARTICULO
VEINTISÉIS. FALTA DE QUORUM.- Si en cualquier reunión de la
Asamblea General de Accionistas no se obtuviere el quórum fijado en
estos estatutos, se citará a una nueva reunión y en esta oportunidad
la Asamblea General de Accionistas podrá sesionar y deliberar con
cualquier numero plural de socios que concurran, presentes o
representados, sea cual Fuere el número de acciones que
representen. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de cinco
(5) ni después de quince (15) días hábiles, contados desde la fecha de
la primera reunión. ARTICULO VEINTISIETE. PRESIDENTE.- La
Asamblea General de Accionistas será presidida por el gerente (o
presidente) de la sociedad. ARTICULO VEINTIOCHO. FUNCIONES.-
Son funciones de la Asamblea General de Accionistas las siguientes:
(Ejemplo:) a. Elegir a los miembros de la Junta Directiva con sus
respectivos suplentes, al Revisor Fiscal y su suplente y señalarles su
remuneración. b. Darse su propio reglamento. c. Reformar los
Estatutos. d. Ampliar, restringir o modificar el objeto de la sociedad.
e. Decretar el aumento de capital y la capitalización de utilidades. f.
Resolver sobre la disolución de la sociedad antes de vencerse el
termino de duración; o sobre su prorroga. g. Decidir sobre el cambio
de razón social, su transformación en otro tipo de sociedad, la fusión
con otra u otras sociedades, la incorporación en ellos de otra u otras
sociedades, o sobre las reformas que afecten las bases
fundamentales del contrato de sociedad, o que aumenten las cargas
de los accionistas. h. Reglamentar el derecho de preferencia sobre
las acciones de la sociedad y disponer cuál emisión de acciones
ordinarias pueden ser colocadas sin sujeción al derecho de
preferencia. Para este último evento se requerirá del voto favorable
de por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones
presentes en la Asamblea. j. Decretar la enajenación o el gravamen
de la totalidad de los bienes de la empresa, autorizando para ello al
Gerente (o presidente). k. Aprobar o improbar las cuentas, el balance
y el estado de pérdidas y ganancias. l. Decretar la distribución de
utilidades, la cancelación de pérdidas y creación de reservas no
previstas en la ley o en estos estatutos. m. Remover libremente a
cualquiera de los empleados o funcionarios cuya designación le
corresponda. n. Decretar la compra de sus propias acciones con
sujeción a la ley y a los presentes Estatutos. o. Autorizar la emisión
de bonos industriales. p. Determinar y resolver, como suprema
autoridad de la sociedad, sobre los asuntos que le correspondan y
que no hayan sido atribuidos a ningún otro funcionario de la
sociedad. q. Determinar las políticas de la Compañía para el cabal
cumplimiento del objeto social. r. Ordenar las acciones privadas o
judiciales que deban seguirse contra los administradores de la
sociedad, sus funcionarios, el Revisor Fiscal, cuando no cumplan
con sus funciones, o cuando se extralimiten en las mismas o por sus
actuaciones den lugar a ellas. s. Las demás que le asignen la ley o
éstos estatutos. ARTICULO VEINTINUEVE. DECISIONES.- Todas las
decisiones de la Asamblea General de Accionistas serán adoptadas
con el voto favorable de un número plural de socios, presentes o
representados, que constituya, cuando menos, el cincuenta punto
uno por ciento (50.1%) de las acciones representadas en la reunión,
salvo que en la ley o en los estatutos se exija una mayoría especial.
ARTICULO TREINTA. DECISIONES ESPECIALES.- Las decisiones de
la Asamblea General de Accionistas que se dirijan a reformar éstos
estatutos o a enajenar o gravar la totalidad de los bienes de la
empresa, requerirán para su validez que sean aprobadas por el voto
favorable de un número plural de socios, presentes o representados,
que constituyan por lo menos el setenta por ciento (70%) de las
acciones representadas en la reunión. No obstante, para la creación
de acciones privilegiadas y para reglamentar su colocación, se dará
estricto cumplimiento a lo previsto en la ley. ARTICULO TREINTA Y
UNO. ELECCIONES.- Siempre que se trate de elegir a dos o más
personas para una misma Junta, cuerpo o comisión, se aplicará el
sistema de cuociente electoral, o cualquiera otro sistema permitido
por la ley. El cuociente se determinara dividiendo el total de votos
válidamente emitidos por el de las personas que se trata de elegir. De
cada lista saldrán elegidos tantos nombres cuantas veces quepa el
cuociente en el número de votos obtenidos para cada uno de ellos. Si
quedaren puestos por proveer, estos corresponderán a los residuos
en orden descendente. En caso de empate en los residuos, se
decidirá a la suerte. ARTICULO TREINTA Y DOS. REUNIONES SIN
CONVOCATORIA.- La Asamblea General de Accionistas puede
reunirse en cualquier tiempo y lugar sin necesidad de previa
convocatoria, y ejercer todas las funciones que le sean propias,
siempre que se encuentre debidamente Representada la totalidad de
las acciones suscritas. ARTICULO TREINTA Y TRES. ACTAS.- De
todas las reuniones, decretos, acuerdos, resoluciones, decisiones,
elecciones y demás actos de la Asamblea General de Accionistas se
dejará constancia en un libro de actas, que firmarán las personas
que presidieron la sesión y el Secretario. Las actas así elaboradas
deberán ser sometidas a la aprobación de la Asamblea General de
Accionistas o las personas designadas por ella, caso en el cual estas
también firmarán las actas respectivas. CAPITULO V. LA JUNTA
DIRECTIVA. ARTICULO TREINTA Y CUATRO. COMPOSICION.- La
Junta Directiva se compone de tres (3) miembros, elegidos por la
Asamblea General de Accionistas, para periodos de un año en la
forma prevista en estos Estatutos. Los miembros de la Junta
Directiva podrán ser o no accionistas de la sociedad. ARTICULO
TREINTA Y CINCO. SUPLENTES.- Cada miembro de la junta
Directiva tendrá su suplente personal, elegido en la misma forma
que el principal, quien lo reemplazará en sus faltas absolutas,
temporales o accidentales. ARTICULO TREINTA Y SEIS.
PRESIDENTE.- La Junta Directiva elegirá, de su seno, un Presidente,
quien presidirá sus sesiones. En ausencia de éste, presidirá la
persona designada por la misma Junta. El Gerente (o presidente) de
la sociedad tendrá voz, pero no voto, en las deliberaciones de la
Junta Directiva, a menos que forme parte de ella como principal o
suplente en ejercicio del cargo. ARTICULO TREINTA SIETE.
REUNIONES.- La Junta directiva se reunirá por lo menos una vez
cada dos meses, en la fecha que ella misma señale y siempre que
sean convocadas por la misma junta, por el Gerente (o presidente), el
Revisor fiscal o por dos (tres, cuatro) de sus miembros que estén
actuando como principales. Cada vez que los miembros de la Junta
Directiva puedan deliberar por cualesquiera medios de
telecomunicación, las decisiones tomadas en las conferencias serán
válidas y jurídicamente vinculantes. Estas deliberaciones por
telecomunicaciones deberán ser siempre sucesivas o simultáneas. La
evidencia de la telecomunicación y de las decisiones en ellas
tomadas, así como una confirmación de ellas por fax o correo
electrónico, se incluirá en el acta correspondiente a dicha sesión, de
conformidad con los requisitos establecidos en estos Estatutos.
ARTICULO TREINTA Y OCHO. QUORUM Y DECISIONES.- La Junta
Directiva podrá funcionar y adoptar válidamente sus decisiones con
la presencia y los votos de la mayoría de los miembros que la
componen. ARTICULO TREINTA Y NUEVE. FUNCIONES.- Son
funciones de la Junta Directiva: a. Elegir al Gerente (o presidente) de
la sociedad, al (a los) Subgerente (s) y al Secretario General,
removerlos y fijarles su remuneración. b. Dictar su propio
reglamento y aprobar el reglamento interno de la empresa. c. Crear
todos los cargos o empleos subalternos que consideren necesarios
para la cumplida administración de la sociedad, señalarles sus
funciones, atribuciones y remuneración respectiva. d. Autorizar el
establecimiento de sucursales o agencias. e. Autorizar al Gerente
para celebrar todos los contratos, cualquiera que sea su cuantía, (o
hasta determinados salarios mínimos) referentes a la adquisición y
enajenación o gravamen de bienes inmuebles y para ejecutar o
celebrar todos los actos o contratos sin limitación de cuantía (o
hasta determinados salarios mínimos). f. Examinar por si, o por
intermedio de comisiones de su seno, los libros y cuentas de la
sociedad, comprobar los valores que tenga la sociedad y examinar
los dineros de caja. g. Establecer las normas que han de regir la
contabilidad de la sociedad, señalando las cuotas o porcentajes que
se deban apropiar con carácter de gastos para amparar el patrimonio
social o para cubrir las obligaciones a cargo de la empresa. h.
Interpretar las disposiciones de los estatutos cuando en su
aplicación surgieren dudas y someterlas posteriormente a la
Asamblea General, y cuidar del estricto cumplimiento de los
estatutos sociales. i. Decidir qué acciones judiciales deben iniciarse y
autorizar al Gerente para que designe a los apoderados en las
controversias tanto judiciales como extrajudiciales. j. Resolver que se
sometan a arbitraje o que se transijan, las diferencias de la sociedad
con terceros. k. Autorizar la celebración de convenciones colectivas
de trabajo, fijando previamente las condiciones entre las cuales
deban hacerse y designar los negociadores que representen a la
empresa. l. Aprobar los reglamentos de trabajo e higiene de la
empresa. m. Presentar anualmente a la Asamblea General Ordinaria
de Accionistas, un informe de actividades y uno razonado de la
situación financiera de la sociedad, y proponer la distribución de las
utilidades. En general, desempeñar todas las funciones para el
cumplido manejo de los negocios sociales, sin perjuicio de las
atribuciones que correspondan a la Asamblea General de
Accionistas. o. En general, ordenar que se ejecute o celebre cualquier
acto o contrato comprendido dentro del objeto social y tomar las
determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus
fines. p. Las funciones que le determine en forma expresa la
Asamblea General de Accionistas, órgano supremo de la sociedad. q.
Asumir la representación legal en cabeza de su Gerente (Presidente)
en sus faltas absolutas, temporales así como de su Suplente, las
cuales deberán constar en el acta correspondiente. r. Establecer las
políticas de Balances, Dividendos y reservas s. Elaborar los
reglamentos de emisión y colocación de acciones; t. Nombrar un
representante legal para conciliaciones extrajudiciales en derecho. u.
Todas las demás funciones no atribuidas expresamente a otro
órgano. ARTICULO CUARENTA. ACTAS.- Las deliberaciones y
acuerdos de la Junta Directiva se harán constar en un libro de actas
que deberán ser firmadas por las personas que hayan presidido la
reunión y el Secretario de la misma.
CAPITULO VI. GERENTE. ARTICULO CUARENTA Y UNO.
REPRESENTACION LEGAL.- La Representación Legal de la sociedad
estará a cargo del Gerente, quien tendrá un Suplente, quien con las
mismas facultades del titular, lo reemplazará en sus faltas
absolutas, temporales o accidentales, sin necesidad de autorización
alguna por parte de otro órgano de la sociedad, y serán designados
por la Junta Directiva. El gerente es el ejecutor y gestor de los
negocios y demás asuntos sociales. Está subordinado a la Junta
Directiva y deberá oír y acatar el concepto de dicha Junta cuando, de
conformidad con la ley o con los estatutos sea necesario, y en tal
caso obrar en desarrollo de las decisiones de ése órgano de dirección.
ARTICULO CUARENTA Y DOS. PERIODO.- El periodo del Gerente
será de un año contado a partir del día de su designación, pero
podrá ser reelegido indefinidamente. ARTICULO CUARENTA Y TRES.
SUPLENTES.- El Gerente tendrá un (1) suplente personal, quien lo
remplazará en sus faltas absolutas, temporales o accidentales, y será
elegido en la misma forma del principal...
ARTICULO CUARENTA Y CUATRO. ATRIBUCIONES.- En ejercicio de
sus funciones como administrador y representante legal de la
sociedad, el Gerente tendrá las siguientes atribuciones:
a. Ejercer la representación legal de la sociedad, tanto judicial como
extrajudicial y usar la firma social. b. Convocar a la Asamblea
General de Accionistas y a la Junta directiva, tanto en sus reuniones
ordinarias como extraordinarias. c. Presentar a la Asamblea General
de Accionistas en sus reuniones ordinarias, un informe detallado
sobre la marcha de la compañía. d. Presentar a la junta directiva los
balances mensuales de prueba y las cuentas e informes de la
compañía. e. Mantener a la Junta Directiva permanente y realmente
informada sobré los negocios sociales y Suministrarle los datos e
informes que ella requiera. f. Dirigir, planear, organizar, establecer
políticas y controlar las operaciones en el desarrollo del objeto social
de la sociedad g. Ejecutar o celebrar todos los actos o contratos
comprendidos dentro del giro ordinario de los negocios sociales, sin
limitación en la cuantía. h. Constituir, previa autorización de la
Junta Directiva, apoderados o mandatarios que representen a la
sociedad en negocios judiciales o extrajudiciales, otorgándoles las
facultades necesarias para el cumplimiento del mandato. i. Designar
en casos urgentes, los mandatarios que se necesiten y darle cuenta
inmediata a la Junta Directiva. j. Celebrar o ejecutar, previa
autorización de la Junta Directiva, los contratos de adquisición o
enajenación de bienes inmuebles, cualquiera que sea su cuantía. k.
Enajenar o gravar la totalidad de los bienes sociales previa
autorización de la Asamblea General de Accionistas. l. Rendir
cuentas soportadas de su gestión, cuando se lo exija la Asamblea
General de Accionistas o la Junta Directiva. m. Arbitrar o transigir
las diferentes diferencias de la sociedad con terceros, previa
autorización de la Junta Directiva. n. Nombrar y remover libremente
el personal subalterno que sea necesario para la cumplida
administración de la sociedad. o. Comprar o adquirir a cualquier
título bienes muebles o inmuebles; vender o enajenar a cualquier
título los bienes muebles o inmuebles de la sociedad, darlos en
prenda, gravarlos o hipotecarlos; alterar la forma de los bienes
inmuebles por naturaleza o destino; dar o recibir dinero en mutuo;
hacer depósitos bancarios; firmar toda clase de títulos valores y
negociarlos, girarlos, aceptarlos, endosarlos, pagarlos, protestarlos,
descargarlos, tenerlos, etc.; comparecer a los juicios donde se
discuta la propiedad de los bienes sociales o cualquier derecho de la
compañía; transigir, comprometer, desistir, novar, recibir, interponer
los recursos de cualquier género, en todos los negocios o asuntos
que tenga pendiente la sociedad, representarla ante cualquier
autoridad, funcionario, tribunal, persona jurídica o natural, etc.; y,
en general actuar en la administración y dirección de los negocios
sociales. p. Cumplir y hacer cumplir las decisiones de la Asamblea
General de Accionistas y de la Junta Directiva. q. Las demás que le
confieren las leyes, los estatutos, y las que le correspondan por
naturaleza de su cargo. CAPITULO VII REVISORIA FISCAL.
ARTICULO CUARENTA Y CINCO. PERIODO Y SUPLENTE.- La
sociedad tendrá un Revisor fiscal, con su respectivo suplente, elegido
por la Asamblea General de Accionistas para periodos de un año
contado a partir del día de su designación, pero podrá ser reelegido
indefinidamente. El suplente reemplazará al principal en sus faltas
absolutas, temporales o accidentales. ARTICULO CUARENTA Y SEIS.
INCOMPATIBILIDADES.- Las funciones del Revisor fiscal son
incompatibles con el desempeño de cualquier otro cargo o empleo
dentro de la sociedad. El Revisor Fiscal no podrá ser accionista de la
sociedad, ni estar ligado por matrimonio o parentesco, dentro del
cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad,
con el Gerente, con ningún miembro de la Junta Directiva, con el
cajero, con el tesorero, o con el contador o auditor, ni ser consocio de
tales funcionarios. El cargo de Revisor Fiscal es incompatible con
cualquier otro cargo de la rama jurisdiccional o en el Ministerio
Publico. El Revisor Fiscal y su suplente tendrán las mismas
incompatibilidades señaladas en la ley. ARTICULO CUARENTA Y
SIETE. FUNCIONES.- Son funciones del Revisor Fiscal:
a. Velar porque se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad
y de las actas de la Asamblea General y de la Junta Directiva, se
conserven debidamente la correspondencia y los comprobantes de
las cuentas, para lo cual deberá impartir las instrucciones generales
para tales fines. b. Inspeccionar habitualmente los bienes sociales y
procurar que se tomen las medidas necesarias para su preservación
y de los que la sociedad tenga en custodia a cualquier título. c.
Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones, solicitar los
informes, que sean necesarios para establecer un control
permanente sobre los valores sociales. d. Cerciorarse que las
operaciones que se ejecuten o cumplan por cuenta de la sociedad
estén de acuerdo con los estatutos sociales, las disposiciones de la
Asamblea General de Accionistas, y la Junta Directiva. e. Dar cuenta
por escrito, en forma oportuna, a la Asamblea General de
Accionistas, a la Junta Directiva y al Gerente, según el caso, de las
irregularidades que note en los actos de la compañía y en el
desarrollo de los negocios. f. Autorizar con su firma los balances, con
su dictamen o informe correspondiente. g. Convocar a la Asamblea
General de Accionistas o a la Junta Directiva a sesiones
extraordinarias, si fuere el caso. h. Las demás funciones establecidas
en la Ley, y las que le encomienden la Asamblea General de
Accionistas o a la junta Directiva y sean compatibles con la
naturaleza de su cargo. CAPITULO VIII EL SECRETARIO GENERAL
ARTÍCULO CUARENTA Y OCHO. SECRETARIO GENERAL.- La
sociedad tendrá un Secretario General, de libre nombramiento y
remoción de la Junta Directiva, quien será a la vez Secretario de la
Asamblea General de Accionistas, de la Junta Directiva y del
Gerente. ARTICULO CUARENTA Y NUEVE. FUNCIONES.- El
secretario General tendrá a su cargo, además de las funciones que le
señalen los estatutos, los reglamentos de la sociedad y que le
determine la Asamblea General de Accionistas, la Junta Directiva y
el Gerente, suscribir los libros de actas y de registro, y la
correspondencia de la sociedad. CAPITULO IX BALANCE -
DISTRIBUCION DE UTILIDADES - RESERVAS. ARTICULO
CINCUENTA. BALANCES. Dentro de los cinco primeros días de cada
mes se producirá un balance de prueba de las cuentas de la
compañía correspondientes al mes inmediatamente anterior, que
será presentado por el Gerente a la Junta Directiva. ARTICULO
CINCUENTA Y UNO. INVENTARIO Y ESTADO DE PERDIDAS Y
GANANCIAS.- El treinta y uno (31) de diciembre de cada año la
sociedad elaborará un balance general de prueba de sus negocios,
un inventario de sus bienes y un estado de pérdidas y ganancias,
que el Gerente de la sociedad presentará a la Junta Directiva para
su aprobación. ARTICULO CINCUENTA Y DOS. BALANCE
GENERAL.- Determinados los resultados finales del ejercicio se
procederá a la elaboración del balance general a treinta y uno (31) de
diciembre de cada año, el cual se someterá a la aprobación de la
Asamblea General de Accionistas, junto con el estado de pérdidas y
ganancias del ejercicio y que deberá ir suscrito por el Gerente, por
un contador público y por el Revisor Fiscal de la sociedad. Para
determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas,
será necesario que se hayan apropiado previamente, de acuerdo con
la ley, las normas de contabilidad y la reglamentación de la Junta
Directiva, las partidas necesarias para atender el deprecio,
desvalorización y garantía del patrimonio social. ARTICULO
CINCUENTA Y TRES. RESERVA LEGAL.- De las utilidades líquidas,
después de impuestos, determinadas para cada ejercicio en los
estados financieros, se destinará un diez por ciento (10%) para la
formación e incremento de la reserva legal, hasta completar, como
mínimo, una cantidad equivalente al capital suscrito. ARTICULO
CINCUENTA Y CUATRO. RESERVAS ESPECIALES.- La Asamblea
General de Accionistas podrá crear cualquier clase de reserva,
tomada de las utilidades liquidas, una vez deducida la suma
necesaria para la reserva legal, siempre que tengan una destinación
específica y justificada, conforme a la ley. ARTICULO CINCUENTA Y
CINCO. DIVIDENDOS.- La Asamblea General de Accionistas, una vez
aprobado el balance, el Estado de Pérdidas y Ganancias, y apropiada
la Reserva Legal y las demás que haya decretado, fijará el monto del
dividendo correspondiente a cada acción. CAPITULO X DISOLUCION
Y LIQUIDACION. ARTICULO CINCUENTA Y SEIS. DISOLUCIÓN.- La
sociedad se disolverá: a. Por vencimiento del plazo señalado para su
duración o sus prórrogas. b. Cuando las perdidas hayan agotado la
Reserva Legal y alcancen el cincuenta por ciento (50%) del capital
suscrito. c. Por decisión de la Asamblea General de Accionistas,
tomada de acuerdo con estos estatutos y debidamente solemnizada.
d. Por la adquisición del noventa y cinco por ciento (95%) o más de
las acciones por una sola persona, natural o jurídica, o la reducción
del número de accionistas a menos de cinco. e. Por todas las demás
causales legales. ARTICULO CINCUENTA Y SIETE.
SOLEMNIDADES.- Llegado el momento de la disolución por causa
legal, o alguna de las previstas en estos Estatutos, el Gerente
consignará este hecho por escritura pública y dará cumplimiento a
las demás formalidades legales, siempre que ello fuere necesario.
ARTICULO CINCUENTA Y OCHO. LIQUIDADOR.- La liquidación de
la Sociedad se adelantará por un liquidador, con su respectivo
suplente quien reemplazara al principal en sus faltas absolutas,
temporales o accidentales, designadas por la Asamblea General de
Accionistas. Si la Asamblea designare varios liquidadores, estos
obraran separadamente, a menos que aquella indique lo contrario.
Mientras la Asamblea no haga el nombramiento del liquidador o
liquidadores de la sociedad, ejercerá tales funciones el Gerente.
ARTICULO CINCUENTA Y NUEVE. LIQUIDACION.- El liquidador se
ajustará, en el desarrollo de su cargo, a las funciones que le señale
la Asamblea General de Accionistas y a las determinadas en el
código del Comercio. La liquidación tendrá por objeto la conversión
en dinero del patrimonio social y el pago de las obligaciones a cargo
de la empresa. ARTICULO SESENTA. DIVISION.- Concluida la
liquidación, el Liquidador formulará la cuenta final de su gestión y el
acta de distribución entre los accionistas, y convocará a la Asamblea
General de Accionistas, de acuerdo con la ley, para someter a su
aprobación la Liquidación y para que aquella decrete la división de
los haberes resultantes. La división comprende la entrega a los
accionistas de sus dividendos de liquidación, en lo que el liquidador
se ceñirá a las disposiciones legales vigentes. La distribución entre
los accionistas deberá hacerse en dinero efectivo, a menos que la
Asamblea General de Accionistas disponga otra cosa, con el voto
favorable de un número plural de socios que representan por lo
menos el setenta por ciento (70%) de las acciones presentes.
ARTICULO SESENTA Y UNO. FINIQUITO.- Corresponde a la
Asamblea General aprobar las cuentas de la liquidación y darle el
finiquito al trabajo final del liquidador. ARTICULO SESENTA Y DOS.
FACULTADES DE LA ASAMBLEA.- Durante el período de la
liquidación, la Asamblea General de Accionistas, conservará sus
funciones estatutarias, limitadas únicamente cuando sean
compatibles con el nuevo estado de la compañía y deberá reunirse
ordinariamente para conocer los estados de liquidación que le deban
presentar los liquidadores para confirmar o revocar el nombramiento
de estos, y de los revisores fiscales, reformar sus poderes o
atribuciones y tomar todas las medidas que tiendan a la pronta y
oportuna clausura de la liquidación. La Asamblea General de
Accionistas podrá ser convocada extraordinariamente por el
liquidador o liquidadores y por el Revisor Fiscal. ARTICULO
SESENTA Y TRES. PERSONERIA JURÍDICA.- La existencia de la
sociedad se entenderá de hecho prorrogada, para los efectos de la
liquidación, y conservará su personería jurídica, pero su capacidad
queda limitada a la realización de aquellos actos o contratos
tendientes a su liquidación. CAPITULO XI DISPOSICIONES
FINALES. ARTICULO SESENTA Y CUATRO. REFORMAS.- Aprobada
una reforma de los estatutos, el Gerente procederá a elevarlo a
escritura pública y dará cumplimiento a las demás solemnidades y
requisitos prescritos en la ley. Junto con la escritura se protocolizará
una copia de las partes pertinentes del acta de la respectiva reunión
de la Asamblea. ARTICULO SESENTA Y CINCO. RESERVA
COMERCIAL.- Ningún empleado o funcionario podrá revelar las
operaciones de la sociedad, a menos que lo exijan las entidades o
funcionarios que de acuerdo con los estatutos puedan conocerla, o
una autoridad facultada legalmente para hacerlo. Los accionistas
solo pueden conocer las operaciones sociales durante el término que
la ley concede para hacer uso de este derecho. ARTICULO SESENTA
Y SEIS. PERIODO Y EMPLEADOS.- Ningún funcionario o empleado,
podrá abandonar su puesto mientras no haya tomado posesión de él
la persona que deba reemplazarlo, salvo así lo que determine quién
ordene su remoción. Cuando vencido el periodo de un empleado o
funcionario y la empresa u órgano encargado de hacer el
nombramiento no lo hiciere, será prorrogado el periodo de tal
funcionario o empleado hasta la fecha en que se haga la
correspondiente elección o nombramiento y el así designado tome
posesión del cargo. ARTICULO SESENTA Y SIETE.
PROHIBICIONES.- La sociedad no podrá constituirse en garante de
obligaciones ajenas, ni caucionar con los bienes sociales,
obligaciones distintas de las suyas propias. ARTICULO SESENTA Y
OCHO. DIFERENCIAS.- Los accionistas acuerdan solucionar las
controversias que surjan por razón de éste contrato de sociedad
entre los accionistas y la sociedad, o entre aquellos, durante el
término de su duración o en el periodo de liquidación, exceptuando
las de carácter ejecutivo, por trámite conciliatorio en la Notaría
dieciocho (18) del Circulo de Medellín En el evento que la
conciliación resulte fallida, serán resueltas por un Tribunal de
Arbitramento, que funcionará de conformidad con las siguientes
reglas: a. El tribunal se regirá por los procedimientos de la Cámara
de Comercio de aburra norte; b. El Tribunal estará integrado por un
árbitro designado (s) por la Cámara de Comercio de aburra norte; y,
c. El laudo será en derecho. Se entiende por parte a la persona o
grupo de personas que sostengan una misma pretensión.

ARTICULO VIGESIMO PRIMERO. NOMBRAMIENTOS

Primer período se hacen los siguientes nombramientos:
PRINCIPALES:

GERENTE:

EZEQUIEL MENESES BOTERO C.C.15.538.498 de Remedios Ant.

VICEPRESIDENTE: DIEGO ANDRES HINESTROZA BOTERO

C.C.71.085.662 Segovia Ant.
SECRETARIO: GUILLERMO LEÓN MOLINA LÓPEZ DE MESA C.C.
8.354.450, de Medellín Ant.
SUPLENTE: ALDEMAR BUSTAMANTE MUÑOZ C.C. 8.238.752 de
Medellín

REVISOR FISCAL: GUSTAVO PALACIO CARDENAS C.C.71.987.055

de Mutatá Ant. Las personas designadas, manifiestan que aceptan
los cargos para los cuales fueron nombrados.
CANNABITEC COLOMBIA S.A.
Firmas:

PRESIDENTE

EZEQUIEL MENESES BOTERO

15.538.498 Remedios Antioquia

SECRETARIA

MAGA CECILIA JARAMILLO LEMA

43567.243 de Medellín

Elección o remoción de administradores y revisores fiscales.

compañía y deberá reunirse ordinariamente para conocer los estados de
liquidación que le deban presentar los liquidadores para confirmar o
revocar el nombramiento de estos, y de los revisores fiscales, reformar
sus poderes o atribuciones y tomar todas las medidas que tiendan a la
pronta y oportuna clausura de la liquidación. La Asamblea General de
Accionistas podrá ser convocada extraordinariamente por el liquidador
o liquidadores y por el Revisor Fiscal. ARTICULO SESENTA Y TRES.
PERSONERIA JURÍDICA.- La existencia de la sociedad se entenderá de
hecho prorrogada, para los efectos de la liquidación, y conservará su
personería jurídica, pero su capacidad queda limitada a la realización
de aquellos actos o contratos tendientes a su liquidación. CAPITULO XI
DISPOSICIONES FINALES. ARTICULO SESENTA Y CUATRO.
REFORMAS.- Aprobada una reforma de los estatutos, el Gerente
procederá a elevarlo a escritura pública y dará cumplimiento a las
demás solemnidades y requisitos prescritos en la ley. Junto con la
escritura se protocolizará una copia de las partes pertinentes del
acta de la respectiva reunión de la Asamblea. ARTICULO SESENTA Y
CINCO. RESERVA COMERCIAL.- Ningún empleado o funcionario podrá
revelar las operaciones de la sociedad, a menos que lo exijan las
entidades o funcionarios que de acuerdo con los estatutos puedan
conocerla, o una autoridad facultada legalmente para hacerlo. Los
accionistas solo pueden conocer las operaciones sociales durante el
término que la ley concede para hacer uso de este derecho. ARTICULO
SESENTA Y SEIS. PERIODO Y EMPLEADOS.- Ningún funcionario o
empleado, podrá abandonar su puesto mientras no haya tomado
posesión de él la persona que deba reemplazarlo, salvo así lo que
determine quién ordene su remoción. Cuando vencido el periodo de un
empleado o funcionario y la empresa u órgano encargado de hacer el
nombramiento no lo hiciere, será prorrogado el periodo de tal
funcionario o empleado hasta la fecha en que se haga la
correspondiente elección o nombramiento y el así designado tome
posesión del cargo. ARTICULO SESENTA Y SIETE. PROHIBICIONES.-
La sociedad no podrá constituirse en garante de obligaciones ajenas, ni
caucionar con los bienes sociales, obligaciones distintas de las suyas
propias. ARTICULO SESENTA Y OCHO. DIFERENCIAS.- Los accionistas
acuerdan solucionar las controversias que surjan por razón de éste
contrato de sociedad entre los accionistas y la sociedad, o entre
aquellos, durante el término de su duración o en el periodo de
liquidación, exceptuando las de carácter ejecutivo, por trámite
conciliatorio en la Notaría dieciocho (18) del Circulo de Medellín En el
evento que la conciliación resulte fallida, serán resueltas por un
Tribunal de Arbitramento, que funcionará de conformidad con las
siguientes reglas: a. El tribunal se regirá por los procedimientos de la
Cámara de Comercio de aburra norte; b. El Tribunal estará integrado
por un árbitro designado (s) por la Cámara de Comercio de aburra
norte; y, c. El laudo será en derecho. Se entiende por parte a la persona
o grupo de personas que sostengan una misma pretensión. ARTICULO
VIGESIMO PRIMERO. NOMBRAMIENTOS
Primer período se hacen los siguientes nombramientos: PRINCIPALES

GERENTE:
EZEQUIEL MENESES BOTERO C.C.15.538.498 de Remedios Ant.
VICEPRESIDENTE: DIEGO ANDRES HINESTROZA BOTERO
C.C.71.085.662 Segovia Ant.
SECRETARIO: GUILLERMO LEÓN MOLINA LÓPEZ DE MESA C.C.
8.354.450, de Medellín Ant.
SUPLENTE: ALDEMAR BUSTAMANTE MUÑOZ C.C. 8.238.752 de
Medellín
REVISOR FISCAL: GUSTAVO PALACIO CARDENAS C.C.71.987.055 de
Mutatá Ant. Las personas designadas, manifiestan que aceptan los
cargos para los cuales fueron nombrados.
CANNABITEC COLOMBIA S.A.

Firmas:

PRESIDENTE

EZEQUIEL MENESES BOTERO

15.538.498 Remedios Antioquia

SECRETARIA

MAGA CECILIA JARAMILLO LEMA

43567.243 de Medellín

la administración y en la revisoría fiscal, indicando el nombre,

numero de documento de identidad de la persona nombrada o
removida y el número de votos con los que se aprueba la decisión.

De aprobar nombramientos, deberá aportar carta de aceptación al

cargo y copia del documento de identidad de la persona nombrada, o

en su defecto, deje constancia de aceptación al cargo dentro del acta e

informe la fecha de expedición del documento de identidad.)

4. Lectura y Aprobación del Acta.

 4. CANNABITEC COLOMBIA S.A.S., cambiará de TIPO
SOCIETARIO (razón social) a partir de la renovación de la
matrícula mercantil, teléfono y mail, lo cual hará el nuevo
representante legal mediante carta a la cámara de comercio, en su
momento. Este punto se puso en consideración de la asamblea y fue
aprobado por unanimidad.

Aprobación del texto del acta. Se da lectura al texto del acta y es

aprobado por unanimidad.

Se da por terminada la reunión a las 7:00 p.m. del mismo día de

citada.

Para constancia firman:

Presidente
(Firmado en original)

Secretaria asamblea
(Firmado en original)

Es fiel copia tomada del original

Seguirá en la Carrera 49 Nro. 52-141 oficina 408 de Medellín, Antioquia
y no en la carrera 44 Nro. 49-66.
En adelante el Teléfono móvil es 3197636 284 y el correo electrónico es
rafaeltorov@gmail.com.
Señores
Unidad de Registro Mercantil
CÁMARA DE COMERCIO
Medellín

Cordial saludo,

En mi calidad de Representante legal de FMC IMPORTAGRO

TRADING S.A.S., Por la presente informo las siguientes
novedades para actualizar mi registro mercantil:

1. Yo, MAURO ORLANDO COELLO GOMEZ con

PASAPORTE 1802922458, obtuve la cédula de extranjería
temporal Nro. 742679, la cual está vigente hasta el 2019-10-
04.

Atentamente,

MAURO ORLANDO COELLO GOMEZ

PASAPORTE 1802922458
cédula de extranjería Nro. 742679
Señores
Unidad de Registro Mercantil
Cámara de Comercio
Medellín

Por la presente informo que acepto el nombramiento de

suplente del Representante legal de FMC IMPORTAGRO
TRADING S.A.S.

Atentamente,

YURANY ANDREA URIBE URIBE

c.c. 1,017.200.145
Señores
OLIVAR S.A.S.
Medellín

Me permito comunicarles que vendí a RAFAEL ALBERTO DE

JESÚS TORO VILLEGAS Con cédula de ciudadanía
70.115.926 mis dos acciones en la sociedad Olivar S.A.S., la
negociación fue de contado y recibí el precio a satisfacción y
por eso pido que tal cesión la asienten en el libro de acciones
y/o accionistas.

Atentamente,

Alexandra María Blandón Ballesteros

c.c. 43.160.308
Señores
OLIVAR S.A.S.
Medellín

Me permito comunicarles que vendí a RAFAEL ALBERTO DE

JESÚS TORO VILLEGAS Con cédula de ciudadanía
70.115.926 mis dos acciones en la sociedad Olivar S.A.S., la
negociación fue de contado y recibí el precio a satisfacción y
por eso pido que tal cesión la asienten en el libro de acciones
y/o accionistas.

Atentamente,

Cesar Augusto Blandón Ballesteros

c.c. 8027098
Señores
OLIVAR S.A.S.
Medellín

Me permito comunicarles que vendí a RAFAEL ALBERTO DE

JESÚS TORO VILLEGAS Con cédula de ciudadanía
70.115.926 mis 3.996 acciones en la sociedad Olivar S.A.S.,
la negociación fue de contado y recibí el precio a satisfacción
y por eso pido que tal cesión la asienten en el libro de
acciones y/o accionistas.

Atentamente,

Alba Rocio Ballesteros Raigosa

c.c. 32466696
 ESTATUTOS DE CONSTITUCIÓN DE RAFAEL TORO &
ASOCIADOS S.A.S.

PREAMBULO: Medellín, 12 de marzo de 2017, yo RAFAEL

ALBERTO DE JESÚS TORO VILLEGAS, con cédula de
ciudadanía 70.115926, residente y domiciliado en la Carrera
49 número 52-141, oficina 408 del municipio de Medellín,
Antioquia, constituyo la presente sociedad que se regirá por
los siguientes estatutos:

CAPÍTULO UNO:
NATURALEZA, DENOMINACIÓN, DOMICILIO, DURACIÓN Y
OBJETO SOCIAL.

ARTICULO 1°: - NATURALEZA Y DENOMINACION. La

sociedad se denomina RAFAEL TORO & ASOCIADOS
S.A.S., es una sociedad de capital cuya naturaleza será
siempre comercial, independientemente de las actividades
previstas en su objeto social. Para efectos tributarios, la
sociedad se regirá por las reglas aplicables a las sociedades
anónimas PARÁGRAFO I: Los accionistas sólo serán
responsables hasta el monto de sus respectivos aportes.
PARÁGRAFO II: Salvo que se esté incurso en lo previsto en el
Artículo 42 de la Ley 1258 del cinco (5) de Diciembre del
2008, los accionistas no serán responsables por las
obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra
naturaleza en que incurra la sociedad. - - - -
ARTICULO 2°: - DOMICILIO. La sociedad tendrá como
domicilio principal el Municipio de Medellín, Departamento
de Antioquia, República de Colombia, en la Carrera 49
número 52-141, oficina 408 del municipio de Medellín pero
podrá establecer sucursales, agencias, establecimientos de
comercio, dependencias o representaciones en otros lugares
del país o del exterior. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO 3°: - DURACIÓN: Esta sociedad tiene prevista
una vigencia de veinte años (20) a partir del día en que se
registre este documento en la Cámara de Comercio. - - - - - - -
-------
ARTICULO 4°: - OBJETO SOCIAL: La sociedad tendrá como
objeto social realizar actividades lícitas tendientes a
incrementar el patrimonio de la sociedad y sus accionistas,
con énfasis en la inversión, conservación e incremento de su
patrimonio, mediante el análisis de viabilidad, gestión y
desarrollo de proyectos en los siguientes segmentos
económicos:
IAPE: Inversiones agropecuarias, orientadas a la producción
y transformación de alimentos para seres humanos, animales
y vegetales. Esto incluye la compra venta de semillas, abonos,
fumigantes, insecticidas, embriones, animales, árboles
injertos, frutos, maquinaria, accesorios, repuestos e insumos
agropecuarios
ACLE: Asesoría, consultoría y litigio empresarial
SI&CO: Soluciones inmobiliarias y cobranzas, se atenderá la
prestación de asesorías, consultorías y servicios en
inversiones mobiliarias e inmobiliarias, avalúos,
arrendamientos, compraventa de inmuebles urbanos y
rurales y los accesorios necesarios para su adecuada
explotación.
IJDOC: Asesoría y consultoría en informática jurídica
documental.
PNL: Asesoría y consultoría en Programación Neuro
Lingüística Y Couching.
RC: Con el producido en las actividades antes relacionadas se
atenderá a las reservas legales, a constituir rentas de capital
que financien el funcionamiento de la sociedad y a la
capacitación de los accionistas y empleados de modo que
cada vez se puedan brindar productos y servicios con mayor
cobertura y de mejor calidad.
No obstante lo expresado, según el criterio de sus directivos y
las oportunidades del mercado, la sociedad podrá realizar
todos los actos mercantiles lícitos que estime pertinentes
para alcanzar su objeto social, cual es incrementar sus
rentas y patrimonio para beneficio de sus accionistas,
empleados, clientes y proveedores. Se entenderán incluidos
en el objeto social los actos directamente relacionados con el
mismo y los que tengan como finalidad ejercer los derechos y
cumplir las obligaciones legales o convencionales derivadas
de la existencia y de las actividades de la sociedad.
Para el cabal desarrollo de su objeto social,
la compañía podrá
adquirir, usufructuar, gravar o limitar, dar o tomar en
arrendamiento o a otro título toda clase de bienes muebles e
inmuebles, y enajenarlos, tomar dinero en mutuo, dar en
garantía sus bienes muebles e inmuebles y celebrar toda
clase de contratos, incluyendo operaciones de crédito
necesarios para el desarrollo de la compañía, hacer aportes
en dinero, en especie o en servicio, y en general celebrar o
ejecutar toda clase de contratos, que guarden relación de
medio a fin con su objeto social.
Esta sociedad tiene facultades expresas para importar y
exportar tanto materia prima como productos elaborados.

CAPÍTULO SEGUNDO:
CAPITAL Y ACCIONES

ARTICULO 5°: CAPITAL AUTORIZADO. El capital

autorizado de la sociedad es de DOS MILLONES DE PESOS
M.L. ($2’000.000), dividido en veinte (20) acciones, de valor
nominal de cien mil pesos ($100.000,00) ml., cada una.
Dicho capital podrá aumentarse en cualquier tiempo
mediante la correspondiente reforma estatutaria, aprobada y
solemnizada conforme a la ley y a estos estatutos.
ARTICULO 6°: CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO. De las
acciones en que se divide el capital autorizado se encuentran
suscritas y pagadas la cantidad de 20 acciones, que
equivalen a DOS MILLONES DE PESOS ($2’000.000), es decir
el valor de la acción es de $100.000,00 cada una el cual se
distribuye de la siguiente manera:
Accionista Cédula de Número
ciudadanía de Porcentaje Valor en
acciones pesos
colombianos
RAFAEL 70.115.926 20 100% $2.000.000
ALBERTO
DE JESÚS
TORO
VILLEGAS
TOTALES 20 100% $2.000.000

ARTICULO 7°: - CLASE DE ACCIONES. Las acciones de la

sociedad serán ordinarias, nominativas y de capital y
confieren iguales derechos a todos los titulares.
ARTICULO 8°: - TÍTULOS DE ACCIONES. Los títulos de las
acciones se expedirán en series numéricas y continuas, con
las firmas del representante legal y el secretario y en ellos se
expresará, cuando menos:
1- La denominación de la sociedad y su domicilio principal.
2- El nombre completo de la persona en cuyo favor se
expiden.
3- La cantidad de acciones representadas en cada título.------
PARÁGRAFO.- A cada accionista se le expedirá un solo título
representativo de sus acciones, a menos que prefiera varios
por diferentes cantidades parciales del total que le
pertenezca. Mientras el valor de las acciones no haya sido
pagado totalmente, solo se expedirán certificados
provisionales. - - - - - -
ARTICULO 9°: - EXPEDICION DE DUPLICADOS. En los
casos de hurto de un título, se sustituirá el mismo
entregándole un duplicado al propietario que aparezca
inscrito en el libro de acciones, siempre que se presente copia
del denuncio penal correspondiente, para la entrega del
duplicado el accionista deberá dar la garantía que le exija la
Asamblea de accionistas. En caso de deterioro, la expedición
del duplicado requerirá la entrega por parte del accionista del
título o títulos originales, para que la sociedad los anule. - - -
ARTICULO 10°: - TRANSFERENCIA. Las acciones son
transferibles conforme a la ley y a estos estatutos. La
enajenación se perfecciona con el solo consentimiento de los
contratantes, pero para que produzca efectos frente a la
sociedad y terceros se requiere la inscripción en el libro de
registro de acciones, la cual debe darse en virtud de orden
escrita del enajenante, mediante endoso sobre el título
respectivo. En las ventas forzadas y en los casos de
adjudicación judicial, el registro se efectuará con la
exhibición del original o de la copia de los documentos
correspondientes que contengan la orden o comunicación de
quien legalmente deba hacerlo. Para la nueva inscripción y
expedición del título al nuevo accionista, la sociedad
cancelará previamente los títulos expedidos al tradente o
propietario anterior.- - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO 11°: - NEGOCIACIÓN DE ACCIONES. El
accionista que pretenda negociar a cualquier título sus
acciones deberá ofrecerlas por conducto del representante
legal de la sociedad a los demás accionistas de la sociedad,
quienes tendrán derecho preferencial para adquirirlas en
proporción a su participación en el capital de la compañía. La
oferta deberá hacerse por escrito y en ella deberá indicarse,
cuando menos, el número de acciones a enajenar, el precio y
la forma de pago. Recibida la oferta por el representante legal,
éste les dará traslado inmediatamente a los demás
accionistas a fin de que estos, dentro de los quince (15) días
hábiles siguientes a la fecha del traslado, manifiesten por
escrito si adquieren las acciones que le correspondan a
prorrata de su participación. Se entenderá que hay rechazo
tácito de la oferta, en el evento de que el accionista no
responda dentro del término señalado. Si al vencimiento de
dicho término no fueren adquiridas total o parcialmente las
acciones ofrecidas, podrá cederse libremente dentro de los
tres (3) meses siguientes, al cabo de los cuales, si se persiste
en la negociación, deberá seguirse nuevamente el
procedimiento indicado. --------------------------------------------
PARÁGRAFO UNICO: Estas formalidades solo aplican
cuando existan más de tres accionistas. Si hay menos
accionistas, la negociación de acciones se realiza con el
endoso de las mismas a favor del adquiriente y éste asume
los derechos desde cuando las presente a la sociedad- - - - - -
---------
ARTICULO 12°: - LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES. Por
el carácter nominal de las acciones, la sociedad reconocerá la
calidad de accionista únicamente a la persona que aparezca
inscrita como tal en el libro de registro de acciones. Para
dicho efecto la sociedad inscribirá las acciones en un libro
registrado en la Cámara de Comercio, en el cual se anotarán
los títulos expedidos, con indicación de su número y la fecha
de inscripción, la enajenación o traspaso de acciones, los
embargos y demandas judiciales que se relacionen con ellas y
las prendas y demás gravámenes o limitaciones del dominio.-
----------
ARTICULO 13°:- REGISTRO DE DIRECCIONES. Los
accionistas deberán registrar en la secretaría de la sociedad,
el lugar de su domicilio y la dirección de su residencia u
oficina o la de sus representantes legales o apoderados, a fin
de que se les envíe todas las comunicaciones a que haya
lugar. Las comunicaciones que así se envíen se entenderán
recibidas, y los accionistas que no cumplan con esta
obligación, no podrán reclamar a la sociedad, por el no recibo
oportuno de alguna comunicación. - - - - - - - - - - -
CAPÍTULO TERCERO:
ORGANOS DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 14°: - CLASIFICACIÓN. La sociedad tiene los

siguientes órganos de dirección y administración 1. Asamblea
General de Accionistas. 2. Gerente General. ------------
ARTICULO 15°: - ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.
Constituyen la Asamblea General de Accionistas los inscritos
en el libro de registro de acciones, quienes pueden asistir
directamente o estar representados por mandatarios,
reunidos con el quórum y las condiciones previstas en la ley y
estos estatutos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO 16°: - REPRESENTACIÓN. Los accionistas
podrán hacerse representar en las reuniones de la asamblea
mediante poder otorgado por escrito en el que deberá
indicarse el nombre del apoderado y la fecha o época de la
reunión o reuniones para las cuales se confiera. Cada
accionista solo podrá designar un apoderado, sea persona
natural o jurídica y en el evento de que designe varios, se
entenderá que el primero relacionado en el poder será el
principal y el restante o restantes, sustitutos en su orden. El
otorgamiento de un nuevo poder en los términos señalados,
implicará la revocatoria tácita de cualquier poder conferido
anteriormente por el respectivo accionista. - - - - - - - -
ARTICULO 17°: - PROHIBICIONES. Salvo los casos de
representación legal, los administradores y empleados de la
sociedad, mientras estén en ejercicio de sus cargos, no
podrán representar en las reuniones de la asamblea acciones
distintas de las propias, ni sustituir los poderes que para ese
efecto se les confieran. Tampoco podrán votar los balances y
cuentas de fin de ejercicio, ni las de la liquidación. - - - - - -
ARTICULO 18°: - ACCIONES DE COMUNIDAD. Cuando por
cualquier causa legal o convencional una acción pertenezca a
varias personas, éstas deberán designar un representante
común y único que ejerza los derechos correspondientes a la
calidad de accionista. A falta de acuerdo, el juez del domicilio
social designará el representante de tales acciones, a petición
de cualquier interesado. El albacea con tenencia de bienes
representará las acciones que pertenezcan a la sucesión
ilíquida. Siendo varios los albaceas designarán un solo
representante, salvo que uno de ellos hubiese sido autorizado
por el juez para tal efecto. A falta de albacea, llevará la
representación la persona que elijan por mayoría de votos los
sucesores reconocidos en el juicio. - - - - - -
ARTICULO 19°: - CLASES DE REUNIONES. Las reuniones
de la Asamblea General de Accionistas serán ordinarias o
extraordinarias. Las primeras se realizarán el primer sábado
del mes de marzo de cada año a las diez (10) de la mañana en
la sede de la sociedad, y tendrán por objeto examinar la
situación de la sociedad, designar a los administradores,
determinar las directrices económicas de la misma,
considerar las cuentas y balances de fin de ejercicio, resolver
sobre la distribución de utilidades y acordar las providencias
necesarias para el desarrollo del objeto social. Las segundas
se realizarán en cualquier tiempo y tendrán como finalidad
tratar los asuntos imprevistos o urgentes que debe conocer la
Asamblea. Es decir, se realizaran a la hora y en el lugar que
se determine en la convocatoria para desarrollar el el orden
del día previsto en la misma. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--
ARTICULO 20°: - REUNIONES DE LOS ÓRGANOS
SOCIALES. La asamblea de accionistas podrá reunirse en el
domicilio principal o fuera de él, aunque no esté presente un
quórum universal, siempre y cuando se cumplan los
requisitos de quórum y convocatoria previstos en los
presentes estatutos - -
Se podrán realizar reuniones por comunicación simultánea o
sucesiva y por consentimiento escrito. En este evento se
seguirán las reglas previstas en los artículo 19 a 21 de la Ley
222 de 1995. En ningún caso se requerirá de delegado de la
Superintendencia de Sociedades para este efecto. - - - - -
ARTICULO 21°: - CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA DE
ACCIONISTAS. La asamblea será convocada por el
representante legal de la sociedad, mediante comunicación
escrita dirigida a cada accionista con una antelación mínima
de cinco (5) días hábiles. En el aviso de convocatoria se
insertará el orden del día correspondiente a la reunión.
Cuando hayan de aprobarse balances de fin de ejercicio u
operaciones de transformación, fusión o escisión, el derecho
de inspección de los accionistas podrá ser ejercido durante
los cinco (5) días hábiles anteriores a la reunión, Parágrafo
I.- La primera convocatoria para una reunión de la asamblea
de accionistas podrá incluir igualmente la fecha en que habrá
de realizarse una reunión de segunda convocatoria en caso
de no poderse llevar a cabo la primera reunión por falta de
quórum. La segunda reunión no podrá ser fijada para una
fecha anterior a los diez (10) días hábiles siguientes a la
primera reunión, ni posterior a los treinta (30) días hábiles
contados desde ese mismo momento. Parágrafo II Las
reuniones de la Asamblea General de Accionistas serán
presididas siempre por el Gerente de la sociedad y sólo en su
ausencia por la persona que designe la Asamblea, en la
misma reunión. La secretaría de las asambleas la ejercerá el
secretario de la sociedad y en ausencia suya la persona
designada en la reunión para el efecto. - - - - - -
ARTICULO 22°: - RENUNCIA A LA CONVOCATORIA. Los
accionistas podrán renunciar a su derecho a ser convocados
a una reunión determinada de la asamblea, mediante
comunicación escrita enviada al representante legal de la
sociedad antes, durante o después de la sesión
correspondiente. Los accionistas también podrán renunciar a
su derecho de inspección respecto de los asuntos a que se
refiere el inciso segundo del artículo 31 anterior y, por medio
del mismo procedimiento indicado. Aunque no hubieren sido
convocados a la asamblea, se entenderá que los accionistas
que asistan a la reunión correspondiente han renunciado al
derecho a ser convocados, a menos que manifiesten su
inconformidad con la falta de convocatoria antes que la
reunión se lleve a cabo. - - - -
ARTICULO 23°: - QUÓRUM Y MAYORÍAS EN LA
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS. La asamblea deliberará con
uno o varios Accionistas que representen cuando menos la
mitad más una de las acciones suscritas. Las
determinaciones se adoptarán mediante el voto favorable de
un número singular o plural de accionistas que represente
cuando menos la mitad más una de las acciones presentes. -
---------------------
ARTICULO 24: - ACTAS. Las reuniones, deliberaciones,
decisiones y demás trabajos de la Asamblea General de
Accionistas se harán constar en actas que se insertarán por
orden cronológico en un libro registrado en la Cámara de
Comercio, cuya forma y contenido se ajustarán a las
disposiciones legales pertinentes. Las actas serán aprobadas
por la asamblea en la misma reunión o por las personas
designadas para el efecto y firmadas, dentro de los diez (10)
días siguientes a la fecha de la reunión, por el presidente y
secretario de la reunión, o por las personas encargadas de su
aprobación, cuando la misma se haya delegado. ----------------
-----
PARÁGRAFO.- Tratándose de reuniones no presénciales o de
decisiones tomadas por escrito, las actas deberán elaborarse
y asentarse en el libro respectivo, dentro de los treinta (30)
días siguientes a la fecha de la reunión o a la fecha de
adopción del acuerdo y serán suscritas por el Gerente
General y el secretario de la compañía y a falta de este último
funcionario, por cualquier accionista. - - - - - - - - - - - - - - - -
---------
ARTICULO 25°: - FUNCIONES. Corresponde a la Asamblea
General de Accionistas, el ejercicio de las siguientes
funciones: 1. Designar a los miembros de la Junta directiva si
es del caso, fijar sus honorarios, cuando sea el caso y
removerlos libremente. 2. Elegir al revisor fiscal si es del caso,
removerlo y fijarle su remuneración. 3. Examinar, aprobar o
improbar los estados financieros de propósito general de fin
de ejercicio, junto con sus notas, y el informe de gestión, así
como las demás cuentas que deban rendir los
administradores cuando se retiren del cargo o cuando se los
exija la misma asamblea. 4. Disponer de las utilidades de fin
de ejercicio, determinar la forma y oportunidad en que se
cancelarán los dividendos y crear o incrementar las reservas
ocasionales que estime necesarias y variar su destinación. 5.
Disponer la emisión de acciones privilegiadas o de acciones
con dividendo preferencial y sin derecho a voto, así como la
colocación de acciones ordinarias sin sujeción al derecho de
preferencia o sin sujeción a proporcionalidad. 6. Considerar y
aprobar las reformas a los estatutos. 7. Decidir sobre la
transformación, fusión y escisión de la compañía. 8.
Designar, en caso de disolución de la sociedad, uno o varios
liquidadores y uno o más suplentes por cada uno de ellos,
removerlos libremente, fijar su remuneración, impartir las
ordenes e instrucciones atinentes al proceso liquidatorio y
aprobar las cuentas correspondientes. 9. Ordenar las
acciones que correspondan contra los administradores,
funcionarios directivos y el revisor fiscal si es del caso. 10.-
Autorizar la enajenación de la empresa social, cuando tal
enajenación comprenda la totalidad de los establecimientos
de comercio o de los activos a través de los cuales la sociedad
desarrolle su objeto social. 11.- Adoptar u ordenar las
medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos o el
interés de la sociedad. 12- Las demás que señalen la ley y los
estatutos y las que expresamente no estén asignadas a otro
órgano social. PARÁGRAFO: conforme lo establece el artículo
17 de la ley 1258 de 2008, se entiende que todas las
funciones previstas en el artículo 420 del Código de Comercio
serán ejercidas por la asamblea de accionistas y que las de
administración estarán a cargo del representante legal. - - - -
---------
ARTICULO 26°: - VOTACIONES. Cada accionista tendrá
derecho a emitir tantos votos, cuantas acciones posea. Sin
embargo, deberá votar con sus acciones en el mismo sentido,
lo cual significa que no le es permitido votar con un grupo de
acciones en determinado sentido y con otro, en sentido
distinto o para elegir determinadas personas con unas, y
otras personas con las restantes. El representante o
mandatario de un accionista no puede tampoco fraccionar el
voto de su representado o mandante, lo cual no se opone a
que el representante o mandatario de varios accionistas, vote
y elija en cada caso siguiendo las instrucciones de cada uno
de ellos. - - -
ARTICULO 27°: - EXCEPCIONES Se exceptúan las
decisiones que a continuación se enuncian, las cuales están
sujetas a las siguientes mayorías especiales: requiere el
ochenta por ciento (80%) de las acciones en circulación: a) La
transformación, fusión, escisión, disolución anticipada,
reforma total de estatutos y enajenación de la empresa social,
salvo que tratándose de escisión, los accionistas de la
compañía no vayan a participar en el capital de las
sociedades beneficiarias en la misma proporción que tengan
en aquélla, caso en el cual se requiere el voto unánime de las
acciones representadas en la reunión. b) Las reformas
estatutarias, no comprendidas en el literal anterior. c) Las
demás decisiones que de acuerdo con la ley o estos estatutos,
tengan señalada una mayoría especial, se regirán por tal
mayoría. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO 28°: ELECCIONES. Tratándose de elecciones
unitarias se aplicará la mayoría decisoria, ordinaria prevista
en estos estatutos. Cuando se trate de elegir dos o más
personas para integrar una misma comisión o cuerpo
colegiado, se aplicará el sistema del cuociente electoral.--------
----------
ARTICULO 29°: - GERENTE GENERAL. La sociedad tendrá
un Gerente General elegido por la Asamblea de Accionistas
para períodos de dos (2) años, contado a partir de la
inscripción en la Cámara de Comercio, quien podrá ser
reelegido o removido en cualquier tiempo. El gerente se
entiende reeligido indefinidamente mientras no sea
expresamente removido del cargo. El Gerente General será
reemplazado en sus faltas absolutas, temporales o
accidentales o en casos de incompatibilidad o inhabilidad,
por un suplente, elegido también por la Asamblea de
Accionistas. - - - - - -
ARTICULO 30°: - REPRESENTACIÓN LEGAL. El Gerente
General será el Representante Legal de la sociedad y tendrá a
su cargo la inmediata dirección y administración de los
negocios sociales con sujeción a las disposiciones legales y
estatutarias y a las decisiones de la asamblea general de
accionistas. Todos los funcionarios y empleados de la
sociedad, con excepción de los nombrados por la asamblea
general, estarán subordinados a él y bajo su dirección e
inspección inmediata. - - - - - - - -
ARTICULO 31°: - FUNCIONES. Son funciones del Gerente
General: 1.-Representar a la sociedad judicial y
extrajudicialmente. 2.-Designar a los funcionarios o
empleados de la compañía, cuyo nombramiento no
corresponda a la asamblea de accionistas. 3.-Presentar
anualmente a la Asamblea de Accionistas, los estados
financieros de propósito general de fin de ejercicio que se
vayan a someter a consideración de la asamblea, junto con
sus notas, el informe de gestión y un proyecto de distribución
de utilidades repartibles. 4.-Convocar a la asamblea general
de accionistas a sesiones ordinarias, en la oportunidad
prevista en los estatutos y a sesiones extraordinarias cuando
lo juzgue conveniente o cuando se lo solicite uno o más
accionistas, en los términos de estos estatutos. 5.-Celebrar
todo acto o contrato correspondiente al giro ordinario del
negocio, y constituir prendas, hipotecas o cualquier otro
gravamen que afecte los activos de la compañía, o celebrar
actos o contratos de disposición de activos fijos o contraer
obligaciones a cargo de la sociedad, 6.-Mantener a la
Asamblea de Accionistas permanente y detalladamente
enterada de la marcha de los negocios sociales y suministrar
todos los datos e informes que le solicite. 7.-Otorgar los
poderes necesarios para la defensa, protección y
posicionamiento de los intereses de la sociedad. 8.-Apremiar
a los empleados y funcionarios de la sociedad para que
cumplan oportunamente con los deberes de sus cargos y
vigilar continuamente la marcha de la empresa social. 9.-
Cumplir y hacer cumplir las decisiones de la asamblea
general de accionistas. 10.-Ejercer todas las funciones,
facultades o atribuciones señaladas en la ley o los estatutos o
las que le fije la Asamblea de Accionistas y las demás que le
correspondan por la naturaleza de su cargo. PARÁGRAFO.-
El Gerente General podrá delegar en su suplente aquellas
funciones que por ley o los estatutos no le corresponda
ejercer de manera privativa. Así mismo, podrá reasumir en
cualquier tiempo las funciones que hubiere delegado. - - - - -
---------
ARTICULO 32°: - SECRETARIO. La sociedad tendrá un
secretario de libre nombramiento y remoción de la Asamblea
de Accionistas, a quien corresponde el desempeño de las
siguientes funciones: 1.- actuar como Suplente del gerente 2.-
Actuar como secretario de la asamblea general de accionistas,
y de la Gerencia General. 3.-Suscribir los títulos de acciones
y autenticar los demás documentos de la sociedad que así lo
requieran. 4.- Velar por la conservación y la oportuna
atención de la correspondencia. 5.- Llevar el archivo de la
sociedad. 6.-Llevar el registro de las direcciones de los
accionistas, sus representantes o apoderados. 7.- Llevar el
libro de Registro de Accionistas. y 8.- Las demás que le asigne
la asamblea general, y el Gerente General. PARÁGRAFO.-
Mientras a juicio de la Asamblea de Accionistas no se
requiera el nombramiento de su secretario permanente, ésta
podrá adscribir dichas funciones a un funcionario de la
compañía, o designar un secretario interno o Ad-hoc. - - - - - -
--------------------------
ARTICULO 33°: RESPONSABILIDAD DE
ADMINISTRADORES. Las reglas relativas a la
responsabilidad de administradores contenidas en la Ley 222
de 1995, les serán aplicables tanto a la Asamblea de
Accionistas, al representante legal de la sociedad, y demás
órganos de administración, si los hubiere. PARÁGRAFO.- Las
personas naturales o jurídicas que, sin ser administradores
se inmiscuyan en una actividad positiva de gestión,
administración o dirección de la sociedad, incurrirán en las
mismas responsabilidades y sanciones aplicables a los
administradores. - - - - - - -
 CAPÍTULO CUARTO:
ESTADOS FINANCIEROS, RESERVAS Y UTILIDADES

ARTICULO 34°: - ESTADOS FINANCIEROS. El treinta y uno

(31) de Diciembre de cada año se hará cierre de cuentas de la
compañía, se practicará inventario físico de los activos y
pasivos de la sociedad y se elaborarán los estados financieros
correspondientes al respectivo ejercicio social, los cuales se
harán de acuerdo con las prescripciones legales y
reglamentarias y de acuerdo a la técnica contable y los
principios de contabilidad generalmente aceptados. Dichos
estados financieros, debidamente certificados y dictaminados
se presentarán, junto con los documentos que señala la ley y
estos estatutos, a consideración de la asamblea general de
accionistas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - -
ARTICULO 35: - ESTADO DE RESULTADOS. Dentro de los
estados financieros se incluirá el estado de resultados, para
cuya elaboración deberá haberse asentado en los libros las
partidas señaladas en la ley o reglamentos y en todo caso las
siguientes: a) Para la depreciación de los activos susceptibles
de desgaste o demérito, las cantidades necesarias, teniendo
en cuenta la naturaleza, la duración y el uso de cada bien. b)
Para el pago de las cesantías y demás prestaciones sociales, a
cargo de la sociedad, causadas durante el ejercicio social
correspondiente, las sumas que legal y contractualmente
sean necesarias para cubrir todo su valor. c) para impuestos
sobre la renta y complementarios, así como para las demás
obligaciones fiscales y parafiscales, las sumas que de acuerdo
con las normas pertinentes sean necesarias para atender su
cubrimiento. Tales apropiaciones como cualquiera otra
necesaria para proteger los activos sociales, serán señaladas
por la Asamblea de Accionistas. - - -
ARTICULO 36°: - RESERVAS. Las reservas serán de carácter
legal y voluntarias u ocasionales. La reserva legal se formará
con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada
ejercicio, hasta alcanzar un monto equivalente al cincuenta
por ciento (50%) del capital suscrito. Logrando este límite, no
habrá lugar a seguir incrementando dicha reserva, pero, si
por cualquier causa llegara a disminuir o se aumentara el
capital suscrito, será preciso volver a destinar dicho
porcentaje, hasta que alcance la cuantía indicada. Las
segundas, podrán ser decretadas por la asamblea en un
ejercicio en particular siempre que tengan una destinación
clara y específica; serán obligatorias solamente en el ejercicio
en que se decreten y la asamblea podrá cambiar su
destinación o disponer su reparto cuando lo considere
necesario. La creación o incremento de estas reservas podrá
disponerse con la mayoría ordinaria prevista en estos
estatutos, salvo que se afecte el porcentaje mínimo de
utilidades a repartir, caso en el cual, la suma que afecte
dicho porcentaje sólo podrá destinarse a tales reservas, con el
voto de un número plural de accionistas que represente el
80% de las acciones representadas en la reunión. - - - - - - - -
ARTICULO 37: - UTILIDADES. 1) La Asamblea de
Accionistas define una tabla de honorarios. 2) Repartición de
Utilidades: Las utilidades netas después de impuestos se
repartirá así: la sociedad deberá repartir entre sus
accionistas por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las
utilidades líquidas de fin de ejercicio o del saldo de las
mismas, si tuviera que enjugar pérdidas de ejercicios
anteriores. Si las sumas correspondientes a la reserva legal y
ocasionales excedieran del cien por ciento (100%) del capital
suscrito, el porcentaje obligatorio a repartir, se elevará al
setenta por ciento (70%). En cualquier caso, la asamblea con
el voto de un número plural de accionistas que represente el
ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas en la
reunión podrá disponer no repartir utilidades o hacerlo en
porcentajes inferiores a los señalados. Para efecto del
cumplimiento de esta disposición, la Asamblea de Accionistas
conforme a los estados financieros de propósito general de fin
de ejercicio, determinará el correspondiente proyecto de
distribución de utilidades. - - - - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO 38°: - PAGO DEL DIVIDENDO. El pago del
dividendo se hará en efectivo, en las épocas que acuerde la
asamblea general de accionistas al decretarlo y a quien tenga
la calidad de accionista al tiempo de hacerse exigible cada
pago. No obstante, podrá pagarse el dividendo en forma de
acciones liberadas de la misma sociedad, si así lo dispone la
asamblea con el voto del ochenta por ciento (80%) de las
acciones presentes en la reunión. A falta de esta mayoría,
sólo podrá entregarse tales acciones a título de dividendo a
los accionistas que así lo acepten. - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO 39°: - PÉRDIDAS. Las pérdidas se enjugarán con
las reservas que hayan sido destinadas especialmente para
este propósito y, en su defecto, con la reserva legal. La
reserva cuya finalidad fuere la de absorber determinada
pérdida, no se podrá emplear para cubrir otras distintas,
salvo que así lo decida la asamblea. Si la reserva legal fuere
insuficiente para enjugar el déficit de capital, se aplicarán a
este fin los beneficios sociales de los ejercicios siguientes. - - -
----------------------
ARTICULO 40°: - ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS.
La Asamblea de Accionistas podrá ordenar en cualquier
tiempo que se corten las cuentas y se produzcan estados
financieros intermedios, los cuales serán idóneos para todos
los efectos, salvo para la distribución de utilidades. - - -
ARTICULO 41°: - REFORMAS ESTATUTARIAS. Las
reformas estatutarias se aprobarán por la asamblea, con el
voto favorable de uno o varios accionistas que representen
cuando menos la mitad más una de las acciones presentes en
la respectiva reunión. La determinación respectiva deberá
constar en documento privado inscrito en el Registro
Mercantil, a menos que la reforma implique la transferencia
de bienes mediante escritura pública, caso en el cual se
regirá por dicha formalidad.

CAPÍTULO QUINTO:
DISOLUCION Y LIQUIDACION

ARTICULO 42°: - Disolución y liquidación.- La sociedad se

disolverá:
1° Por vencimiento del término previsto en los estatutos, si lo
hubiere, a menos que fuere prorrogado mediante documento
inscrito en el Registro mercantil antes de su expiración; 2.
Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en
su objeto social; 3. Por la iniciación del trámite de liquidación
judicial; 4. Por las causales previstas en los estatutos; 5. Por
voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por
decisión del accionista único; 6° Por orden de autoridad
competente, 7. Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto
de la sociedad por debajo del cincuenta por ciento del capital
suscrito. En el caso previsto en el ordinal primero anterior, la
disolución se producirá de pleno derecho a partir de la fecha
de expiración del término de duración, sin necesidad de
formalidades especiales. En los demás casos, la disolución
ocurrirá a partir de la fecha de registro del documento
privado o de la ejecutoria del acto que contenga la decisión de
autoridad competente. - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO 43°. - ENERVAMIENTO DE CAUSALES DE
DISOLUCIÓN. Podrá evitarse la disolución de la sociedad
mediante la adopción de las medidas a que hubiere lugar,
según la causal ocurrida, siempre que el enervamiento de la
causal ocurra durante los seis (6) meses siguientes a la fecha
en que la asamblea reconozca su acaecimiento. Sin embargo,
este plazo será de dieciocho (18) meses en el caso de la causal
prevista en el ordinal 7° del artículo anterior. - - - - - - - - - - -
----------
ARTÍCULO 44°. LIQUIDACIÓN.- La liquidación del
patrimonio se realizará conforme al procedimiento señalado
para la liquidación de las sociedades de responsabilidad
limitada. Actuará como liquidador, el representante legal o la
persona que designe la asamblea de accionistas. - - - - - - - - -
--
ARTICULO 45°: - FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA.
Durante el período de la liquidación, la asamblea general
conservará sus facultades estatutarias, limitadas a que sean
compatibles con el estado de liquidación y deberá reunirse en
forma ordinaria en las oportunidades previstas en estos
estatutos y extraordinariamente cuando sea convocada por el
liquidador o por el revisor fiscal si es del caso - - - - - - - - -

CAPÍTULO SEXTO:
DISPOSICIONES FINALES

ARTICULO 46°: - REEMBOLSO DE APORTES. En los casos

en que de acuerdo con la ley, proceda el derecho de retiro, la
fijación del valor de los aportes de los accionistas que lo
ejerzan cuando haya lugar al reembolso de los mismos,
corresponderá a la Asamblea de Accionistas de la sociedad, la
cual lo determinará con base en el valor promedio de venta de
las acciones de la compañía durante los seis meses anteriores
a la fecha en que se haya manifestado a la sociedad del deseo
de retirarse por parte del accionista o con base en el valor
intrínseco de la acción reflejada en los estados financieros
cortados al último día del mes anterior a dicha fecha,
debidamente certificados y dictaminados. - - - - - - - - - - - - - -
-
ARTICULO 47°: - CLAUSULA COMPROMISORIA. Las
diferencias que ocurran entre la sociedad y los accionistas o
entre éstos, con ocasión de las actividades sociales, o del
ejercicio de los derechos de los accionistas, la participación
en las utilidades, la liquidación de la sociedad y demás
cuestiones provenientes de la existencia, desarrollo,
terminación y liquidación del contrato social, serán sometidas
a la decisión de un (1) árbitro, designado por la Cámara de
Comercio de Medellín, que procederá conforme a las
disposiciones legales vigentes. El fallo será en derecho. El
arbitraje funcionará en dicha sede. Se entiende por parte, la
persona o grupo de personas que tengan una misma
pretensión. - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO 48°: - EXCLUSIÓN DE ACCIONISTAS.- Para
proceder a excluir un accionista se deberá cumplir el
procedimiento de reembolso previsto en los artículos 14 a 16
de la Ley 222 de 1995. Si el reembolso implicare una
reducción de capital deberá dársele cumplimiento, además, a
lo previsto en el artículo 145 del Código de Comercio.
PARÁGRAFO.- La exclusión de accionistas requerirá
aprobación de la asamblea, impartida con el voto favorable de
uno o varios accionistas que representen cuando menos la
mitad más una de las acciones presentes en la respectiva
reunión, sin contar el voto del accionista o accionistas que
fueren objeto de esta medida. - - - -

NOMBRAMIENTOS:
CARGO NOMBRE IDENTIFICACIÓN
Gerente RAFAEL ALBERTO CÉDULA DE
DE JESÚS TORO CIUDADANÍA
VILLEGAS 70.115.926
Suplente del FELIPE TORO C.C. 1,152.461.739
gerente PARRA

RAFAEL ALBERTO DE JESÚS TORO VILLEGAS

CÉDULA DE CIUDADANÍA 70.115.926
Señores
Unidad de Registro Mercantil
Cámara de Comercio
Medellín

Por la presente informo que acepto el nombramiento de

Representante legal de OLIVAR S.A.S.

Atentamente,

RAFAEL ALBERTO DE JESÚS TORO VILLEGAS

CÉDULA DE CIUDADANÍA 70.115.926
Señores
Unidad de Registro Mercantil
Cámara de Comercio
Medellín

Por la presente informo que acepto el nombramiento de

suplente del Representante legal de OLIVAR S.A.S.

Atentamente,

FELIPE TORO PARRA

C.C. 1,152.461.739
Señores
DIAN
Presente

Cordial saludo,

Como representante legal de RAFAEL TORO & ASOCIADOS

S.A.S.

Les informo que otorgo poder especial amplio y suficiente a

Carmen Islena Correa López con c.c.43,567.243 para obtener
la resolución que me autoriza elaborar facturación.

Ruego que se tenga en cuenta que estamos exentos de

retención en la fuente porque la ley 1429 de 2010 así lo
expresa para sociedades nuevas

La apoderada está facultada para adelantar las gestiones que

requiera para cumplir con su encargo y recibir la
documentación pertinente.

Dirección: Carrera 49 Nro. 52-141 oficina 408 Medellín

tel. 511 66 45

Atentamente,

RAFAEL TORO & ASOCIADOS S.A.S.

REPRESENTANTE LEGAL
Señores
DIAN
Presente

Cordial saludo,

Como representante legal de RAFAEL TORO & ASOCIADOS

S.A.S. Les informo que otorgo poder especial amplio y
suficiente a Carmen Islena Correa López con c.c.43,567.243
para obtener la inscripción del RUT y realizar las gestiones
necesarias tendientes a formalizar ante ustedes la sociedad
de la referencia, la cual tendrá facultades para importar y
exportar.

La apoderada está facultada para adelantar las gestiones que

requiera para cumplir con su encargo y recibir la
documentación pertinente. En especial diligenciará la
siguiente información:

Actividad 5142 desde fecha de inicio octubre 8 de 2013 y

Actividad 4752 desde fecha de inicio octubre 8 de 2013

Casilla 53 Código: 5,7,9,10,11,14,35

Casilla 54: 22,23
Forma. 03
Tipo: 01

Atentamente,

RAFAEL ALBERTO DE JESÚS TORO VILLEGAS

GERENTE
CÉDULA DE CIUDADANÍA: 70.115.926
Dirección: carrera 49 Nro. 52-141, oficina 408 Medellín. tel.
5116645 y 311764 8292; e-mail rafaeltorov@gmail.com.
Señores
Unidad de Registro Mercantil
Cámara de Comercio
Medellín

Cordial saludo,

Como representante legal de RAFAEL TORO & ASOCIADOS

S.A.S. Les informo que otorgo poder especial amplio y
suficiente a Carmen Islena Correa López con c.c.43,567.243
para obtener la inscripción de RAFAEL TORO &
ASOCIADOS S.A.S. y realizar las gestiones necesarias
tendientes a formalizar ante ustedes la sociedad de la
referencia.

La apoderada está facultada para adelantar las gestiones que

requiera para cumplir con su encargo y recibir la
documentación pertinente. En especial diligenciará la
siguiente información:

Actividad 5142 desde fecha de inicio marzo 12 de 2017 y

Actividad 4752 desde fecha de inicio marzo 12 de 2017

Atentamente,

RAFAEL ALBERTO DE JESÚS TORO VILLEGAS

GERENTE
CÉDULA DE CIUDADANÍA: 70.115.926
Dirección: carrera 49 Nro. 52-141, oficina 408 Medellín. tel.
5116645 y 311764 8292; e-mail rafaeltorov@gmail.com.