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SOCIEDAD COLECTIVA CIVIL (Art. 2061 inc.

2°, Código Civil)


Definición: “Es sociedad colectiva aquella en que todos los socios administran por sí o por un mandatario elegido de común acuerdo”.

Tipo de sociedad: De Personas Composición mínima: 2 personas

Solemnidades legales: No existen solemnidades legales, es CONSENSUAL

Incumplimiento solemnidades legales:-

Requisitos razón social: Nombre de todos los socios, o al menos uno y la expresión “y compañía”.

Incumplimiento requisitos:

Administración: La administración de la sociedad colectiva puede confiarse a uno o más de los socios sea por el contrato de sociedad, sea por acto
posterior unánimemente acordado. Si no se designa administrador, cualquier socio puede contratar a nombre de la sociedad, con ciertas limitaciones.

Aportes al patrimonio: En dinero o efectos, ya en una industria, servicio o trabajo apreciable en dinero.

Responsabilidad de los socios: Los socios responden con sus bienes por las deudas de la sociedad, en proporción a su interés social.

Distribución de la utilidad: Todos los socios deben participar en los beneficios, no se permite un socio que no se beneficie.

Estatuto social, o en su defecto, a proporción de sus aportes

Cesibilidad de los derechos: En atención a que es una sociedad de confianza, la cesión de partes o cuotas sociales está prohibida.
SOCIEDAD COLECTIVA COMERCIAL (Art. 350, Código de Comercio)
Definición: Aquella en que los socios administran por sí o por mandatarios elegidos de común acuerdo y responden indefinida y solidariamente de las
obligaciones contraídas en nombre de la sociedad (Sandoval). Tiene por objeto un acto de comercio (art. 2059 CC), o bien se decide sujetar a las reglas
de las soc. comerciales (art. 2060 CC)

Tipo de sociedad: De personas. Composición mínima: Dos personas.

Solemnidades legales:

- Escritura pública conforme al art. 352 CCom (Constitución, disolución antes de vencer el término estipulado, la prórroga de éste, el cambio,
retiro o muerte de un socio, la alteración de la razón social y en general toda reforma, ampliación o modificación del contrato, deben ser
reducidos a escritura pública inscrita en el correspondiente Registro de Comercio)
- Inscripción de extracto de la escritura, en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la sociedad. La inscripción deberá hacerse
antes de expirar los sesenta días siguientes a la fecha de la escritura social.

Incumplimiento solemnidades legales:

- El contrato consignado en un documento privado no producirá otro efecto entre los socios que el de obligarlos a otorgar la escritura pública
antes que la sociedad dé principio a sus operaciones.
- La omisión de la escritura pública de constitución o de modificación, o de su inscripción oportuna en el Registro de Comercio, produce nulidad
absoluta entre los socios, con la salvedad del saneamiento contemplado en la ley n°19499 (vicios formales).
- La sociedad que no conste de escritura pública, o de instrumento reducido a escritura pública o de instrumento protocolizado, es nula de pleno
derecho y no podrá ser saneada.

Requisitos razón social: Se determina con el nombre de todos los socios o de uno de ellos seguido de la expresión “y compañía”.

Incumplimiento requisitos:

Administración: Corresponde de pleno derecho a todos los socios. Sin embargo, éstos pueden entregarla a uno de ellos en un acto posterior o a un
tercero (indelegable, intransmisible e insustituible):

a) El administrador social. Puede ser uno o varios socios, un tercero o un órgano colegiado compuesto por socios, por terceros o por una mixtura de
ambos (facultades para actuar dentro del objeto social o giro ordinario de la misma y, además, las facultades expresas que se le confieren con su título)

b) El mandatario social, a quien el administrador ha encargado la ejecución de ciertos actos.


Aportes al patrimonio: En dinero o efectos, ya en una industria, servicio o trabajo apreciable en dinero

Responsabilidad de los socios:

-Es ilimitada, es decir, responden no solo con los bienes que han aportado a la sociedad, sino también con todo su patrimonio.

-Es solidaria, en el sentido de que un acreedor social puede exigir de cada socio la totalidad de la deuda contraída bajo la razón social. Esta solidaridad
no puede ser derogada por pacto entre los socios

Distribución de la utilidad: Estatuto social, o en su defecto, a proporción de sus aportes

Cesibilidad de los derechos: En atención a que es una sociedad de confianza, la cesión de partes o cuotas sociales está prohibida.

Disolución:

a) Causales establecidas en la ley:

Las causales de disolución contempladas en la ley (Art. 407 C. de Com. y Art. 2098 C. Civil).

1.- La expiración del plazo o por el evento de la condición que se ha prefijado para que tenga fin.

2.- La finalización del negocio para el cual ella fue contraída.

3.- La insolvencia de la sociedad.

4.- La extinción de la cosa o cosas que forman su objeto total.

5.- La falta de cumplimiento del aporte.

6.- La pérdida de la cosa aportada en usufructo.

7.- La muerte de cualquiera de los socios.

8.- La incapacidad sobreviniente o insolvencia de los socios.

9.- El consentimiento mutuo de los socios.

10.- La renuncia de un socio.

Esta última causal opera solo en dos casos:


a) Cuando el contrato de sociedad no es a plazo fijo, y

b) Cuando se ha estipulado en los estatutos que se autoriza al socio para renunciar.

Para que la renuncia surta efecto se requiere, además:

i. Que se notifique a todos los socios;

ii. Que se haga de buena fe;

iii. Que no sea intempestiva.

En todo caso, la notificación al socio o socios que administran exclusivamente la sociedad, se entenderá hecha a todos.

11.- La sociedad también se disuelve por motivos graves.

Para que la disolución produzca efectos, cuando el caso lo requiera (Art. 354 C. de Com.), debe reducirse a escritura pública e inscribirse en
el Registro de Comercio.

I.- Entre los socios: La disolución produce efectos desde que ella tiene lugar o desde cuando se declare la ocurrencia de la causal que le pone
término, según el caso.

II.- Respecto de terceros: La disolución no produce efectos mientras no se cumpla con las formalidades: escritura pública e inscripción en el
Registro de Comercio.

Los efectos de la disolución de la sociedad son:

1.- Se inicia el período de liquidación de la sociedad.

2.- La personalidad jurídica de la sociedad subsiste para los efectos de su liquidación.

3.- Los administradores dejan de actuar como tales y pierden la facultad de obligar a la sociedad y a los socios.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (Art. 2, Ley n°3918)
Definición: Es aquella en que todos los socios administran por sí o por mandatarios elegidos de común acuerdo y en que la responsabilidad de los
socios está limitada al monto de sus aportes o a la suma que a más de éstos se determina en los estatutos sociales.

Tipo de sociedad: De personas.

Composición mínima: Dos personas, máximo 499.

Solemnidades legales:

- Escritura pública

- Publicación de extracto de escritura en Diario Oficial de la República.

- Inscripción de extracto de la escritura, en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la sociedad. La inscripción deberá hacerse antes de
expirar los sesenta días siguientes a la fecha de la escritura social.

Incumplimiento solemnidades legales:

- El contrato consignado en un documento privado no producirá otro efecto entre los socios que el de obligarlos a otorgar la escritura pública
antes que la sociedad dé principio a sus operaciones.
- La omisión de la escritura pública de constitución o de modificación, o de su inscripción oportuna en el Registro de Comercio, produce nulidad
absoluta entre los socios, con la salvedad del saneamiento contemplado en la ley n°19499 (vicios formales).
- La sociedad que no conste de escritura pública, o de instrumento reducido a escritura pública o de instrumento protocolizado, es nula de pleno
derecho y no podrá ser saneada.

Requisitos razón social: La razón o firma social podrá contener el nombre de uno o más de los socios, o una referencia al objeto de la sociedad. En todo
caso, deberá terminar con la palabra “limitada”, sin lo cual todos los socios serán solidariamente responsables de las obligaciones sociales.

Incumplimiento requisitos: Socios responsables solidariamente de las deudas sociales.

Administración: Permite que todos los socios la administren o que se designe a uno de ellos como socio administrador o incluso que sea administrada
por terceros. La estipulación de continuar la sociedad con los herederos del socio difunto se subentiende en este tipo de sociedades. En consecuencia,
es una norma de la naturaleza de las sociedades de responsabilidad limitada, sin perjuicio de que las partes pueden pactar lo contrario

Aportes al patrimonio: En dinero o efectos, ya en una industria, servicio o trabajo apreciable en dinero
Responsabilidad de los socios: La gran característica de esta sociedad es que los socios responden hasta el monto de sus respectivos aportes o a la
suma que a más de esto se indique. Esta responsabilidad se deja establecida en los estatutos.

Distribución de la utilidad: Estatuto social, o en su defecto, a proporción de sus aportes.

Cesibilidad de los derechos: En atención a que es una sociedad de confianza, la cesión de partes o cuotas sociales está prohibida.
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE (Art. 470, Código de Comercio)
Definición: La que se celebra entre una o más personas que prometen llevar a la caja social un determinado aporte, y una o más personas que se
obligan a administrar exclusivamente la sociedad por sí o sus delegados y en su nombre particular.

Tipo de sociedad: De personas.

Composición mínima: Dos personas, máximo 50.

Solemnidades legales:

- Escritura pública conforme al art. 352 CCom (Constitución, disolución antes de vencer el término estipulado, la prórroga de éste, el cambio,
retiro o muerte de un socio, la alteración de la razón social y en general toda reforma, ampliación o modificación del contrato, deben ser
reducidos a escritura pública inscrita en el correspondiente Registro de Comercio)
- Inscripción de extracto de la escritura, en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la sociedad. La inscripción deberá hacerse
antes de expirar los sesenta días siguientes a la fecha de la escritura social. El nombre del o los socios comanditarios no debe figurar en el
extracto que de la escritura social se hace para cumplir con las formalidades de publicidad.

Incumplimiento solemnidades legales:

- El contrato consignado en un documento privado no producirá otro efecto entre los socios que el de obligarlos a otorgar la escritura pública
antes que la sociedad dé principio a sus operaciones.
- La omisión de la escritura pública de constitución o de modificación, o de su inscripción oportuna en el Registro de Comercio, produce nulidad
absoluta entre los socios, con la salvedad del saneamiento contemplado en la ley n°19499 (vicios formales).
- La sociedad que no conste de escritura pública, o de instrumento reducido a escritura pública o de instrumento protocolizado, es nula de pleno
derecho y no podrá ser saneada.

Requisitos razón social: La razón social debe comprender necesariamente el nombre del socio gestor si fuere uno solo, o el nombre de uno o más de
los gestores si fueren muchos y las palabras “y compañía”. Socios comanditarios no pueden incluirse en la razón social.

Incumplimiento requsitos:. En caso de que se infrinja esta prohibición, y que se incluya el nombre de un comanditario en la firma social, el socio que lo
permita o tolere “se constituye responsable de todas las obligaciones y pérdidas de la sociedad en los mismos términos que el socio gestor

Administración: Pertenece exclusivamente a los socios gestores. La ley prohíbe a los socios comanditarios intervenir en la administración social, ni aún
en calidad de apoderado de los socios gestores. Sanción: Art. 485 del C. de Com.: “…quedará solidariamente responsable con los gestores de todas las
pérdidas y obligaciones de la sociedad, sean anteriores o posteriores a la contravención”.
Aportes al patrimonio: En dinero o efectos, ya en una industria, servicio o trabajo apreciable en dinero. El socio comanditario no puede aportar su
capacidad, crédito o industria personal

Responsabilidad de los socios:

Socios gestores: Responden en forma ilimitada y solidaria de las deudas contraídas bajo la razón social, en iguales términos que los socios colectivos.

Socios comanditarios: Responden sólo hasta la concurrencia de sus respectivos aportes prometidos o entregados.

Distribución de la utilidad: Estatuto social, o en su defecto, a proporción de sus aportes.

Cesibilidad de los derechos: Solo tiene esta facultad el socio comanditario. El socio gestor no puede ceder sus derechos en la sociedad. Rige a su
respecto la misma prohibición que se aplica a los socios colectivos. Art. 482 C. de Com. (respecto del socio comanditario): “…mas no transferir la
facultad de examinar los libros y papeles de la sociedad mientras ésta no haya dado punto a sus operaciones”. ¿?
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES (Art. 473, Código de Comercio)
Definición: La comandita por acciones se constituye por la reunión de un capital dividido en acciones o cupones de acción y suministrado por socios
cuyo nombre no figura en la escritura social

Tipo de sociedad: De personas. Composición mínima: Dos personas, máximo 50.

Solemnidades legales:

- Escritura pública conforme al art. 352 CCom (Constitución, disolución antes de vencer el término estipulado, la prórroga de éste, el cambio,
retiro o muerte de un socio, la alteración de la razón social y en general toda reforma, ampliación o modificación del contrato, deben ser
reducidos a escritura pública inscrita en el correspondiente Registro de Comercio)
- Inscripción de extracto de la escritura, en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la sociedad. La inscripción deberá hacerse
antes de expirar los sesenta días siguientes a la fecha de la escritura social. El nombre del o los socios comanditarios no debe figurar en el
extracto que de la escritura social se hace para cumplir con las formalidades de publicidad.

Incumplimiento solemnidades legales:

- El contrato consignado en un documento privado no producirá otro efecto entre los socios que el de obligarlos a otorgar la escritura pública
antes que la sociedad dé principio a sus operaciones.
- La omisión de la escritura pública de constitución o de modificación, o de su inscripción oportuna en el Registro de Comercio, produce nulidad
absoluta entre los socios, con la salvedad del saneamiento contemplado en la ley n°19499 (vicios formales).
- La sociedad que no conste de escritura pública, o de instrumento reducido a escritura pública o de instrumento protocolizado, es nula de pleno
derecho y no podrá ser saneada.

Requisitos razón social: La razón social debe comprender necesariamente el nombre del socio gestor si fuere uno solo, o el nombre de uno o más de
los gestores si fueren muchos y las palabras “y compañía”. Socios comanditarios no pueden incluirse en la razón social.

Incumplimiento requsitos:. En caso de que se infrinja esta prohibición, y que se incluya el nombre de un comanditario en la firma social, el socio que lo
permita o tolere “se constituye responsable de todas las obligaciones y pérdidas de la sociedad en los mismos términos que el socio gestor

Administración: Pertenece exclusivamente a los socios gestores. La ley prohíbe a los socios comanditarios intervenir en la administración social, ni aún
en calidad de apoderado de los socios gestores. Sanción: Art. 485 del C. de Com.: “…quedará solidariamente responsable con los gestores de todas las
pérdidas y obligaciones de la sociedad, sean anteriores o posteriores a la contravención”.

JUNTA DE VIGILANCIA

Se trata de un órgano de control delegado interno de la regularidad de la gestión social.


Composición: A lo menos tres miembros. La designa la asamblea general inmediatamente después de la constitución definitiva de la sociedad y
antes de toda operación social

Aportes al patrimonio: El capital social se divide en acciones. Art. 492 C. de Com: Las acciones deben ser nominativas mientras no hayan sido
totalmente enteradas en la caja social.

Se requiere, además (requisito de constitución)

1.- Que el capital social esté suscrito íntegramente, y

2.- Que cada accionista haya enterado al menos la cuarta parte del importe de sus acciones.

La suscripción y pago de las acciones deben comprobarse por declaración del gerente en una escritura pública, acompañada de la lista de suscriptores,
de un estado de los pagos y de la escritura social

Responsabilidad de los socios:

Socios gestores: Responden en forma ilimitada y solidaria de las deudas contraídas bajo la razón social, en iguales términos que los socios colectivos.

Socios comanditarios: Responden sólo hasta la concurrencia de sus respectivos aportes prometidos o entregados.

Distribución de la utilidad: Estatuto social, o en su defecto, a proporción de sus aportes.

Cesibilidad de los derechos: Solo tiene esta facultad el socio comanditario. El socio gestor no puede ceder sus derechos en la sociedad. Rige a su
respecto la misma prohibición que se aplica a los socios colectivos. Art. 482 C. de Com. (respecto del socio comanditario): “…mas no transferir la
facultad de examinar los libros y papeles de la sociedad mientras ésta no haya dado punto a sus operaciones”. ¿?

Transformación en SA: La sociedad en comandita que durante más de 90 días seguidos tenga 500 o más accionistas o, a lo menos , el 10 % de su capital
suscrito pertenezca a un mínimo de 100 accionistas, excluidos los que individualmente o a través de otras personas naturales o jurídicas, excedan dicho
porcentaje, por el solo ministerio de la ley se transformarán en una sociedad anónima, siéndole totalmente aplicables las disposiciones pertinentes de
dicha ley, las que en este caso prevalecerán sobre el estatuto social.
ASOCIACIÓN O CUENTA EN PARTICIPACIÓN (art. 507 Código de Comercio)
La participación es un contrato por el cual dos o más comerciantes toman interés en una o muchas operaciones mercantiles, instantáneas o sucesivas,
que debe ejecutar uno de ellos en su solo nombre y bajo su crédito personal, a cargo de rendir cuentas y dividir con sus asociados las ganancias o
pérdidas en la proporción convenida

a) La asociación o cuenta en participación carece de personalidad jurídica, y

b) La asociación o cuenta en participación es oculta.

RG“El convenio de los asociados determina el objeto, la forma, el interés y las condiciones de la participación”.

I.- los bienes aportados ingresan al patrimonio del gestor, quien aparece frente a los terceros como dueño de dichos bienes.

II.- Las negociaciones de la asociación se realizan a nombre del gestor, pero en interés de los asociados.

III.- Los acreedores personales del gestor pueden hacer efectivos sus créditos en los bienes aportados por los partícipes

ES CONSENSUAL
COOPERATIVAS (art. 1 Ley General de Cooperativas, DFL N°5 de 2003)

Formalidades:

1.- Comité Organizador: Debe ser integrado por las personas que tienen interés en que se constituya como
cooperativa, los que deben nombrar un presidente, un secretario y un tesorero.

2.- Junta General Constitutiva: Es convocada por el comité organizador. En esa instancia se adopta la decisión de
formar la cooperativa y se procede a la aprobación de sus estatutos.

3.: a.- Reducción a escritura pública del acta de la Junta General Constitutiva.

b.- Inscripción de un extracto de la escritura constitutiva en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces
correspondiente al domicilio social.

c.- Publicación por una sola vez en el Diario Oficial del extracto de la escritura social.

La inscripción y publicación deben hacerse en el plazo de 60 días contados desde la fecha de la escritura pública.

La cooperativa que no conste de escritura pública, ni en instrumento reducido a escritura pública, o cuyo extracto no
haya sido inscrito o publicado.

La existencia de hecho da origen a una comunidad.

Este tipo de vicios no pueden ser saneados.

Las ganancias y pérdidas se reparten y soportan de acuerdo a lo pactado o en su defecto por lo establecido en la LGC
y su reglamento. Igual solución se aplica respecto de la restitución de los aportes que hayan hecho los comuneros.

Del mismo modo como en el caso de las sociedades, la nulidad se sanea por dos vías:
1.- Por el mero transcurso del plazo: los vicios de nulidad saneable no pueden invocarse después de dos años
contados desde el otorgamiento de la escritura respectiva.

2.- En los demás casos, será necesario el otorgamiento de una nueva escritura pública en que se rectifique él o los
vicios que constituyan la causal, se haga mención a la escritura original y se proceda a una inscripción y publicación
de esta escritura de saneamiento en extracto.

Aplica en subsidio la ley n° 19.499

Junta General de Socios

Es la autoridad suprema de la cooperativa, está formada por los socios que estén debidamente inscritos en el
registro social y los acuerdos que adopta, con sujeción a las normas legales, reglamentarias y estatutarias, son
obligatorios para sus miembros.

Consejo de Administración

Es un órgano elegido por la Junta General de Socios. Tiene a su cargo la gestión superior de los negocios sociales y
representa judicial y extrajudicialmente a la cooperativa para el cumplimiento del objeto social, sin perjuicio de la
representación que le compete al gerente

Gerente

Es el ejecutor de los acuerdos y órdenes del Consejo de Administración. Le corresponde representar judicialmente a
la cooperativa, como a las demás instituciones regidas por la LGC.
Junta de vigilancia

Es un órgano de control de regularidad de gestión social. Es nombrada por la Junta General de Socios, está
compuesta de 5 miembros, que cumplen los requisitos que establece el reglamento, pudiendo ser hasta dos de ellos
persona ajenas a la cooperativa. Tiene por función examinar la contabilidad, el inventario, el balance y otros estados
financieros y las demás atribuciones que establezca el reglamento y los estatutos.

No puede intervenir en los actos del Consejo de Administración ni del gerente. En ciertos casos puede exigir la
realización de una junta general de socios.
SOCIEDAD ANÓNIMA (Art. 1, Ley n° 18046)
Definición: La sociedad anónima es una persona jurídica formada por la reunión de un fondo común, suministrado por accionistas responsables sólo
por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables.

La sociedad anónima es siempre mercantil, aun cuando se forme para la realización de negocios de carácter civi

Tipo de sociedad: De capital Composición mínima: Dos personas, máximo 499 (abierta)

Las sociedades anónimas pueden ser de tres clases: abiertas, especiales o cerradas. Son sociedades anónimas abiertas aquellas que inscriban
voluntariamente o por obligación legal sus acciones en el Registro de Valores. Son sociedades anónimas cerradas las que no califican como abiertas
o especiales.

1.- Forma de constitución:

Tanto las S.A. cerradas como las abiertas se forman, existen y prueban por escritura pública cuyo extracto debe ser inscrito en el Registro de
Comercio correspondiente al domicilio social y publicado en el D.O. en el plazo de 60 días contados desde la fecha de la escritura. (Arts. 3, 4 y 5 de la
ley 18.046).

2.- En cuanto a la modificación de la S.A.: Art. 3º Debe reducirse a escritura pública el acta de la junta de accionistas en que se acuerde la
modificación de los estatutos sociales o la disolución de la sociedad, e inscribirse un extracto de dicha escritura de modificación o liquidación en el
Registro de Comercio del domicilio social y publicarse en el D.O. en el plazo de 60 días.

3.- Las S.A. regidas por normas especiales (Arts. 126 a 189 de la Ley) requieren, además, contar con ciertos contenidos especiales en su escritura
pública de constitución, además, requieren de una resolución de la SVS que autorice su existencia, de un certificado emitido por la autoridad de
control que acredite dicha autorización y contenga un extracto de los estatutos.

4.- Las S.A. que consisten en AFP o en bancos (Arts. 130 y 139 de la Ley), además de los requisitos del numeral anterior, su formación debe estar
precedida por la elaboración de un prospecto descriptivo de los aspectos esenciales de la sociedad y de la forma como desarrollará sus actividades

Un extracto de la escritura social, autorizado por el notario ante el cual se otorgó, debe inscribirse en el Registro de Comercio correspondiente al
domicilio social y publicarse por una vez en el Diario Oficial dentro del plazo de 60 días contados desde el otorgamiento de la escritura.

Requisitos razón social: La ley concede amplias libertades al respecto, solo exige que el nombre de la sociedad incluya las palabras “Sociedad Anónima”
o la abreviatura “S.A.”.
La sociedad podrá tener por objeto u objetos cualquiera actividad lucrativa que no sea contraria a la ley, a la moral, al orden público o la seguridad
del Estado.

Capital social.

Es el fondo común suministrado por los socios, dividido en títulos negociables denominados acciones, todos de igual valor. En caso de existir
distintas series de acciones, todos los títulos de una misma serie deberán tener igual valor (Art. 11).

El capital de la sociedad debe ser fijado de manera precisa en los estatutos y solo puede ser aumentado o disminuido por reforma de los
mismos (Art. 10)

Sin embargo, el capital y el valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho cada vez que la junta ordinaria de accionistas
apruebe el balance del ejercicio (Art. 10 inc. 2º).

El capital inicial deberá quedar totalmente suscrito y pagado en un plazo no superior a tres años. Si así no ocurre, queda reducido al monto
efectivamente suscrito y pagado (Art. 11 inc. 2º)

Las acciones son nominativas y su suscripción debe constar por escrito en la forma que determine el Reglamento (Art. 12). Se prohíbe la creación de
acciones de industria y de organización (Art. 13).

Los estatutos de las sociedades anónimas abiertas no podrán incluir limitaciones a la libre disposición de las acciones (Art. 14).

Las acciones pueden pagarse en dinero en efectivo o con otros bienes. En este último caso, salvo acuerdo unánime de todas las acciones emitidas, su
valor deberá ser estimado por peritos (Art. 15).

Los saldos insolutos de las acciones suscritas y no pagadas serán reajustados en la misma proporción en que varíe el valor de la UF. (Art. 16).

Administración: Pertenece exclusivamente a los socios gestores. La ley prohíbe a los socios comanditarios intervenir en la administración social, ni aún
en calidad de apoderado de los socios gestores. Sanción: Art. 485 del C. de Com.: “…quedará solidariamente responsable con los gestores de todas las
pérdidas y obligaciones de la sociedad, sean anteriores o posteriores a la contravención”.
Aportes al patrimonio: Diversas clases de capital.

1.- Capital Inicial o Nominal: Es aquél que se estipula en los estatutos sociales, sea en el acto fundacional o en sus modificaciones
posteriores.

2.- Capital Suscrito: Es aquél que se ha colocado entre los accionistas. Como todo socio al estipular el aporte, elemento esencial de la
sociedad, éste suscribe una parte del capital social representado por un número determinado de acciones.

3.- Capital Pagado: Es aquél cuyo importe ha ingresado en arcas de la sociedad. No basta estipular el aporte y determinarlo sino que además
debe cumplirse con la promesa pagando su importe a la caja social.

Formas de realizar el aumento de capital:

1.- La emisión de nuevas acciones de pago que se ofrecerán al precio que determine libremente la junta de accionistas. El mayor valor debe
capitalizarse y el eventual menor valor debe cargarse a pérdidas.

2.- La capitalización total o parcial de la parte de utilidades que no se distribuyan como dividendos mínimos obligatorios o adicionales, por medio de
la emisión de acciones liberadas de pago o crías o por el aumento del valor nominal de las acciones.

3.- Capitalizando el fondo de revalorización del capital propio y los demás fondos susceptibles de ser capitalizados, mediante la emisión de acciones
liberadas o el aumento del valor nominal de las acciones antiguas.

Formas de realizar la disminución de capital:

1.- Mediante la disminución del valor nominal de las acciones, devolviendo la diferencia al accionista;

2.- En caso de que las acciones no estuvieren totalmente pagadas, liberando al accionista de la obligación de pagar total o parcialmente el saldo y
disminuyendo su valor nominal;

3.- Mediante la compra por la sociedad de acciones de su propia emisión, con los requisitos exigidos por el artículo 27 de la ley, es decir:

I.- Cuando resulte del ejercicio del derecho de retiro del accionista disidente (Art. 69);

II.- Cuando resulte de la fusión con otra sociedad que sea accionista de la sociedad absorbente;

III.- Para cumplir la reforma de disminución cuando la cotización de acciones en el mercado fuere inferior al valor de rescate que proporcionalmente
corresponda pagar a los accionistas.
ACCIONES

Podemos conceptualizarlas desde tres puntos de vista:

1.- Como parte alícuota en que se divide el capital social;

2.- Como conjunto de derechos patrimoniales e institucionales, y

3.- Como título de crédito esencialmente cesible, negociable e incluso susceptible de transacción bursátil.

Las acciones no pagadas otorgan iguales derechos a su titular en la sociedad que las acciones pagadas, salvo en lo relativo a la participación en las
utilidades y en las devoluciones de capital, casos en los que concurrirán en proporción a la parte pagada, salvo normas estatutarias diferentes.

Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas (Art. 20).

DIRECTORIO

Es un órgano colegiado, necesario y permanente, cuyos miembros, accionistas o no, se designan periódicamente por la junta de accionistas y cuya
función es realizar todos los actos de administración ordinaria y extraordinaria, representando a la sociedad ante terceros y asumiendo
responsabilidad solidaria por las infracciones a los deberes que les imponen la ley, el reglamento y los estatutos.

El directorio de las S.A. cerradas no podrá estar integrado por menos de tres directores.

El directorio de las S.A. abiertas no puede integrarse por menos de cinco directores.

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Convocatoria:

La convocatoria habitualmente se realiza por el directorio, en los siguientes casos:

1. A junta ordinaria que debe efectuarse dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del balance, con el propósito de pronunciarse sobre los
resultados del ejercicio.

2. A junta extraordinaria en el caso de que, a su juicio, lo justifiquen los intereses de la sociedad.


3. A junta ordinaria o extraordinaria cuando lo soliciten accionistas que representen, a lo menos, el 10% de las acciones emitidas con derecho a
voto.

4. A junta ordinaria o extraordinaria, cuando así lo requiera la SVS con respecto de las sociedades sometidas a su fiscalización.

Quórums para la adopción de acuerdos:

Por regla general, las decisiones se toman por mayoría absoluta de las acciones presentes o representadas con derecho a voto (Art. 61 inc.
1º).

Los acuerdos de la junta extraordinaria de accionistas que impliquen reforma de los estatutos sociales o el saneamiento de la nulidad de
modificaciones de ellos causadas por vicios formales, deberán ser adoptados con la mayoría que determinen los estatutos, cual, en las sociedades
anónimas cerradas, no podrá ser inferior a la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto (Art. 67).

Requieren del voto conforme de la dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto los siguientes acuerdos:

1.- La transformación de la sociedad, la división de la misma y su fusión con otra sociedad;

2.- La modificación del plazo de duración de la sociedad cuando lo hubiere;

3.- La disolución anticipada de la sociedad;

4.- El cambio de domicilio social;

5.- La disminución del capital social;

6.- La aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero;

7.- La modificación de las facultades reservadas a la junta de accionistas o de las limitaciones a las atribuciones del directorio;

9.- La enajenación de un 50% o más de su activo, sea que incluya o no su pasivo.

10.- La forma de distribuir los beneficios sociales;

11.- El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros que excedan el 50% del activo, excepto respecto de
filiales, caso en el cual la aprobación del directorio será diferente.
12.- La adquisición de acciones de su propia emisión, en las condiciones establecidas en los artículos 27 A y 27 B;

13.- Las demás que señalen los estatutos, y

14.- El saneamiento de la nulidad.

Competencia de la junta ordinaria (Art. 56).

1.- El examen de la situación de la sociedad y de los informes de los inspectores de cuentas y auditores externos y la aprobación o rechazo de la
memoria, del balance, de los estados y demostraciones financieras presentadas por los administradores o liquidadores de la sociedad.

2.- La distribución de las utilidades de cada ejercicio y, en especial, el reparto de dividendos.

3.- La elección o revocación de los miembros de directorio (suplentes y titulares), de los liquidadores y de los fiscalizadores de la administración, y

4.- En general, cualquier materia de interés social que no sea propia de una junta extraordinaria.

Competencia de la junta extraordinaria (Art. 57):

1.- La disolución de la sociedad.

2.- La transformación, fusión o división de la sociedad y la reforma de sus estatutos.

3.- La emisión de bonos o debentures convertibles en acciones.

4.- La enajenación del activo de la sociedad en los términos que señala el Nº 9 del Art. 67.

5.- El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros, excepto si éstos fueren sociedades filiales, en cuyo
caso la aprobación del directorio es suficiente, y

6.- Las demás materias que por ley o por los estatutos, correspondan a su conocimiento o a la competencia de las juntas de accionistas.
CONTROL:

SA CERRADA:

Las juntas ordinarias de las sociedades anónimas cerradas deberán nombrar anualmente dos inspectores de cuentas titulares y dos suplentes, o bien
auditores externos independientes, con el objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros… Los inspectores de
cuenta podrán, además, vigilar las operaciones sociales y fiscalizar las actuaciones de los administradores y el fiel cumplimiento de sus deberes…

SA ABIERTA:

La junta ordinaria de accionistas de las sociedades anónimas abiertas deberá designar anualmente una empresa de auditoría externa… con el
objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la sociedad.
SOCIEDAD POR ACCIONES (art. 424 Código de Comercio)
La sociedad por acciones o simplemente la sociedad, para los efectos de este párrafo, es una persona jurídica creada por una o más personas mediante
un acto de constitución perfeccionado de acuerdo con los preceptos siguientes, cuya participación en el capital es representada por acciones.

Constitución:

1.- Por instrumento privado protocolizado, suscrito por sus otorgantes y cuyas firmas sean autorizadas por notario público.

2.- Por escritura pública.

Dentro del plazo de un mes contado desde la fecha del acto de constitución social, un extracto del mismo, autorizado por el notario respectivo,
deberá inscribirse en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la sociedad y publicarse por una sola vez en el D.O.

1.- La ley no contiene normas especiales en lo relativo a su forma de administración.

2.- Tiene una forma particular de constitución (Ya vista).

3.- Es la única sociedad que puede ser creada por una sola persona.

4.- En cuanto a su razón social, el nombre de la sociedad debe concluir con la expresión “SpA”.

5.- Su objeto es siempre mercantil (acto de comercio formal).

6.- En materia de nulidad se aplican las normas de los artículos 6º y 6º A de la Ley 18.046 y las normas de la ley 19.499.

7.- Opera la regla de transformación automática en S.A. abierta (Art. 430 C. de Com).

8.- Subsidiariamente se contemplan normas de administración muy similares a las de una S.A