Direito empresarial- 1ºVA

Sociedades empresárias (S.E)

Existem S.Es CONTRATUAIS( que são as que vem do contrato social) e as ESTATUTÁRIAS.

Sociedades contratuais​ – São as mais usuais, tudo está disciplinado no contrato

Possuem o conteúdo misto. Cláusulas congênitas. É possível a livre pactuação entre os sócios.

Deve ter convenção entre duas ou mais pessoas físicas ou jurídicas. ( a doutrina critica este número, pois
pode ocorrer imprevistos, e a empresa ficar sendo administrada por apenas um sócio. Isso se chama
unipessoalidade incidental, que ocorre quando funciona com um sócio, só pode durar 180 dias. Se não houver
adição ou substituição do sócio, extingue-se a S.E.

Na sociedade empresária contratual, eles se obrigam a conjugar esforços ou recursos para atingir um fim
em comum. Eles devem contribuir com bens, trabalhar em conjunto, perseguir os mesmos objetivos. Devem
empreender/ exercer a atividade empresária.

As características gerais do contrato se aplicam aos contratos de sociedades:

PLURALIDADE: É obrigatória na sociedade empresária. ( Quando o sócio deixa a sociedade os laços

contratuais estão rompidos, mas estão mantidos para os que permanecem, ​sócios remanescentes​- aqueles que
restaram.)

ONEROSIDADE: Constituem obrigações recíprocas e atraem direitos.

CONSENSUAL: AFECCTIO SOCIETATIS OU ANIMUS CONTRAENDI SOCIETATIS- VONTADE DE CONTRATAR,

TRABALHAR, PRODUZIR- O sócio pode deixar a sociedade a qualquer tempo! O consensualismo é nítido! Há
concordância!

COMUTATIVO: Os sócios desde o início já sabem as vantagens e os ônus que poderão vir para cada um
deles.

SÓCIOS- A- 50% - 50.000,00

B- 30%- 30.000,00

C- 20%- 20.000,00

100% - 100.000,00

5 elementos imprescindíveis no contrato social:

1. Participação de 2 ou mais pessoas físicas ou jurídicas;

2. Contribuição de cada sócio para a formação do capital social;
3. Obtenção de fim em comum pela cooperação dos sócios;
4. Participação nos lucros e prejuízos ( se houver cláusula contrária a isto, é uma cláusula LEONINA);
5. ANIMUS CONTRAENDI SOCIETATIS/ AFECTIO SOCIETATES – vontade de contrair uma sociedade
empresária.

Requisitos do contrato

- Objetivos : Liceidade ( lícito e possível) e possibilidade dos fins comuns.

- Subjetivos( refere-se aos sócios) : Capacidade civil, habilitação para dispor dos bens e consentimento dos
contraendis.

O ​Patrimônio de Afetação​ é a segregação patrimonial de bens do incorporador para uma atividade específica, com o
intuito de assegurar a continuidade e a entrega das unidades em construção aos futuros adquirentes, mesmo em caso
de falência ou insolvência do incorporador.
 Formais: A forma é livre, mas terá que atender a vários requisitos/deliberações da lei:
art. 997, CC- A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas
estipuladas pelas partes, mencionará:
 I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a
denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
 II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
 III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens,
suscetíveis de avaliação pecuniária;
 IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
 V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
 VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
 VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
 VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
 Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento
do contrato.

PROCESSO DE CRIAÇÃO DE SOCIEDADE COMO PESSOA JURÍDICA DE DIREITO PRIVADO

O ponta pé inicial será sempre a vontade humana. Não é necessária nenhuma ressalva, nenhuma
autorização. Salvo algumas atividades que são reguladas pelo estado e necessitam de autorização prévia.

Fases: Do ato constitutivo, que tem dois elementos, o material. E o formal, deve ser escrito, seguindo o art. 997, cc,
e pode ser feito por instrumento público ou particular.
E do registro público, que deve ser na junta comercial do estado. Torna-se uma pessoa jurídica com
titularidade contratual, negocial, patrimonial e processual ( atua como autor e réu nos processos). Na fase do
registro a lei exige que seja levado a junta comercial pela pessoa obrigada a isso, ou seja, o representante legal, que
é o único que terá poderes para assinar pela pessoa jurídica. Tem 30 dias para fazer. Se não o fizer neste prazo
responderá pelo prejuízo da demora. Neste tempo que não é feito, a sociedade fica sem personalidade. Quando há
necessidade de autorização prévia tem que recebe-la antes de ir a junta comercial. A SOCIEDADE NEASCE A PARTIR
DO MOMENTO EM QUE É DADA A ENTRADA NA JUNTA COMERCIAL.

Natureza jurídica da pessoa jurídica:

Existem 4 teorias:
1. Teoria da ficção legal- Savinig: ​Diz que só o homem é capaz de ser sujeito de direito, e a
pessoa jurídica é uma criação artificial da lei. E ela é criada para que sejam exercidas
direitos patrimoniais.
Crítica:​ Se é uma ficção criada pela lei, de onde vem a lei? Levando-se em
conta que o estado é uma pessoa jurídica?
2. Teoria da equiparação- Brings: ​Equiparam as pessoas jurídicas (patrimônio) às pessoas
naturais, no que se diz respeito ao tratamento jurídico.
Crítica:​ Não é possível equiparar pessoas a coisas.
3. Teoria orgânia- Guirk e Zikelman: ​Dizem que junto de nós ( pessoas naturais) existem
organismos sociais constituídos por pessoas jurídicas. E esses organismos teriam vontade e
existência própria, distinta de seus membros. E teriam que realizar tal fim social.
Crítica:​ A pessoa jurídica não tem vontade própria.
4. Teoria da realidade das instituições jurídicas- Harry: ​Admite que há um pouco de verdade
em cada teoria que lhe antecedeu. Diz que a pessoa jurídica é uma realidade atribuída pela
norma. ​É a melhor teoria. A pessoa jurídica é uma REALIDADE JURÍDICA.

Lembrando: S.E precisa ter- Organização de pessoas e bens, liceidade de propósitos e fins e a capacidade
jurídica reconhecida pela norma.

REGISTRO DO ATO CONSTITUTIVO DA ATIVIDADE EMPRESÁRIA – TEM EFEITO DECLARATÓRIO

Deverá trazer algumas informações :

● Denominação;
● Fins da sociedade;
● Sede;
● Tempo de duração (indeterminado- em regra/ comum ou determinado);
● Capital social;
● Nome e a individualização dos direitos e dos fundadores;
● Administrador;
● Representante judicial;
● Como será o contrato social, parte do conteúdo é obrigatório (lei), mas parte é convencionada (
combinada pelas partes);
● Responsabilidade subsidiária dos sócios;

O ​Patrimônio de Afetação​ é a segregação patrimonial de bens do incorporador para uma atividade específica, com o
intuito de assegurar a continuidade e a entrega das unidades em construção aos futuros adquirentes, mesmo em caso
de falência ou insolvência do incorporador.
 ● As condições de extinção da pessoa jurídica e o destino de seu patrimônio.

Art. 45. Começa a existência legal das pessoas jurídicas de direito privado com a inscrição do ato constitutivo no
respectivo registro, precedida, quando necessário, de autorização ou aprovação do Poder Executivo,
averbando-se no registro todas as alterações por que passar o ato constitutivo.
 Parágrafo único. Decai em três anos o direito de anular a constituição das pessoas jurídicas de direito privado,
por defeito do ato respectivo, contado o prazo da publicação de sua inscrição no registro.
 Art. 46. O registro declarará:
 I - a denominação, os fins, a sede, o tempo de duração e o fundo social, quando houver;
 II - o nome e a individualização dos fundadores ou instituidores, e dos diretores;
 III - o modo por que se administra e representa, ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente;
 IV - se o ato constitutivo é reformável no tocante à administração, e de que modo;
 V - se os membros respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais;
 VI - as condições de extinção da pessoa jurídica e o destino do seu patrimônio, nesse caso.

CAPACIDADE DA PESSOA JURÍDICA:

Decorre da personalidade. Essa pessoa jurídica recém criada terá direitos subjetivos. A identificação,
nome, domicilio, nacionalidade. A pessoa jurídica com personalidade tem direito a tudo. Todos os direitos. Pode
convocar até reparação por danos morais(segundo o enunciado 189 do cjf).
A pessoa jurídica tem direitos patrimoniais e reais. Também tem direitos industriais, conferidos pela CF, no
art. 5, inciso ​XXIX - a lei assegurará aos autores de inventos industriais privilégio temporário para sua utilização,
bem como proteção às criações industriais, à propriedade das marcas, aos nomes de empresas e a outros signos
distintivos, tendo em vista o interesse social e o desenvolvimento tecnológico e econômico do País. Terá direitos
obrigacionais, de contratar, vender alugar. Terá direito a sucessão ( pode adquirir bens causa mortis).

Existem também as sociedades não personificadas. Duas são reconhecidas.

Da Sociedade Não Personificada

  
CAPÍTULO I
Da Sociedade em Comum

 Art. 986​. Enquanto não inscritos os atos constitutivos, reger-se-á a sociedade, exceto por ações em organização,
pelo disposto neste Capítulo, observadas, subsidiariamente e no que com ele forem compatíveis, as normas da
sociedade simples.
 Art. 987​. Os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente por escrito podem provar a existência da
sociedade, mas os terceiros podem prová-la de qualquer modo.
 Art. 988.​ Os bens e dívidas sociais constituem patrimônio especial, do qual os sócios são titulares em comum.
 Art. 989.​ Os bens sociais respondem pelos atos de gestão praticados por qualquer dos sócios, salvo pacto expresso
limitativo de poderes, que somente terá eficácia contra o terceiro que o conheça ou deva conhecer.
 Art. 990. ​Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, excluído do benefício de
ordem, previsto no art. 1.024, aquele que contratou pela sociedade.

O ​Patrimônio de Afetação​ é a segregação patrimonial de bens do incorporador para uma atividade específica, com o
intuito de assegurar a continuidade e a entrega das unidades em construção aos futuros adquirentes, mesmo em caso
de falência ou insolvência do incorporador.
  
CAPÍTULO II
Da Sociedade em Conta de Participação
 Art. 991.​ Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente
pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os
demais dos resultados correspondentes.
 Parágrafo único. Obriga-se perante terceiro tão-somente o sócio ostensivo; e, exclusivamente perante este, o sócio
participante, nos termos do contrato social.
 Art. 992. ​A constituição da sociedade em conta de participação independe de qualquer formalidade e pode
provar-se por todos os meios de direito.
 Art. 993.​ O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual inscrição de seu instrumento em
qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade.
 Parágrafo único. Sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, o sócio participante não pode
tomar parte nas relações do sócio ostensivo com terceiros, sob pena de responder solidariamente com este pelas
obrigações em que intervier.
 Art. 994. ​A contribuição do sócio participante constitui, com a do sócio ostensivo, patrimônio especial, objeto da
conta de participação relativa aos negócios sociais.
 § 1​o​ A especialização patrimonial somente produz efeitos em relação aos sócios.
 § 2​o​ A falência do sócio ostensivo acarreta a dissolução da sociedade e a liquidação da respectiva conta, cujo saldo
constituirá crédito quirografário.
 § 3​o​ Falindo o sócio participante, o contrato social fica sujeito às normas que regulam os efeitos da falência nos
contratos bilaterais do falido.
 Art. 995. ​Salvo estipulação em contrário, o sócio ostensivo não pode admitir novo sócio sem o consentimento
expresso dos demais.
 Art. 996.​ Aplica-se à sociedade em conta de participação, subsidiariamente e no que com ela for compatível, o
disposto para a sociedade simples, e a sua liquidação rege-se pelas normas relativas à prestação de contas, na
forma da lei processual.
 Parágrafo único. Havendo mais de um sócio ostensivo, as respectivas contas serão prestadas e julgadas no mesmo
processo.

O que é a sociedade não personificada? ​ É aquela que não tem contrato, ou tem, mas não foi levado a Junta
Comercial do Estado.
Sociedade em comum: ​Não tem ainda o nascimento do ente com personalidade jurídica. Não tem existência
própria, obrigação própria. Afeta-se o patrimônio pessoal. Pensando nisto, o legislador fez o artigo 987,cc. No art
988 diz que os bens estão de forma conjunta gerando a atividade e aguardando os lucros. Os sócios são TITULARES
EM COMUM. A eles aplica-se a regra do patrimônio de afetação. E os bens pertencerão aos sócios em formato de
condomínio, pois estes são coo titulares. Possuí o efeito interna corporis ( normas de regulamento interno).
Enquanto não se levar o contrato até a junta comercial, continuará sendo uma sociedade não personificada.
A ela não se aplica o artigo 1024 do cc, no qual consta que os bens particulares dos sócios não podem ser
executados por dividas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais. Não terão o benefício da ordem.

Dúvida a tirar: é um patrimônio que segue a regra do patrimônio de afetação, então, afetam-se apenas os bens
pessoais?

Se o 3º contratante conhecer o contrato, haverá efeito interna corpores.

SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO

A maioria dos autores não a consideram uma sociedade. Consideram como um contrato de participação.
Tem o sócio ostensivo, que é o único que aparecerá e estará realizando negócios em seu nome o tempo todo. E os
sócios ocultos, que ficam em posição oculta e são apenas investidores. Os sócios ocultos não se relacionam com o
3º contratante.
Art. 991. Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente
pelo sóci​o ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os
demais dos resultados correspondentes.
Parágrafo único. Obriga-se perante terceiro tão-somente o sócio ostensivo; e, exclusivamente perante este, o
sócio participante, nos termos do contrato social.
Art. 992. A constituição da sociedade em conta de participação independe de qualquer formalidade e pode
provar-se por todos os meios de direito.
Art. 993. O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual inscrição de seu instrumento em
qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade. ​( Levar à junta comercial apenas formaliza. Não
irá conferir personalidade jurídica).
Parágrafo único. Sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, o sócio participante não pode
tomar parte nas relações do sócio ostensivo com terceiros, sob pena de responder solidariamente com este pelas
obrigações em que intervier.

O ​Patrimônio de Afetação​ é a segregação patrimonial de bens do incorporador para uma atividade específica, com o
intuito de assegurar a continuidade e a entrega das unidades em construção aos futuros adquirentes, mesmo em caso
de falência ou insolvência do incorporador.
Art. 994. A contribuição do sócio participante constitui, com a do sócio ostensivo, patrimônio especial, objeto da
conta de participação relativa aos negócios sociais.
§ 1o A especialização patrimonial somente produz efeitos em relação aos sócios.
§ 2o A falência do sócio ostensivo acarreta a dissolução da sociedade e a liquidação da respectiva conta, cujo
saldo constituirá crédito quirografário.
§ 3o Falindo o sócio participante, o contrato social fica sujeito às normas que regulam os efeitos da falência nos
contratos bilaterais do falido.
Art. 995. Salvo estipulação em contrário, o sócio ostensivo não pode admitir novo sócio sem o consentimento
expresso dos demais.
Art. 996. Aplica-se à sociedade em conta de participação, subsidiariamente e no que com ela for compatível, o
disposto para a sociedade simples, e a sua liquidação rege-se pelas normas relativas à prestação de contas, na
forma da lei processual.
Parágrafo único. Havendo mais de um sócio ostensivo, as respectivas contas serão prestadas e julgadas no
mesmo processo.

CARACTERÍSTICAS DA SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO:

● Inexistência como pessoa jurídica;
● Ausência de firma social;
● Falta de titularidade negocial e processual;
● Impossibilidade de sujeição à falência e de efetivar requerimento pedindo falência;
● Liquidação processada por via da prestação de contas;
● Exercício da atividade negocial pelo sócio ostensivo.

SOCIEDADE PERSONIFICADA

O que é? ​É aquela que está inscrita no ato constitutivo do registro peculiar. Existem as sociedades simples, que são
as que são registradas no cartório e não possuem empresarialidade( não tem todos os elementos que caracterizam
uma SE, as quais são: CAPITAL, MÃO DE OBRA, INSUMOS, TECNOLOGIA, E BUSCAR LUCRO), por exemplo, uma
sociedade de advogados. E sociedades empresárias, que são aquelas que são registradas na JCE. ​Como saber a
diferença? Há quem diga que a diferença está fundamentada no local de arquivamento do ato constitutivo,
entretando, isto não supre a dúvida.​ Pois as cooperativas não são empresas, mas são registradas na JCE. Por isso o
local do arquivamento não supre a dúvida. ​Já o objeto social declarado é mais preciso, e deve ser analisado. Pois
só assim se sabe a diferença entre eles.
A sociedade simples ​exerce uma atividade econômica não empresarial, ou seja, a prestação de serviços
profissionais mesmo com o concurso de colaboradores e auxiliadores de natureza cientifica, literária, artística, de
atividade voltada a educação, agricultura e pecuária ou de cooperativa.
*​PROCURAR A CLASSIFICAÇÃO DE MARIA HELENA DINIZ PARA A SOCIEDADE SIMPLES.

INSTITUTO DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA

Surge como uma exceção ao direito societário. É com a aplicação dele que vamos entrar no patrimônio
pessoal do administrador ou do sócio. A origem foi na Inglaterra, com o caso dos imãos salomon X salomon in
company( um irmão enganou o outro).
Este instituto afasta a personalidade jurídica e torna-a sem efeito para que atinja-se o patrimônio do sócio
que prejudicou a empresa. A pessoa é afastada momentaneamente.
Sua origem no Brasil foi com Rubens Requião. Em 1960 ele já defendia o instituto. Inclusive para que fosse
aplicado mesmo sem estar previsto na legislação. A chamava de teoria da superação, que é a da desconsideração da
personalidade jurídica. Quando ocorre a superação/ exceção ao princípio da separação patrimonial.
Os alemães chamavam de instituto da penetração da personalidade jurídica. Para eles, ele era
fundamental quando ocorriam abusos nas empresas.
Quando entra em nossa legislação? ​Em 1990. ​Art. 28.​ CDC. O juiz poderá desconsiderar a personalidade
jurídica da sociedade quando, em detrimento do consumidor, houver abuso de direito, excesso de poder, infração
da lei, fato ou ato ilícito ou violação dos estatutos ou contrato social. A desconsideração também será efetivada
quando houver falência, estado de insolvência, encerramento ou inatividade da pessoa jurídica provocados por má
administração.
A partir disto temos sua previsão em outros dispositivos legais. E é aplicado pelo judiciário desde 1998.
Existem três teorias a respeito de sua aplicação:
Teoria maior- ​Na qual tem mais requisitos para sua aplicação.
Art. 50. Em caso de ​abuso da personalidade jurídica​, ​caracterizado pelo ​desvio de finalidade​, ou pela
confusão patrimonial​, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber
intervir no processo, que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens
particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica.
 Teoria menor: ​art.28, cdc: § 5° Também poderá ser desconsiderada a pessoa jurídica ​sempre que sua
personalidade for​, de alguma forma, ​obstáculo​ ao ​ressarcimento de prejuízos causados aos consumidores​.

O ​Patrimônio de Afetação​ é a segregação patrimonial de bens do incorporador para uma atividade específica, com o
intuito de assegurar a continuidade e a entrega das unidades em construção aos futuros adquirentes, mesmo em caso
de falência ou insolvência do incorporador.
 Teoria inversa: Responsabiliza-se a pessoa jurídica pelas dividas pessoais de seus sócios ou administrador.
Pois os mesmos transferiram seus bens pessoais (patrimônio social) para a pessoa jurídica. “É cabível a
desconsideração da personalidade jurídica denominada "inversa" para alcançar bens de sócio que se valeu da
pessoa jurídica para ocultar ou desviar bens pessoais, com prejuízo a terceiros.” Enunciado 283, CJF.

SOCIEDADES COOPERATIVAS

Surgiu na Inglaterra, em 1842. Nela há um hibridismo de uma sociedade simples com associação. Por essa
mistura, registram-se na Junta Comercial. As sociedades cooperativas tem a necessidade de união em prol de um
objetivo. Os trabalhadores unidos tem vantagens em conjunto.
● Não possui características de sociedade empresária;

● Os sócios são cooperados ( Segundo Maria Helena Diniz o cooperado é simultaneamente sócio
e cliente;
● O lucro é a remuneração do capital investido;

● É registrado na junta comercial;

● É uma sociedade simples;

● Não está sujeita à falência( ao regime empresarial falimentar);

● É uma modalidade especial, tipificada nos arts.1093 a 1096 , CC:

Da Sociedade Cooperativa
 Art. 1.093. A sociedade cooperativa reger-se-á pelo disposto no presente Capítulo, ressalvada a legislação especial.
 Art. 1.094. São ​características​ da sociedade cooperativa:
 I - ​variabilidade​, ou ​dispensa do capital social​;
 II - ​concurso de sócios em número mínimo necessário a compor a administração da sociedade, sem limitação de
número máximo​;
 III - ​limitação do valor da soma de quotas do capital social que cada sócio poderá tomar​;
 IV - ​intransferibilidade das quotas do capital a terceiros​ estranhos à sociedade, ​ainda que por herança​;
 V - ​quorum​, para a assembléia geral funcionar e deliberar, fundado no número de sócios presentes à reunião, e
não no capital social representado​;
 VI - ​direito de cada sócio a um só voto nas deliberações​, tenha ou não capital a sociedade, e qualquer que seja o
valor de sua participação;
 VII - ​distribuição dos resultados​, proporcionalmente ao valor das operações efetuadas pelo sócio com a sociedade,
podendo ser atribuído juro fixo ao capital realizado​;
 VIII - ​indivisibilidade do fundo de reserva entre os sócios, ainda que em caso de dissolução da sociedade​.
 Art. 1.095. Na sociedade cooperativa, a ​responsabilidade​ dos sócios ​pode ser limitada ou ilimitada​.
 § 1​o​ É limitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde somente pelo valor de suas quotas e
pelo prejuízo verificado nas operações sociais, guardada a proporção de sua participação nas mesmas operações.
 § 2​o​ É ilimitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde solidária e ilimitadamente pelas
obrigações sociais.
 Art. 1.096. No que a lei for omissa, aplicam-se as disposições referentes à sociedade simples, resguardadas as
características estabelecidas no ​art. 1.094​.

As cooperativas de crédito podem se submeter ao regramento do banco central. Mas só funcionará para
os cooperados. E não podem utilizar a expressão BANCO em seu nome.

O lema deles é 1 por todos e todos por um. A cooperativa por todos e todos por os cooperados.

Utilizam o principio das portas abertas ou da livre adesão e do mutualismo. Qualquer um pode entrar e
sair da cooperativa a qualquer tempo. A cooperativa é ilimitada, ou seja, pode ter muitas pessoas. A sociedade
cooperativa é institucional, ou seja, tem que ter uma assembleia e seus estatutos. Ela NÃO TEM CONTRATO. A
cooperativa é INSTITUIDA, não CONTRATADA.

O que define a qualidade do ato cooperado? O ato é praticado do cooperado para a cooperativa e do
cooperado para o cooperador. Não tem neles relação com outra coisa, além de atos entre si.

● O capital não é essencial na cooperativa.

● Os critérios de admissão tem que ser pautados no universalismo e ampla solidariedade

humana;

● A abrangência geográfica das cooperativas limita-se a área de admissão.

O ​Patrimônio de Afetação​ é a segregação patrimonial de bens do incorporador para uma atividade específica, com o
intuito de assegurar a continuidade e a entrega das unidades em construção aos futuros adquirentes, mesmo em caso
de falência ou insolvência do incorporador.
Órgãos de administração da cooperativa – organiza o funcionamento: ( São unicamente integrados por
cooperados. Sendo vedado a participação de outros, como funcionários. Nenhum terceiro tomará parte neles.)

1. DIRETORIA- ​Órgão de gestão- 3 membros eleitos. Mandado de 4 anos permitida a reeleição.

2. CONSELHO FISCAL- ​Fiscaliza a gestão. 3 membros efetivos, 3 membros suplentes, mandado de 1 ano sendo
vedada a reeleição para período imediato.
3. ASSEMBLEIA GERAL- É um órgão deliberativo. Fazem a convocação dos cooperados. Assembleia ordinária ou
extraordinária(motivo relevante e urgente, por ex, quando o conselho fiscal convoca). Pode ser convocada pela
diretoria, pelo conselho fiscal ou por seus próprios associados. Qualquer convocação, seja ordinária ou
extraordinária que a pauta conste que será mudado a pauta jurídica da mesma, a consequência será sua dissolução
e liquidação da mesma. A cooperativa não pode mudar de natureza jurídica.

CONVOCAÇÃO- 1- 2/3 , 2- METADE + 1 , 3 – MÍNIMO DE 10 COOPERADOS

TIPOS DE COOPERATIVAS:
● COOPERATIVA SINGULAR; ​Atua sozinha

● COOPERATIVA MISTA; ​ Ou duas cooperativas atuando ou dois objetos sociais.

● FEDERAÇÃO DE COOPERATIVAS; ​Várias cooperativas do estado atuando.

● CONFEDERAÇÃO DE COOPERATIVAS; ​Reunião de todas as cooperações em nível nacional.

● COOPERATIVA SOCIAL. ​ Novo tipo de cooperativa. Lei de 99. As cooperativas sociais foram pensadas com
o objetivo de inserir pessoas em desvantagem no mercado(promover a pessoa humana). Seu público alvo
são ex presidiários, dependentes químicos, doentes, regresso de hospital psiquiátrico.

O objeto social pode assumir diversas formas. É extremamente amplo.

➢ Cooperativa de construção de casas populares;

➢ Cooperativas de seguros- a prestação de serviço deles só pode ocorrer com os cooperados. É

contrato inválido o de cooperativas de seguros com terceiros;

➢ Cooperativas de crédito- Atuam semelhante a banco, mas só serve para os cooperados. Proibidas de
utilizar o termo banco em seu nome.
Art. 1.095. Na sociedade cooperativa, a responsabilidade dos sócios pode ser ​limitada​ ou ​ilimitada​.
§ 1​o​ É​ limitada ​a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde somente pelo valor de suas quotas e
pelo prejuízo verificado nas operações sociais, guardada a proporção de sua participação nas mesmas operações. ( o
sócio só responde pelo valor de suas cotas, valor investido).
§ 2​o​ É ​ilimitada​ a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde solidária e ilimitadamente pelas
obrigações sociais. ( Responde ilimitadamente por suas obrigações. Sociais.. Como ocupar o órgão de gestão).

REGRAS DE EXTINÇÃO DA COOPERATIVA

Podemos ter a extinção da mesma por deliberação da assembleia. 20 cooperados nas singulares ou
mínimo de 3 nas federações cooperativas.
OBS: Nós temos essa deliberação quando os cooperados não querem dar continuidade a seu trabalho. Com isso
será extinta.
● Pela consecução de objetivos predeterminados;
● Pelo cancelamento da autorização para funcionar;
● Pela paralização das suas atividades por mais de 120 dias;
● Pela alteração de sua forma jurídica;
● Pela redução do número mínimo de cooperados ou do capital social mínimo se até a próxima assembleia
que deverá ser realizado em prazo não superior a 6 meses, se esses números não forem estabelecidos.

SOCIEDADES DEPENDENTES DE AUTORIZAÇÃO

Para algumas atividades é exigida a autorização, pois são reguladas pela lei. Para todas as sociedades estrangeiras é
necessária a autorização governamental.

Art. 1.123. A sociedade que dependa de autorização do Poder Executivo para funcionar reger-se-á por este título,
sem prejuízo do disposto em lei especial.

O ​Patrimônio de Afetação​ é a segregação patrimonial de bens do incorporador para uma atividade específica, com o
intuito de assegurar a continuidade e a entrega das unidades em construção aos futuros adquirentes, mesmo em caso
de falência ou insolvência do incorporador.
 Parágrafo único. A competência para a autorização será sempre do Poder Executivo federal.
 Art. 1.124. Na falta de prazo estipulado em lei ou em ato do poder público, será considerada caduca a autorização
se a sociedade não entrar em funcionamento nos doze meses seguintes à respectiva publicação.
 Art. 1.125. Ao Poder Executivo é facultado, a qualquer tempo, cassar a autorização concedida a sociedade nacional
ou estrangeira que infringir disposição de ordem pública ou praticar atos contrários aos fins declarados no seu
estatuto.

A autorização pode ser cassada. A sociedade terá que ser extinta imediatamente se isto ocorrer. Não poderá
funcionar nem 1 dia.

Sociedades nacionais e estrangeiras

Sociedades estrangeiras- ​A sociedade brasileira no estrangeiro com o capital brasileiro e cede no exterior seguem
as leis do estrangeiro.

LEX (LEIS) LOCI(LOCAL) ACTUS(ATO)

PROCEDIMENTO:
● Requerer;

● Toda a documentação tem que estar traduzida para o português ;

● O executivo federal vai ter que aprovar o estatuto ou o ato constitutivo;

● Inscrição no registro próprio do lugar onde vai se instalar;

● Comprovação do capital (só para a sociedade estrangeira);

● Está obrigada a manter de forma permanente no Brasil um representante legal – protege os brasileiros
que contratam os estrangeiros- credores;

● Submetem-se as leis e aos tribunais brasileiros ( estando aqui).

Art. 1.134. A sociedade estrangeira, qualquer que seja o seu objeto, não pode, sem autorização do Poder Executivo,
funcionar no País, ainda que por estabelecimentos subordinados, podendo, todavia, ressalvados os casos expressos
em lei, ser acionista de sociedade anônima brasileira.
 § 1​o​ Ao requerimento de autorização devem juntar-se:
 I - prova de se achar a sociedade constituída conforme a lei de seu país;
 II - inteiro teor do contrato ou do estatuto;
 III - relação dos membros de todos os órgãos da administração da sociedade, com nome, nacionalidade, profissão,
domicílio e, salvo quanto a ações ao portador, o valor da participação de cada um no capital da sociedade;
 IV - cópia do ato que autorizou o funcionamento no Brasil e fixou o capital destinado às operações no território
nacional;
 V - prova de nomeação do representante no Brasil, com poderes expressos para aceitar as condições exigidas para a
autorização;
 VI - último balanço.
 § 2​o​ Os documentos serão autenticados, de conformidade com a lei nacional da sociedade requerente, legalizados
no consulado brasileiro da respectiva sede e acompanhados de tradução em vernáculo.
 Art. 1.135. É facultado ao Poder Executivo, para conceder a autorização, estabelecer condições convenientes à
defesa dos interesses nacionais.
 Parágrafo único. Aceitas as condições, expedirá o Poder Executivo decreto de autorização, do qual constará o
montante de capital destinado às operações no País, cabendo à sociedade promover a publicação dos atos referidos
no ​art. 1.131​ e no ​§ 1o do art. 1.134​.
 Art. 1.136. A sociedade autorizada não pode iniciar sua atividade antes de inscrita no registro próprio do lugar em
que se deva estabelecer.
 § 1​o​ O requerimento de inscrição será instruído com exemplar da publicação exigida no parágrafo único do artigo
antecedente, acompanhado de documento do depósito em dinheiro, em estabelecimento bancário oficial, do
capital ali mencionado.
 § 2​o​ Arquivados esses documentos, a inscrição será feita por termo em livro especial para as sociedades
estrangeiras, com número de ordem contínuo para todas as sociedades inscritas; no termo constarão:
 I - nome, objeto, duração e sede da sociedade no estrangeiro;
 II - lugar da sucursal, filial ou agência, no País;
 III - data e número do decreto de autorização;
 IV - capital destinado às operações no País;
 V - individuação do seu representante permanente.
 § 3​o​ Inscrita a sociedade, promover-se-á a publicação determinada no parágrafo único do ​art. 1.131​.

O ​Patrimônio de Afetação​ é a segregação patrimonial de bens do incorporador para uma atividade específica, com o
intuito de assegurar a continuidade e a entrega das unidades em construção aos futuros adquirentes, mesmo em caso
de falência ou insolvência do incorporador.
 Art. 1.137. A sociedade estrangeira autorizada a funcionar ficará sujeita às leis e aos tribunais brasileiros, quanto
aos atos ou operações praticados no Brasil.
 Parágrafo único. A sociedade estrangeira funcionará no território nacional com o nome que tiver em seu país de
origem, podendo acrescentar as palavras "do Brasil" ou "para o Brasil".
 Art. 1.138. A sociedade estrangeira autorizada a funcionar é obrigada a ter, permanentemente, representante no
Brasil, com poderes para resolver quaisquer questões e receber citação judicial pela sociedade.
 Parágrafo único. O representante somente pode agir perante terceiros depois de arquivado e averbado o
instrumento de sua nomeação.
 Art. 1.139. Qualquer modificação no contrato ou no estatuto dependerá da aprovação do Poder Executivo, para
produzir efeitos no território nacional.
 Art. 1.140. A sociedade estrangeira deve, sob pena de lhe ser cassada a autorização, reproduzir no órgão oficial da
União, e do Estado, se for o caso, as publicações que, segundo a sua lei nacional, seja obrigada a fazer relativamente
ao balanço patrimonial e ao de resultado econômico, bem como aos atos de sua administração.
 Parágrafo único. Sob pena, também, de lhe ser cassada a autorização, a sociedade estrangeira deverá publicar o
balanço patrimonial e o de resultado econômico das sucursais, filiais ou agências existentes no País.
 Art. 1.141. Mediante autorização do Poder Executivo, a sociedade estrangeira admitida a funcionar no País pode
nacionalizar-se, transferindo sua sede para o Brasil.
 § 1​o​ Para o fim previsto neste artigo, deverá a sociedade, por seus representantes, oferecer, com o requerimento,
os documentos exigidos no ​art. 1.134​, e ainda a prova da realização do capital, pela forma declarada no contrato, ou
no estatuto, e do ato em que foi deliberada a nacionalização.
 § 2​o​ O Poder Executivo poderá impor as condições que julgar convenientes à defesa dos interesses nacionais.
 § 3​o​ Aceitas as condições pelo representante, proceder-se-á, após a expedição do decreto de autorização, à
inscrição da sociedade e publicação do respectivo termo.

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Sociedade nacional

Segue a regra do art. 1.126. É nacional a sociedade organizada de conformidade com a lei brasileira e que
 
tenha no País a sede de sua administração.
Parágrafo único. Quando a lei exigir que todos ou alguns sócios sejam brasileiros, as ações da
sociedade anônima revestirão, no silêncio da lei, a forma nominativa. Qualquer que seja o tipo da
sociedade, na sua sede ficará arquivada cópia autêntica do documento comprobatório da nacionalidade
dos sócios.
Pode desnacionalizar-se. Ou seja, mudar-se para o exterior(para se instalar de forma definitiva).
Tem que haver o consentimento unanime dos sócios acionistas.

O ​Patrimônio de Afetação​ é a segregação patrimonial de bens do incorporador para uma atividade específica, com o
intuito de assegurar a continuidade e a entrega das unidades em construção aos futuros adquirentes, mesmo em caso
de falência ou insolvência do incorporador.