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CAPÍTULO 6
Capital y deuda Financiamientos:

Documentación y cumplimiento normativo
de las Leyes de Valores
T OMPRENDER
fundamental paradeelfiproceso
niciones
debásicas y características
financiación de deuda
y de las actividades y capital se de fondos.
de recaudación
Reconocimiento de títulos cumplimiento de la normativa va de la mano con una comprensión de los
componentes de deuda y acciones subyacentes de la estructura de capital de una empresa. En este
capítulo se proporciona una guía detallada de los principales impulsores de la negociación y
estructuración de los términos y condiciones de los instrumentos de deuda y capital, así como una visión
general de ciertas regulaciones de valores y su impacto en la emisión de deuda y capital en relación con
la capitalización de una compañía.
Estas directrices se pueden utilizar como una lista de control para la realización de
transacciones de acciones y nanciamiento fi deuda. Una sólida comprensión de estas cuestiones
mejorarán su negociación, pero no es un sustituto de abogado y otros asesores que deben ser
contratados de acuerdo con su situación específica.
Aunque hay una cierta redundancia en el contenido del capítulo 6 y la de Capítulo 5, los autores
consideran que la presentación de cada uno es importante para proporcionar una comprensión completa del
proceso de fi nanciamiento y los problemas potenciales. Además, cada uno de estos capítulos se puede
utilizar como una referencia sin necesidad de leer la otra.
Definición básica de deuda y capital
La dirección tiene dos opciones básicas que se relacionan con el tipo de capital elegido para financiar su
empresa. Las dos opciones son comúnmente conocidos como deuda
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162 El proceso de financiación
y la equidad, aunque hay muchas combinaciones y permutaciones de cada categoría. La equidad

es normalmente definida como una participación en una entidad que permite a un titular del
instrumento de capital para participar en el crecimiento y el éxito de la entidad. Esta participación
suele representarse con el derecho del titular de la equidad para reclamar una participación
proporcional en los activos y los bene fi cios de una empresa. En la mayoría de los casos no existe
la obligación fi jo de una empresa para pagar un titular de equidad el monto de la inversión del
accionista en cualquier punto fijo en el tiempo. la proporción que es accionista individual en una
empresa se determina tomando el número total de acciones de capital que posee el individuo y
dividiendo ese número por el número total de acciones de equidad de toda la empresa que han
estado vigentes y en poder de todos los accionistas. Una ventaja principal de la emisión de
acciones es la característica que más capital lleva su emisión sin compromiso fi jo por parte de una
empresa para pagar la cantidad de capital invertido. La principal desventaja de la emisión de
acciones es que la emisión diluye la participación de los tenedores actuales en el crecimiento futuro
de la empresa.
Dentro de la definición de la equidad, hay dos categorías principales que describen

oportunidades de propiedad de que dispone un accionista. Estas categorías de patrimonio se
refieren típicamente a las acciones tan comunes y acciones preferentes.
Los atributos de las acciones comunes se determinan normalmente por referencia al estatutos y la
jurisprudencia de la jurisdicción en la que se incorpora la empresa. Un derecho fundamental de un tenedor
de acciones comunes es el derecho a elegir a los directores de la entidad. Los directores, a su vez eligen
o designan el o fi ciales de una empresa. Por el contrario, las acciones preferentes se rige por las mismas
leyes y jurisprudencia como acciones comunes, pero en muchos casos el titular de las acciones
preferentes no tiene derecho a voto. Las acciones comunes se adquiere en muchos casos, de
conformidad con los términos de un acuerdo de suscripción en el que el comprador de las acciones
comunes hace que ciertas representaciones a una empresa, pero el comprador recibe pocos o ningún
derecho distinto de las conferidas por la ley o los estatutos caso.
Las acciones preferentes, por el contrario, normalmente se adquiere bajo los términos de un
acuerdo de compra. Un acuerdo de compra es un contrato entre una empresa y el comprador de las
acciones preferentes, y como tal, el contrato contiene una variedad de acuerdos entre la empresa y el
comprador que exceden los mínimos derechos otorgados por la ley estatutaria o el caso de un
accionista común . Las acciones preferentes tienen derecho a prioridad sobre las acciones comunes en
el pago de dividendos y distribuciones realizadas por una empresa. Otros derechos normalmente
otorgadas al titular de las acciones preferentes se examinan más detenidamente más adelante en este
capítulo.
La deuda se describe normalmente como una responsabilidad u obligación de una empresa que se
evidencia por una nota o escrito la obligación de la empresa de pagar
Equidad y financieros de la deuda 163
la deuda con interés en algún momento en el futuro, en un horario fi cado o por un fi cada fecha de
vencimiento específica. En contraste con los derechos de un accionista, el titular de la deuda
normalmente no tiene derecho a voto en los asuntos de una empresa, y no tiene derecho a participar
en el crecimiento de los activos o bene fi cios de la empresa, excepto para recibir principal e intereses
programados. Los derechos al pago de principal e intereses son, sin embargo, mayor prioridad a los
derechos de los accionistas a recibir dividendos y distribuciones de una empresa, y los derechos del
titular de la deuda se puede asegurar por una prenda de una garantía en el activos o los flujos de
efectivo de la empresa.
Hay varias ventajas a la emisión de deuda, incluyendo el hecho de que los tenedores
de deuda no tienen derecho a participar en el crecimiento y la valoración de una empresa,
y por lo tanto, los tenedores actuales no se diluyan. Además, los instrumentos de deuda
contener los planes de amortización fi cados y como resultado de la gestión tiene la
capacidad de planificar para el reembolso del instrumento de deuda. Inconvenientes
relacionados con la emisión de deuda incluyen el desvío de dinero en efectivo fuera de las
operaciones y el crecimiento del negocio como resultado de pagos programados de capital
e interés. Otras desventajas incluyen limitaciones a la libertad de gestión para operar una
empresa. Estas limitaciones se describen en los convenios restrictivos normalmente
contenidas en los documentos del préstamo,
La distinción entre deuda y capital difumina cuando cada uno de estos tipos de valores se concede
derechos híbridos. Por ejemplo, acciones preferentes puede llevar un dividendo a pagar sobre una base
regular que se parece a un pago de intereses. Además, un acuerdo de compra preferido puede contener
disposiciones que exigen una empresa para reembolsar o pagar contraprestación pagada por las
acciones preferentes en un tiempo especi fi cado en el futuro. En cada caso, la distinción entre deuda y
capital comienza a desdibujarse. Por el contrario, las empresas pueden emitir deuda con características
que permiten el soporte para convertir la deuda en acciones en base a un acuerdo sobre un precio por
acción o una fórmula que hace referencia al valor de mercado de las acciones ordinarias de una
empresa. Cuando un instrumento de deuda contiene una disposición que permite a su titular a pagar
intereses mediante la emisión de notas adicionales, el efecto es hacer que el instrumento de deuda a
parecerse mucho a una acción preferente con un derecho de rescate. Porque una empresa puede
diseñar instrumentos de deuda o de capital con una variedad de características destinadas a
proporcionar a la entidad flexibilidad en la determinación de su estructura de capital, la documentación
subyacente adquiere añadido signi fi cación en la que se debe tener cuidado para que coincida con las
disposiciones de la documentación con la expectativa de los ejecutivos que diseñan modelo de fi
nanciera de la entidad.
El cumplimiento de las Leyes de Valores
Un emisor de deuda o capital debe cumplir con las ordenanzas locales, estatales y leyes
federales de valores cuando el tipo de deuda o acciones a emitir cae dentro de la definición
de un valor. En la mayoría de los casos, la deuda corporativa convencional y la equidad
dentro de la caída federal definición de un valor, con una excepción general para la deuda
que se toma prestado de un banco tradicional para fines de capital de trabajo a corto plazo.
Una interpretación de lo que está cubierto por la ley federal de fi nición de la seguridad
generalmente incluye la emisión de cualquier instrumento en el que el usuario del
instrumento espera obtener un bene fi cio únicamente de los esfuerzos de otro. En este
contexto, la expectativa asocia generalmente con equidad, una expectativa de
participación en los activos y utilidades de una empresa de capital-causas en
prácticamente todos los casos a ser una garantía. Con respecto a la deuda,
Una vez incluido dentro de la definición de un valor, ya sea una empresa debe registrar la
garantía al organismo de-la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos aplicable, por
ejemplo, o hallar una exención de los requisitos de registro de la agencia aplicable. Mientras que
las ofertas públicas de valores reciben una gran cantidad de atención, con mucho, el tipo más
frecuente de la transacción que abarca deuda o capital está exenta del proceso de registro. Una
discusión detallada de las exenciones de valores de transacción se incluye más adelante en este
capítulo, junto con una visión general del proceso de registro federal.
INSTRUMENTOS DE DEUDA
Los instrumentos de deuda se pueden clasificar en dos grandes categorías de cualquiera de deuda
garantizada o de deuda no garantizada. deuda asegurada es un préstamo a largo plazo a un pedido
prestado basan principalmente en la capacidad del prestatario para pagar el préstamo del flujos de
efectivo de sus operaciones comerciales. La operación de préstamo básica se acopla con una
subvención por parte del prestatario de un derecho de garantía sobre los activos o flujos de efectivo
del prestatario. En el caso de que el prestatario no puede pagar el préstamo fuera de la flujos de
efectivo de su negocio, el prestamista puede tomar la titularidad de los activos que sirven como
garantías y luego vender los activos. La venta de activos se lleva a cabo normalmente de
conformidad con las reglas que se encuentran en el Código Uniforme de Comercio del estado en
que se encuentra la entidad crediticia. El prestamista puede entonces solicitar el producto de la
venta de los activos en garantía para pagar la deuda garantizada.
los costos asociados con el incumplimiento del préstamo, un prestamista tiene entonces una demanda
contra los activos generales del prestatario. En muchos casos un préstamo será garantizado por un oficial,
director o accionista del prestatario. Un prestamista también puede proceder a recoger cualquier falta de
pago de un garante o con el producto de la venta de todos los bienes que un garante puede haber
comprometido a apoyar la solicitud de préstamo original.
Un préstamo sin garantía es hecha por un prestamista cuando el prestatario es capaz de convencer al
prestamista que el crédito general del prestatario es su fi ciente para asegurar el pago del préstamo solicitado.
Cuando un préstamo sin garantía se extiende por un prestamista a un prestatario, el prestatario está típicamente
bien establecida y tiene una historia de éxito de retirarse del crédito concedido por los prestamistas garantizados y
no garantizados. Si un prestatario entre en operaciones de deuda garantizados al mismo tiempo que se pide
prestado deuda no garantizada, el titular de la deuda sin garantía es inferior a la de la deuda garantizada en
condiciones de reembolso. En el caso de que existan dos clases de deuda dentro de un y no garantizados-ante la
ocurrencia de un evento de incumplimiento en las facilidades de crédito asegurada empresa, el prestamista no
segura espera hasta que el prestamista garantizado es satisfecha y pagado en su totalidad antes de poder
perfeccionar cualquier reclamo sobre los activos del prestatario. Debido a la prioridad de los pagos a los
prestamistas garantizados primero y luego a acreedores no garantizados, préstamos sin garantía son
generalmente considerados de mayor riesgo y por lo tanto tienen una tasa de interés más alta que los préstamos
garantizados.
Conseguir la participación
Con el fin de convencer a un prestamista que gastar el tiempo y los recursos necesarios para evaluar
la solicitud de préstamo de un prestatario, el prestatario debe ser capaz de articular un propósito
racional para la solicitud de préstamo, junto con un plan fi nanciero que soporta el pago del préstamo
solicitado. El método tradicional para iniciar el proceso de solicitud de préstamo es la preparación de
un plan de negocio para el prestatario que incluye información relacionada con los negocios y el
rendimiento histórico del prestatario, junto con una previsión de la evolución futura de la empresa. El
pronóstico incluye una descripción clara de la utilización de recursos del préstamo junto con una
narrativa y fi nancials que ilustran la aplicación de los recursos del préstamo y la capacidad del
prestatario para pagar el préstamo.
Si el destino de los ingresos se relaciona con una adquisición, las previsiones del plan de
negocio y fi nancieros normalmente ilustran una variedad de suposiciones hechas en relación con la
decisión del prestatario para perseguir la adquisición, incluyendo cualquier hipótesis relacionadas con
las economías de escala disponibles a las entidades combinadas. El prestamista también se
proporcionará la información relativa a la adquisición, que puede incluir un memorando de oferta
preparada por la empresa objetivo, una carta de intención cuando las partes tengan
negociado los términos básicos de una transacción, o un acuerdo definitivo de ficción donde se han
negociado completamente los términos y condiciones de la operación. Cuando el destino de los ingresos
corresponde a la adquisición de los activos fi cados, el plan de negocios podría incluir cotizaciones de los
proveedores de los bienes designados, así como una descripción de la operación y financiero beneficio a la
empresa del equipo designado. Para las solicitudes de préstamos que implican endeudamiento para apoyar
las operaciones, un prestatario proporcionaría previsiones de los niveles de los activos utilizados como
garantía del préstamo, tales como los niveles de cuentas por cobrar y los niveles de inventario.
En la evaluación de las previsiones fi nancieras, un prestamista hará su propia

determinación en cuanto a si la suposición de que un prestatario relacionados con el
desempeño financiero, combinado deficiencias fi ciencia, importes de la factura, o
supuestos relacionados con los niveles de activos son razonables. En los préstamos más
pequeños, el banco y sus aseguradores de crédito internas y los oficiales harán la
determinación. En créditos sindicados de mayor tamaño, el banco puede depender de
expertos de la industria fuera de validar las hipótesis del prestatario. En cualquier caso, el
prestamista debe presentarse con un conjunto detallado de los supuestos y los módulos
básicos utilizados por el prestatario en la construcción de su modelo financiero. Sin acceso
a estas suposiciones subyacentes, el prestamista no estará en condiciones de evaluar la
hipótesis de un prestatario,
Es fundamental para el éxito de cualquier solicitud de préstamo es una comprensión de la naturaleza y el

carácter de los préstamos concedidos por las instituciones especí fi c préstamos. La diligencia debida por un
prestatario puede reducir o eliminar salidas en falso relacionados con la toma de las solicitudes de préstamo a los
prestamistas que no están involucrados en el tipo de préstamo solicitado. La mayoría de las instituciones financieras
tienen sitios web que describen en detalle los tipos de préstamos realizados por la institución. Revisión de los sitios
web población ya organizar la información de abogados y contadores que sirven un préstamo mejorará el proceso
de solicitud de préstamo.
Carta de compromiso
Después de un prestamista fi acabados su evaluación y revisión de la solicitud de préstamo y plan de

negocios de un prestatario y evalúa los resultados de los estudios realizados por consultores externos, si la
opinión es favorable, el prestamista emitirá una carta de compromiso. El propósito de una carta de
compromiso es proporcionar un prestatario con un resumen de los términos y condiciones fundamentales
relacionados con la disposición de la entidad crediticia para entrar en una operación de préstamo, así como
para garantizar que el prestamista que emite el compromiso es el único y exclusivo gestor seleccionado por
el prestatario. El esquema puede variar de un resumen de una página a un exponiendo en detalle los
diversos complejos carta, de varias páginas
componentes del paquete de préstamo. Con una descripción detallada de la propuesta de la entidad
crediticia en la mano, un prestatario puede entonces utilizar la carta de compromiso para servir a una
variedad de propósitos, incluyendo la provisión de terceros con la confianza de que el prestatario es capaz
de consumar una transacción, en particular en el fusiones y adquisiciones de la arena.
Con el fin de aclarar el alcance y propósito de la propuesta de préstamo, el

prestamista normalmente repetir en sus propias palabras su comprensión de las
operaciones subyacentes a la solicitud de préstamo. En caso de una adquisición, por
ejemplo, la carta de compromiso indicará los diversos componentes de la transacción,
incluyendo cantidades de deuda y capital necesarios para consumar la transacción. En la
mayoría de los casos, los cargos asociados con la comisión para hacer el préstamo y las
tarifas asociadas a originar el préstamo se harán constar en la carta de compromiso. En
préstamos sindicados grandes o en compromisos con los prestatarios que se negocian
públicamente y que pueden ser obligados a revelar ciertos términos fundamentales del
compromiso, honorarios obligados a pagar por el prestatario va a estar separados de los
términos del préstamo básicos y se establece en una tarifa por separado carta.
Si el préstamo solicitado por el prestatario está en exceso de la cantidad de préstamo

deseado para ser avanzado por el prestamista, la carta de compromiso que normalmente
describen un proceso de sindicación. Mientras que el prestamista está detrás de cometer el
compromiso de financiar la totalidad del préstamo en esta situación, la carta de compromiso
sería normalmente el nombre de la entidad crediticia cometer como agente administrativo de
la organización de un sindicato de prestamistas que van a participar en la toma de préstamo
global. La colocación de solicitud de préstamo de una empresa frente a los prestamistas que
pueden participar en una sindicación del préstamo requiere que el agente administrativo tiene
con fi anza en la información suministrada por el prestatario en apoyo del préstamo. La carta
de compromiso se indicará que no sólo es necesario que el prestatario cooperar con el
agente administrativo en la colocación de las participaciones en préstamos,
Cuando se emite una carta de compromiso, habrá normalmente un periodo de tiempo que
transcurre entre la emisión de la carta y el cierre del préstamo descrito en la carta de compromiso.
Además, en muchos casos, el prestatario ha solicitado una línea de tiempo para la emisión de una
carta de compromiso que no permite que el prestamista para fi nalizar toda su diligencia debida. En
ambos casos, un prestamista normalmente incluirá una variedad de condiciones a la obligación de la
entidad crediticia para financiar el préstamo en la carta de compromiso. Algunas condiciones se
harán constar en sentido amplio y se refieren en general
al prestamista completar la debida diligencia, mientras que otras condiciones serán formuladas en
términos de las condiciones del mercado se mantuvo estable durante todo el período anterior a la fecha
de cierre. Cuando el objetivo de un prestatario es proporcionar comodidad a un tercero que la fi
nanciación estará disponible para completar una transacción con el tercero, lo que minimiza las
condiciones contenidas en la carta de compromiso es imperativo condiciones, particularmente en
general relacionadas con la debida diligencia continua.
Carta Compromiso Resumen de Términos y Condiciones
A medida que el tamaño de una transacción propuesta aumenta, los prestamistas suelen
generar una carta de compromiso que contenga los términos y condiciones relativos a la
obligación del prestamista para hacer el préstamo generales. Un resumen de los términos
y condiciones del préstamo especí fi cos, sin embargo, estar contenido en un documento
separado. Los términos contenidos en el resumen incluyen el nombre específico de los
prestatarios, los fiadores, el nombre de la entidad crediticia, una descripción del tamaño y
la naturaleza de la instalación comprometida o instalaciones, las alternativas de tipos de
interés, las redes de fijación de precios, fechas de vencimiento de la instalación, la
seguridad para el préstamo, los acuerdos entre acreedores, planes de amortización,
términos de pago anticipado, las condiciones detalladas para el cierre de convenios
financieros, a fi afirmativa y obligaciones de no hacer, representaciones y garantías, los
casos de incumplimiento, y indemnizada fi cación de la entidad crediticia.
Cuando la carta de compromiso contiene una obligación por parte de un prestamista para proporcionar
varios tipos diferentes de instalaciones a un prestatario, el prestamista puede reservar el derecho de cambiar
los precios y el rendimiento de la distribución entre diferentes instalaciones. Por ejemplo, un prestamista de
hacer un compromiso que incluye un crédito preferente garantizado, una instalación segura secundaria, y
una instalación sin garantía hará ciertas suposiciones acerca de las condiciones del mercado, y los
supuestos servirán como base para la asignación de cantidades de los préstamos incluidos en cada tipo de
establecimiento . Cuando el prestamista determina que los supuestos relativos a las condiciones del mercado
o el desempeño fi nanciero del prestatario han cambiado, el prestamista querrá reservar cierta flexibilidad
para cambiar el tamaño relativo de las instalaciones que se han cometido. Esta función se conoce como ex
derechos fl mercado. En el ejercicio de fl mercado de divisas, un prestamista mantendría el tamaño total de
un compromiso estable, pero podría aumentar el tamaño de la línea de crédito de alto nivel al tiempo que
reduce en una cantidad igual al tamaño de un componente menor de la instalación. Cambiar el tamaño de
los componentes del compromiso no daría lugar a una reclamación por un prestatario que el prestamista no
había cumplido con su compromiso. En la mayoría de los casos, mientras que el general
costo de capital o tasa de interés puede cambiar, la flexibilidad para hacer los cambios en lugar de
poner fin a un compromiso es beneficiosa para el prestatario y al prestamista.
cuota Carta
Cuando un prestamista separa de información respecto a los honorarios de la carta de compromiso de base, las
razones normales establecidos para la estructura se relacionan con el deseo de que el prestamista para mantener
la confidencialidad de los honorarios, como se paga en relación con el préstamo. Honorarios que pueden ser
necesarios en relación con el compromiso, el cierre o el mantenimiento de un préstamo incluyen tasas que pueden
ser descritos como comisiones de apertura, comisiones de suscripción, honorarios de estructuración, comisiones de
asesoramiento financieros, honorarios de relojería, reembolsos de gastos, y gastos administrativos.
El compromiso, la estructuración, aseguramiento o los honorarios son por lo general a

pagar cuando un prestamista emite una carta de compromiso. En el momento que un
prestamista emite un compromiso, los recursos del préstamo se tienen en cuenta en la base
de préstamos de la entidad crediticia, y por lo tanto reducen la cantidad de préstamos que
de otra manera podrían estar originados por el prestamista. Los prestamistas continuarán
esfuerzos significativos para suscribir el préstamo durante el proceso de documentación.
Debido a que la oportunidad del prestamista para hacer préstamos adicionales está limitada
por el tamaño del compromiso, y como resultado de los gastos asociados con la suscripción
de un préstamo, un prestamista le cobrará una cuota para reflejar el costo de oportunidad
de extender el compromiso y los costos de operación de la entidad crediticia relacionada
con la suscripción del préstamo. Aunque las comisiones de compromiso o de suscripción
pueden ser pagados en el parto de un compromiso o en el cierre,
El tamaño de una comisión de compromiso varía normalmente por el riesgo asociado con el tipo de
préstamo que se hizo. Para las instalaciones de crédito asegurada, no es raro para estructurar y
comisiones de compromiso que varían en el agregado de hasta el 2 por ciento del monto del préstamo.
Para préstamos menores o subordinados, una comisión de compromiso hasta el 2,5 por ciento de la
cantidad del préstamo no sería raro.
honorarios de relojería son similares a los pagos requeridos por los prestamistas de la capacidad de
endeudamiento no utilizado. honorarios de relojería pagan cuando se espera un compromiso de extender
durante un período prolongado de tiempo, y donde se prevé un cierre a tener lugar en algún tiempo lejano en el
futuro. En las fusiones y operaciones de adquisición que deben cumplir con las aprobaciones regulatorias u
otras, signi fi cativas períodos de tiempo puede transcurrir entre el compromiso y el cierre. Muchas entidades de
crédito, se cargará el prestatario para el mantenimiento de la instalación abierta durante
este período de tiempo prolongado. Una cuota de relojería puede comenzar en el momento del compromiso o
después de transcurrido un período de tiempo determinado si el préstamo no se ha cerrado. La mitad del 1 por ciento
de la cantidad del préstamo comprometida es una tarifa típica tictac.
Una carta de pago será en general que los gastos de bolsillo incurridos por un préstamo en relación
con la suscripción o el cierre de un préstamo debe ser reembolsado por el prestatario. Esta categoría de
gastos incluiría normalmente los honorarios legales, honorarios de los consultores, e informes de crédito
que se incurre por el prestamista.
Para los préstamos sindicados, así como préstamos que el prestamista o agente para el grupo de
préstamos deben realizar tareas a lo largo de la vida del préstamo en relación con cuestiones tales como el
cálculo de los pactos financieros o la determinación de las cantidades de base de endeudamiento, un cargo
administrativo anual se paga al prestamista . El importe de la tasa varía, pero está determinada por el
prestamista teniendo en cuenta la intensidad de la administración en curso que debe realizarse en relación
con el tipo de préstamo que se hizo para el prestatario. Para los préstamos sindicados a empresas del
mercado medio, las tarifas del campo cargado de $ 25.000 a $ 150.000 por año en.
documentación del préstamo
documentación del préstamo puede ser tan simple como un pagaré estándar de un prestamista con
espacios en blanco llenan en la descripción de la cantidad del préstamo, tasa de interés y calendario de
pagos. Para mayores préstamos más complicadas, un paquete de documentación del préstamo podría
incluir un contrato de crédito, nota, acuerdo de garantía, contrato de garantía, el acuerdo de cesión en
garantía, contrato de prenda, acuerdo entre acreedores, acuerdo de subordinación, y las declaraciones de
fi nanciamiento.
Acuerdo de crédito
Un contrato de crédito típica contendrá cinco o seis secciones principales. Estas secciones incluyen una
descripción del tamaño y tipo de la línea de crédito, tipos de interés aplicables, una sección convenios,
una sección que trata de representaciones y garantías, una sección que describe eventos de forma
predeterminada, y una sección que indica las condiciones que deben ser satisfechas con el fin para el
prestamista para hacer el préstamo. A pesar de los diferentes prestadores organizarán su
documentación en una variedad de formatos, las secciones que acabamos de mencionar cubrirán
cuestiones fundamentales prácticamente todas dirigidas en un contrato de apertura de crédito.
Tipo de créditos
Las facilidades de crédito se dividen en dos categorías principales de préstamos. Estos préstamos están normalmente
marcados ya sea préstamos a plazo o préstamos giratorias. Cada tipo de préstamo tiene ciertas características
generales que se encuentran normalmente en la documentación del préstamo de cualquier prestamista.
préstamos a largo plazo Un préstamo a largo plazo es una cantidad fijada de dinero adelantado por un
prestamista a un prestatario, donde se espera que el prestatario para pagar el importe del préstamo más los
intereses durante un período especi fi cado de tiempo. Los plazos de amortización se negocian en base a la
capacidad del prestatario para pagar el préstamo basado en proyecciones financieras proporcionadas por el
prestatario y aceptado por el prestamista. Un préstamo a largo plazo puede ser pagado en una suma global
al final de un período fi jo o amortizado y pagado en pagos periódicos especi fi cados durante el plazo del
préstamo. Cuando el uso de fondos del préstamo se refiere a la adquisición de un activo fi co o de negocios,
los plazos de amortización pueden ser variadas durante la vida del préstamo. Por ejemplo, no sería inusual
para un préstamo a largo plazo para requerir interés solamente por un período inicial de tiempo, seguido
aumentando gradualmente los requisitos para pagar capital a lo largo de la vida del préstamo. Cuando el
préstamo se utiliza para adquirir un activo que genera incluso flujos de efectivo o vuelve durante la vida útil
del activo, normalmente se requerirá la amortización del préstamo en pagos iguales de principal e intereses
durante la vida útil del activo. La vida típica de un préstamo a largo plazo en muchos casos que coincida con
la vida del activo adquirido con los fondos del préstamo. El término de un préstamo utilizado para adquirir
equipos de computación sería mucho más corto que el de un préstamo utilizado para adquirir bienes
inmuebles o un negocio. préstamos de los precios de los prestamistas y determinar los tipos de interés
mediante la evaluación de los riesgos relacionados con el pago del préstamo. Como el término de un
préstamo aumenta, aumentan los riesgos de que los factores internos o externos pueden alterar la
capacidad de una empresa para pagar un préstamo,
Muchos préstamos a largo plazo tendrán requisitos de prepago basados en el exceso de efectivo
del prestatario flujo de o en conexión con la venta de activos del prestatario. Estos anticipos son en
adición a la amortización programada de un préstamo. Cuando un prestatario hace un pago anticipado
voluntario, un prestamista puede imponer una sanción en ciertas circunstancias que se relacionan con el
tipo de interés asociado con el préstamo. Para los préstamos que llevan una tasa de interés fija, una
tarifa de prepago puede ser evaluada contra un prestatario en relación con un pago parcial o total de un
préstamo. La cuota es normalmente no superior al 3 por ciento y no se evalúa normalmente más allá del
tercer año de la vida del préstamo. Con respecto a los préstamos tasa interbancaria de Londres (LIBOR),
una tasa de rotura LIBOR o un reembolso de cualquier pérdida de financiación se evalúa contra el
prestatario en todos los casos en que un prestatario hace un pago por adelantado
antes del final de un período de interés LIBOR. pérdidas de los fondos se calculan comparando las
tasas de interés en el momento de la devolución total o parcial con el tipo de interés aplicable al
período de interés LIBOR seleccionada por un prestatario. períodos de interés LIBOR son
relativamente cortos con la mayoría de los prestatarios de seleccionar períodos con una duración de
un mes, tres meses o seis meses.
préstamos renovables préstamos renovables, también conocidos como revólveres o créditos rotativos, son préstamos
con montos de los préstamos máximos indicados, pero cantidades variables que realmente pueden ser dispuestos por un
prestatario que se determina periódicamente por referencia a ciertos niveles de activos del prestatario. Los activos
utilizados para determinar la cantidad del préstamo a disposición del prestatario normalmente incluyen cuentas por
cobrar e inventario. Como el nivel de cuentas por cobrar e inventario aumenta de un prestatario, la capacidad de
préstamo del prestatario aumenta hasta un monto de préstamo máximo predeterminado. Con el fin de determinar la
capacidad real del préstamo de un prestatario en un momento dado, un prestamista revisará lo que se llama la base del
préstamo. En la determinación de la cantidad de base del préstamo, un prestamista dará un crédito prestatario de un
porcentaje de cuentas por cobrar, generalmente hasta 80 por ciento, y un porcentaje de inventario, generalmente hasta
50 por ciento. Antes de aplicar los porcentajes a una base de endeudamiento para determinar la disponibilidad de
crédito, un prestamista hará un cálculo, se indica en la documentación del préstamo, en cuanto a que las cuentas por
cobrar y qué porciones del inventario son elegibles para ser incluidos en la base. Las cuentas por cobrar pueden ser
excluidas del beneficio sobre la base de la edad, la relación con mal historial de crédito con pagos al prestatario, o
basados en el tipo de entidad a causa de la cuenta por cobrar. agencias gubernamentales son tipos de entidades que
pueden ser excluidos del cálculo de la cantidad agregada de base del préstamo a disposición de un prestatario debido a
las restricciones gubernamentales sobre la prenda de sus cuentas por pagar. El inventario puede ser excluida si rancio,
fuera de fecha, sin envasar, o abierto. Antes de aplicar los porcentajes a una base de endeudamiento para determinar la
disponibilidad de crédito, un prestamista hará un cálculo, se indica en la documentación del préstamo, en cuanto a que
las cuentas por cobrar y qué porciones del inventario son elegibles para ser incluidos en la base. Las cuentas por cobrar
pueden ser excluidas del beneficio sobre la base de la edad, la relación con mal historial de crédito con pagos al
prestatario, o basados en el tipo de entidad a causa de la cuenta por cobrar. agencias gubernamentales son tipos de
entidades que pueden ser excluidos del cálculo de la cantidad agregada de base del préstamo a disposición de un
prestatario debido a las restricciones gubernamentales sobre la prenda de sus cuentas por pagar. El inventario puede ser
excluida si rancio, fuera de fecha, sin envasar, o abierto. Antes de aplicar los porcentajes a una base de endeudamiento para determinar la disponibilid
Es habitual que un prestatario para pagar un préstamo que gira con el cobro de sus cuentas por
cobrar de tal manera que la disponibilidad virtud de un paquete de préstamos aumenta con colecciones
aplicadas al préstamo y disminuye a medida que las cantidades son rediseñados. Disposiciones con cargo
a una línea de crédito renovable pueden continuar siempre y cuando el prestatario no se encuentra en
incumplimiento de cualquiera de los términos o condiciones del contrato de préstamo; Sin embargo, la
capacidad de dibujar abajo de una línea de crédito rotativa se termina ante la ocurrencia de un evento de
incumplimiento bajo el contrato de préstamo. Este continuo aumento y disminución de la disponibilidad
distingue la línea de crédito de un préstamo a largo plazo, ya que como un préstamo a plazo se paga
abajo, la disponibilidad es disminuyó de forma permanente. A pesar de que la línea de crédito montos
pendientes
se fluctuar durante el plazo del préstamo, se declarará ni se fija la amortización de un revólver en

circunstancias normales. La fecha de vencimiento o término de un revólver puede ser tan corto como
un año y un máximo de siete años, con la cantidad total pendiente de pago bajo el préstamo debido y
pagadero en la fecha de vencimiento.
créditos rotativos en muchos casos también permitir que una sociedad utilice la
disponibilidad para que los proveedores o clientes con cartas de crédito. Cuando el
prestatario solicita una carta de crédito de una línea de crédito renovable, la emisión de la
carta de crédito reducirá la disponibilidad general de la línea de crédito, siempre y cuando
la carta de crédito es excepcional. Los costos relacionados con la emisión de una carta de
crédito son, además de las comisiones de compromiso o de suscripción evaluados en
relación con la creación de una línea de crédito renovable. Estas tarifas varían de una
cuota anual de 1 por ciento del monto de la carta de crédito, pagadero mensualmente
durante el período en que la carta de crédito es excepcional, a una tasa igual al porcentaje
diferencial del tipo de interés básico. Si la tasa de interés del prestatario se indica como
LIBOR más 6,5 por ciento,
Tasa de interés y alternativas de precios Que el prestatario medio, las alternativas de tasas de interés son
relativamente simples. El prestatario hace una solicitud de préstamo y las consultas prestamista en cuanto
a si el prestatario preferiría una tasa fi ja o una tasa variable. En función del riesgo per fi l del prestatario, y
en cierta medida, de las directrices de préstamos de la entidad crediticia, el prestatario hará una selección
que satisface una de las dos consideraciones principales. En este sentido, un prestatario que desea una
corriente de pago predecible y seleccionará una tasa de interés fija y pagos periódicos iguales de principal
e intereses durante la vida del préstamo. En climas económicos en los que las tasas de interés parecen ir
en aumento, la alternativa de tasa de interés fijada puede ser elegido porque parece ser la alternativa
menos costosa durante la vida útil estimada del préstamo. A diferencia de, un prestatario puede elegir a
una tasa variable de interés debido a que en el corto plazo los pagos de préstamos son significativamente
menos que una alternativa de tasa fi ja. Más importante aún, cuando el prestatario cree que las tasas de
interés caerán, la selección de un tipo de interés variable conserva la flexibilidad del prestatario para
desplazarse hacia abajo en la tasa absoluta de pago de intereses por sin tener que volver financiar el
préstamo.
En este segmento del mercado, en el que el prestatario se ocupa principalmente con su banquero local
comercial, el precio de la tasa de interés, donde se selecciona la opción de tasa variable se basa apagado de
la tasa del banco de primera, la tasa de oferta de eurodólares, o la tasa LIBOR . En la mayoría de los casos,
un negocio local fi financieramente saludable puede esperar recibir precios en preferencial más del 1 por
ciento
por año, o LIBOR más 200 a 300 puntos básicos anuales. Estos préstamos pueden tener un precio
ligeramente inferior o ligeramente superior basado en las tendencias en el desempeño del prestatario. Se
supone en la mayoría de estos casos que los préstamos están garantizados por los activos del prestatario,
o por una garantía de los propietarios de la empresa.
Para un préstamo otorgado por un banco comercial o de la comunidad local, la

relación entre el banquero y el prestatario hace que la documentación de estos tipos de
préstamos bastante simples. El banco utilizará un pagaré norma, contrato tipo de
préstamo, contrato de garantía estándar, y la garantía estándar. La documentación es su fi
ciente para proteger al prestamista, pero simple y fácil de usar para las partes para cerrar
el préstamo y el prestamista para adelantar los fondos. El banquero comercial o
comunidad se basa tanto en la creencia de los propietarios de la empresa y su integridad
para el pago como el banquero se basa en la documentación del préstamo. Como
resultado, las empresas de estilo de vida locales y firmas profesionales constituyen una
parte significativa de los préstamos extendidos en la mayoría de las comunidades.
En la obtención de crédito para el desarrollo local de bienes raíces y construcción, constructores y

promotores locales dependerán en gran medida de sus bancos comerciales y comunitarios para el crédito
necesario para desarrollar y construir más pequeño de edificios o fi cina, unifamiliar y desarrollos multifamiliares,
apartamentos, centros comerciales tira, e industrial complejos. Con el fin de pasar de préstamos para la
construcción y desarrollo de instalaciones permanentes de crédito a largo plazo, estos desarrolladores locales,
para proyectos más grandes, trabajar con corredores de hipotecas comerciales para colocar préstamos con las
instituciones nacionales de crédito. Si bien el desarrollo y construcción préstamos son casi siempre se basan en
las tasas de interés variable, la mayoría de los desarrolladores se sienten cómodos con los riesgos asociados
con los préstamos variables debido a la naturaleza de corto plazo de los préstamos para la construcción y
desarrollo. La mayoría de estos préstamos será pagado dentro de los tres años. Por el contrario, los préstamos
garantizados para proporcionar llevar o fi nanciación permanente para estos proyectos de bienes raíces más
grandes son en la mayoría de los casos los préstamos de tasa fija. Los préstamos están garantizados por
períodos normalmente no inferior a 7 años y no más de 15 años.
mercado determinado fl uctuaciones que los constructores han experimentado históricamente lo largo de
periodos que se extienden tanto tiempo, la mayoría de estos prestatarios intentará reducir su boca riesgo de interés
mediante la selección de una tasa fi ja a pesar de que las obligaciones de pago periódicas son más grandes en el
corto plazo que una tasa variable. prestamistas nacionales en estas categorías de préstamos más grandes
normalmente
aumentar el capital por ir ya sea directa o indirectamente a los mercados de capitales públicos en los que las
tasas de interés suelen estar vinculados a los valores del Tesoro de Estados Unidos con el mismo vencimiento.
Por ejemplo, un constructor de solicitar una hipoteca de tasa fija a 10 años de un prestamista nacional pagaría
una tasa de interés referenciado a 10 años del Tesoro de vencimiento constante. El prestamista nacional será
capaz de pedir prestado en los mercados públicos a una velocidad ligeramente superior a la tasa del Tesoro de
corriente de 10 años, ya su vez va a pasar al constructor de una tasa fi ja que tiene uno o dos puntos
porcentuales por año mayor que su costará a pedir prestados los fondos en el mercado.
A medida que el tamaño de solicitud de préstamo de un prestatario aumenta, la

calidad de crédito del prestatario comienza a jugar un signi fi cativamente importancia cada
vez mayor en la determinación de la tasa de interés que un prestatario tendrá que pagar.
En el extremo superior de la escala de calidad de crédito, las empresas con calificaciones
de crédito en los dos o tres primeros niveles o grados asignados por Standard & Poors o
Moody van directamente a los mercados públicos y pedir prestado fondos mediante la
emisión de papel comercial. El proceso para los prestatarios cali fi cados es rápido y
relativamente barato. Los fondos obtenidos madura dentro de 30, 60, o 90 días y el
prestatario se remonta en el mercado en la medida en que los fondos no están disponibles
en las operaciones o acuerdos de préstamo a largo plazo para pagar las deudas a corto
plazo de papel comercial.
Cuando el tamaño de la línea de crédito solicitada es grande, y el crédito del prestatario no es una
clasificación en la parte superior de la pila de crédito por parte de Standard & Poor Moody de la o, la
tasa de interés de precios aumenta en proporción directa a la cantidad de apalancamiento que la
solicitud de préstamo crea para el prestatario. Estas líneas de crédito más grandes pueden ser
solicitados con el fin de apoyar la expansión del mercado o de productos, para la línea de negocio o
empresa adquisiciones, o simplemente para re líneas de crédito financiar existentes que carecen de la
flexibilidad necesaria para el prestatario debido a las condiciones del mercado (o las instalaciones
existentes pueden ser difíciles de manejar debido al hecho de que se estructuraron durante mejores
tiempos financieros para el prestatario). Estos préstamos normalmente van acompañadas de
documentación de los préstamos comerciales complejos y en su mayor parte tienen poco o nada que
ver con la calidad de la relación entre la entidad financiera y la gestión del prestatario. Donde los
propietarios primarios del prestatario son o patrocinadores de capital privado o de gestión con un
historial de éxito con el prestamista, las relaciones pueden entrar en juego. En estos casos, la relación
normalmente atrae la atención de la entidad crediticia, pero la intensidad de la documentación de los
préstamos no se ve disminuida.
Las tasas de interés que se cobran por los préstamos más grandes dentro de las empresas apalancadas son una
función en la mayoría de los casos de dos variables. Una variable es la calificación de crédito
del prestatario o asignada por Standard & Poor 's por Moody. La otra variable significativa es la cantidad de
apalancamiento, o el capital de la deuda-a-y la deuda-a-efectivo flujo proporciones del prestatario. Como el
aumento de los coeficientes de apalancamiento, la tasa absoluta de interés cargada también aumenta.
En estas instalaciones más grandes, apalancadas, puede haber varios tramos diferentes de los
préstamos solicitados. Por ejemplo, puede haber una instalación segura de alto nivel que se compone de
un revólver y un préstamo plazo. En muchos casos, el plazo del préstamo se divide en dos segmentos. Se
espera que un segmento del préstamo a largo plazo por amortizar durante el plazo del préstamo, y el otro
segmento tiene modesta o ninguna amortización de capital. Estos préstamos garantizados se pueden
acoplar con nancings fi mezzanine que no están garantizados. Recientemente, una porción significativa de
la deuda mezzanine ha sido desplazada por la deuda garantizada secundaria junto con la colocación de
un prestatario de deuda de alto rendimiento sin garantía. Aunque poco común, donde los índices de
apalancamiento absolutos no superan ciertos niveles establecidos por los prestamistas como parte de sus
criterios de suscripción, algunas de estas solicitudes de préstamo, particularmente para adquisiciones
apalancadas de empresas existentes, se pueden hacer sin capital contribuyó a apoyar la adquisición.
Como las tasas de interés suben desde los mínimos históricos actuales, el potencial para consumar las
transacciones no son compatibles con la equidad va a disminuir o desaparecer, pero esto es un
comportamiento normal en el ciclo de tipos de interés.
En instalaciones que están estructurados para fi nanciar las empresas en dificultades apalancados o
en muchos casos, la tasa de interés se determina en función de una tasa base más un margen. Un
prestatario se da generalmente la opción de seleccionar una tasa base LIBOR o tasa preferencial de la
entidad crediticia. La tasa de interés final será determinado añadiendo el margen de la tasa de base
seleccionada por el prestatario. En la revisión de los márgenes aplicables, vendrá como ninguna sorpresa
que el margen aplicable a los préstamos garantizados senior será menor que el margen añadido a entrepiso
o préstamos asegurados menores. Mientras que los préstamos de alto rendimiento basado en la venta de
bonos por un prestatario normalmente se fi ja durante la vida del préstamo, estos instrumentos también son
seguras y tienen tasas de interés un poco menos que los cobrados por los prestamistas mezzanine debido al
hecho de que el comprador de la nota tiene la capacidad de comprar y vender las notas en las compras de
mercado abierto. Esta liquidez es deseable para los compradores de estos instrumentos y la liquidez
normalmente se traduce en tasas de interés fija ligeramente más bajos a pesar de que los instrumentos no
están garantizados.
Ya sea el préstamo está garantizado o no garantizado, el margen aplicable varía típicamente por referencia a
la influencia general del prestatario. Por ejemplo, un prestatario puede ser cargado preferencial más 8 por ciento,
cuando su influencia en general es mayor que 6 a 1, con el margen de 8 por ciento reducir proporcionalmente como
la relación de apalancamiento cae por debajo de 6 o 5 o 4 a 1, y por el contrario la tasa de interés margen de
apalancamiento aumenta a medida que se mueve hacia arriba.
Representaciones y garantías
Representaciones y garantías son importantes para los prestamistas para una variedad de
razones. El dar y toma inicial de representaciones de negociación y garantías proporciona
información en profundidad para un prestamista sobre el negocio del prestatario. Este
ejercicio de recopilación de información ayuda en la suscripción del préstamo y en Con fi
rmando los datos que ha sido previamente presentados a la entidad crediticia en el plan de
negocio del prestatario. Como se negocia el contrato de préstamo, un prestamista y el
prestatario se debaten sobre la intensidad de las declaraciones y garantías de un contrato
de préstamo. La intensidad es, en la mayoría de los casos, una discusión de los
modificadores de que un prestatario puede hacer a los diversos elementos de información
solicitados por la entidad crediticia. Estos modificadores fi refieren normalmente al
conocimiento del prestatario y de la materialidad. A pesar de que el prestamista gana la
mayor parte de estas discusiones, introducción de modificadores de puede ser importante
no sólo en la disposición inicial de un préstamo, pero durante la vida de un préstamo, en
particular un revólver, como las declaraciones y garantías deben ser verdadera y exacta en
el momento de cada sorteo bajo el revólver. Cuando un prestatario y el prestamista no
pueden ponerse de acuerdo sobre un conocimiento o importancia modificador, un
prestatario debe proporcionar información a la entidad crediticia especificidad identificar
camente por eso que el prestatario no puede declarar una representación o garantía en lo
absoluto. Speci información fi c modificando la intensidad de una representación o garantía
está normalmente contenida en un horario de excepciones. Una excepción se da a conocer
en un horario que el contrato de préstamo permite a un prestatario para cumplir con la
petición de un prestamista para obtener información sin violar una disposición del contrato
de préstamo por hacer una declaración falsa.
En formato corto acuerdos de préstamo estándar pre-impresa para los préstamos más pequeños por
lo general, el número de representaciones y garantías es limitado. En los préstamos más grandes y en
todos los préstamos sindicados, se requerirá que el prestatario para hacer representaciones en 20 a 30
diferentes categorías de información solicitados por un prestamista. Estas categorías de información
pueden dividirse en tan sólo tres categorías generales relativas a la actividad de un prestatario. La mayor
parte de la información pertenece a una categoría relativa a cualquiera de la estructura organizativa del
prestatario, estados financieros del prestatario, o las operaciones del prestatario.
Estructura organizativa del prestatario información básica, como normalmente se requiere el

estado del prestatario de constitución y estructura de capital
como parte de la información incluida en las declaraciones y garantías. Cuando un prestatario es parte de una
organización corporativa compleja, un prestamista se requiere información detallada sobre las subsidiarias y a fi liados
con el fin de proteger el acceso de la entidad crediticia a la flujos de efectivo o activos que se han utilizado para apoyar la
solicitud de préstamo. Un prestamista también solicitar información relativa a la ubicación física de un prestatario a fin de
determinar dónde hacer plántulas fi que se relacionan con el perfeccionamiento de los intereses de seguridad de la
entidad crediticia en cualquier garantías prometidas por un prestatario. estatutos estándar de prácticamente cualquier
corporación, será necesario que un prestatario tiene la aprobación del consejo para entrar en un contrato de préstamo, y
un prestamista requerirá certi fi cación de que la acción de la junta ha adoptado las debidas, que autorizó los oficiales
han firmado la documentación del préstamo, y que no hay restricciones están contenidas en los artículos de constitución,
estatutos o acción de la junta que impida al prestamista de hacer cumplir los acuerdos de préstamo contra el prestatario
de la compañía. Un prestatario también certificar que el cierre del préstamo no dará lugar a la violación o incumplimiento
de cualquier contrato o acuerdo en el que el prestatario es una fiesta. En las industrias reguladas, si un prestatario no
puede mantener las aprobaciones reguladoras apropiadas para operar, la empresa cierra, las operaciones cesarán, y de
flujos de efectivo terminará. Como resultado, los prestamistas requieren que un prestatario certificar que todas las
aprobaciones reguladoras para la continuidad del funcionamiento de la entidad están en su lugar, y que el cierre del
préstamo no violará ninguna ley o regulación aplicable al prestatario o cualquiera de licencias del prestatario. estatutos, o
acción de la junta que impida al prestamista de hacer cumplir los acuerdos de préstamo contra el prestatario. Un
prestatario también certificar que el cierre del préstamo no dará lugar a la violación o incumplimiento de cualquier
contrato o acuerdo en el que el prestatario es una fiesta. En las industrias reguladas, si un prestatario no puede mantener
las aprobaciones reguladoras apropiadas para operar, la empresa cierra, las operaciones cesarán, y de flujos de efectivo
terminará. Como resultado, los prestamistas requieren que un prestatario certificar que todas las aprobaciones
reguladoras para la continuidad del funcionamiento de la entidad están en su lugar, y que el cierre del préstamo no
violará ninguna ley o regulación aplicable al prestatario o cualquiera de licencias del prestatario. estatutos, o acción de la junta que impida al prestamis
Estados financieros del prestatario Los prestamistas dependen en gran medida de la fuerza fi
nanciera del prestatario en la suscripción de una solicitud de préstamo. estados financieros
del prestatario son utilizados por una entidad crediticia para determinar si la solicitud de
préstamo puede ser fi satisfecho por el prestatario de sus operaciones. Además, el
prestamista y el prestatario va a negociar convenios fi nancieros que se deben alcanzar para
que un préstamo para ser avanzados, y durante la vida de un préstamo, los convenios
financieros se deben mantener con el fin de evitar que un prestamista requiere que el
préstamo sea pagado en su totalidad antes de la finalización de su plazo esperado. Hay que
recordar que en el caso de que un prestatario no logra los convenios financieros negociados,
un prestamista puede exigir ser pagado en su totalidad antes de la fecha prevista de
madurez, incluso cuando el prestatario ha cumplido con sus obligaciones de pago de capital e
intereses.
Con el fin de asegurar un préstamo, el prestatario debe colocar un conjunto optimista de nancials fi
en frente de la entidad crediticia. Los nancials fi no sólo debe ser fuerte desde un punto de vista histórico
los números, pero los nancials fi también deben ser fuertes sobre una base de cara al futuro. Si el
prestatario es optimista en su
previsiones, el prestamista establecerán convenios financieros del préstamo de una manera

que coincide con los pronósticos. Si las previsiones no son realistas, el prestatario va a
terminar en incumplimiento bajo las cláusulas financieras tempranas en el préstamo. Si las
previsiones son conservadoras, el prestatario no puede recibir la aprobación de la entidad
crediticia para los fondos su fi ciente para lograr los objetivos de la solicitud de préstamo
inicial. Como resultado, el prestatario debe presentar previsiones realistas o sufrir el
potencial de un evento de incumplimiento temprano en la vida del préstamo. Cabe señalar
que la predicción es por su naturaleza una ciencia inexacta y donde los prestamistas son
informados por un prestatario de las tendencias inusuales u obligaciones inesperadas que no
amenazan la capacidad real de un prestatario para pagar un préstamo de una manera que
es consistente con el original condiciones,
Naturalmente, es imperativo que un prestamista recibir una fuerte confirmación a fi de un prestatario

que la información financiera presentada a un prestamista es exacta, verdadera y correcta. Las
declaraciones y garantías relativas a los estados fi nancieros se hacen normalmente en términos
absolutos sin ERS conocimiento o modi fi materialidad, incluida una declaración de que el prestatario hizo
sus revelaciones de una manera que elimina la posibilidad de pasivo oculto siendo descubiertos en el
futuro. Los números presentados por un prestatario son correctas o no en lo que se refiere a un
prestamista, y si un prestamista determina que los nancials fi no son correctas, el préstamo no se
adelantarán o si el préstamo está en su lugar se dará por terminado el préstamo. auditores externos
proporcionarán comodidad a un prestamista que los estados financieros del prestatario son
representativos de las operaciones del prestatario. Esta comodidad se presenta en tres formatos: una
recopilación, una revisión o una auditoría. Una recopilación es la forma más baja de la comodidad, y una
auditoría es el más alto nivel de confort proporcionado por los auditores externos. Para los prestatarios y
transacciones más pequeñas, un prestamista no puede exigir una auditoría; Sin embargo, para los
préstamos más grandes y todos los préstamos sindicados, las auditorías son requisitos estándar de un
prestamista. Debido a que la mayoría de las auditorías se realizan una vez al año, normalmente hay una
brecha entre la fecha de la última auditoría de un prestatario y la fecha de cierre del préstamo. Los
prestamistas aceptarán estados financieros no auditados para el período de desfase, pero requieren un
catión fi cado por el prestatario de que los estados financieros han sido preparados de acuerdo con
principios de contabilidad generalmente aceptados (PCGA). Las declaraciones que no han sido auditados
se presentan a la entidad crediticia y contienen modificadores de que aclaran que los estados están
preparados de acuerdo con los PCGA, sino que están sujetos a ajustes de auditoría al final del ejercicio,
ninguno de los cuales será el material.
Cuando un prestatario tiene la intención de utilizar los fondos de un préstamo para una adquisición, un
prestamista requerirá que el prestatario proporcionar proyecciones para las operaciones combinadas del
prestatario y el blanco de adquisición. las proyecciones
servirá para guiar a un prestamista como a la cantidad total de la deuda que las operaciones combinadas pueden apoyar.
En muchas adquisiciones más grandes, un comprador asume se lograrán economías de escala en las empresas
combinadas. Estos supuestos se refieren en su mayor parte al ahorro de costes, ya fin de que un prestamista para dar un
crédito del prestatario de los ahorros previstos, consultores externos suelen ser necesarios para confirmar las hipótesis
del prestatario. Los consultores varían, pero van desde la contabilidad fi rms reconocidas a nivel nacional a los grupos de
consultoría especializados que atienden a segmentos especí fi c de la industria. Además de las previsiones de
operaciones, un prestamista apalancada requiere que el prestatario para presentar pro forma balances de las entidades
combinadas. Los estados pro forma se presentan basa en el supuesto de que la adquisición se ha cerrado y el
prestamista ha avanzado los fondos del préstamo para el prestatario. En este punto, el prestamista va a probar el
balance general contra los convenios fi nancieros negociados en relación con la originación del préstamo. Si las
entidades combinadas cumplen o exceden los convenios financieros umbral fi, el cierre del préstamo se llevará a cabo.
De lo contrario, el prestamista o bien negarse a cerrar, o más probablemente, requerirá el prestatario para traer capital
adicional para el cierre con el fin de llevar a los convenios financieros requeridos en cumplimiento de los indicadores que
se han negociado. Si las entidades combinadas cumplen o exceden los convenios financieros umbral fi, el cierre del
préstamo se llevará a cabo. De lo contrario, el prestamista o bien negarse a cerrar, o más probablemente, requerirá el
prestatario para traer capital adicional para el cierre con el fin de llevar a los convenios financieros requeridos en
cumplimiento de los indicadores que se han negociado. Si las entidades combinadas cumplen o exceden los convenios
financieros umbral fi, el cierre del préstamo se llevará a cabo. De lo contrario, el prestamista o bien negarse a cerrar, o
más probablemente, requerirá el prestatario para traer capital adicional para el cierre con el fin de llevar a los convenios financieros requeridos en cum
Además de las representaciones y garantías relacionadas con los estados financieros, un prestatario también
certificar que la información fi nanciera en sus declaraciones de impuestos es exacta, que todos los impuestos que
se deben se han pagado, y que no hay auditorías Servicio de Impuestos Internos de la prestatario que está
teniendo lugar. Un prestatario también hará una declaración y garantía de que todos los otros impuestos tales como
impuestos sobre ventas y uso e impuestos sobre el empleo y los impuestos especiales se han pagado en su
totalidad. Los prestamistas son especialmente cuidadoso para obtener representaciones detalladas acerca de los
impuestos debido a la prioridad de las reivindicaciones que se pueden hacer y las acciones graves que pueden ser
tomadas por el Servicio de Impuestos Internos no se deban impuestos atrasados.
Operaciones del prestatario El mayor número de representaciones y garantías hechas por un prestatario
individuales se relacionan con las operaciones en curso del prestatario. Un prestamista examina
cuidadosamente las revelaciones hechas en relación con las representaciones y garantías de funcionamiento,
ya que en muchos casos, estas revelaciones proporcionan un pronóstico del futuro éxito de un negocio. Por
ejemplo, si un prestatario da a conocer un número signi fi cativo de piezas de litigio, un prestamista va a tener
cuidado de hacer un préstamo si el prestatario está siendo demandado de forma regular. Asimismo, cuando un
prestatario está trayendo un número signi fi cativo de las reclamaciones relacionadas con sus cuentas por
cobrar, un prestamista evaluará las reclamaciones cuidadosamente para indicaciones de que el prestatario
carece de la sofisticación en la realización de controles de crédito de sus clientes, lo que podría hacer la
declaración de los ingresos incluido en el estados financieros sospechan.
representaciones y garantías ambientales son examinadas con sumo cuidado, sobre todo cuando
un prestatario es asegurar un préstamo con bienes inmuebles. Donde la propiedad de un prestatario está
contaminada con desechos peligrosos, un prestamista generalmente negarse a tomar la propiedad como
garantía con el fin de evitar la posibilidad de entrar en la cadena de la propiedad del título y como
resultado convertirse en responsable de la limpieza de los residuos peligrosos.
representaciones generales y garantías relacionadas a si el prestatario tiene buena y válida título a

su propiedad proporcionan comodidad a un prestamista que si hay un caso de incumplimiento, el
prestamista puede tomar posesión de los bienes del prestatario y liquidar la propiedad para pagar el
préstamo del prestatario sin fi luchando sobre cuál de las partes debe tener derecho a los beneficios de
dicha liquidación. Un prestatario se certifica también que no se encuentra en mora corresponde a un
préstamo de material o contrato como una manera de dar una comodidad prestamista que no surgirán
contingencias en la operación del negocio del prestatario de forma inesperada. La mayoría de los
prestatarios tienen planes 401 (k), planes de reparto de fi T Pro, o planes de pensiones con diferentes
niveles de obligaciones para financiar estos programas. Un prestatario debe proporcionar orientación a su
prestamista en cuanto a su cumplimiento con las leyes de ERISA que rigen estos programas de retiro. A
falta de cumplimiento, en particular con respecto a los planes que están sin fondos o fondos suficientes,
pasivos significativos pueden surgir que interrumpen la fl ujos de efectivo y la capacidad del prestatario
para pagar el prestamista. Estas interrupciones pueden socavar la vitalidad financiera fi incluso de los
tipos más sofisticados de las empresas.
Los prestamistas solicitar confirmación a ser proporcionada por un prestatario que,

inmediatamente antes e inmediatamente después de un cierre del préstamo, el prestatario
será solvente. Cuando el prestatario está luchando para hacer sus pagos o para cumplir
con los convenios fi nancieros contenidas en un contrato de préstamo, la perspectiva de la
insolvencia, por supuesto, afectará gravemente a la capacidad de una empresa para
contraer préstamos. Cuando un préstamo se hace en relación con un prestatario débil, un
prestamista requerirá una opinión solvencia a fin de mantener sus privilegios y la prioridad
de derechos de retención en caso de que el prestatario no pueda cumplir con sus
obligaciones a su vencimiento y, como consecuencia archivos para la protección bajo las
leyes de quiebra. Si los acreedores tienen éxito en desafiar la opinión solvencia,
Convenios de préstamo
Convenios contenidos en la documentación del préstamo son acuerdos entre el prestamista y el

prestatario. Af fi pactos afirmativas se refieren a acciones que son permitidos o requeridos a ser
tomado por un prestatario. pactos negativos son
acciones que un prestatario está prohibido tomar. acuerdos financieros incluyen los requisitos que un
prestatario mantienen relaciones fi cados financieros específicos relacionados con las operaciones del
prestatario y del balance durante el plazo del préstamo. Los prestatarios están obligados a efectuar pagos
anticipados de capital de las sus préstamos en relación con eventos tales como la venta de la equidad, la
venta de activos, o la venta o emisión de deuda, y también fuera de exceso de flujos de efectivo.
Si bien las acciones incluidas en la sección pacto negativo del contrato de préstamo pueden, en ciertas
circunstancias puede renunciar por un prestamista, estas exenciones se otorgan normalmente o negados en la
discreción de la entidad crediticia, sin ninguna discusión en cuanto a la razonabilidad de la concesión o
denegación. Al igual que en las garantías y representaciones, un prestatario debe cumplir con cada uno de los
convenios de préstamo no sólo en el momento los fondos del préstamo se hacen avanzar al prestatario, pero en
todo momento durante la vida de un préstamo. Si un prestatario no puede mantener el cumplimiento de los
convenios de préstamo, un prestamista puede declarar el préstamo en incumplimiento y acelerar la fecha de
vencimiento del préstamo para que coincida con la fecha de incumplimiento.
Obligaciones de Un prestatario debe satisfacer los requerimientos de la entidad crediticia

para tomar ciertas acciones y proporcionar cierta información durante el plazo de un
préstamo. Estas acciones se denominan af fi pactos afirmativas. Los prestamistas esperan
que un prestatario continuará llevando a cabo su negocio de la manera en que el negocio
fue operado llevando hasta el préstamo. Aspectos operacionales de un negocio que deben
ser mantenidos incluyen el mantenimiento de libros y registros precisos, el pago de las
primas de seguro, el pago de impuestos, el pago de las deudas y obligaciones a su
vencimiento, y el mantenimiento de sistemas de gestión de efectivo diseñadas para
asegurar que el prestamista tiene el control de los flujos de efectivo del prestatario. El
acceso a la información financiera en curso es importante para los prestamistas con el fin
de supervisar constantemente la fuerza financiera del prestatario. Como resultado,
El cumplimiento de todas las leyes es un pacto típica fi af afirmativa, en particular cuando el

prestatario está involucrado en una industria regulada. También se requiere un prestatario para
proporcionar su prestamista con revelaciones en curso, actualizadas relacionadas con el negocio y especí fi
camente centrado en asegurar que las declaraciones y garantías de los prestatarios están al día, completa y
correcta. Mientras que las actividades de una gran empresa puede requerir actualizaciones semanales de
las revelaciones de mantener su precisión, es habitual que los cambios de divulgación que se hagan en
relación tanto con la utilización del préstamo o en relación con la entrega de declaraciones trimestrales y
anuales financieros. Las excepciones a lo general
regla se hacen cambios sustanciales en la actividad del prestatario, que debe ser revelada a la entidad
crediticia con prontitud.
pactos negativos Con el fin de asegurar solicitud de préstamo de una empresa, un prestamista va a
gastar una gran cantidad de tiempo de entender el negocio del prestatario. El tiempo pasado en este
aspecto se refleja en la cantidad de esfuerzo realizado por un prestamista en las negociaciones de los
acuerdos de préstamo de fi nir la naturaleza y el alcance de las actividades que están prohibidas
durante el plazo del préstamo. El objetivo de estas negociaciones es asegurar que el prestatario
continuará con su negocio existente y operar el negocio de una manera que sea consistente con el plan
de negocio del prestatario y la información complementaria y materiales presentados por el prestatario
en el curso del proceso de solicitud de préstamo.
Incumplimiento de un pacto resultados negativos en el mismo remedio que resulta de una violación
de un pacto afirmativa a fi o un incumplimiento de una representación o un préstamo de garantía del
prestatario se acelera y el prestatario debe devolver inmediatamente el prestamista en su totalidad. A
pesar de violación de un pacto negativo dará lugar a la aceleración del préstamo, ciertas obligaciones de
no hacer no son prohibiciones absolutas, sino más bien limitaciones en el nivel de actividades específicas.
Con el fin de establecer limitaciones en las actividades del prestatario, un prestamista de fi nir en
el contrato de préstamo los gastos especí fi cados o acciones que serán restringidos. Por ejemplo, un
prestatario puede estar prohibido de los gastos de capital (1) de decisiones en exceso de un
acordada-cantidad, (2) haciendo dividendos o distribuciones en exceso de ciertos niveles, (3) la
realización de inversiones, préstamos, o adelantos en exceso de cantidades especí fi ed, (4) incurrir
en deuda adicional en exceso de los niveles acordados, (5) la creación de derechos de retención
adicionales, (6) la venta de activos, (7) la cancelación de préstamos adeudados al prestatario, y (8)
entrar en arrendamiento para plazos más largos que un específico ed máximo plazo y en exceso de
las cantidades de pago de arrendamiento fi ed máximos específicos. El prestamista establecerá los
mínimos y máximos basados en el plan de negocio y pronosticada cuentas anuales presentados a la
entidad crediticia en relación con la originación del préstamo. Una vez que se han determinado los
parámetros de las restricciones, el prestamista y el prestatario negociarán amortiguadores alrededor
de los parámetros extraídos de plan de negocio del prestatario con el fin de proporcionar al prestatario
con cojines en cada una de las categorías restringidas a fin de tener en cuenta las variaciones
inevitables que el prestatario va a experimentar en su rendimiento real en comparación con su plan de
negocio.
Además de las características del contrato de préstamo que están destinados a hacer frente a las
operaciones del día a día y el establecimiento de limitaciones en ciertos aspectos operativos del negocio,
los prestamistas también imponer limitaciones
que un prestatario impacto en el nivel macro. Estas limitaciones se expresan en su mayor parte en el
contexto de un cambio de control o limitaciones en la adquisición de nuevas empresas por parte del
prestatario.
Mientras que los préstamos no se extienden a un prestatario basada estrictamente en las personas o
entidades que pasan a ser los dueños de la empresa, los prestamistas están críticamente consciente de la actitud
de los propietarios hacia un negocio y la reputación del propietario de la empresa dentro de una comunidad o
dentro de una industria. Como resultado, cuando el interés de control en una empresa cambia de manos o el
control de los cambios en la sociedad como consecuencia de la venta de acciones por parte del prestatario, un
prestamista requerirá que el préstamo será pagado en relación con el cierre que ha provocado el cambio de
control. A pesar de este cambio de función de control se encuentra en prácticamente todos los préstamos más
pequeños, la disposición también se encuentra en los préstamos sindicados más grandes, incluso cuando los
propietarios del prestatario no han garantizado el préstamo. Muchos préstamos sindicados más grandes se ven
facilitadas por patrocinadores de capital cuales prestamistas reconocen como estando en la posición de
proporcionar capital adicional en caso de que el negocio se tambalea. Si los patrocinadores de capital se agotan,
es raro que un prestamista existente permanece en el préstamo. Por otra parte, cuando la transacción que
genera el cambio de control es una compra apalancada, el prestamista existente o bien se retira por completo o
recapitalizado como resultado de la necesidad de que el nuevo propietario para obtener acceso sin trabas a los
activos de la empresa para garantizar el préstamo de adquisición y para apoyar el apalancamiento aplica a la
transacción.
Pactos de prepago Los cambios fundamentales en la estructura de capital de una empresa, las ventas u
otros tipos de liquidaciones de activos, la destrucción de bienes asegurados, y el rendimiento financiero por
encima de lo proyectado por un prestatario en su solicitud de préstamo son todos los eventos que pueden
desencadenar una obligación por parte de un prestatario para pagar por adelantado parte o la totalidad de un
préstamo pendiente. Cuando el prestatario tiene un préstamo a plazo y un revólver en su lugar, el producto
asociado con el pago por adelantado se aplican generalmente primer al préstamo plazo y la cantidad del
préstamo a largo plazo se reduce de forma permanente. A partir de entonces, cualquier producto de prepago
restantes se utilizan para pagar el revólver del prestatario.
La emisión de acciones es un objetivo primordial para la jubilación préstamo antes de tiempo. Las
ventas de equidad, si no tallado como eventos de prepago, proporcionan un prestamista con la oportunidad de
mitigar el riesgo de pago, sobre todo en préstamos a largo plazo. Cuando se hayan negociado escisiones, la
venta de la equidad todavía puede desencadenar pagos a cuenta, pero sólo en la medida necesaria para que
el prestatario dentro de determinados ratios financieros del pacto. Adicionales escisiones pueden requerir un
prestatario para aplicar producto de una fi nanciación equidad que están en exceso de ciertas cantidades
mínimas.
El producto de las emisiones de deuda adicionales, en la medida permitida por lo

todo, se utilizará para pagar la deuda existente, de modo que las relaciones globales financieros no cambian
o al menos en la medida en que las relaciones financieras no se vean afectadas por la deuda adicional.
Los prestamistas se apresuran a reclamar de caja operativo generado en cantidades normalmente

llamados exceso de flujos de efectivo. El exceso de dinero en efectivo de flujo se define por referencia al
segmento de la industria específico de que el prestatario, pero el concepto general puede ser definido en
términos del exceso de ingresos sobre los gastos de un período determinado, independientemente de si
los gastos están operativas o de capital en la naturaleza. Cuando el prestatario es fuertemente
apalancada, un prestamista puede requerir un 100 por ciento de exceso de flujo de efectivo que se
utilizará para amortizar los saldos de préstamos pendientes. A medida que disminuye el total de
apalancamiento de un prestatario, el porcentaje de exceso de flujos de efectivo requerido para ser
pagados por adelantado en cantidades de préstamo descensos. Un típico exceso de flujo de efectivo para
un porcentaje de no altamente apalancado prestatario sería un requisito de pagar por adelantado el
préstamo pendiente asciende hacia abajo en una cantidad igual al 25 a 50 por ciento de exceso de
efectivo del prestatario fl ujo.
Pactos financieros acuerdos financieros están estructurados por los prestamistas para medir el
rendimiento de un prestatario contra el plan de negocio del prestatario y en contra de los
parámetros financieros fi cas, que aplica la entidad crediticia en relación con la suscripción de
cada crédito en su cartera de créditos. Técnicas de medición varían según el segmento de la
industria, pero en su mayor parte, las técnicas están diseñadas para proporcionar un
prestamista con información detallada acerca de la capacidad del prestatario para pagar los
montos de los préstamos durante la vida del préstamo. Cuando un prestatario no logra alcanzar
pactos fi cados financieros específicos, un prestamista debe decidir si se requiere un pago del
préstamo o si se concede al prestatario una exención de conformidad con los convenios
financieros. Renuncias se proporcionan de forma rutinaria en el que el prestatario es sonido
financieramente, haciendo sus pagos de capital e intereses,
convenios financieros en general están expresados como cocientes numéricos o financieros

aplicados a fi caciones categorías de operación fi cado y del balance de la información. En algunos casos,
sin embargo, los convenios financieros se expresan en términos de números absolutos. Por ejemplo, en el
plan de negocios de un prestatario incluye supuestos anuales con respecto a su nivel supuesto de gastos
de capital, un prestamista en muchos casos incluir un pacto financiero, sobre la base de la información
contenida en el plan de negocio del prestatario, que limita la cantidad de gastos de capital del prestamista
permitirá en cualquier periodo del año o medición determinada. Además, en el plan de negocios de un
prestatario hace ciertas suposiciones con respecto a su capacidad de generar flujo de efectivo para
apoyar el tamaño agregado de la solicitud de préstamo, un prestamista puede incluir un pacto financiero
que se basa en el logro de niveles mínimos de efectivo flujo durante un periodo de medición. Otras
categorías de cantidades absolutas indicadas como pactos financieros incluyen los ingresos mínimos y
de efectivo mínimo. A medida que la salud financiera de un prestatario declina, el número de convenios
fi nancieros establecidos como mínimos o máximos absolutos aumenta con el fin de dar un prestamista
de varias maneras diferentes para medir el desempeño del prestatario frente a su plan de negocio y
pronósticos.
En la negociación de convenios financieros, un factor importante es la determinación

de cuando se medirán los convenios fi nancieros. Para las empresas estables, convenios fi
nancieros se pueden medir todos los años en el momento en que un prestatario
proporciona estados financieros auditados al prestamista. Por otra parte, la mayoría de los
prestamistas evaluarán los convenios financieros en todo momento relevantes para la vida
del préstamo en comparación con el plan de negocio del prestatario. Este análisis conduce
a los convenios financieros que cambian durante la vida de un préstamo. En los primeros
períodos de medición, las relaciones globales de apalancamiento será alto, pero a medida
que el préstamo se paga abajo, la relación de apalancamiento permitidos serán rastrear
con la reducción de la deuda prestamista. A la inversa,
En relación con la evaluación de la sincronización de los pactos financieros, prestatarios

sometidas a medición en períodos de menos de un año o, a veces fuera de la presentación de los
estados auditados deben tener en cuenta los métodos de contabilidad utilizados para el rendimiento
financiero del Estado en el período de medición. Si bien las declaraciones del periodo intermedio, se
pueden preparar de acuerdo con los PCGA, el pacto fi nancieros se medirán asumiendo el cumplimiento
de los PCGA, muchos cálculos incluidos en los estados intermedios serán las estimaciones de las
cantidades reales recibidas o consumidas durante el período. Por el contrario, los convenios financieros
del prestatario se calcularán sobre la base de los estados financieros auditados. Como resultado, en la
negociación de los convenios financieros periodo fi provisionales, los supuestos sobre los ajustes de
períodos intermedios deben tenerse en cuenta.
En la mayoría de los casos, el prestatario será calcular los coeficientes para determinar su
conformidad con los convenios financieros del acuerdo de préstamo, y el prestamista revisará y
evaluará los cálculos del prestatario. En los casos en dificultades, el prestamista también exigir a los
auditores externos de un prestatario para realizar el análisis de la relación y firmar en el cálculo
presentado a la entidad crediticia. Cuando los convenios financieros se calculan en una situación en
dificultades o para un prestatario que lucha, un prestamista puede querer información más actualizada
de un cálculo anual. En estos tipos de situaciones en dificultades, un prestatario puede ser requerido
para realizar cálculos trimestrales de la fi nanciero
convenios contenidos en el contrato de préstamo. Es en estos casos frecuentes de medición que un

prestatario debe ser extremadamente cuidadoso para negociar el cálculo de los convenios fi nancieros
basados en el rendimiento histórico periódica de la empresa, teniendo en cuenta las tendencias del ciclo de
estacionalidad o de negocios en sus nancials fi. Simplemente toma de declaraciones anuales de un
prestatario y asumiendo el mismo rendimiento que se mide a lo largo de un año normalmente producir
violaciónes pacto sobre una base regular, a menos que los cálculos incluyen los resultados de las
operaciones durante un período últimos 12 meses, en lugar de para un solo trimestre. Los minoristas son
los principales ejemplos de los prestatarios que deben ajustarse nancials fi por estacionalidad, ya que
muchos minoristas alcanzan el 40 por ciento de sus ventas en el final de dos meses de cada año.
Los analistas del mercado utilizan normalmente cuatro o cinco categorías de relaciones financieras para
evaluar la salud económica de una empresa. Entre las más importantes de estas categorías de relaciones son
relaciones de apalancamiento, los coeficientes de liquidez, ratios operativos y proporciones fi rentabilidad pro.
Durante su funcionamiento y relaciones fi rentabilidad pro son importantes en la evaluación del rendimiento de una
empresa, los prestamistas se centran en los ratios de liquidez y apalancamiento para complementar los convenios
financieros impuestas a un prestatario que se basan en cálculos máximas aplicadas a especí fi co de información
financiera mínimo absoluto o.
Ratios de liquidez Los ratios de liquidez miden la capacidad de un prestatario para cumplir con sus
obligaciones en el corto plazo. La proporción actual, razón rápida, y la tasa neta de capital de trabajo se
incluyen en la categoría de liquidez. El coeficiente de liquidez compara los activos actuales de un prestatario y
el pasivo corriente. Para la mayoría de los prestamistas y como se aplica a la mayoría de los segmentos de la
industria, esta relación debe mantenerse en una relación 1 a 1 o más en todo momento durante la vida de un
préstamo. efectivo, además de las cuentas por cobrar de un prestatario en comparación con los pasivos
corrientes se conoce como la relación rápida. Esta relación excluye el inventario, pero por lo demás es similar
a la relación actual en que se mide la capacidad de un prestatario para sobrevivir en el corto plazo. Los
prestamistas buscan una relación en el barrio de 1 a 1 en la estructuración de un pacto financiero para un
prestatario típico saludable. capital de trabajo neto es una medida del exceso del activo corriente sobre pasivo
corriente en comparación con el total de activos del prestatario. Una relación aceptable varía
significativamente de industria a industria, y como tal la relación no ve uso generalizado o aplicabilidad.
ratios de apalancamiento ratios de apalancamiento medir no sólo la medida en que la deuda comprende un
componente de la estructura de capital de un prestatario y si un prestatario puede tomar con seguridad una
deuda adicional, sino también la capacidad de un prestatario para cumplir con sus pagos de la deuda a su
vencimiento. El ratio de apalancamiento más común se mide comparando la deuda del prestatario a la equidad
del prestatario. Para los préstamos más pequeños, la relación deuda-capital, deberá ser indicado como
un 1 a 1, o quizás tanto como un 2 a 1 ratio. Aunque muchas compañías más pequeñas tendrán deuda
pendiente con sus propietarios, la deuda puede parecerse más a la equidad en que el propietario de la
empresa tiene un control total sobre cómo, cuándo y dónde el préstamo será pagado propietario. Si un
empresario está dispuesto a subordinar los préstamos de propietario a la deuda bancaria, entonces el
prestamista normalmente incluyen los préstamos de propietario en la equidad y excluirlos de la deuda.
Esta práctica es consistente con la filosofía detrás del cálculo debtto-equidad es una medida de los
fondos tomados de fuentes de terceros en comparación con los fondos proporcionados a la empresa
por sus dueños.
A medida que el tamaño de la operación de préstamo crece, no es infrecuente que el monto total de la
deuda financiado por los prestamistas para empequeñecer la cantidad de capital social proporcionado por los
propietarios de empresas o patrocinadores de capital. En estas operaciones apalancadas, hay por lo menos
tres categorías de convenios financieros que se incluyen en los acuerdos de préstamo y medidos sobre una
base trimestral o anual. Estas categorías se asignan diferentes nombres por los diferentes prestadores, pero
en general los convenios fi nancieros se pueden etiquetar (1) Ratio de Cobertura de la deuda mínima, (2)
Relación de cobertura mínima Fi Cargo fijo, y (3) la relación total máximo apalancamiento.
Un análisis de la documentación del préstamo de la entidad crediticia típica apalancada

revelará dos variaciones de la relación mínima de cobertura del servicio de la deuda. La primera
alternativa es un cálculo donde los ingresos del prestatario antes de intereses, impuestos,
depreciación y amortización (EBITDA) se mide contra el pago de los intereses del prestatario
contraídas durante el período de medición. Una segunda alternativa mide el EBITDA de un
prestatario en contra de capital e intereses adeudados pagos para el período de medición. En
cada caso, el prestamista está evaluando la capacidad del prestatario para pagar el importe del
préstamo solicitado. Ratios negociados para la cobertura mínima de servicio de la deuda rara
vez caen inferior a 1,25 a 1, debido a que una proporción menor significaría que un prestatario
podría gastar prácticamente la totalidad de su dinero en efectivo de flujo de servicio de la deuda,
Cálculo del índice de cobertura fija mínima de un prestatario compara el EBITDA del
prestatario de los cargos fijos del prestatario. Los cargos fijos incluyen principal e intereses del
prestatario sobre toda la deuda, las cantidades pagadas por los gastos de capital y las cantidades
pagadas por los impuestos, o las cantidades distribuidas a los propietarios del prestatario para
pagar impuestos resultantes del flujo a través de los ingresos por operaciones del prestatario.
Añadiendo el concepto de fijo cargos a un cálculo pacto financiero permite a un prestamista para
evaluar la capacidad de un prestatario para hacer pagos, no sólo para el servicio de la deuda, pero
para hacer permanente supuesto, ordinario de los pagos de negocios e impuestos necesarios para
mantener la salud y la fuerza competitiva del prestatario.
El cómputo total máximo ratio de apalancamiento puede ser definida como la medición
de la deuda de un prestatario en comparación con el EBITDA del prestatario. Este cálculo se
formula en dos pactos primarias que difieren ligeramente. Una alianza encontrado en la
mayoría, si no todos los documentos de préstamos apalancados mide la deuda total del
prestatario de EBITDA. El otro pacto, casi siempre junto con el pacto de la deuda total y rara
vez por sí solo, mide deuda senior a EBITDA. Las condiciones del mercado y directrices
prestamista de suscripción individuales causan índices de apalancamiento totales para
variar de vez en cuando; prestamistas sin embargo, recientes condiciones del mercado han
causado a aflojar cada una de estas relaciones. transacciones corrientes se están
terminando en ciertas industrias con ratios de apalancamiento máximo total de entre 6 a 1 y
7 a 1. Mientras que los ratios de cobertura de deuda senior son más conservadores,
Cuando las solicitudes de préstamos se han hecho en relación con una adquisición apalancada
propuesto, se desarrollarán convenios fi nancieros con base en el balance combinado y combinado
pronostican el rendimiento operativo del prestatario y su objetivo. Con el fin de avanzar en el proceso de
adquisición, la búsqueda de un prestatario para consumar la adquisición sin una capacidad
independiente para satisfacer el precio de compra debe presentar un compromiso por parte de un
prestamista su fi ciente para apoyar la adquisición. Debido a que puede ser signi fi cativos intervalos de
tiempo entre el compromiso y la financiación real del préstamo, los convenios financieros se utilizan
como condición para la obligación de un prestamista para un préstamo. En los términos de una carta
compromiso y también se incluye en la documentación de contrato de préstamo definitivo, un
prestamista requerirá que un prestatario proporcionar, en el momento de la propuesta clausura, cálculos
de todos los resguardos financieros sobre una base pro forma, en el supuesto de que la operación se ha
cerrado y que el préstamo de adquisición está en su lugar. Si los cálculos pro forma no cumplen con los
mínimos pacto financieros negociados, el prestamista o bien negarse a cerrar, o en la mayoría de los
casos, el prestatario debe reducir el tamaño del préstamo solicitado por el aumento de capital social
adicional para apoyar el préstamo.
Eventos por defecto
documentación contrato de préstamo puede contener una acción primaria o evento que desencadena un evento
de incumplimiento, tales como el fracaso del prestatario de pago de capital o interés en el momento oportuno. A
medida que el tamaño de un préstamo aumenta, los prestamistas ampliar la lista de eventos de incumplimiento.
Las categorías de eventos de incumplimiento en préstamos más grandes normalmente seguirá las secciones
principales de un contrato de préstamo, tales como la falta de pago de capital e intereses, la violación de una
representación o garantía, o la falta de cumplimiento de los términos de
la sección de contrato de préstamo tratar con fi af afirmativa o pactos negativos. Cuando el

incumplimiento se refiere a una falta de pago de capital e intereses, los prestamistas son
reacios a proporcionar a los prestatarios con más de una habilidad a corto plazo para curar
el defecto, y en muchos casos, no hay tiempo para curar a un incumplimiento de pago. Los
prestamistas reconocen, sin embargo, que muchas declaraciones y garantías y muchos de
los convenios pueden ser violados sin generar una cantidad significativa de riesgo de que
no se pague un préstamo. Cuando el incumplimiento o defecto no es importante para la
salud general del prestatario, un prestamista le permite a un prestatario para curar el
defecto en un plazo fi cado de tiempo. Si el prestatario es capaz de efectuar una cura, el
préstamo se mantiene en su lugar sin cambios. Si el defecto no se cura, a continuación, un
prestatario debe negociar mediante una dispensa por el incumplimiento o pagar el
préstamo. Cuando el incumplimiento se refiere a un pacto financiero, el prestamista y el
prestatario pueden simplemente renegociar los convenios financieros para reflejar el
rendimiento operativo actual del prestatario. Una renegociación normalmente se
documenta en la escritura como una enmienda al contrato de préstamo. convenios
financieros se negocian habitualmente en situaciones en las que el prestamista determina
que el prestatario es capaz de hacer los pagos de capital e intereses no sólo en el corto
plazo, sino también en el largo plazo. Cuando un préstamo requiere el aumento de los
pagos de principal durante la vida del préstamo o un pago de suma global grande al final
del plazo del préstamo,
Supuestos de incumplimiento pueden ser estructurados para cubrir eventos significativos que han sido
asumidos en el plan de negocio del prestatario, como la obtención o el mantenimiento de las aprobaciones
regulatorias y licencias, asegurando capital adicional, o entrar en contratos y el cierre de fi cados. Cuando los
contratos o relaciones existentes son significativamente a la capacidad de un prestatario para cumplir con las
previsiones contenidas en su plan de negocios, un prestamista puede describir un caso de incumplimiento en
términos de una violación grave de los contratos o relaciones fi cados. eventos significativos que normalmente
no se asumen en un plan de negocios, tales como la venta del prestatario o un cambio en el control del
prestatario, también sirven como eventos que desencadenan una habilidad por parte de un prestamista para
acelerar el vencimiento de un préstamo .
La terminación de una línea de negocio o la reducción de una cantidad signi fi cativa de los ingresos relacionados
con una línea de negocio que sea significativo en el potencial ingresos futuros de un prestatario será causales de
incumplimiento descrito en muchos préstamos fl basados OW-basado en los activos y dinero en efectivo apalancadas.
Estos eventos de incumplimiento preceden en la mayoría de los casos un incumplimiento de pago, pero son en su mayor
parte AC-
predictores cura de la capacidad del prestatario para pagar un préstamo a largo plazo. Aunque puede ser
difícil para un prestamista para acelerar el vencimiento de un préstamo que es actual en relación con todos los
pagos de capital e intereses, la mayoría de los prestamistas se reservan este derecho porque le da al
prestamista y el tiempo de prestatario para fi nalizar una estrategia de re fi nanciación antes el impacto total de
los ingresos perdidos afecta a la capacidad del prestatario para buscar alternativas fuera de los
procedimientos formales de insolvencia.
eventos varios de incumplimiento bajo los términos y condiciones del contrato de préstamo de un prestatario
pueden incluir falta de pago de un juicio pendiente, una pérdida sin seguro, o la ocurrencia de un evento de
incumplimiento bajo cualquier otro convenio de préstamo a que el prestatario es una fiesta. Supuestos de
incumplimiento que hacen referencia a otros acuerdos o préstamos son generalmente conocidos como valores por
defecto cruzadas.
Supuestos de incumplimiento relacionados con la solvencia están contenidos en la documentación del préstamo
más pequeño y en los acuerdos de préstamo complejas, de gran tamaño. Estos eventos de incumplimiento incluyen
situaciones en las demás acreedores del deudor se han apoderado de los activos, en los que el prestatario ha
conducido fi para la protección bajo las leyes de quiebra, y donde los acreedores del prestatario han iniciado un
procedimiento de quiebra involuntaria para el prestatario.
Remedios disponibles a un caso de incumplimiento Cuando se produce un evento de incumplimiento, la acción

primera tomada por la mayoría de los prestamistas es elegir a aumentar la tasa de interés aplicable en virtud de
los documentos del préstamo a la tasa de morosidad se indica en la documentación del préstamo. Las tasas de
incumplimiento de interés se expresan normalmente en términos de una tasa anual fijada adicional de interés en
la parte superior de la actual tasa aplicable al prestatario. interés adicional o la tasa predeterminada de interés
puede ser tanto como cuatro puntos porcentuales mayor que la tasa de interés actual, aunque una tasa
predeterminada estándar utilizado por muchos prestamistas es 2 por ciento.
Además de una tasa de interés de demora, un prestamista puede dar por terminado el préstamo y declarar
cualquier y todas las cantidades pendientes de pago en virtud del préstamo a ser debido y pagadero. En este
momento, ninguna obligación de un prestamista para hacer avances en virtud de una línea de crédito renovable
también se resolverán. Esta acción de un prestamista por lo general paraliza un prestatario en mora y las fuerzas
consideración seria de la radicación de un procedimiento formal de insolvencia, por lo que las acciones son tomadas
por un prestamista normalmente sólo después de una cuidadosa consideración de todas las alternativas a la
terminación de la línea de crédito.
Un prestatario puede ser requerida bajo la documentación del préstamo a ordenar de todos
sus activos y llevarlos a un lugar centralizado donde el prestamista liquidar los activos para
satisfacer el saldo pendiente del préstamo. Si bien esta es una obligación que simpli fi ca la vida de
un prestamista, el hecho de que un prestatario está en mora o, peor aún, insolvente en muchos
casos, hace
la obligación ilusoria, en particular cuando el préstamo no ha sido garantizado por un propietario o de

un tercero.
También hay que señalar que en el marco de un contrato de préstamo donde un prestamista ha
ejercido sus derechos de acelerar el vencimiento de un préstamo en mora, el prestamista puede
tomar vías paralelas y llevar a cabo cualquier garante del acuerdo de préstamo simultáneamente con
sus acciones contra la prestatario.
El pagaré
Las disposiciones básicas de un pagaré emitido en relación con préstamos más pequeños
incluyen el nombre del prestatario, el nombre de la entidad crediticia, la cantidad del préstamo, la
tasa de interés a pagar, el calendario de pagos que se espera que el prestatario para cumplir con
los intereses de demora tarifas y condiciones del préstamo que se promulgó en relación con un
incumplimiento. A medida que el tamaño de los aumentos de préstamo, la longitud del pagaré se
hace más corto ya que la mayoría de las disposiciones básicas relacionadas con el préstamo se
incluyen en la documentación del préstamo y el pagaré sólo hace referencia al contrato de
préstamo y cualquier documentación de los préstamos relacionados, como los acuerdos de
seguridad e incorpora los términos de los acuerdos relacionados en el pagaré por la referencia.
Los pagarés son en su mayor parte los instrumentos negociables. Un instrumento negociable se
define como un acuerdo que puede ser comprado y vendido en el mercado, con los términos y
condiciones subyacentes de la exigible instrumento negociable en contra de la parte obligada en
virtud del instrumento negociable. La parte con derecho a hacer cumplir los términos y
condiciones del instrumento negociable es la entidad que tiene la posesión física del instrumento
negociable, en el supuesto de que el partido ha adquirido el instrumento de valor y de buena fe.
Con respecto a la gran mayoría de los préstamos para empresas del mercado medio, el pagaré se
mantiene hasta el vencimiento por el prestamista de origen. A medida que el tamaño de los aumentos de
préstamo, la probabilidad aumenta de que el préstamo sea revendido en el mercado, o sindicados y
revendidos en pedazos al mercado con el origen o cometer prestamista mantener o conservar una parte fi
cado de la cantidad del préstamo y la contratación de otros prestamistas a participar en el préstamo
mediante la compra de partes de la obligación del prestamista de comprometerse a adelantar fondos. En
una sindicación de préstamos, a pesar de que el prestamista cometer es responsable de la venta de las
participaciones en préstamos, es raro que un prestamista cometer no incluirá las redes de seguridad o
salidas de mercado (un mercado cabo un prestamista permite dar por terminado su compromiso) que
eliminen cualquier obligación de financiar un préstamo comprometida en base a condiciones adversas del
mercado. Además como el tamaño de un préstamo aumenta, la proba-
aumenta bilidad de que una vez a la participación ha sido negociado con un miembro del sindicato del
préstamo, el titular de la participación serán durante la vida del préstamo revender el préstamo en el
mercado. Razones por las que los miembros de una participaciones en préstamos sindicato de venta
varían de la actuación del prestatario de decisiones internas relativas a los préstamos a especí
segmentos fi industria ed a consolidaciones bancarias donde el prestamista adquisición no está
involucrado en el segmento de la industria fi cado o el tipo de préstamo hecho por el sindicato.
A medida que el tamaño de un préstamo aumenta y la probabilidad de estar préstamo de un

prestatario aumenta sindicados, los prestatarios son cada vez más cuidadosos para negociar
disposiciones del sindicato que dan el prestatario alguna voz en escoger y aprobar los miembros del
sindicato. En contraste con donde un prestatario es financiado por un único prestamista y la relación
entre el prestamista y el prestatario determina el resultado de todas las disposiciones de elección del
préstamo y todas las modificaciones y las dispensas concedidas en virtud del préstamo, cuando es
sindicado un préstamo, todos estos las decisiones se determinan por referencia a una mayoría de votos
de los miembros del sindicato basado en la cantidad proporcional del crédito sindicado que tiene cada
miembro del sindicato. Bajo estas circunstancias, admitiendo un prestamista al sindicato que tiene una
reputación de tácticas duras de nariz o una reputación de ser difícil con respecto a la obtención de las
renuncias del convenio de préstamo razonablemente solicitados o modificaciones de préstamos puede
colocar una cantidad significativa de la presión sobre el prestatario cuando su rendimiento no cumple Pro
forma o niveles previstos. Como resultado, los prestatarios deben tratar de mantener algunos controles
limitados sobre la selección de los miembros de un sindicato que pueden ser reclutados por el agente
para la sindicación del préstamo.
A medida que el tamaño y la complejidad de un préstamo aumenta, el potencial para un prestatario que
se enfrenta a varios grupos diferentes de los prestamistas también aumenta. Por ejemplo, en relación con la
adquisición apalancada fi nanciamiento, los prestamistas que cometen pueden incluir tres o cuatro categorías
de préstamos en cualquier compromiso adquirido. Las categorías de préstamos podrían incluir una facilidad de
crédito de alto nivel compuesto por un revólver, un préstamo a largo plazo que requiere la amortización del
principal, y un préstamo a largo plazo que es esencialmente el interés sólo para la vida del préstamo. Estos
préstamos pueden acoplarse con los préstamos mezzanine o más recientemente con préstamos asegurados
menores, y estos préstamos menores pueden, de nuevo acoplarse con la obligación por parte de la entidad
crediticia de comprometerse a aumentar el capital en los mercados de crédito de alto rendimiento. Cuando el
paquete de compromiso contiene préstamos con la variedad signi fi cativa de las características recogidas en
los préstamos sin garantía senior garantizados, junior asegurado y de alto rendimiento, un prestatario debe
estar equipado para manejar los requisitos de información y gestión continua de los prestamistas con signi fi
agendas diferentes cativamente. Estos tipos de compromisos forman sólo una pequeña porción de los
préstamos hechos
a las empresas del mercado medio, pero cuando se aplican, la administración debe ser sofisticada y listo
para hacer frente a las complejidades asociadas con la comprensión de los factores relacionados con
cada categoría de prestamista involucrado en el compromiso.
El Acuerdo de Seguridad
En muchos aspectos, un acuerdo de seguridad contiene los mismos tipos o categorías de

información como un contrato de préstamo. El prestatario hará que las representaciones, garantías
y convenios, y el acuerdo contendrá disposiciones relativas a los casos de incumplimiento similares
a las contenidas en el contrato de préstamo. A pesar de que el contrato de préstamo y el contrato
de sirven para dos propósitos discretos, los acuerdos de trabajo de la mano con la otra. Si hay un
evento de incumplimiento bajo el contrato de préstamo, no es automáticamente un evento de
incumplimiento bajo el acuerdo de garantía. Lo contrario también es cierto.
Cuando un acuerdo de seguridad se aparta de las disposiciones básicas de un contrato de préstamo se

refiere en su mayor parte a la concesión de un derecho de retención o valor de interés en los activos del
prestatario, y en la descripción de lo que las acciones de un prestamista tiene derecho a tomar en relación con un
préstamo defecto.
Al revisar la sección del acuerdo de seguridad frente a la concesión de un derecho de retención o
gravamen sobre los activos de un prestatario, un prestamista es especial cuidado en la descripción de los
bienes sujetos al gravamen. Si los activos no están específicamente descritos, a continuación, los tribunales
han sostenido que los activos no están cubiertos por la garantía de un prestamista y en el caso de impago o
insolvencia, el prestamista se mueve a la categoría de acreedor no garantizado y en la mayoría de los casos
será significativamente en desventaja .
En virtud de la aplicación de los principios generales del derecho común, la concesión de un

derecho de garantía sobre los activos de un prestatario crea un interés equitativo de los activos. Bajo
ciertas circunstancias, el titular de una participación equitativa en los activos de un prestatario estaría
sujeta a las obligaciones legales a fi ful ll los términos y condiciones de las obligaciones relativas a los
activos, en particular cuando los activos son contratos de los prestatarios de las obligaciones llenan unful.
Como resultado, la mayoría de los acuerdos de seguridad contienen disposiciones que especifican la
relación entre el prestamista y el prestatario y que indican que el prestamista está actuando como agente
para el prestatario en todos los casos y que el prestamista no está asumiendo todas las obligaciones
derivadas de cualquier contrato o en relación con cualquier activo del prestatario simplemente tomando
un interés de seguridad por parte del prestatario. En su mayor parte, sin embargo, estas obligaciones
legales no se presentan, con respecto a los contratos o para especi fi cada propiedad de un prestatario,
sobre todo de bienes inmuebles, hasta que un prestamista ejecuta su garantía y se lleva el título con el
contrato o bienes inmuebles. A
tal vez, un prestamista debe determinar si se está dispuesto a asumir las obligaciones relacionadas
con el activo.
Además de la concesión de la garantía, un prestamista es más interesados en determinar si el
prestamista tiene un interés de seguridad primera prioridad en los activos de un prestatario. Para hacer
esta determinación, un prestamista requerirá una declaración y garantía de un prestatario y la
representación y la garantía debe ser apoyada por una búsqueda de la agencia reguladora apropiada
para cada estado en el que opera el prestatario. La búsqueda se realiza por los abogados de la entidad
crediticia en la mayoría de los casos, así como el apoyo de una búsqueda realizada por los abogados
para el prestatario. Si la búsqueda se convierte en imagen ya sea notificaciones de embargos o
gravámenes existentes que anteriormente se incurrió y, posteriormente, dio sus frutos, pero no
eliminadas de los registros públicos, los gravámenes deben ser pagados o terminados en el registro
público antes de cerrar el préstamo.
En relación con las declaraciones y garantías hechas por un prestatario a un prestamista en un

acuerdo de seguridad, el número y la intensidad de las declaraciones y garantías es menor que en el
contrato de préstamo. Las declaraciones y garantías se centran, sin embargo, en asegurar que los activos
dados en garantía para el préstamo son en realidad propiedad del prestatario, que no existen otros
compromisos de derechos de retención con respecto a los activos, que las acciones corporativas
apropiadas han tomado medidas para conceder el derecho de retención, que la ubicación de todos los
activos se establece correctamente, y cuando se trate de activos especializados, que se han tomado las
medidas adecuadas para garantizar que el derecho de retención otorgada a la entidad crediticia es de
hecho válida. activos especializados incluirían la propiedad intelectual y licencias para funcionar otorgada
por las agencias estatales o federales. La propiedad intelectual tales como patentes, por supuesto, puede
ser como colateral para apoyar una solicitud de préstamo; Sin embargo, para que un prestamista para
proteger sus intereses de seguridad, el público debe ser colocado sobre aviso de que existe el derecho de
retención. Esta notificación sólo podrá ser dada por un método especificado fi que requiere una fi ling en la
patente federal y marca comercial de fi ce. Cuando una agencia estatal o federal ha concedido una
licencia o permiso para operar, la concesión de una garantía en la licencia es un proceso complicado y de
hecho puede ser prohibida. En este sentido, varias licencias o permisos para operar se conceden en la
única y exclusiva discreción de varias agencias estatales y federales, y como resultado, a pesar de que un
prestatario puede desear para prometer su licencia para operar, que normalmente es muy valiosa, ya que
garantía de un préstamo, prestamistas no están garantizados la oportunidad de hacerse cargo de la
licencia de explotación simplemente tomando un interés de seguridad en la licencia. Por el contrario, un
prestamista puede ser obligado a trabajar su camino a través de un proceso complicado antes de ser
concedido una licencia, y los riesgos asociados con este proceso normalmente se valoran con una gran
cantidad de detalle en el acuerdo de garantía.
Cada estado ha adoptado alguna forma de lo que comúnmente se conoce como el

Código Uniforme de Comercio. La versión de cada estado del Código Uniforme de
Comercio varía ligeramente de las versiones de los estados restantes del código, pero los
principios generales aplicables al código se puede aplicar en todos los ámbitos. Es el
artículo 9 del Código Uniforme de Comercio que se ocupa de la relación de prestamista al
prestatario en operaciones garantizadas. Este artículo no trata solamente de la creación de
una garantía, sino también su perfección, o la manera en que el resto del mundo sabe que
un prestamista tiene un interés en la propiedad de un prestatario y la forma en que operan
los partidos ante la ocurrencia de un evento de incumplimiento.
El perfeccionamiento de un interés de seguridad se define como el acto que se realiza por un

prestamista que informa al resto del mundo de que el prestamista ha tomado un interés de seguridad en
determinados activos fi cados del prestatario. Este acto o notificación de este acto, en los términos del
Código Uniforme de Comercio aplicable, asegura que en un caso de incumplimiento por parte del
prestatario, cuando se venden los productos de la venta de activos sujetos a la garantía, el prestamista
con el perfeccionado garantía recibirá el producto de la venta en prioridad a los restantes acreedores del
prestatario. Cabe señalar que el proceso de la perfección está normalmente afectada por un prestamista
fi ling lo que se conoce como una declaración de fi nanciamiento en los lugares requeridos por el Código
Uniforme de Comercio u otro estatuto aplicable. Más reciente, los requisitos radicación han sido
simplificarse de manera que un prestamista normalmente fi le con el secretario de estado en el estado de
incorporación del prestatario, así como con cualquier secretario de estado situado en cualquier estado en
el que el prestatario tiene operaciones o donde se encuentra colateral. La principal excepción a esta regla
se refiere a la propiedad intelectual e instrumentos negociables. los intereses de seguridad de la
propiedad intelectual, como las patentes, marcas comerciales y marcas de servicio, se perfeccionan
mediante la radicación de una declaración fi nanciamiento con la Oficina de Patentes y Marcas fi cina de
Estados Unidos, mientras que los intereses de seguridad de los instrumentos negociables se
perfeccionan mediante la obtención de la posesión del título representativo.
Como se señaló anteriormente, en el que el activo que se utiliza para asegurar el préstamo es una licencia
expedida por una agencia estatal o federal, como una licencia para dedicarse a la banca, o de una licencia expedida
por la Comisión Federal de Comunicaciones (FCC) para la operación de una empresa de telecomunicaciones, un
operador de la estación de radio o un operador de la estación de televisión, puede que no haya manera de
perfeccionar una
garantía del prestamista en lo absoluto. Es decir, en el caso de que un prestamista ejecuta el

operador, y el prestamista vende la licencia a la estación en una subasta, antes de que el comprador
puede tener y operar la estación, la FCC debe aprobar el nuevo propietario. En estos casos, el
prestamista solicitará los esfuerzos de buena fe de sus propietarios actuales a cooperar para facilitar la
transferencia de una licencia ya sea al prestamista o más probablemente a un tercero adquirente que
tiene éxito en la licitación de la licencia en el caso de que el prestatario ha incumplido bajo la
documentación del préstamo.
Asignación de garantía Cuando un prestatario tiene un contrato que contiene valiosos derechos a
recibir los ingresos o cuando el contrato asegura los derechos para el prestatario para operar una
división o segmento de su negocio bajo los términos del contrato, un acuerdo separado del acuerdo
de garantía puede ser celebrado con el prestamista. Bajo los términos de este acuerdo por
separado, conocido generalmente como un acuerdo de cesión en garantía, el prestatario transferirá
a su prestamista un derecho equitativo a tomar ventaja del contrato y, o bien continuar recibiendo
los ingresos designado o continuar operando una división o segmento del prestatario de hábil
después de la ocurrencia de un evento de incumplimiento.
Con el fin de garantizar que el prestamista recibe el beneficio de la cesión en

garantía, el prestamista va a asegurar un consentimiento por parte del prestatario y
cualquier otra parte en el contrato que es objeto de la cesión en garantía. El
consentimiento impedirá al prestatario de cambiar cualquiera de los términos del contrato y
exigir que cualquier parte en el contrato, antes de la terminación del contrato, proporcionar
al prestamista con un aviso y una oportunidad razonable de reparar cualquier falla en los
términos y condiciones del contrato que el prestatario no ha podido curar después de la
notificación de incumplimiento. El prestamista también obtener el acuerdo de cada parte en
el contrato asignado colateralmente a reconocer el prestamista como el sucesor en interés
al prestatario después de cualquier evento de incumplimiento del prestatario que el
prestamista se hace cargo del contrato.
El acuerdo entre acreedores
Cuando un prestatario tenga obligaciones a dos o más acreedores, los derechos relativos de los prestamistas
pueden ser difíciles de determinar a menos que todas las partes llegan a un acuerdo que describe la relación
de cada uno de los préstamos. Mientras que en la superficie, este número puede parecer bastante fácil de
evaluar y establecer las reglas que protegen a cada uno de los prestamistas, la ejecución real se encuentra
en
muchos aspectos bastante di fi Cult. Por ejemplo, cuando un prestatario tiene una línea de crédito renovable
con un prestamista y un préstamo a plazo garantizado con otro prestamista, siempre que el prestatario está
en el cumplimiento de los acuerdos de préstamo no hay ningún problema. Sin embargo, cuando un
prestatario se convierte en financieramente con problemas y comienza a vender activos para sobrevivir, las
complicaciones se presentan en las relaciones de préstamo. Un ejemplo clásico de esta situación es que el
prestatario vende activos en garantía del préstamo plazo y depósitos de los ingresos de la venta en su
cuenta bancaria. Invariablemente, un prestamista extender una línea de crédito renovable impondrá un
sistema de gestión de dinero en efectivo, que incluye una disposición de caja de seguridad, en el
prestatario. Si el prestatario entra en un procedimiento formal de insolvencia después de la venta de activos,
pero antes de pagar por el préstamo a largo plazo con el producto de la venta de activos, habrá una lucha
con el soporte rotatorio de crédito sobre quién tiene derecho a la caja de la venta. El prestamista revólver
normalmente negocia un interés de seguridad en las cuentas por cobrar, los ingresos de las cuentas por
cobrar y cuentas bancarias del prestatario. Si las ganancias de la venta de activos son depositados en la
cuenta bancaria del prestatario antes de la radicación, el prestamista rotatorio utilizar las ganancias para
pagar su línea de crédito renovable, y el prestamista préstamo a largo plazo puede estar fuera de suerte a
menos que exista un acuerdo entre acreedores en su lugar a rastrear el flujos de efectivo dentro de la
empresa.
En contraste con la situación en la que dos prestamistas tienen diferentes conjuntos de garantía para asegurar sus
préstamos, una circunstancia típica que implica un acuerdo entre acreedores implica múltiples prestamistas hacer un
préstamo en el agregado para el prestatario. Estos préstamos pueden ser descritos como consorcios o participaciones,
pero en cada caso, un grupo de prestamistas estarán buscando a una piscina de dinero en efectivo a repartir entre el
grupo de los préstamos. Esta situación entre acreedores tradicional obliga a cada miembro del sindicato de préstamos
para mantener su porcentaje proporcional de préstamo del prestatario en todas las circunstancias. El caso del prototipo
es donde uno de los miembros del sindicato sirve como el banco de registro para el prestatario. En esta capacidad el
banco normalmente tendrá acceso a todas las cuentas bancarias del deudor, su sistema de gestión de efectivo, y todos
sus títulos o valores de inversión. En ausencia de un acuerdo entre acreedores, el banco de registro estaría en una
posición superior si el prestatario fuera a dejar de pagar el préstamo sindicado, en el que podría barrer todas las cuentas
del prestatario y aplicar el producto a la cantidad pendiente del préstamo en el cual el prestamista había participado. El
acuerdo entre acreedores podría suplantar o anular la capacidad del banco de registro para obtener una ventaja
simplemente porque el prestamista era el más cercano al dinero del prestatario. Bajo los términos del acuerdo entre
acreedores, el banco de registro estaría obligado a regresar al banco agente del prestatario cualquiera de los fondos
capturados que estaban en exceso de la cantidad proporcional de la entidad crediticia del total del préstamo, además de
su el banco de registro estaría en una posición superior si el prestatario fuera a dejar de pagar el préstamo sindicado, en
el que podría barrer todas las cuentas del prestatario y aplicar el producto a la cantidad pendiente del préstamo en el que
había participado el prestamista. El acuerdo entre acreedores podría suplantar o anular la capacidad del banco de
registro para obtener una ventaja simplemente porque el prestamista era el más cercano al dinero del prestatario. Bajo
los términos del acuerdo entre acreedores, el banco de registro estaría obligado a regresar al banco agente del
prestatario cualquiera de los fondos capturados que estaban en exceso de la cantidad proporcional de la entidad
crediticia del total del préstamo, además de su el banco de registro estaría en una posición superior si el prestatario fuera a dejar de pagar el préstamo
parte proporcional de los gastos incurridos por el sindicato de bancos en la búsqueda de colecciones
esfuerzos.
Acuerdo de subordinación Un pariente cercano del acuerdo entre acreedores es el acuerdo de

subordinación. En un acuerdo de subordinación, en lugar de acordar cómo dividir los ingresos asociados a
la liquidación de los activos para pagar un préstamo, las partes están de acuerdo en cuanto al orden de
prelación entre los prestamistas. acuerdos de subordinación varían en intensidad basado en el grado en
que los prestamistas subordinados están de acuerdo en que se abstengan de tomar medidas para cobrar el
pago de los préstamos en mora.
En los acuerdos de subordinación en que las partes tienen poder de negociación relativamente
igual, pero los préstamos están claramente clasificados por orden de prelación de pagos, un
prestamista subordinado puede comprometerse a no tomar ninguna medida contra un prestatario
durante un periodo de tiempo fijada. Este período es conocido como un período de statu quo. Estos
períodos de tiempo varían, dependiendo del tipo de préstamo, a partir de los 30 días de hasta 180
días. Al final del período de statu quo, a pesar de que un prestamista subordinado puede comenzar
las actividades de recolección, el acuerdo de subordinación requerirá típicamente el prestamista
subordinada a pagar todas las ganancias de las ventas de garantía para el prestamista de alto nivel
hasta que el prestamista de alto nivel se paga en su totalidad, y todos de los gastos de la entidad
crediticia de alto nivel incurridos en relación con el incumplimiento del prestatario hubieran sido
entregadas.
Cuando el poder de negociación de los prestamistas no es igual, un prestamista de alto nivel puede
requerir un punto muerto absoluta. Cuando sea necesaria una paralización absoluta, el prestamista de alto
nivel que va a extraer una variedad de convenios de la entidad crediticia subordinada. Estos convenios
incluyen acuerdos de no aceptar ningún pago del prestatario hasta que la deuda senior ha sido pagado en
su totalidad, y los acuerdos de no modificar ni transferir los instrumentos de deuda subordinada o entrar en
cualquier transacción que de cualquier forma alterar la prioridad relativa de los pagos a los dos prestamistas.
Un normal de escisión parcial de la prohibición de los pagos de la deuda subordinada incluye una
habilidad por parte del prestatario para pagar intereses, pero no el capital, sobre la deuda subordinada
siempre que el prestatario no se encuentra en incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en virtud
del deuda senior o la deuda subordinada. Esta escisión parcial termina simultáneamente con la ocurrencia
de un evento de incumplimiento bajo cualquiera de los acuerdos de préstamo del prestatario. Desde el
momento de avance por omisión, los pagos realizados por el prestatario al prestamista subordinada
deben ser devueltos a la entidad crediticia de alto nivel. Además, incluso después de un evento de defecto
se produce con respecto al prestamista subordinada, ninguna acción puede ser tomada por el prestamista
subordinada que resultaría en una ejecución en un juicio o demanda similar contra el prestatario
hasta que el prestamista de alto nivel se paga por completo. También es costumbre en los acuerdos de subordinación
para el prestamista subordinada a otorgar un poder de representación de la entidad crediticia de alto nivel para tomar
cualquier y todas las acciones que de otro modo estar disponibles a un prestamista subordinado para proteger sus
derechos relacionados con la obligación contraída con ella por el prestatario .
garantías
Hay dos tipos básicos de garantías con drásticamente diferentes oportunidades de recurso
por parte del titular de la garantía. La garantía más a menudo utilizado por los prestamistas se
conoce como una garantía de pago y el rendimiento. La característica diferenciadora de una
garantía de pago y el rendimiento es la capacidad del prestamista para hacer una
reclamación directamente contra el garante no obstante el hecho de que el prestamista en
realidad prestó fondos a una entidad diferente a la del garante. En este caso, el garante ha
recibido algún beneficio o consideración, ya sea directa o indirecta, como consecuencia de la
ampliación de crédito del prestamista al prestatario. relaciones tradicionales incluyen un
propietario de un negocio que garantiza la deuda empresarial, una sociedad matriz que
garantiza la deuda de una subsidiaria, o un miembro de la familia que garantiza la deuda de
otro miembro de la familia. Aunque algunas garantías se obtienen de los inversores con poca
o ninguna relación con el negocio que no sea la compensación recibida a cambio de una
garantía, este tipo de relación financiera ha disminuido en los últimos años como individuos
de alto patrimonio han vuelto cada vez más sofisticados en la compensación y la equidad
negociada a cambio de inversiones en la naturaleza de una garantía.
En contraste con una garantía de pago y el rendimiento, una garantía mucho menos
frecuentemente utilizada es conocida como una garantía de cobro. En este tipo de garantía, un
prestamista debe agotar todos sus recursos contra el prestatario antes de proceder contra el fiador.
Como era de esperar, los prestamistas comerciales rara vez se puede convencer a utilizar este tipo de
garantía, y cuando lo solicite, la respuesta típica es que el prestamista con mucho gusto renunciar a
sus derechos a la garantía mediante el pago en su totalidad de manera que el garante puede proceder
directamente contra el prestatario. Es habitual también para un prestamista para tomar la posición de
que, en virtud de la relación entre el prestatario y el garante, es el garante que está en la mejor posición
para maximizar el valor de las ganancias de la venta de los activos del prestatario.
En el proceso de negociación de una garantía, un prestamista va a aclarar el tipo de garantía

está dada por el garante como condición preliminar de la garantía. Es decir, el prestamista hará que
sea muy claro en la garantía del préstamo que ante la ocurrencia de un evento de incumplimiento,
el prestamista puede
proceder directamente contra el garante y el procedimiento puede empezar inmediatamente

después el valor predeterminado. Después de la aclaración, el prestamista y garante establecen
normas básicas relativas a la relación continua entre el prestatario y el prestamista. En este
sentido, el prestamista conservará el derecho de hacer cumplir la garantía, incluso si el contrato
de préstamo se modifica en cuanto a su término, y el vehículo cubierto se cambia, en la medida en
que ninguna garantía se libera como garantía para el préstamo, los cambios resultantes de
cualquier impacto adverso en la situación financiera del prestatario. La garantía no será cambiado
con respecto a cualquier garante individuo en la medida en que otros garantes son liberados de
sus garantías, con o sin el permiso del prestatario o los fiadores restantes.
Cabe señalar que con respecto a las garantías individuales, la mayoría de los prestamistas
requieren ambos cónyuges para firmar la garantía. Esta garantía solidaria permite al prestamista
para obtener acceso a la propiedad de propiedad conjunta de los garantes. Por el contrario, si sólo
un cónyuge firma la garantía, entonces la propiedad a nombre del marido y la mujer no se puede
acceder por el prestamista en cualquier intento de cobrar la garantía.
En el contexto de las garantías otorgadas por más de un individuo, la naturaleza de la

garantía es significativo. Si la garantía es solidaria, esto significa que un prestamista puede
proceder en contra de cualquiera de los garantes de que el prestamista cree que es mejor
posicionada para satisfacer la cantidad del préstamo omitido. Como resultado, las
negociaciones feroces tienen lugar en el contexto de las garantías otorgadas por varios
garantes donde la capacidad de devolver las cantidades garantizadas varían
significativamente de garante de garante. Por ejemplo, cuando dos individuos garantizan
un préstamo de negocios, y los dos individuos son propietarios de la empresa, si uno de
los propietarios tiene un valor signi fi cativamente neto en exceso del otro propietario, el
propietario más rico intentará negociar fuera de un solidaria garantía. En estos casos la
devolución de poder desigual,
Si los garantes no pueden negociar varias garantías, o garantías relacionadas con un

porcentaje fijo de las cantidades prestadas, en lugar de la totalidad del préstamo, garantes
sofisticados requieren que todos los propietarios del prestatario o todos los garantes de entrar en
un acuerdo que obliga a los distintos propietarios para reembolsar el garante más rico por las
cantidades pagadas en cumplimiento de la garantía. Este acuerdo protege un alto valor neto
garante en caso de que un prestamista determina proceder exclusivamente contra el fiador tiene
la mayor probabilidad de ajuste a la cantidad préstamo omitido. En muchos casos, el garante de
alto valor neto se abona el importe garantizado en lugar de sufrir por los litigios que se encuentra
en la mayor parte
casos un esfuerzo inútil a frenar el prestamista hacia abajo o un esfuerzo para diferir el pago de la
garantía, mientras que el prestatario intenta recuperarse de su crisis financiera.
En muchas garantías, sobre todo cuando todos los garantes son dueños de un negocio en
lugar de altos patrimonios de patrocinadores, el acuerdo dividir la responsabilidad última de la
morosidad en una cuantía igual a la propiedad proporcional de los garantes. Cabe señalar que
estos acuerdos no vinculan a un prestamista, y el prestamista seguirán siendo libres para
recoger toda la obligación incumplida del garante más financieramente capaz de cumplir con la
obligación. A continuación, será la obligación del fiador pagar a cobrar a los propietarios
restantes de su parte proporcional del préstamo omitido, si es posible.
En la negociación del acuerdo de garantía, los prestamistas en muchos casos

solicitan que los propietarios de un negocio firman una garantía ilimitada cuanto a su
importe de forma que el prestatario puede aumentar su capacidad de préstamo sin tener
que obtener garantías firmadas cada vez una cantidad de préstamo aumenta. Esta
garantía ilimitada no debe ser firmado por un garante, por razones obvias, y la garantía de
que se firme debe tener una cantidad determinada como la máxima responsabilidad
asumida por el garante. La evaluación cuidadosa de la mayoría de las garantías de bancos
comerciales y comunitarios revelará que la garantía normalmente tiene una cantidad
garantizada se ha dicho, pero la contenida en la sección de los convenios de la garantía es
un acuerdo que un garante también pagará el costo de la entidad crediticia de la recogida y
honorarios de abogados.
Categorías de instrumentos de deuda
Para el prestatario típico, los tipos de préstamos alternativos disponibles se pueden describir en dos grandes
categorías. Estas categorías son generalmente conocidos como préstamos garantizados y no garantizados.
Dentro de cada categoría de crédito es un múltiplo de opciones para un prestatario potencial. Dependiendo del
tipo de entidad que será el prestatario, alternativas de préstamos rápidamente se centrarán en algunas
opciones.
Para las grandes empresas con crédito excelente, los prestamistas nacionales competirán para su negocio
con propuestas de préstamos agresivos en el que el prestamista está garantizado por la solvencia general del
prestatario. Estos préstamos están extendidos en la mayoría de los casos sin seguridad está comprometido como
garantía para el préstamo. En contraste, la mayoría de los préstamos a opciones más empresas del mercado medio
están hechas por los bancos comerciales o de la comunidad, y los préstamos están asegurados
ya sea por los activos o fl ujo de efectivo del prestatario o por la garantía de los propietarios de la
empresa. Estos préstamos garantizados son instrumentos sencillos, con fi jos planes de
amortización donde el uso de los recursos del préstamo financiará los gastos del prestatario para
la compra de equipos, capital de trabajo o pequeñas adquisiciones.
Los préstamos garantizados
Los préstamos garantizados por lo general se pueden describir como préstamos adaptados para que coincida con el fi
jos activos o flujos de efectivo de una empresa. La cantidad de un préstamo garantizado está ligado tanto al nivel o
cantidad de los bienes o la cantidad de flujos de efectivo del prestatario. Estas dos categorías generales de los
préstamos se conocen como nancings fi fl ujo basan ya sea nancings fi basados en activos o dinero en efectivo. En
cualquiera de los casos, los préstamos están garantizados por una prenda de los activos de una empresa.
Financiamientos Basado en Activos La tradicional definición basado en los recursos fi nanciamiento se refiere a un
préstamo concedido a un prestatario en forma de una línea de crédito renovable o préstamo a largo plazo. En muchos
casos un prestatario combinará una línea de crédito renovable con un préstamo a largo plazo.
Un préstamo basado en activos en forma de una línea de crédito renovable se centra

en el nivel de activos circulantes de una empresa. Una cantidad del préstamo se negocia
por adelantado y la cantidad del préstamo que un prestamista fondos serán una función de
los niveles de activos generados o mantenidos por el prestatario. líneas renovables típicos
aplican un porcentaje negociado a nivel de cuentas por cobrar y el nivel de inventario con
el fin de determinar los niveles variables de capacidad de endeudamiento a disposición de
un prestatario durante la vida de un préstamo. Mientras que la disponibilidad negociado
depende del porcentaje aplicado a cada categoría de activos, los niveles porcentuales
aceptables para las cuentas por cobrar vuelo estacionario alrededor de 80 por ciento, y
para el inventario, alrededor de 50 por ciento.
Antes de la aplicación de un porcentaje aplicable a los activos del prestatario, un prestamista requerirá
un prestatario para preparar una base de endeudamiento certi fi cado. En la base del préstamo certi fi cado, el
prestamista va a especificar los tipos de inventario y cuentas por cobrar que no cumplen los requisitos para su
inclusión en el cálculo de la disponibilidad de préstamos. Este concepto de cuali fi cación se conoce como la
elegibilidad. Cuando se aplica la elegibilidad a las cuentas por cobrar, el envejecimiento y la calidad de crédito
son dos factores importantes. Un prestamista excluir del beneficio todas las cuentas adeudadas al prestatario
que tienen más de un envejecimiento fi cado. Este proceso de envejecimiento puede excluir cuentas tan
pronto como 90 a 120 días
a partir de la fecha de facturación. Además, cuando una cuenta está relacionada con
pagos debidos de un cliente fi cado o af liate fi de un cliente fi cado, y si el cliente tiene
otras cuentas pendientes que excedan los límites de envejecimiento, las cantidades
actuales también será excluido de elegibilidad a pesar de que pueden estar 30, 60, o 90
días de edad. Cuando una cuenta a cobrar se refiere a una agencia gubernamental, la
cuenta por cobrar se excluye de la elegibilidad a menos que la agencia ha dado permiso
para que el prestamista para cobrar la cuenta en un evento de incumplimiento bajo el
contrato de préstamo. Elegibilidad aplicado al inventario normalmente es una función del
último período de tiempo transcurrido desde la categoría de inventario ha sido utilizada o
vencida. Inventario que es de movimiento lento, obsoleto, desfasado o dañado en algún
aspecto no será incluido en el cálculo de elegibilidad.
Otra forma de cuentas por cobrar de préstamos se conoce como la factorización.

Factoring es ligeramente diferente en la relación jurídica entre el prestamista y el prestatario
que el prestamista es en realidad la compra de la cuenta por cobrar en lugar de préstamos
en contra de ella. Mientras que el factor compra la cuenta por cobrar, el resultado de la
mayoría de los prestatarios es transparente porque el efectivo es avanzado y todas las
colecciones de la cuenta debe ser utilizado para satisfacer el avance. Las consecuencias
económicas de una operación de factoring son en la mayoría de los casos de dos tipos. En
primer lugar una mayor tasa de interés para el prestatario es acusado que en un préstamo
tradicional basado en los activos. En segundo lugar, el factor típicamente avanza un
porcentaje más bajo de la cuenta por cobrar por adelantado con el fin de asegurar que
cuando se resuelven todas las cuentas,
Orden de compra de fi nanciamiento también se incluye en la categoría de préstamos basados en

activos. Los prestamistas haciendo avances en base a órdenes de compra normalmente cobran mayores tasas
de interés que los prestamistas tradicionales basados en activos. Con el fin de asegurar la orden de compra de
fi nanciamiento, un prestamista debe entender no sólo la solvencia del prestatario, sino también la solvencia
del cliente. Además, un prestamista debe ser posicionado para evaluar la probabilidad de que el prestatario
tiene acceso a materiales y mano de obra o de inventario para apoyar la orden de compra. Como resultado,
este tipo de préstamos es la gente intensivos para un prestamista y dado que el precio de un préstamo debe
tener en cuenta los costos de un prestamista gestión del proceso de préstamo, la fijación de precios a un
prestatario es mayor aquí que en situaciones de crédito tradicionales.
préstamos de bienes raíces son normalmente autónomo transacciones para la mayoría de los prestatarios
en los mercados medias bajas. El préstamo para un prestatario medio se suele utilizar para comprar el espacio
de o fi cina, espacio de almacén, lugar de venta,
u otra propiedad asociada con la operación de un negocio local. Teniendo en cuenta el precio de compra total de
más bienes inmuebles, el plazo del préstamo debe ser mucho más largo que el plazo del préstamo típico para un
préstamo basado en activos, y como resultado, préstamos de bienes raíces se separan de las actividades del día
a día o de operaciones de fi nanciación de una empresa. los términos del préstamo típicos para las transacciones
de bienes raíces son un mínimo de siete años, y dependiendo de las condiciones del prestamista y del mercado,
pueden extenderse a 30 años. El precio especial para estos préstamos es una tasa de interés fijada para lo que se
conoce como préstamo permanente. Un préstamo permanente se coloca sobre una parcela de propiedad
inmueble cuando finalice su construcción. La mayoría de los préstamos de la construcción son por períodos más
cortos de tiempo, normalmente tres años o menos. Debido a los plazos más cortos, la mayoría de los préstamos
de la construcción son los préstamos a tipo de interés variable. Las tasas de interés suelen tener una tasa básica
de interés preferencial del prestamista o LIBOR, junto con un margen de más del 1 por ciento para una tasa base
primordial y más 200 puntos básicos para una tasa base LIBOR. Actualmente, cuando un banco comercial o
comunidad tiene acceso a los fondos LIBOR, un prestatario elegirá LIBOR porque la tasa es de aproximadamente
dos puntos porcentuales menos que prime.
instrumentos de préstamos garantizados han explotado en la estructura y las alternativas en los últimos 10 años
con varios tipos de piscinas de activos que se utilizan para asegurar la emisión de deuda cotizada en bolsa por una
variedad de entidades públicas y privadas. Estas ofertas públicas titulizados no están disponibles directamente a las
empresas más pequeñas, pero las empresas más pequeñas participan a nivel local mediante la transferencia de
préstamos realizados a las entidades que se agregan los préstamos y en valores de venta a su vez respaldados por los
flujos de ingresos recogidos de los préstamos individuales. La primera de estas agregaciones de préstamos puesta en
común de hipotecas implicadas. Conocido generalmente como obligaciones hipotecarias garantizadas, esta clase de
seguridad se extendió a los préstamos de automóviles y varios otros de crédito basada en el consumidor. El concepto
que subyace en cada una de estas instalaciones es un valor basado en una base ampliamente agregada de los
pagadores que se propaga a los riesgos de incumplimiento en pequeños pedazos. Este riesgo per fi l de seguridad hace
que la agregación de los préstamos relativamente seguros como una inversión, y como resultado de esta clase de
seguridad tiene florecieron en los mercados públicos. Para las empresas más pequeñas, la oportunidad aquí es ser el
iniciador local del préstamo para la vivienda o créditos de consumo y luego vender el préstamo a la entidad de la
agregación de los préstamos. Un agente de préstamos agente de hipotecas o automóvil puede entrar en este mercado
con niveles mucho más bajos de capital que las requeridas para iniciar un banco de la comunidad. Para las empresas
más pequeñas, la oportunidad aquí es ser el iniciador local del préstamo para la vivienda o créditos de consumo y luego
vender el préstamo a la entidad de la agregación de los préstamos. Un agente de préstamos agente de hipotecas o
automóvil puede entrar en este mercado con niveles mucho más bajos de capital que las requeridas para iniciar un
banco de la comunidad. Para las empresas más pequeñas, la oportunidad aquí es ser el iniciador local del préstamo para
la vivienda o créditos de consumo y luego vender el préstamo a la entidad de la agregación de los préstamos. Un agente de préstamos agente de hipo
Los financiamientos basados en el flujo de efectivo Efectivo fl se consideran los préstamos basados OW-cuando un
prestatario genera dinero en efectivo signi fi cativo fluye desde una base de activos que es relativamente pequeña.
prestatarios típicos que cumplen esta definición serán autorizados o regulados por agencias estatales o federales, o
empresas con significativos
activos intangibles de acuerdo con los descubrimientos de propiedad intelectual controlados por la empresa.
Aunque las cantidades del préstamo del prestatario se basan en el cálculo de su flujos de efectivo, el
prestamista normalmente tomar un interés de seguridad en todos los activos de la compañía con el fin de
controlar la base de activos que está generando el dinero fluye en el caso de un incumplimiento bajo el
acuerdo de prestamo.
En las empresas que tienen fuertes flujos de efectivo, los prestamistas calculan la cantidad de
capacidad de endeudamiento mediante la colocación de un múltiplo de la acordada flujos de efectivo del
prestatario. Como punto de partida, el prestatario proporcionará su EBITDA para el prestamista como parte
de la solicitud de préstamo. En relación con la suscripción del préstamo, un prestamista hará que ciertos
ajustes en el cálculo del prestatario del EBITDA con el fin de normalizar el cálculo y entender mejor la
estabilidad de dinero en efectivo del prestatario flujos. Por ejemplo, si un prestatario ha mostrado tendencias
que indican los requisitos recurrentes para gastos de capital como dinero en efectivo que se requiere
habitualmente para apoyar las compras identi fi cados, el prestamista va a volver a agregar cantidades para
el cálculo de la depreciación, en efecto, la reducción de EBITDA.
Después de que el prestatario y el prestamista están de acuerdo en un cálculo del EBITDA estabilizado,
el prestamista va a aplicar sus normas de suscripción fi cas para el cálculo para determinar la cantidad del
préstamo y el calendario de amortización aplicable al préstamo. Las tasas de interés son normalmente dentro
de una banda estrecha para los prestamistas que caen en categorías similares. Es decir, la tasa de interés que
un prestatario es citado a partir de un banco comercial o comunidad no variará significativamente entre todos
los prestamistas similares; Sin embargo, la tarifa puede variar dramáticamente cuando se compara un
prestamista comercial local con un prestamista assetbased nacional. Además, la cantidad de apalancamiento
que cada uno de estos prestamistas le permitirá en conexión con sus normas de suscripción varía de forma
significativa. A medida que el prestamista permite un mayor apalancamiento, los tipos de interés o los precios
de los préstamos aumentarán también.
Dentro de cualquier grupo especí fi co de los prestamistas, las tasas de interés o la fijación de precios y
costos del préstamo y cargos pueden variar dependiendo de la estrategia de cartera de crédito de la entidad
crediticia. Los prestamistas que desean hacer crecer las carteras de crédito, en particular cuando un prestamista
está tratando de acceder a un nuevo segmento de la industria, pueden ser significativamente más agresiva en
precios, costos y honorarios que bajo sus directrices de suscripción normales. Los prestatarios deben realizar la
debida diligencia en el ambiente de préstamos locales con el fin de determinar si alguna de estas características se
aplican.
En relación con la determinación del tamaño del préstamo, un prestamista pondrá a prueba la
presentación del estado financiero del prestatario frente a sus normas de suscripción. A una relación máxima
financiero mínimo y se prueban primero, y estas proporciones son normalmente complementan con
proporciones determinadas por el prestamista a ser importante para la comprensión de la salud financiera del
prestatario. Las dos relaciones primarias son la cobertura mínima de servicio de la deuda y el apalancamiento
máximo.
La cobertura mínima servicio de la deuda se compara efectivo del prestatario flujo disponible para
pagar la deuda con el calendario esperado de pago de la entidad crediticia. Un índice de cobertura de
servicio de la deuda mínimo típico sería de 1,25 a 1 con el fin de proporcionar un colchón entre la cantidad
de servicio de la deuda esperado y el flujo de caja generado por el prestatario. Cuando el plan de negocio
del prestatario asume crecimiento de los ingresos en el tiempo o las economías de escala en relación con
una adquisición, el prestamista y el prestatario va a negociar los pagos de capital graduado, además de
regular el pago de intereses programados. Estos calendarios de amortización escala podrían empezar sin
amortizaciones de primer año del préstamo, y durante la vida de un préstamo de siete años, comenzar con
5 o 10 por ciento de amortización del préstamo en los primeros años y backend cargar el plan de
amortización para permitir el crecimiento de las economías de escala o del prestatario para madurar. La
cobertura mínima del servicio de la deuda es una relación que no se mueve de forma significativa con las
tendencias del mercado para aumentar o disminuir la cantidad de apalancamiento que es aceptable para
un prestatario en un momento dado.
máxima relación de apalancamiento es un concepto que hace fluctuar con las condiciones del mercado. A medida
que los mercados de capitales facilitan la disponibilidad de crédito en general, los prestamistas aumentar la cantidad de
apalancamiento permitidos en relación con una solicitud de préstamo. En el entorno actual, los proveedores de capital
son optimistas sobre la economía y, como resultado, niveles máximos de apalancamiento se han movido hacia arriba y
se ve constantemente en el 5,5 a 6,0 a 1 Rango. El ratio mide la deuda total de la empresa, incluyendo la deuda de
adultos y juveniles, con el EBITDA de la compañía. Aunque no existe una relación directa entre la cantidad absoluta de la
deuda que una empresa puede llevar, ya que es en el cálculo de la relación mínima de cobertura del servicio de la
deuda, la relación indirecta y parámetros han desarrollado con el tiempo y, normalmente, son reconocidos por casi todos
los prestamistas. Además del cálculo del máximo ratio de cobertura de servicio de la deuda, todos los acreedores
asegurados medirán la cantidad de deuda senior extendido a un prestatario en relación con el EBITDA del prestatario.
Esta relación es generalmente reconocido por todos los prestamistas de alto nivel y las propuestas de estos prestamistas
caerá dentro de las directrices de la industria de 3 a 4 l de gama. La proporción varía según las condiciones del mercado
y, como es su caso con la máxima influencia, los factores subyacentes disposición prestamista para desplazarse hacia
arriba o hacia abajo se relacionan con la fuerza general de la economía y del entorno de tipos de interés actual. En otras
palabras, cuando las tasas de interés son bajas, servicio de la deuda se reduce y múltiplos de apalancamiento debe ser
mayor que cuando las tasas de interés son altas y los niveles de servicio de la deuda, en consecuencia, también será
mayor. todos los acreedores asegurados medirán la cantidad de deuda senior extendido a un prestatario en relación con
el EBITDA del prestatario. Esta relación es generalmente reconocido por todos los prestamistas de alto nivel y las
propuestas de estos prestamistas caerá dentro de las directrices de la industria de 3 a 4 l de gama. La proporción varía
según las condiciones del mercado y, como es su caso con la máxima influencia, los factores subyacentes disposición
prestamista para desplazarse hacia arriba o hacia abajo se relacionan con la fuerza general de la economía y del entorno
de tipos de interés actual. En otras palabras, cuando las tasas de interés son bajas, servicio de la deuda se reduce y múltiplos de apalancamiento deb
Los préstamos garantizados junior Para operaciones apalancadas de mayor tamaño, la oferta de capital se ha
incrementado significativamente en los dos años anteriores. A medida que los rendimientos de las inversiones en
capital de riesgo, capital privado y público de valores tienen
caído, las entidades que agregan capital se han visto cada vez más a los mercados de deuda para la estabilidad
de los rendimientos y mayor rentabilidad. Este deseo se ha acelerado con el desempeño del mercado público y el
aumento de la volatilidad asociada a las inversiones en todos pero las compañías de capitalización macro (mayor
valor de la empresa de $ 1 mil millones). préstamos garantizados junior ahora están siendo colocados por los
inversores privados, los fondos de cobertura, los fondos de financiación especializada, y cada vez más por los
fondos mezzanine.
Un préstamo garantizado secundaria es suscrito por un prestamista mediante el examen de la parte de los
activos del prestatario, de flujos de efectivo, o el valor de la empresa que no se utiliza para apoyar un préstamo
senior garantizado. Por ejemplo, si un prestamista de alto nivel hace que los avances sobre la base de 80 por
ciento de las cuentas por cobrar y el 50 por ciento del inventario, a continuación, en teoría no debe haber espacio
para un préstamo basado en la probabilidad de cobrar el producto de los activos vendidos o recogidos que están
excluidos de la mayor base del préstamo garantizado. Cuando un prestamista está considerando un préstamo sin
incluir las cuentas por cobrar o inventario como soporte para el préstamo, el prestamista va a suscribir la
secundaria asegurado préstamo basado en la evaluación de la entidad crediticia del valor de la empresa del
prestatario. En la evaluación de valor de la empresa, el prestamista tendrá en cuenta la liquidación o la venta o el
valor residual de la buena voluntad del prestatario, marcas comerciales, patentes, licencias o franquicias. En
efecto, un préstamo garantizado secundaria permite un prestatario de utilizar plenamente su base de
endeudamiento y el valor intangible residual.
préstamos garantizados junior inicialmente se limitan a transacciones en las que el

prestatario se desea hacer una adquisición o en una recapitalización en dificultades, pero cada
vez más estos préstamos han ganado aceptación como una parte instrumental de la estructura
de capital de un prestatario en curso, y cada vez más están dando los prestamistas mezzanine
signi fi competencia no puede de fondos requeridos por un prestatario para cerrar la brecha
entre las instalaciones senior garantizadas y capital disponible. Junior asegurado prestamistas
han cotizado sus préstamos ligeramente más bajos que los prestamistas entresuelo y por lo
general no requieren golpeadores de capital como parte de sus requisitos de los paquetes de
préstamos. En este sentido, en particular para los fondos de capital privado y empresas
respaldadas por fondos de capital privado, el prestatario es capaz de aumentar el
apalancamiento y reducir el capital necesario para respaldar una operación apalancada,
Préstamos sin garantía
Un préstamo sin garantía se extiende por un prestamista que el prestatario tiene ya sea un largo historial de
cumplimiento de préstamo con un prestamista o un balance extremadamente fuerte. bancos acreedores
comerciales y comunitarias hacen préstamos no garantizados de forma frecuente a los prestatarios que
tienen un historial de éxito
dentro de sus comunidades. Estos préstamos normalmente toman la forma de una línea de crédito puesto
a disposición del prestatario cuando sea necesario o un préstamo a plazo en el que el importe solicitado
es mayor que el prestatario quiere gastar en un momento determinado con el fin de preservar la liquidez
en el corto plazo. El prestamista va a suscribir la solicitud de préstamo de una manera que es similar a un
préstamo garantizado; Sin embargo, el prestamista en estos casos se basa en la fortaleza de la solvencia
general del prestatario para apoyar la solicitud de préstamo.
Los préstamos sin garantía son documentadas por un contrato de préstamo se establecen los términos
del préstamo y los convenios fi nancieros u otras normas de suscripción determinados por el prestamista a
ser importantes medidas de fuerza en curso financiera del prestatario. En muchos casos los convenios fi
nancieros no están relacionados con los niveles de deuda que pueden ser atendidas, porque la mayoría de
las empresas que califican para los préstamos sin garantía tienen bajos coeficientes de apalancamiento. Es
más probable que los convenios fi nancieros que se utilizan para medir el desempeño del prestatario, en su
caso se requieren, se referirán a la rentabilidad, el valor neto, o quizás los ingresos del prestatario, y las
mediciones son en muchos casos realiza sólo al año.
Precio de los préstamos no garantizados en el contexto de una transacción relación entre un

prestamista comercial local o banco de la comunidad local, y un prestatario normalmente será ligeramente
más alto que el precio de un préstamo basado en activos comparables. Aunque la cantidad de riesgo entre
los dos préstamos puede ser insignificante para que una empresa local con un crédito excelente, los
mercados de capitales y aseguradoras evalúan el riesgo de ser más alto y como resultado, la tasa de
interés será mayor.
A medida que el tamaño de los aumentos prestatario y el tamaño de los aumentos de préstamo, la
oportunidad de obtener préstamos sin garantía se reduce en la mayoría de los casos. Siempre hay excepciones a
la regla, y en este caso las excepciones son de tamaño considerable. Por ejemplo, reconocida a nivel nacional y
financieramente estables empresas incluidas en la lista Fortune 500, con puntuaciones altas de crédito, tienen
acceso al mercado de papel comercial. Como se dijo anteriormente, las empresas con acceso a esta deuda en
cuestión de mercado de uno, dos y tres meses de términos en las mejores tasas de interés disponibles. Estas
grandes transacciones comerciales se realizan de forma rápida y e fi ciente en los mercados de capitales de
Estados Unidos, pero el acceso a estos mercados es limitada a sólo unos pocos fi compañías financieramente
fuertes.
Deuda de alto rendimiento En contraste con los mercados de papel comercial, donde exce-
crédito prestado es un requisito previo para la obtención de fondos, los mercados de capitales han sido siempre
receptivo a los préstamos no garantizados conocidos como deuda de alto rendimiento, y de vez en cuando
también llamados bonos basura. Aunque la ventana mercado de deuda de alto rendimiento abre y se cierra de
manera regular, los bancos de inversión han elevado recientemente mil millones de dólares en forma de
transacciones de deuda de alto rendimiento.
La anatomía de una operación de alto rendimiento implica un prestatario con la intención de hacer una
adquisición o pedir prestados fondos para permitir que el prestatario para realizar inversiones de capital antes
de generar ingresos de los activos recientemente adquiridos. Con su plan de negocios en la mano, un
candidato potencial de alto rendimiento sería hacer una presentación a sus banqueros de inversión que las
parejas de su deuda senior, deuda subordinada, y la equidad con los recursos de la oferta de alto rendimiento
con el fin de financiar plenamente su plan de negocio o adquisición.
ofertas de alto rendimiento exitosos recientes han tenido lugar en la industria de las
telecomunicaciones, donde los equipos de conmutación, fibra, routers, y las comunicaciones
relacionadas con los gastos de capital se hizo con el fin de permitir a la empresa para dar servicio a
los clientes. Estos planes de negocio soportados un enorme apetito por el capital en la industria de las
telecomunicaciones, especialmente después de la desregulación inicial de la industria, con la
esperanza de que el capital desplegado para la infraestructura podría ser pagado por una demanda
infinita por parte de los consumidores para los datos y servicios de telecomunicaciones de voz . A
pesar de las ofertas iniciales tuvieron éxito, los niveles anticipados de uso y los clientes nunca se
materializó y gran parte de la deuda nunca eran devueltos, y como resultado, se tomaron enormes
pérdidas en este segmento de mercado por parte de los inversores de alto rendimiento inicial y
patrocinadores de capital.
El atractivo de la deuda de alto rendimiento para los inversores continúa hoy en día, pero los mercados de
destino han contraído significativamente. Ahora, en lugar de financiar los gastos diseñados para proporcionar un
canal para clientes incrementales, el mercado de alto rendimiento se centra en proporcionar un componente de
la estructura de capital de una sociedad absorbente en relación con las adquisiciones apalancadas. Como
resultado, los préstamos de alto rendimiento en el mercado de hoy están siendo asegurados por existente y bien
de fi efectivo Ned fl arroyos flujo, o asegurados por la confirmación y análisis de ahorro de costes en
operaciones apalancadas para segmentos de la industria, donde el crecimiento no puede ser asumida.
deuda de alto rendimiento es atractivo porque es deuda sin garantía y está disponible a un precio
relativamente atractivo. transacciones de alto rendimiento actuales están siendo precio en el rango de tasa de
interés anual del 10 al 12 por ciento para las empresas con excelente pero no la parte superior de crédito de
nivel, y en el rango de 14 a 16 por ciento para las empresas que pueden obtener las calificaciones de crédito, a
pesar de que la calificación se encuentra en el el nivel de las agencias de calificación más baja reconocido.
Además de su precio atractivo, atractivo, que está en relación con el costo del capital que sería un precio
mucho más alto en términos de rendimiento esperado, deuda de alto rendimiento es atendida con interés sólo
durante la vida de la deuda y al vencimiento una suma global de el principal pendiente se debe pagar. Debido
al tiempo y el esfuerzo asociado con la colocación de deuda de alto rendimiento, una de sus características
menos deseables es la falta de la capacidad de pagar el préstamo antes de algún pasaje de tiempo
determinado. En muchos casos, la deuda de alto rendimiento es un noncallable
período de tres años y, posteriormente, se puede llamar únicamente mediante el pago de una multa por pago
anticipado del 1 al 3 por ciento de la cantidad total de la deuda. En tiempos donde las tasas de interés están
cayendo, esta característica noncallable retrasa las ventajas que un prestatario puede recibir en relación con la
reducción del servicio de la deuda asociada con la re fi nanciar su deuda.
Prestatarios encontramos que el acceso a los mercados de capitales de deuda de alto rendimiento es
más rápido que la salida a bolsa. Los banqueros de inversión que evalúan la capacidad del prestatario de
propiedad privada para recaudar fondos en el mercado de alto rendimiento va a proponer una línea de tiempo
que es significativamente más corto que el asociado con la obtención de capital. La razón del plazo abreviado
es que la deuda de alto rendimiento se eleva en una colocación privada. La mayoría de las ofertas se hacen
bajo la Regla 144A promulgado por la Comisión de Bolsa y Valores (SEC). Regla 144A está disponible para los
emisores de deuda de alto rendimiento que sólo se acercan a los inversores institucionales cumplir con los
requisitos extremadamente altos de resistencia fi nanciera. Los inversores particulares no pueden participar
incluso si la calidad tan alto valor neto candidatos. En relación con una oferta Regla 144A, banqueros de
inversión de un prestatario normalmente tienen los inversores listos, dispuestos, y capaz de financiar grandes
cantidades de préstamos que van desde un mínimo de $ 50 millones para importes superiores a $ 1 mil
millones. Estas operaciones se cerraron en cuestión de semanas en muchos casos.
En relación con las ofertas de deuda de alto rendimiento, el prestatario estará de acuerdo para
registrar los valores de deuda con la SEC. El proceso de registro debe ser completado dentro de un
marco de tiempo fijo fi o penas puede evaluarse por los titulares de la deuda de alto rendimiento. El
registro de los valores de deuda proporciona liquidez del mercado para los compradores de la deuda de
alto rendimiento, y como resultado, el prestatario es la emisión de una seguridad con las características
del mercado deseables.
Los financiamientos mezzanine Al tratar de describir las características de entrepiso finanzas, los
parámetros son tan divergentes que es difícil de describir con especificación de todos los elementos que
podrían incluirse en la definición de la deuda mezzanine ciudad. Como resultado, la mayoría de los
escritores de intentar de de deuda mezzanine definir sería simplemente que reside en la estructura de
capital de una sociedad entre la deuda principal y la equidad, y mantiene algunos elementos de deuda y
capital.
Entrepiso las finanzas se usa principalmente para reducir la brecha entre capital y deuda en
adquisiciones y recapitalizaciones. Mezzanine prestamistas rara vez se toman el control de una empresa. A
pesar de que un prestamista entrepiso puede tomar la equidad en relación con un préstamo mezzanine, la
equidad no está diseñado para proporcionar al prestamista con una posición de propiedad en el prestatario.
Por el contrario, la llamada bonificación en acciones se utiliza como una herramienta para proporcionar un
rendimiento general más alto de su inversión que sólo la tasa de interés. La forma de
capital social adquirido es normalmente una orden de compra de acciones en el

prestatario. El precio de compra de la orden es nominal, y la cantidad total de acciones
sujetas a ser adquirido en virtud de la orden se determina mediante la estimación de una
cantidad de dinero a pagar al final del plazo del préstamo que, junto con el interés corriente
y diferido bajo la deuda mezzanine, dará lugar a una tasa interna de retorno general a la
entidad crediticia entrepiso que satisface su tasa de retorno de destino o de obstáculo. El
valor de las órdenes se interpola por referencia al plan de negocio del prestatario, teniendo
un múltiplo industria asumido y el EBITDA proyectado del prestatario para el período en el
que el préstamo mezzanine se vence, y el uso de estos marcadores financieros asumidos
para determinar el valor del prestatario en la vez que se hace la medición.
prestamistas mezzanine concentrar sus esfuerzos iniciales de suscripción al igual que un inversor de
capital. Es decir, estos prestamistas generalmente se extenderán de crédito sólo a los equipos de gestión
experimentados, maduros, con experiencia y con una trayectoria de éxito en la industria de destino. La
administración debe tener una oportunidad significativa de participar en la boca de la entidad a través de la
propiedad de la equidad y la participación en el capital está bajo las mejores circunstancias, ofrecido por
los patrocinadores de capital privado conocidos y exitosos. El patrocinio es importante en operaciones
apalancadas, dada la estrecha oportunidad para pifias en estas ofertas. En el caso de un déficit en las
operaciones, los prestamistas mezzanine pueden traer capital adicional a un prestatario, pero estos
prestamistas quieren asociarse con importantes patrocinadores de capital privado que tienen acceso a su
propio capital para participar en cualquier déficit.
Sólo después de que un prestamista entresuelo se satisface con la administración y

con los patrocinadores de capital será el prestamista evaluar el efectivo flujo de un
prestatario con el fin de determinar la posibilidad de ampliar la deuda mezzanine.
Normalmente deuda intermedia es la deuda no garantizada y subordinada a la deuda
senior garantizada. La función de la subordinación de la deuda mezzanine es
tradicionalmente un punto muerto total. Es decir, mientras que un tenedor de deuda
mezzanine puede recibir intereses durante la vida del préstamo de deuda senior, sin
amortización de capital puede tener lugar. Además, ante la ocurrencia de un evento de
incumplimiento bajo línea de crédito asegurada del prestatario, el prestamista entrepiso
puede tomar ninguna acción para recuperar su préstamo hasta la instalación segura de
alto nivel, incluyendo los honorarios y gastos de alto nivel de la entidad crediticia con
garantía, ha sido pagado en su totalidad .
Aunque históricamente no garantizada, deuda mezzanine se está dando un plazo para su

dinero como capital de ponerse a disposición de los prestamistas garantizados Junior ha aumentado
geométricamente en los últimos tres años, principalmente como resultado de los fondos de
cobertura que entran en esta categoría de activos. La entrada de prestamistas garantizados Junior
ha exprimido la fijación de precios para la deuda mezzanine con las declaraciones generales que se
están cubiertas en muchos casos en los adolescentes altos, y sin ningún componente de capital.
prestamistas de alto nivel han adoptado gradualmente la secundaria asegurada prestamista y en el
entorno actual son típicamente indiferentes entre deuda subordinada garantizada, deuda mezzanine,
y la equidad, siempre y cuando cada categoría está totalmente subordinado a los derechos del
prestamista de alto nivel. Por otra parte, como el costo de la deuda junior, aseguró estabiliza, parece
ser que el costo total será menor, no sólo en el coste total para el prestatario,
la participación y la importancia de entresuelo prestamistas crecen en sincronía con el crecimiento en

múltiplos pagados objetivos de adquisición corporativos. Por ejemplo, cuando los mercados de capitales
cotización empresa en términos de múltiplos de EBITDA, ya que los múltiplos de precios crecen de tres a cinco
veces el EBITDA de cinco a siete veces el EBITDA, existe una brecha difusión entre la cantidad de capital que
los bancos acreedores están dispuestos a prestar a una empresa y la cantidad de capital que los
patrocinadores de capital están dispuestos a invertir en una empresa.
Históricamente, la brecha ha sido llenada por los prestamistas mezzanine que toman posiciones
con estructuras de amortización creativas o características generales de retorno de la inversión.
Estas estructuras creativas incluyen dividir el pago de intereses de entrepiso entre una tasa de
actualidad debido y pagadero de interés y el acoplamiento del pago actual con una cantidad intereses
devengados a pagar en especie durante la vida del préstamo. El cupón de interés a pagar junto con
el pago de intereses devengados después se añaden al valor estimado de la equidad negociado por
el prestamista como parte de su compensación total. El costo agregado de capital, incluyendo los tres
componentes varía desde 18 por ciento a 25 por ciento de tasa interna de retorno (TIR), requerido
por el prestamista entresuelo dependiendo de la industria y el apalancamiento general del prestatario.
Cuando la deuda intermedia incluye una tasa de interés diferido, un prestatario se considera que
está pagando la tasa de interés diferido durante la vida del préstamo mediante la emisión de notas
periódicas a la entidad crediticia igual a la cantidad de tipos de interés diferido. Este pago diferido se llama
el (PIK) parte a pagar en especie de la tasa de interés que se cobra por un prestamista entresuelo. PIK
pagos no se deben hasta el vencimiento del instrumento de deuda. Además, los tenedores de deuda
mezzanine pueden permitir a los prestatarios eligen para hacer pagos PIK durante la vida del préstamo en
lugar de la tasa de interés corriente por pagar del instrumento de deuda. PIK características pueden ser
elegidos por un prestatario para financiar
gastos de capital que de otro modo no se preste, o en algunos casos para evitar tener que
hacer pagos que puedan poner el prestatario en mora con su prestamista de alto nivel.
En la negociación de acuerdos de préstamo de deuda mezzanine, los componentes del contrato de

préstamo se verá bastante similares a las contenidas en la documentación del préstamo senior garantizado,
aunque los documentos de seguridad aparecen en un porcentaje relativamente pequeño de estas ofertas. Las
principales diferencias en los dos instrumentos incluyen la tasa de interés y la forma en que se paguen, sin
amortización del capital del préstamo durante la vida del préstamo preferente, la subordinación total a la línea
de crédito principal, y los convenios fi nancieros que son menos restrictivas que las contenida en las
instalaciones de alto nivel. Mezzanine préstamos tienen una duración de cinco a siete años, siempre
estructurado de manera que la madurez es posterior a la fecha de vencimiento de la línea de crédito principal
del prestatario. Los términos del préstamo se negocian también para coincidir con las estrategias de salida
articulados por la dirección del prestatario en cualquier plan de negocio presentado al prestamista entresuelo
en relación con su solicitud de la entidad crediticia. Las estrategias de salida incluyen las alternativas de plan
de negocio normales de venta, recapitalización, o la oferta pública inicial.
La deuda y convertibles preferentes convertibles deuda convertibles o acciones preferentes se emite

por un prestatario cuando se desea una menor tasa de interés o dividendo y el prestatario está
dispuesto a sufrir la dilución potencial del prestamista convertir el instrumento en capital común del
prestatario. Las tasas de interés o dividendos sobre los instrumentos convertibles han sido
históricamente vinculado a una fracción del coste normal del capital para un prestatario, porque el
inversor está apostando a que el valor de las acciones subyacentes de la acción, en la que
convertirá la deuda, crecerá en una cantidad que supera una tasa de rentabilidad de mercado para
el instrumento.
Las estrategias de precios para no sólo el interés o la tasa de dividendos, pero el precio de conversión
de acciones varían según la fuerza del prestatario. En las transacciones públicas, la mayoría de los cuales
están estructurados como títulos de acciones preferentes convertibles, dividendo o tasas de interés puede
ser de 3 a 4 por ciento por debajo de la tasa de otro modo a disposición del prestatario. Para fi empresas
financieramente sanas, el precio de conversión de acciones se puede fijar en una prima sobre su precio
actual de mercado en una cantidad que puede ser tanto como 40 por ciento. En otras palabras, la acción de
la empresa debe aumentar en un 40 por ciento antes de que el titular de la seguridad estaría motivado para
convertir el instrumento en patrimonio del emisor.
En las empresas privadas, el instrumento está normalmente estructurada como la deuda con un proceso
acordado utilizado para determinar el valor justo de mercado de las acciones de la entidad emisora durante la
vida del instrumento de deuda. en establecida
empresas con caja estable fluye, el comprador del instrumento de deuda requerirán el mismo para
adquirir el instrumento a valor de mercado en los horarios establecidos durante la vida del préstamo
basado en el entonces actual valoración de la empresa. En las empresas de crecimiento, el
comprador normalmente toma las acciones y espera una tradicional salida en forma de una venta de
la empresa, recapitalización, o la oferta pública inicial.
Los préstamos de puente Los préstamos de puente pueden ser descritas de una manera que fi cios el nombre por
el cual se les llama. Es decir, un préstamo es avanzado por un prestamista privado o comercial que ayuda al
prestatario en la reducción de la brecha de tiempo entre su necesidad de dinero en efectivo y algunos evento de
liquidez fi nida así-de. Los préstamos de puente son normalmente préstamos fi cantidad fija plazo debido dentro de
los 12 meses de su emisión. Mientras que estos préstamos pueden ser garantizados o no la mayoría de los
créditos puente no están garantizados, por lo general sin pagos de cualquiera de principal o intereses hasta la
fecha de vencimiento del préstamo de créditos puente con vencimientos de 30 a 90 días y para el puente más
largo plazo préstamos hechos en el contexto de las inversiones de capital de riesgo. Las tasas de interés que se
cobran por los créditos puente varían según la industria y la fuerza del prestatario, pero una tasa típica sería de 8 a
10 por ciento en el entorno de tipos de interés actual para una compañía de etapa temprana. Para las empresas
más maduras, y tal vez contrario a la intuición de los modelos normales de fijación de precios, la tasa de interés
sería mayor.
Cuando un préstamo puente se hace con el fin de proporcionar un crecimiento o basados en la tecnología de
tiempo de la compañía a fi nalizar una deuda o fi nanciamiento de capital, el préstamo puente está acoplado típicamente
con uno de los dos atributos en la equidad fl avored. Además de la tasa de interés establecida en el principal del
préstamo puente excepcional, el inversor se extiende un préstamo puente puede requerir órdenes como una bonificación
en acciones, o el inversor puede requerir que el préstamo sea convertible en específico equidad fi cado del prestatario a
opción del inversor , o ambos. La cantidad de órdenes emitidas en relación con un préstamo puente es conocido como
una cobertura de garantía. Con el fin de determinar el número de órdenes que se emitan, un inversor indicará un
porcentaje requerido de cobertura de garantía que se necesita con el fin de inducir a los inversores a hacer el préstamo
puente. El porcentaje de cobertura orden indicado a continuación, se aplica a la cantidad total del préstamo, y el producto
del porcentaje y la cantidad del préstamo se divide por un valor asumido por acción del prestatario. El cociente se obtiene
el número de acciones incluidas en la orden. En las inversiones en fase inicial, el precio de ejercicio para la adquisición
de las acciones objeto de la orden es una cantidad nominal. A medida que la estabilidad fi nanciera de los aumentos de
los prestatarios, que aumenta su poder de negociación para negociar un precio de ejercicio que se asemeja más al valor
justo de mercado de valores de renta variable de la compañía. el precio de ejercicio para la adquisición de las acciones
objeto de la orden es una cantidad nominal. A medida que la estabilidad fi nanciera de los aumentos de los prestatarios,
que aumenta su poder de negociación para negociar un precio de ejercicio que se asemeja más al valor justo de
mercado de valores de renta variable de la compañía. el precio de ejercicio para la adquisición de las acciones objeto de
la orden es una cantidad nominal. A medida que la estabilidad fi nanciera de los aumentos de los prestatarios, que
aumenta su poder de negociación para negociar un precio de ejercicio que se asemeja más al valor justo de mercado de
valores de renta variable de la compañía.

Financiación especializada
Las distintas categorías de prestamistas especializados y los préstamos se han descrito en otras secciones de este libro.
Estos prestamistas y los tipos de préstamos incluyen estructuras y se basan en la documentación del préstamo que han
sido previamente descrito en este capítulo. Los prestamistas en esta categoría incluyen los bancos comerciales y
prestamistas especializados que participan en los programas de préstamos de la Administración de Pequeños Negocios
(SBA). Los préstamos concedidos bajo los auspicios de la SBA sirven el extremo inferior de las empresas del mercado
medio, pero este segmento es donde la gran mayoría de las empresas del mercado medio residen. programas de
préstamos de la SBA son favorecidos por los prestamistas comerciales y bancos locales de la comunidad debido a las
garantías previstas en relación con los préstamos de calificación. En consecuencia, en el caso de que un prestatario no
SBA, el banco local es sólo parcialmente en riesgo de la pérdida de crédito potencial. Esta garantía de copia de
seguridad ha aumentado el apetito de los prestamistas comerciales, y para el año civil 2004 se iniciaron más préstamos
de la SBA que en cualquier otro momento de la vida del programa de préstamo de la SBA, y el registro fue roto sólo ocho
meses en el año. Con este registro ritmo de los préstamos, el programa de la SBA está actualmente bajo estrés para
acceder a fondos adicionales para apoyar sus garantías y participaciones en préstamos, y el programa ha sido
suspendido temporalmente debido a su gran éxito en 2004. Aunque el programa de la SBA pretende proporcionar la
pequeña empresa con acceso gradual al capital que de otro modo no podrían estar disponibles, muchos pequeños
prestatarios están excluidos de los beneficios del programa debido a sus requisitos de suscripción fi cante y colaterales
significantes. La mayoría de las empresas de nueva creación tienen poca o ninguna equidad en el negocio, y como
resultado, si quieren participar en los programas de la SBA tienen que ceder activos personales, más frecuentemente en
forma de segundas hipotecas sobre sus casas o promesas de sus valores de inversión. Si el propietario de la empresa
no es propietaria de bienes inmuebles o poseer valores líquidos, el prestatario debe asegurar un alto valor neto individuo
para garantizar el préstamo de la SBA. En ausencia de activos de la empresa, su patrimonio personal, o garantías
externas, propietario de un pequeño negocio no va a calificar para el programa de la SBA. A pesar de que el programa
proporciona capital para muchas pequeñas empresas, es irónico que los propietarios que más necesitan de la capital no
tienen derecho a nada de eso. Si el propietario de la empresa no es propietaria de bienes inmuebles o poseer valores
líquidos, el prestatario debe asegurar un alto valor neto individuo para garantizar el préstamo de la SBA. En ausencia de
activos de la empresa, su patrimonio personal, o garantías externas, propietario de un pequeño negocio no va a calificar
para el programa de la SBA. A pesar de que el programa proporciona capital para muchas pequeñas empresas, es
irónico que los propietarios que más necesitan de la capital no tienen derecho a nada de eso. Si el propietario de la
empresa no es propietaria de bienes inmuebles o poseer valores líquidos, el prestatario debe asegurar un alto valor neto
individuo para garantizar el préstamo de la SBA. En ausencia de activos de la empresa, su patrimonio personal, o
garantías externas, propietario de un pequeño negocio no va a calificar para el programa de la SBA. A pesar de que el
programa proporciona capital para muchas pequeñas empresas, es irónico que los propietarios que más necesitan de la capital no tienen derecho a n
Otra forma de financiación especializada es la de bonos de rendimiento industrial. Para las empresas que
desean ampliar su fi cinas, fábricas, almacenes y en una comunidad local, normalmente hay una autoridad
gubernamental local que proporciona un mecanismo para la emisión de deuda a muy bajas tasas de interés.
Prácticamente la totalidad de estos préstamos se utilizan para comprar y desarrollar proyectos de bienes raíces.
Los prestamistas son en muchos casos incentivadas a comprar esta deuda como parte de sus obligaciones para
apoyar los esfuerzos de desarrollo de la comunidad local. La mayoría de estos préstamos son libres de impuestos
a los inversores y proporcionar tasas de endeudamiento más bajos
a las compañías de préstamos de los fondos, y se realizarán los préstamos sólo en la medida en que
el prestatario promete que en relación con el desarrollo de las instalaciones de la empresa va a
generar puestos de trabajo adicionales para la comunidad local.
Relacionada con los ingresos fi nanciación industrial es de bajos ingresos la vivienda financiar. En lugar
de los bene fi cios de impuestos a nivel estatal, las regulaciones de vivienda de bajos ingresos son
promulgadas en el Departamento Federal de nivel de Desarrollo Urbano (HUD) y Vivienda y los atributos de
impuestos se incrustan en el Código de Impuestos Internos. A cambio de aceptar a fi jos niveles de renta que
pueden cobrarse durante la vida de un proyecto, un desarrollador de vivienda de interés social será
favorecida obtener fi nanciamiento si el proyecto cumple con todos los requisitos de HUD. Estos atributos se
basan principalmente en los créditos fiscales disponibles para el desarrollador de bienes raíces y sus
inversores. Los créditos pueden, bajo ciertas circunstancias pueden comprar y vender, y como tal,
proporcionan incentivos únicos para la obtención de apoyo inversor de capital para los proyectos.
Una fi nal tipo de financiación especializada se refiere a los afligidos condición financiera del prestatario
teniendo en cuenta la radicación de la insolvencia formal. Si bien este tipo de préstamo se limita a la arena de
la insolvencia, la estructura y las características del préstamo son similares a las características descritas en
este capítulo. Generalmente conocido como deudor en posesión de préstamos (DIP), este tipo de préstamo
se negocia en la mayoría de los casos inmediatamente antes de un prestatario radicación de quiebra.
Inmediatamente después de la radicación, el prestatario solicitar que el tribunal de quiebras aprueba el
préstamo y otorgar prioridad del interés de seguridad de la entidad crediticia DIP sobre todos los demás
acreedores del prestatario. El movimiento es generalmente concedida; Sin embargo, este tipo de préstamo es
normalmente reservado para los prestatarios en dificultades que pueden hacer que el caso de los flujos de
ingresos continuos a pesar de la insolvencia fi ling. Los grandes minoristas y fabricantes establecidos son
candidatos para este tipo de préstamo. Puesta en marcha de empresas y empresas de tecnología en fase
inicial no encajan el per fi l para la obtención de este tipo de crédito.
Clasificación de crédito y agencias de informes
En muchos de los tipos de préstamos analizados en este capítulo, el acceso al préstamo descrito no
está disponible a menos que el prestatario ha sido calificado por una de las dos principales agencias de
calificación crediticia. Estos organismos son Standard & Poor y Moody. Con el fin de tener una
calificación, un prestatario hará una presentación de cada una de las agencias, y dependiendo de la
industria, el desempeño de la histórica compañía financiera, el apalancamiento de la compañía, y varios
otros indicadores de medición financiera y fi relaciones financieras, la agencia asignará una calificación
de deuda de la compañía. La designación de calificación para cada una de las empresas varía, pero la
regla aplicable a cada sistema es que el
mayor sea la calificación de crédito, menor será la tasa de interés que el prestatario tendrá que pagar por la deuda
contraída en los mercados públicos.
Cada sistema de clasificación asigna un grado y un riesgo asociado a la deuda de una empresa. La
clasificación se divide en dos categorías generales de inversión de grado y de grado no deseado. deuda de alto
rendimiento es emitida por empresas cuya clasificación en la categoría de grado no deseado. Cada grado se
acopla con un factor de riesgo etiquetar el prestatario, ya sea como un riesgo mayor o menor grado dentro de su
categoría.
Además de las agencias de calificación, Dun & Bradstreet es una agencia de información que
reúne información sobre la historia de pago de deuda y los niveles de una empresa. A cambio de la
pertenencia a la agencia de informes, un miembro participante puede solicitar y recibir informes de
crédito en cualquier empresa dentro del sistema de Dun & Bradstreet. Proveedores y vendedores
participan en el sistema, y antes de la apertura de cuentas que normalmente llevará a cabo una
verificación de crédito en el cliente potencial con el fin de determinar las condiciones de crédito que
se extenderá al cliente.
INSTRUMENTOS DE CAPITAL
El capital social de una empresa está representado por acciones de cualquiera de las acciones ordinarias o
preferidas. Una empresa puede ser capitalizada con sólo acciones comunes, pero las acciones preferentes se
emite normalmente, además de las acciones comunes y no como un patrimonio autónomo. Las acciones
preferentes y acciones comunes son cada uno tiene derecho a recibir dividendos, pero donde una empresa
tiene acciones preferentes y ordinarias en circulación, los tenedores de acciones preferidas tienen derecho a
recibir dividendos en prioridad a los tenedores de acciones comunes.
Las acciones comunes se puede estructurar como el voto o acciones sin voto. Las acciones comunes
siempre representa una participación en una empresa, y el titular de un derecho a voto las acciones comunes
en una empresa tiene derecho a voto para elegir directores, y para votar sobre las actividades empresariales
fundamentales, tales como fusiones y adquisiciones. En el contexto de una venta de las acciones de una
empresa capitalizan con sólo acciones comunes, los tenedores de acciones comunes tienen derecho a
recibir su parte proporcional de las ganancias de la venta de valores, en función del número de acciones que
cada accionista posee más de la número total de acciones de propiedad de todos los accionistas. En el
contexto de una liquidación corporativa, los tenedores de acciones comunes tienen derecho a recibir la parte
residual de los activos de la empresa sólo después de que todos los acreedores han sido pagados en su
totalidad.
Las acciones preferentes puede ser estructurada como una recta tradicional preferido,
convertible preferido, o participar preferido. acciones preferentes tradicional representa una
participación en una empresa, pero en la mayoría de los casos, el preferido tiene derecho a voto.
Las características de un tradicional
acciones preferentes incluido un dividendo fijo fi y el derecho a recibir el valor nominal de las
acciones preferentes y los dividendos antes de la distribución de cualesquiera activos a los titulares
de las acciones comunes. miradas preferidas rectas como más deuda que la equidad en muchos
aspectos, ya que se paga antes de las acciones comunes pero después de toda la deuda, y no
comparte la apreciación del capital de la empresa. Dividendos podrían estructurarse como
acumulativo o no acumulativo. Es decir, si una empresa no puede pagar un dividendo en acciones
preferentes no acumulativas, nunca habría una obligación de pagar el dividendo perdido. Por el
contrario, si la compañía no cumplió pago de un dividendo acumulativo, el dividendo se debe a los
accionistas preferentes y debe ser pagado en su totalidad antes de cualquier distribución, incluyendo
los dividendos, a los accionistas comunes.
acciones preferentes convertibles es un instrumento de capital que, en muchos casos incluiría

los derechos de voto basado en el número de acciones ordinarias en las que las acciones
preferentes que pudieran ser convertidas. En contraste con las acciones preferentes recta,
convertible preferida se basa en la premisa de que en cualquier momento dado, un mayor
rendimiento puede ser atribuida a ya sea el valor nominal de la preferida o el valor de mercado de las
acciones comunes en el que el preferido puede ser convertido . Como resultado de ello, el titular de
preferentes convertibles se da el lujo de esperar hasta el momento de la salida y después decidir si
hay que pedir el reembolso del valor nominal de las acciones preferentes, además de los dividendos
devengados o acumulados pero no pagados, o para convertir el preferido en acciones comunes. La
elección hecha por el titular dependerá de qué alternativa da como resultado una mayor rentabilidad
o mayores ingresos. Por ejemplo, si una empresa se vende por $ 1.000.000 y un soporte preferido es
propietaria de $ 100,000 de preferentes convertibles que pueden ser convertidos en un 20 por ciento
de la empresa, el titular elegiría para convertir en común y recibir $ 200.000 o el 20 por ciento de las
ganancias de la venta.
Participando preferido es quizás el mejor de los mundos para un inversor porque el

soporte tiene prioridad sobre los accionistas comunes en términos de producto de una
venta o liquidación, y, además, después de recibir el valor nominal de la prefieren más los
acumulados o acumulativo, sino dividendos pendientes de pago, el titular tiene derecho a
recibir una parte proporcional de los bienes o productos restantes. La parte proporcional de
las ganancias que un titular preferido participar tiene derecho a recibir se basa en el
número de acciones comunes en los que el preferido podría ser convertido dividido por el
número total de acciones comunes. Usando el mismo ejemplo de empresa que antes, el
titular de participaciones preferentes se pagó $ 100,000 primero y en prioridad sobre todas
las acciones ordinarias, más el 20 por ciento de los restantes $ 900.000 o $ 180.000.
inversores sofisticados evaluar las primeras etapas de crecimiento o empresas que son candidatos para
la inversión de capital riesgo institucional emergente.
Fijación de la inversión de capital
En muchos aspectos, la preparación de los materiales necesarios para apoyar una solicitud de una
inversión de capital es similar a la del ejercicio realizado por las empresas que buscan la deuda. Una
empresa que realiza la solicitud para la equidad debe ser capaz de articular un plan financiero razonable
que describe el uso del producto de la inversión. Sin embargo, en lugar de preparar nancials fi que se
centran en la generación de flujos de efectivo para pagar el dinero invertido durante un período de tiempo
fijada, la empresa va a demostrar el potencial de apreciación del capital a la inversión a través de sus
previsiones financieras. La mayoría de las solicitudes de capital son, junto con un análisis del potencial
de revalorización del capital en relación con los eventos especi fi cados. Estos eventos son normalmente
conocidos como estrategias de salida. Históricamente, empresas que buscan inversiones de capital han
descrito tres estrategias de salida en general como disponibles para los inversores de capital. Estas
estrategias tienen una variedad de combinaciones y permutaciones que puede ser instalado en cada
categoría, pero las alternativas básicas incluyen una fusión o adquisición tomando la forma de una venta
de acciones de la compañía, una oferta pública inicial de valores de renta variable de la compañía, o una
recapitalización en el que la posición de capital del inversor es comprado o canjeado por la empresa.
Preparación para una inversión de capital implica una cantidad significativa de tiempo y la atención
dedicada a la generación de una, y el plan financiero estratégico de negocio para la empresa. El plan de
negocio le describa el plan financiero de la compañía para el uso de los recursos de la oferta de capital
en un presupuesto detallado que muestra en los flujos de capital y espera a cabo los flujos. En relación
con el plan financiero, esperando una empresa para obtener capital gastará una cantidad significativa de
tiempo y energía en el desarrollo de un plan de negocios. El plan de negocios en general, se considera
como una hoja de ruta para un inversor potencial para seguir el proceso de pensamiento de la empresa,
ya que determina su propia lógica para asegurar la inversión.
Los planes de negocio toman muchas formas y formas, pero los mejores planes son los que son
sucinta aún demostrar que la administración tiene una comprensión completa de su mercado objetivo. El
plan también debe proporcionar un inversor con la comodidad que la administración ha prestado atención a
los detalles más pequeños.
planes de negocios grandes comienzan con un resumen ejecutivo que establece de forma concisa las
premisas subyacentes a la solicitud para la inversión. El resumen ejecutivo es seguido por lo que comúnmente
se conoce como la configuración, en otras palabras, una descripción de cualquiera el problema de que la
empresa tiene la intención de
resolver o la oportunidad de mercado que la compañía tiene la intención de atacar. Una vez que se
establece la configuración, el plan de negocio debe contener una declaración clara del objetivo de la
compañía, que es la solución de la compañía para el problema o la propuesta de valor única que
permite a la empresa a atacar el mercado de manera más agresiva que sus competidores. Mientras
que una gran solución o propuesta de valor única generarán interés en muchos inversores, que es la
sección de estrategia que los inversores sofisticados examinarán al microscopio. En esta sección se
incluye la estrategia de la empresa para lograr su objetivo o resolver el problema articulado por la
empresa.
Signi fi cativo de interés para el inversor potencial es la sección fi nanciera apoyar la estrategia de
la compañía. Y mientras que los ingresos prevista por la empresa será probado y examinado, una
significativa atención de los inversores estará en la estructura de costos de la empresa. La estructura de
costos debe alinearse con la inversión de capital requerida, o la oferta inevitablemente fracasará.
Hay un par de las estrategias utilizadas por las empresas en relación con el desarrollo de las
estructuras de costos en apoyo de las solicitudes de renta variable. El primero y quizás alternativa más
conveniente es conocido como un plan de negocios totalmente financiado. En esta alternativa, la empresa
solicita el capital que, en virtud de su modelo financiero asumido fi, ser la única capital que se requiere para
lograr su objetivo. El capital puede ser una combinación de deuda y capital. Financiados en su totalidad se
espera que los planes de negocio cuando la propuesta se refiere a la adquisición de una empresa objetivo.
Por el contrario, en el objetivo de una empresa es a largo plazo en la naturaleza, como una
compañía de biotecnología, el plan de negocio debe estar diseñado para que coincida con los
hitos significativos, ya que los fondos totalmente un presupuesto diseñado para descubrir,
desarrollar y comercializar una puesta en marcha fármaco candidato propuesto por la empresa no
es viable. A este respecto, la compañía identificar hitos fi específicas que han sido reconocidos por
la comunidad de inversión como demuestra el progreso aceptable en el proceso de
descubrimiento o desarrollo de fármacos. Tras la consecución del hito fi cado, y suponiendo que la
empresa pronosticó correctamente los costos para lograr el hito designado, la compañía esperaría
normalmente para volver a la comunidad de inversores para obtener fi nanciación su fi ciente para
lograr su próxima serie de hitos.
En cualquier caso totalmente financiado o un caso hito, el inversor realizará signi fi cativa debida
diligencia en un esfuerzo para confirmar la razonabilidad de las estimaciones de costos. Además,
cuando el plan no está financiado en su totalidad, el inversor va a evaluar cuidadosamente las
suposiciones de la compañía en relación con el valor obtenido al lograr hitos designados. Si la
estructura de costos propuesto por la empresa no coincide con el análisis de un inversor, en la mayoría
de los casos, el inversor va a pasar y no hacer la inversión. Cuando el análisis se refiere
al valor creado por los hitos, si hay una diferencia de opinión entre la empresa y el inversor en
cuanto a si el presupuesto propuesto permite a la empresa a atribuirse el reconocimiento de
valores sobre la consecución de determinados hitos, el inversor puede seguir participando en
conversaciones con la empresa, pero Sólo en la medida en que las dos partes se ponen de
acuerdo sobre los presupuestos o hitos revisadas.
Si el inversor y la empresa de acuerdo sobre los presupuestos y la capacidad de gestión para

lograr los objetivos del plan de negocio, el inversor y la empresa deben ponerse de acuerdo en la
valoración de empresas con el fin de determinar la cantidad de capital que será emitido a cambio de la
inversión propuesta . En el establecimiento de valoración para las empresas de nueva creación, el
proceso es tanto un arte como una ciencia. Los inversores miran a las empresas comparativamente
posicionados en industrias similares como punto de partida. el control exclusivo sobre productos o
productos potenciales con grandes mercados direccionables agregará valor a la discusión valoración
inicial de un inversor. La adopción temprana de la tecnología o los servicios de la puesta en marcha por
los clientes dispuestos a pagar precios más altos para los productos o servicios también agregará valor.
Pero lo que es más importante para el inversor sofisticado es la calidad de la gestión involucrados en el
negocio. La calidad en este sentido significa que los gerentes experimentados, maduros, con
experiencia y con una trayectoria de éxito en la obtención de capital, la comercialización de productos, y
la generación financieramente gratificantes para los inversores salidas anteriores. Un plan de negocio
que no está apoyado por un equipo de gestión de estas características tiene poca probabilidad de éxito
elevar el capital social en el entorno fi nanciera de hoy en cualquier valoración de la empresa.
Cuando se solicite la inversión de capital en relación con una propuesta de adquisición o por
una empresa con ingresos y beneficios existentes, el proceso de valoración se ajusta a las medidas
de valoración tradicionales. Estas métricas incluyen la caja descontado flujo método de valoración
análisis, el método de valoración de empresas comparables se centra en las ganancias o múltiplos de
EBITDA, y el método de coste de reposición.
Inversión de capital DOCUMENTACIÓN
Cuando las negociaciones entre una empresa y un inversor o grupo de inversores comienzan a
estabilizarse, las partes iniciarán el proceso de documentación. Debido a que de fi nitivo
documentación y fi nal debida diligencia por parte de un inversor consume mucho tiempo y en
muchos casos caro, la empresa, pero con mayor frecuencia el inversor, se proponen una hoja de
términos que contiene los términos y condiciones fundamentales antes de la documentación de fi
nitivo
Esta preparado. En el pliego de condiciones, la empresa y el inversor intentará crear una estructura de
inversión aceptable para cada una de las partes. La hoja de términos que es fi nalmente acordados
describirá los valores que el inversor compra, y los términos y condiciones que deben ser satisfechos
ed antes del cierre de la transacción. Mientras que el cierre efectivo de una transacción puede incluir
muchos documentos, la lista de condiciones que normalmente se describen las disposiciones
fundamentales de la cuatro acuerdos principal acuerdo de compra de acciones, el certi fi cado de
incorporación, contrato de derechos de los inversores, y el acuerdo de accionistas.
Hoja de términos de inversión de capital
En muchos aspectos, la hoja de términos es donde se produce la mayoría de la acción en el proceso

de inversión. A medida que las partes negocian los términos del acuerdo, la valoración de la empresa
y el papel de la gestión existente en la entidad en curso será cuidadosamente documentado. Varios
conceptos relativos a la valoración de la empresa son importantes para entender en el proceso de
negociación. El impacto de leves matices en las palabras usadas para fi nalizar la hoja de término
puede tener un impacto dramático en la cantidad de capital retenido por los propietarios.
Premoney y Postmoney Valoración Los dos primeros conceptos se refieren a la comprensión de

la significación de premoney y postmoney valoración, y los factores que el porcentaje de
propiedad de impacto retenidos por los accionistas existentes. Aunque es relativamente sencillo
en concepto, valoración premoney comprender también requiere una comprensión de los términos
que se superponen en el concepto. En su forma más comprensible, valoración premoney
simplemente significa que el valor de una empresa antes de realizar una inversión. Cuando se
añade la valoración premoney de una empresa para la cantidad de inversión, los dos
componentes se suman para obtener la valoración postmoney. Por ejemplo:
valoración Premoney $ 1.000.000 de
Monto de la inversión $ 1.000.000 de
valoración Postmoney $ 2,000,000
Implícito en el ejemplo es una suposición de que los propietarios de la empresa y los

inversores poseen cada uno el 50 por ciento de la empresa inmediatamente después de
consumarse la inversión. El cálculo del porcentaje real dependerá de la aplicación de las
variables que se incluyen en
la mayoría de las hojas de término de inversión. Estas variables incluyen el tamaño de la piscina
opción de la compañía y si se calcula sobre una valoración premoney o postmoney, el tipo de
seguridad que se está acciones comunes comprados-, acciones preferentes, o participar
preferido-la existencia de cualesquiera valores convertibles en circulación, y si el inversor está
exigiendo un retorno múltiple antes de compartir los ingresos de un evento de salida con los
accionistas comunes restantes.
No entender las implicaciones de cualquiera de estas variables puede dar lugar a sorpresas
severas a la gestión y a los propietarios de una empresa de recaudación de capital. Al evaluar el impacto
de una condición hoja de plazo que requiere una piscina opción de un 25 por ciento, la diferencia a los
propietarios actuales entre el porcentaje de la piscina opción se aplica a la valoración premoney en
oposición a la valoración postmoney es dramática. La diferencia se puede ilustrar como sigue:
El veinticinco por ciento Opción piscina calculado sobre una base

de valoración Premoney
capitalización Premoney
propietarios existentes 750.000 acciones
opción piscina 250.000 acciones
inversor comparte 1.000.000 acciones

capitalización totalmente diluida 2.000.000 acciones
Comprender el impacto de la piscina opción en este ejemplo se hace evidente cuando las
acciones propiedad de los accionistas actuales se comparan con las acciones propiedad de los
inversores inmediatamente después que se realicen las inversiones. Mientras que el ejemplo se ve
como una división de 50-50 sobre la base del monto de la inversión, los inversores poseen 1.000.000
acciones y los propietarios son dueños de 750.000 en el momento se invierte el dinero. Para entender
esta dinámica, la gestión y los propietarios deben entender la manera en la que los inversores de fi ne
la capitalización totalmente diluida de una empresa. En el ejemplo, la capitalización es totalmente
diluida 2.000.000 acciones a pesar de que sólo se
1.750.000 acciones son emitidas y en circulación. Un inversionista sofisticado siempre cuenta la

piscina opción de ser excepcional si o no las opciones se han concedido y si es o no se han
ejercido las opciones concedidas o incluso tener una oportunidad razonable de ser ejercida. Así
que el dueño incautos, comprometiéndose a crear un grupo de opción sin considerar las
consecuencias o el impacto en la capitalización de dilución total de la compañía, va a terminar con
un fi cante sorpresa significante en el cierre.
Para contrastar el impacto de la determinación del tamaño de la piscina opción basada en un

cálculo postmoney, el siguiente ejemplo es ilustrativo:
El veinticinco por ciento Opción piscina calculado sobre una base

de valoración Postmoney
capitalización Premoney
propietarios existentes 750.000 acciones
inversor comparte 1.500.000 acciones

opción piscina 750.000 acciones

capitalización totalmente diluida 3.000.000 acciones
La participación en el capital resultante retenido por los propietarios de estos ejemplos es

dramáticamente diferente. En el caso en que no se requiere ninguna opción de la piscina, la cantidad de
acciones emitidas para el inversor es igual a la cantidad en poder de los propietarios, y cada grupo posee el
50 por ciento de la compañía. Cuando el tamaño de la piscina opción se determina sobre una base de
valoración premoney, los propietarios poseen aproximadamente el 42,85 por ciento de la compañía
inmediatamente después de la inversión está cerrada y los inversores tienen el 57,15 por ciento restante de
las acciones en circulación. A medida que se conceden y ejercicio de las opciones, se diluirán los
propietarios y los inversores hasta que se agota el grupo de opción y la capitalización final serán los
propietarios de 37,5 por ciento, piscina opción donatarios 12,5 por ciento, y los inversores van a terminar con
su negociado, el 50 por ciento. Las consecuencias más dramáticas se ilustran en el ejemplo postmoney
donde los propietarios comienzan a partir de 33,3 por ciento y los inversores comienzan a partir de 66,7 por
ciento. Después de la concesión y el ejercicio de la piscina entera opción, la capitalización final es
dramáticamente diferente a la estructura negociado rendimiento del 25 por ciento de los propietarios, el 25
por ciento de los beneficiarios la opción de la piscina, y los inversores que terminan con la acordada
originalmente propiedad del 50 por ciento interés en la compañía.
En cada uno de estos ejemplos, la discusión valoración básica es exactamente el mismo.

premoney valoración de la compañía es de $ 1.000.000 y el monto de la inversión es de $
1.000.000. El impacto de la superposición de una piscina opción en la valoración premoney
cambia la dinámica de compartir de forma significativa, pero el impacto más dramático es
cuando la piscina opción se describe con el porcentaje que se aplica a la valoración
postmoney.
liquidación Preferente Una preferencia de liquidación se discute en el contexto de una oferta de acciones
preferentes de la equidad. Las preferencias de liquidación pueden expresarse en términos de lo que se
conoce como de la recta preferentes, acciones preferentes convertibles, acciones preferentes o participante.
acciones preferentes recta es esencialmente equivalente a la deuda. Este tipo de acciones

preferentes no se usa comúnmente en el clima de inversión privada de hoy, pero todavía tiene
significación en los mercados públicos. Straight preferido se vende a los inversores para una cantidad
cara, normalmente junto con un fi dividendo declarado jos. El dividendo puede ser acumulativo o no
acumulativo, pago de efectivo actual, diferido o pago en especie. dividendos no acumulativas se
deben declarar para que el titular de la preferida para recibir la cantidad de pago de dividendos,
mientras que los dividendos acumulativos acumulan si la junta declara un dividendo, y cualquier
devengados y los dividendos pendientes de pago debe ser pagado antes del pago de cualquier
dividendo en una Las acciones ordinarias de la empresa.
Un dividendo con un requerimiento de pago en efectivo actual se asocia normalmente con cualquiera de
las inversiones en empresas públicas o inversiones realizadas por inversores de capital privado en las
adquisiciones apalancadas. En estos casos, la compañía prevé de flujos de efectivo su fi ciente para satisfacer
la obligación de dividendos, con la mayor parte de estas inversiones se asocian con las grandes empresas que
goza relativamente estables y flujos de efectivo existente.
Cuando el dividendo es una obligación actual de pago en efectivo de una empresa,

en muchos casos, sobre todo en relación con las compras apalancadas, la empresa
puede, bajo ciertas circunstancias satisfacer su obligación de dividendos mediante la
emisión de una nota de cualquier pago de dividendos que la empresa no es capaz de
hacer. Este pago en especie puede ser necesaria, ya sea por razones de fl ujo de efectivo
o como resultado de la aplicación de los convenios financieros a su balance sobre una
base pro forma y la determinación que el dividendo no podía ser pagada sin violar las
cláusulas financieras impuestas a la empresa por un alto prestador. En relación con
nancings fi entrepiso donde la inversión está estructurado como participaciones
preferentes, un inversor puede determinar las exigencias globales de retorno son
demasiado altos para la empresa de apoyo de de flujos de efectivo,
Convertibles acciones preferentes está estructurado para permitir un inversor para mantener su
inversión hasta que un evento de liquidez o de salida, y en el momento de la salida, elegir entre un
retorno del valor nominal de las acciones preferentes, más los dividendos devengados y pendientes de
pago, o para convertir el la inversión en acciones comunes y tomar sus acciones a prorrata de los
fondos del evento de liquidez. El siguiente ejemplo asume que una inversión de $ 1.000.000
fue hecho para acciones preferentes convertibles que equivalía a un 50 por ciento de la compañía.
Producto de la venta de acciones de la compañía $ 10,000,000

Retorno de inversión original más el acumulado $ 1,250,000
pero dividendos no pagados
Pro porcentaje proporcional de los ingresos de la venta $ 5,000,000
En este ejemplo, el tenedor de acciones convertibles elegiría para convertir en acciones

comunes y recibir $ 5,000,000 $ 1,250,000 en lugar de sobre la base de la inversión original más
devengados y no pagados dividendos.
Por el contrario, y utilizando los mismos supuestos de transacción, si las ganancias de la venta sólo
se habían generado $ 1.500.000, el titular de las acciones preferentes habría elegido para tomar $
1,250,000 en lugar de la cantidad $ 750.000 calculado por referencia a 50 por ciento de las ganancias de
la venta. Al hacer una elección para tomar el valor nominal de la inversión más los dividendos devengados
y pendientes de pago, la inversión se parece más a la deuda de la equidad.
La preferencia de liquidación asociados con la participación de stock preferido puede tomar

muchas formas y formas. El participante inversión común básico preferido vuelve inversión original
de un inversor, más los dividendos devengados y pendientes de pago, y luego permite que el
inversor para recibir una parte proporcional de los restantes activos calculados en el supuesto de
que los titulares de acciones preferentes habían convertido sus acciones en acciones ordinarias. El
siguiente ejemplo asume que una inversión de $ 1.000.000 se hizo a cambio de acciones
preferentes que representa el 50 por ciento del capital de la empresa participante.

Los ingresos netos disponibles para su distribución $ 8,750,000

a los accionistas restantes porcentaje proporcional de
los ingresos de la venta $ 4.375.000
rendimiento total de participaciones preferentes $ 5,600,000
En este ejemplo, a pesar de que los titulares de participaciones preferentes de la propia 50 por
ciento de la empresa, el porcentaje global de beneficios obtenidos en relación con la transacción es
de 56 por ciento. Calcular el impacto del componente de participación en diversos escenarios
producto de la venta mostraría que a medida que el incremento total de retorno, el porcentaje de la
general
ganancias retenidas por los titulares de las acciones preferentes participar baja, con el
porcentaje residual acercarse a la tasa nominal o declarado 50 por ciento en el ejemplo anterior,
cuando los rendimientos son significativos.
Además de los derechos básicos de participación ilustradas, en el clima de inversión actual,
hay dos variaciones sobre el tema básico que son al menos discutidos en muchas negociaciones
hoja de términos. Una de las variaciones es amigable compañía y una de las variantes es favorable
para los inversores.
Una variación favorable compañía incluye una estructura de acciones preferentes cuando el
inversor está sujeta a un límite en los derechos de participación negociados. Por ejemplo, las
acciones preferentes participar podría estar estructurado de tal manera que un inversor recibiría la
inversión original y luego un máximo de tres veces la cantidad de la inversión original en derechos
de participación. El efecto de un límite a la participación requiere un inversor para convertir sus
acciones preferentes en acciones comunes con el fin de recibir una cantidad en exceso de la tapa.
Mediante la conversión, el inversor renuncia al derecho de participación. La decisión de convertir
en acciones comunes hace esencialmente la inversión de un convertible preferida en la que los
rendimientos superan la tapa. En otras palabras, si el retorno al tenedor de acciones preferentes
tiene un tope, el titular se convierte en la parte proporcional de la empresa con el fin de recibir una
parte mayor de los ingresos. Para cantidades inferiores de retorno, el componente de participación
está protegida. Usando el ejemplo asumido previamente que una inversión de $ 1.000.000 si hizo
en una empresa con una valoración premoney $ 1.000.000, las alternativas pueden ilustrarse de la
siguiente manera:


los ingresos de la venta $ 4.375.000
rendimiento total de participaciones preferentes $ 5,600,000
Cap en la participación (3 × inversión) $ 3.000.000
Elección para convertir a porcentaje proporcional $ 5,000,000
La cantidad a participaciones preferentes $ 5,000,000
En este ejemplo, el impacto de la tapa dio como resultado el inversor no recibir el pleno beneficio
del componente de participación. Debido a que la negociación de una gorra afecta negativamente el
retorno disponibles a un inversor, sólo los más fuertes de las empresas con las mejores posiciones de
negociación será capaz de lograr o negociar esta característica limitante.
En contraste con la variación favorable de la empresa, un inversor favor-

variación de poder se negocia donde la empresa es financieramente débil o afligido, etapa

muy temprana, donde el riesgo de fracaso es alto, o donde la empresa ha planteado varias
rondas de inversión, pero aún tiene que alcanzar signi fi cativas hitos o los ingresos. En esta
variación, el participante preferido va a negociar un retorno múltiplo de la inversión original,
después de lo cual el titular de las acciones preferentes participará en la medida del
porcentaje de prorrata negociado de la empresa. En este ejemplo, el stock de inversión
preferido es de $ 1.000.000 y el porcentaje de propiedad de la empresa es del 50 por ciento.
En lugar de un tradicional 1 × retorno de la inversión original, el inversor ha negociado un 2 × regreso.

Retorno de 2 × más la inversión original de $ 2,250,000 acumulados

los ingresos de la venta $ 3,875,000
rendimiento total de participaciones preferentes $ 6.125.000
En este ejemplo, que se basan en un ejemplo de una compañía en etapa muy temprana, sin
inversiones preferidas anteriores, a pesar de que los titulares de las participando acciones preferentes
propia del 50 por ciento de las acciones de la empresa, la preferencia de liquidación múltiple genera una
rentabilidad absoluta de 61 por ciento de las ganancias de la venta.
preferencias de liquidación múltiples son comunes también en situaciones en las que una
empresa ha tenido éxito en la obtención de capital, pero menos éxito en el logro de hitos o los
ingresos significativo fi. En este tipo de casos, el valor justo de mercado de la empresa puede ser
significativamente menor que la suma de las preferencias de liquidación de inversiones anteriores
realizadas en la empresa. Este tipo de estructura fi nanciamiento se conoce como un reinicio o
CRAM-abajo fi nanciamiento. Por ejemplo, las características de la empresa incluirían varias series
de nancings de la fi preferidos, tales como las series A, B, C, D y E rondas donde cada ronda
supuesto una inversión de $ 1.000.000. Por lo tanto, las preferencias de liquidación total sería de $
5.000.000. En ausencia de un acuerdo en contrario, un inversor considerando una nueva serie F
redonda haría cualquiera de compartir los ingresos en proporción con las rondas previas y luego
con todos los accionistas, o de la serie F inversor recibiría su primera inversión fi, entonces la serie
A restante a través de inversores E recibiría sus inversiones, seguido por todos los accionistas que
participan en cualquier producto residual. En este ejemplo, vamos a suponer que la compañía no
ha logrado hitos significativos como previsto, que el valor de mercado de la empresa es de $
1.000.000, y que la cantidad de inversión F serie es $ 1.000.000,
con un 2 × múltiple. Los resultados de la inversión en una propiedad de la empresa del 50 por ciento para la serie F
de los inversores.

Retorno de 2 × la inversión original más $ 2,250,000
devengados y no pagados dividendos Los ingresos netos
disponibles para su distribución $ 7,750,000

a restante accionistas preferidos
Retorno de la serie A través de la serie E prefiere $ 5.000.000 preferencias de
acciones, con exclusión de los dividendos tangibles no

los ingresos de la venta $ 1,375,000
El rendimiento total para la serie F prefiere $ 3.625.000
En este ejemplo, incluso con un 2 × múltiple aplicado a la serie F de inversión, los

titulares de la serie F acciones preferentes participan sólo recibiría 36,25 por ciento de las
ganancias de la venta. Como resultado, en la negociación de sus términos y condiciones por
adelantado, la serie F inversor tendría que negociar un múltiplo mayor que 4 × su cantidad
inversión original con el fin de recibir un retorno igual a 50 por ciento de las ganancias en el
ejemplo.
Aunque se requiere la aplicación de signi fi cativas a múltiplos etapa posterior inversiones

cram-down con el fin de lograr la deseada resultados fi nancieros de retorno, en algunos casos
los rendimientos requeridos nunca se puede alcanzar bajo las previsiones financieras
asumidas de la compañía. En estos casos, un inversor etapa posterior requerirá que todos los
accionistas preferidos anteriores para convertir sus acciones preferentes en acciones comunes
inmediatamente antes del cierre de la nueva serie F de inversión. En un escenario de
conversión forzada, la serie F de los inversores en el ejemplo anterior sería participar en el
resto de productos de la venta inmediatamente después de ser devuelto a su inversión original
más los dividendos devengados y no pagados. En este caso, la serie F inversor no tendría que
negociar una preferencia de liquidación múltiple como el retorno anticipado sería igual a $
5,600,000 en el ejemplo,
Derecho al voto En el contexto compañía privada, las inversiones en acciones casi todos preferidos
incluyen el derecho de voto en función del número de acciones comunes en las que el inversor puede
convertir las acciones preferentes. Estos derechos se manifiestan típicamente en un derecho al voto
de lado a lado o junto con las acciones comunes, sobre una base como convertidos, y no como una
clase separada. Además del derecho general al voto, los tenedores de acciones preferidas
podrán concederse derechos de voto fi cas con respecto a la elección de los directores y
con respecto a las obligaciones de no hacer negociados. Por ejemplo, los titulares de una
clase designada de acciones preferentes pueden tener derecho a elegir un número c
especificidad de directores para el Consejo de Administración y la empresa no pueden
fusionarse con o adquirir otra empresa sin la aprobación de un porcentaje fi cado de los
titulares de la acciones preferentes. El porcentaje fi cado varía basado en el pacto negativo
real de que se trate, pero como mínimo requeriría una mayoría de votos y en la mayoría de
los casos no superaría el requisito de obtener más del 80 por ciento de los votos de los
tenedores de los preferidos. El porcentaje no es 100 por ciento en la mayoría de los casos,
Disposiciones de protección El dueño de las acciones preferentes posee acciones emitidas

en relación con la negociación de un contrato entre la empresa y el inversor. Estos
derechos incluyen acuerdos contractuales que se hace referencia en general como
disposiciones de protección. Sin votación fi cado por los tenedores de acciones
preferentes, la compañía está prohibido por contrato tomar ciertas acciones. Estas
acciones por lo general implican elementos fundamentales para la titularidad de las
acciones preferidas, y las disposiciones de protección están incorporados en estos pactos
contractuales, debido a que el titular de la típica de las acciones preferentes no posee una
mayoría de las acciones de la empresa. Incluido en la lista de disposiciones de protección
son las prohibiciones de las siguientes acciones a menos que el porcentaje fi cado de los
accionistas preferidos de acuerdo con la acción: liquidación de la empresa,
Disposiciones antidilutivos disposiciones anti-dilución se centran en emisiones de acciones a un precio por

acción menor que el precio pagado por el inversor de acciones preferentes del inversor. Las emisiones por
encima de precio de la acción por el inversor, de hecho, diluir la participación del inversor, pero sólo en raras
ocasiones lo hacen las emisiones de mayor precio desencadenan disposiciones anti-dilución incluidas en
documentos constitutivos de la empresa. Dos tipos de protección antidilución forman la base para la mayoría
de los inversores. Estas protecciones son conocidas, ya sea como antidilución basado en la media o a base
de trinquete ponderado.
Ponderada antidilución en base a la media es amigable compañía. Para el cálculo de la

protección real, se requiere una comprensión de una de las disposiciones fundamentales de las
acciones preferentes. La disposición se refiere a la manera en que el número de acciones
preferentes se convierte en acciones comunes. Por ejemplo, suponiendo una inversión de $
1.000.000 por un inversionista común preferente, si el precio de conversión inicial por acción
(ICP) es de $ 1, el inversor tendría derecho a convertir la inversión en 1.000.000 de acciones
ordinarias. Aplicación de la protección antidilución promedio ponderado a esta supuesta
inversión generaría el siguiente cálculo basado en los supuestos asociados de una inversión de
dilución para determinar un nuevo precio de conversión (PNC).
Las nuevas inversiones 1.000.000 acciones

Nuevo precio de la inversión $ .50 por cuota
El total de acciones en circulación 2.000.000 antes de nuevas inversiones
NCP = ICP x ( A + B) / (A + C)
= $ 1.00 x ( 2.000.000 + 500.000) / (2000000 + 1000000) = $ 1.00 × 2.500.000
/ 3.000.000 = $ 1.00 × 0.8333 = $ ,8333
donde ICP = $ 1.00

A = número de acciones en circulación antes de la nueva emisión de B =
número de acciones que haría nueva cuenta
comprar en el precio de conversión en efecto antes de la nueva
edición C = número de nuevas acciones emitidas
la inversión Predilutive 1.000.000 acciones

acciones de conversión de
inversión Postdilutive 1.000.000 / 0,8333 = 1,200,048 acciones
acciones de conversión
En el cálculo antidilución a base de promedio ponderado, el porcentaje absoluto de acciones en

poder de la original del inversor deja de funcionar, pero la propiedad del inversor en relación con el
propietario original de sube porque el inversor tiene ahora derecho a 1,200,048 acciones y acciones de
los propietarios originales permanecen estáticos a 1.000.000.
Protección completa de trinquete antidilución es dramáticamente diferente en sus consecuencias para

los actuales accionistas. Bajo antidilución trinquete completa, precio de conversión de un inversor se mueve
hacia abajo hasta el nivel exacto de la nueva
inversión. El uso de los supuestos anteriores, el inversor tendría derecho a convertir las
acciones preferentes en 2.000.000 de acciones comunes inmediatamente después de la
emisión. El cálculo se realiza cambiando $ 1.00 precio de conversión los titulares preferidas
para el nuevo precio por acción de $ 0.50 y dividiendo la cantidad de inversión de $ 1.000.000
por $ 0.50 en lugar de $ 1,00.
Aunque el cálculo básico de trinquete completa es desagradable para los accionistas

comunes existentes, cuando el porcentaje de un nuevo inversor de la propiedad se expresa como
un porcentaje de la empresa que tiene la inversión ya se ha hecho, las empresas sujetas a la
protección antidilución completa de trinquete deben realizar varios cálculos para determinar la
nuevo precio de conversión. Por ejemplo, utilizando los supuestos anteriores, donde el cálculo
inversión inicial transferiría una tercera parte de la empresa a los nuevos inversores, si se aplica
un trinquete completa, los antiguos inversores, en virtud de la nueva inversión, aumentar el
número de acciones existentes asumidos desde
2.000.000 y 3.000.000. Al hacer este ajuste, el precio por acción conversión asumida $ .50
ya no genera un número de acciones igual a un tercio de la empresa, sino sólo una cuarta
parte de la empresa o
1.000.000 de 4.000.000. Para colocar el inversor en la posición para convertir las acciones
preferentes a un tercio de la compañía el nuevo inversor debe recibir no 1.000.000 acciones,
pero 1.500.000 a fin de que la posición de un tercio de propiedad asumido que es exacta. Al
aumentar el número de acciones que deben recibir la acción de los inversores preferido, y al
mismo tiempo mantener la cantidad de inversión asumido en $ 500.000, el precio de conversión
por acción debe ser reducido de $ .50 por acción a $ .33 por acción. Sin embargo, la emisión de
acciones a $ .33 por acción desencadena de nuevo la plena protección de trinquete antidilución,
y los tenedores de acciones preferentes existentes ahora tendrá derecho a recibir 3.000.000
acciones en lugar de 2.000.000 acciones. Al hacer este ajuste, los nuevos inversores deben
recibir
2.000.000 acciones en lugar de 1.500.000 acciones que resulta en un precio de conversión de $ .25 en lugar
de $ .33. Este ajuste requiere ahora una nueva ronda de cálculos y los ajustes continuará hasta que las
acciones objeto de la plena protección de trinquete antidilución se estabilizan en el nuevo precio de
conversión. Esta espiral de muerte en las fuerzas de precio de conversión de muchas empresas en un reinicio
donde los inversores en fase inicial están repletas hacia abajo en una posición de capital nominal. A fin de
mantener la gestión, los nuevos inversores deben prever una compensación de incentivos de capital revisado
basado en la nueva serie creativa de equidad que están autorizados a participar en los ingresos evento de
liquidez después de que los nuevos inversores, pero antes de que todos los inversores existentes.
Redención Como parte de la planificación de una estrategia de salida, los inversores negocian disposiciones
relativas a un evento de liquidez como parte de la hoja de términos. En
Además de las estrategias de salida tradicionales de iniciales públicas ofrendas, fusiones y

adquisiciones y recapitalizaciones, los inversores también negociará el derecho de exigir a la
empresa a comprar o canjear sus acciones después de un período de tiempo negociado si
se ha producido ningún caso de liquidez. Un período de tiempo típico de cinco se
establecieron año, y en cualquier momento después del paso de cinco años, el inversor
puede exigir a la empresa para la compra de acciones preferentes del inversor por un precio
igual al mayor entre el valor razonable de mercado de las acciones ordinarias subyacentes
en el que el preferido puede ser convertido o el precio de compra original más acumulados
pero dividendos pendientes de pago. La redención puede ser provocada por el voto de la
mayoría de los tenedores de acciones preferidas. Con el fin de permitir la liquidación
ordenada de las acciones,
La función de la redención está sujeta a limitaciones legales impuestas a las empresas

que se oponen a los reembolsos a menos que la empresa es capaz de hacer la compra de su
excedente de capital. excedente de capital es generalmente una cantidad igual al capital
invertido en una empresa menos pérdidas de explotación acumulados. Si el Estatuto excluye
la redención, los inversores pueden negociar para obtener la tarjeta de control con el fin de
gestionar la capacidad de la empresa para efectuar el reembolso o para causar la compañía
para entrar en negociaciones serias para inversiones de capital adicionales o la venta de la
empresa. Un inversor elegirá el derecho de rescate donde la empresa no está progresando
hacia un evento de liquidez. La característica en muchos casos es de poca verdadero
beneficio para el inversor debido al hecho de que si la empresa no está funcionando,
Derechos de registro Con la mayoría de las inversiones en las empresas privadas, y en relación con las
colocaciones privadas de entidades que cotizan en bolsa, los inversores negocian los derechos de registro
para facilitar eventos de liquidez. Los derechos de registro estándar concedidos a un inversor en una
compañía privada incluyen derechos de registro de demanda, los derechos de registro de formato corto, y
cuestas o derechos de registro incidentales.
La demanda de derechos de registro son provocados por el paso del tiempo después
de la fecha inicial de la inversión, o por el paso del tiempo después de la oferta pública de
valores por parte de la empresa. El paso inicial de tiempo es normalmente no menos de
cinco años. En los cinco años plazo, si la empresa no ha registrado sus valores, los
inversores se les concede el derecho a exigir que se registren sus acciones. El proceso de
registro es lento y costoso, y normalmente no un derecho efectivo de los inversores a
menos que la empresa es capaz de AT-
Tracto un banquero de inversión para financiar la oferta. Sin embargo, la negociación de un registro
de una solicitud de derecho es un derecho fundamental obtenida por los inversores.
Un derecho más eficaz es el derecho de los inversores a exigir el registro después de la oferta pública
de valores por parte de la empresa. Los inversores negocian una o dos oportunidades de registro demanda
de los tenedores de acciones preferentes. En este caso, la empresa ha pasado por una cantidad significativa
de diligencia debida con los banqueros de inversión y los valores que se ofrecen con éxito al público. Con un
mercado público establecido, los inversores tienen una oportunidad realista de liquidez. Mientras que los
inversores tienen, en este momento, normalmente cumplido con los requisitos mínimos de tenencia para
vender valores al público en la Regla 144 transacciones, la cantidad total de los valores en manos de
inversores normalmente sirve como un obstáculo para la venta de la totalidad de sus acciones. Bajo la Regla
144, la cantidad de acciones sin registrar que los inversores pueden vender en cualquier período de 90 días
dado en una colocación privada se limita a 1 por ciento de las acciones emitidas y en circulación de la
compañía. Por el contrario, si el inversor es la venta de acciones registradas en la SEC por la empresa, los
inversores pueden liquidar la totalidad de sus participaciones en una venta. Es en interés de la compañía y
sus accionistas en muchos casos para facilitar una venta registrada, debido a una venta prolongada de
paquetes de acciones de inversores cada 90 días tiene un efecto depresivo sobre la cotización de las
acciones de una empresa. Una vez que la empresa es pública, sus plántulas fi ante la SEC será una crónica
de todos los accionistas con derechos de registro. Con acceso a este conocimiento, el mercado puede
deprimir el precio de la acción simplemente en virtud de las acciones que pueden venir al mercado en un
momento dado. Este efecto se llama proyección.
Además de los derechos de registro de la demanda, los inversores negocian los

derechos de registro formato abreviado. Después de una compañía pública ha sido desde
hace un año, y si la empresa está al día con todas sus plántulas Fi es necesario, las
empresas que cumplen ciertos niveles mínimos de valoración se puede hacer uso del
Formulario S-3. Esta forma proporciona un mecanismo para que las empresas registren
acciones utilizando un fi SEC abreviada ling que no es tan caro o tan lento como el
Formulario S-1, las empresas forma de aplicación en relación con las ofertas públicas
iniciales. Los inversores negocian un número ilimitado de oportunidades de registro de
formato corto; Sin embargo, la empresa no se requiere normalmente para efectuar más de
dos de estos registros en un año determinado, y la cantidad de valores a ser registrado debe
cumplir los requisitos mínimos de tamaño.
Llevan a cuestas o derechos de registro incidentales permiten a los inversores a sumar sus valores a
cualquier oferta que está siendo registrada por la empresa. los derechos de lengüeta son ilimitadas en número,
pero sujeto a las restricciones que pueden estar
impuesta por los bancos de inversión de la compañía. Por ejemplo, en relación con una oferta pública
inicial tradicional de valores por parte de una empresa, los bancos de inversión normalmente restringir los
inversores de la venta de acciones bajo el supuesto de que las ofertas públicas más iniciales están
destinados a proporcionar la empresa y no a los inversores con liquidez para llevar a cabo de la
compañía plan de negocios. ofertas recientes, sin embargo, han convertido a esta mentalidad tradicional
boca abajo, con los inversores de capital privado, pero no aventurarse inversores de capital, teniendo la
oportunidad de vender significantes participaciones de la compañía en la oferta pública inicial. Estas
ofertas suelen incluir empresas maduras, estables y con dinero en efectivo signi fi cativo flujos, donde se
utiliza la oferta de volver a financiar la deuda existente y en efecto reemplazar a los inversores de capital
privado con inversores públicos.
En relación con una oferta pública inicial de valores, los inversores que han recibido derechos de
registro están obligados a entrar en acuerdos con bloqueo. Estos acuerdos se oponen a los inversores de
la venta de acciones de la compañía por un período de 180 días después de la fecha de vigencia de la
oferta pública de una empresa. acuerdos con bloqueo son requeridos por los bancos de inversión de una
empresa con el fin de gestionar el proceso de oferta y evitar los accionistas a vender paquetes de acciones
en el período de 180 días. Esta restricción está diseñado para permitir a la compañía y sus banqueros de
inversión para estabilizar la cotización de la compañía inmediatamente después de la oferta, evitando las
fluctuaciones de precios significativas que puedan ser causados por las ventas de acciones en un mercado
de poco volumen de negociación de acciones de la compañía.
Composición Junta Aunque la mayoría de los inversores de capital de riesgo de acciones preferentes
tienen un porcentaje de inversión minoritaria en su cartera de empresas, control de la junta, o por lo
menos la seguridad de que la junta actuará de forma independiente, es un término de negociación
significativa. Composición del consejo de administración de una empresa, respaldada por inversores
puede ser negociado para reflejar esta independencia, nombrando un número igual de los propietarios y
los inversores existentes para el tablero con un consejero independiente siendo seleccionado por el
consentimiento de los inversores y los propietarios existentes. En este sentido, la operación fundamental
de la empresa se coloca en gran medida en manos del consejero independiente, cuyo voto se romperá
ningún puntos muertos entre los inversores y los propietarios existentes. La estrategia detrás de esta
negociación incluye un reconocimiento por parte de los inversores que tienen que ganar la con fi anza de
los propietarios existentes en el proceso de toma de decisiones. Al tomar menos de la mayoría en el
tablero, la gestión obtiene la comodidad que los inversores no pueden forzar a la empresa a tomar una
acción específico sin el voto del consejero independiente. Por el contrario, si la administración y los
propietarios existentes pueden convencer al director independiente que una acción es correcta, pueden
tomar la acción, sólo están sujetos a obligaciones de no hacer ningún contractuales que la
compañía reconoce en el proceso de negociación. Las obligaciones de no están, por lo tanto, conocidos
por todas las partes antes de la consumación de la inversión de acciones preferentes.
Opciones sobre acciones Como se ilustra anteriormente, un importante plazo de

negociación es el tamaño de la piscina de opciones sobre acciones de los empleados. Al
negociar el tamaño por adelantado, los propietarios y los inversores existentes conocen los
límites de dilución que se imponen a los accionistas, y la dilución no se pueden cambiar en
ausencia de un acuerdo entre los propietarios y los inversores existentes. Debe tenerse en
cuenta a partir de los ejemplos que se ocupan de la protección antidilución que el
porcentaje de una empresa que un gangas los inversores de se basa en el supuesto de
que se ha concedido todas las opciones. El efecto de este supuesto es que en las primeras
etapas de una inversión, los inversores poseen un mayor porcentaje de la compañía de su
inversión sería comprar, pero a medida que se conceden opciones,
La mayoría de las piscinas de opciones sobre están diseñados como cali fi piscinas opción ed, lo que significa
que las opciones hasta el tamaño agregado de la piscina se pueden conceder, pero las opciones se deben conceder
al valor justo de mercado vigente en ese momento de las acciones de la compañía según lo determinado por el
Consejo de directores. Opciones normalmente chaleco con el tiempo, con otorgamiento horarios que se extiende
generalmente más de tres o cuatro años siguientes a la fecha de la concesión de la opción.
Fundador Compartir con derecho a pensión Una característica hoja de términos que es quizás el término
más controvertida, que no sea la valoración, es el requisito de los inversores de que el capital en poder de
los fundadores de un chaleco compañía en etapa temprana con el tiempo. Esta característica se basa en la
premisa de que gran parte de la valoración atribuida a empresas en fase inicial sólo se realizará en la
medida en que los fundadores se mantienen con la empresa y fi ll cumplir los objetivos de su plan de
negocio. Si uno de los fundadores determina no continuar con la empresa, los inversores o la empresa se
les concede el derecho de recompra de parte o la totalidad de las acciones de los fundadores. El precio de
compra de acciones devengadas es normalmente justo valor de mercado, determinado por un tercero
independiente si el fundador y la compañía no son capaces de ponerse de acuerdo sobre el precio. A
diferencia de, el precio de compra de acciones no adjudicadas es generalmente una cantidad nominal o una
cantidad igual al precio pagado por los fundadores donde se ha hecho una inversión real en efectivo. En la
negociación de este derecho de compra, los inversores están tratando de asegurarse de que el valor
previsto en el momento de la inversión se logrará mediante los esfuerzos en curso de los fundadores, y si no
es así, que el control de las acciones permitirá a la compañía para reclutar gestión de sustitución sin diluir el
restantes accionistas.
En la determinación de los períodos de adquisición, la madurez de la empresa se toma en cuenta. En este
sentido, las empresas con los clientes y los ingresos pueden permitir fundadores de retener un porcentaje inicial de sus
acciones que están sujetas a ninguna de adquisición de derechos. Las acciones residuales serán entonces chaleco
durante un período de tres-cuatro años a. horarios de carencia varían de consolidación proporcional sobre una base
mensual durante el período de consolidación completa a una combinación de adquisición de derechos acantilado al final
de un año con el resto de las acciones de adquisición de derechos proporcionalmente sobre una base mensual durante
el resto del período de adquisición de derechos.
Disposiciones hoja de términos Miscellaneous Es raro que un inversor habrá completado su investigación de
diligencia debida de una empresa objetivo en el momento de la negociación de un pliego de condiciones.
Como resultado, las hojas de plazo son indicaciones no vinculantes de interés, con la posibilidad de que
cualquiera de las partes a poner fin a las negociaciones. disposiciones de terminación se hacen a mano para
proporcionar a los inversores un período de fi nida de tiempo para completar su diligencia debida, y es habitual
que la empresa para proporcionar a los inversores con un período de exclusividad durante el cual la empresa
no va a negociar con los otros inversores. Al final del período de exclusividad, cualquiera de las partes es libre
de terminar las negociaciones o buscar inversores alternativos.
El pliego de condiciones incluirá también una lista de fi pactos afirmativas y negativas af que
la empresa debe observar siempre que los inversores mantienen una inversión significativa en la
empresa. Af fi pactos afirmativas incluyen obligaciones por parte de la empresa para ofrecer a los
inversores estados de cuenta mensuales y trimestrales no auditados financieros, una declaración
anual auditado, y un proyecto de presupuesto anual de treinta días antes del inicio de cada año
fiscal.
Los inversores también guardar celosamente el derecho a comprar ventas en curso de valores por
parte de la empresa. La mayoría de las empresas han eliminado los derechos de preferencia de compra de
acciones que de otro modo están disponibles bajo algunas leyes estatales de derecho corporativo. Como
resultado de ello, sin un derecho contractual para adquirir acciones, el inversor podría financiar la importante
fase de puesta en marcha de una empresa y luego ser excluido de participar en ofertas de la compañía
como la empresa madura. Aunque el derecho a participar en futuras ofertas negociadas en la hoja de
término se utiliza con mayor frecuencia en relación con las compras adicionales en las valoraciones más
altas, el derecho también protege a los inversores, dándoles el derecho a mantener su porcentaje de
participación en el caso de emisiones posteriores a un menor o valuaciones nominales.
Cuando el valor de la empresa objetivo se basa en los intangibles o de propiedad intelectual, los
inversores negociar disposiciones hoja de condiciones que requieren que todos los empleados,
contratistas y consultores para entrar en acuerdos de confidencialidad y de desarrollo. La porción
acuerdo de desarrollo de la re-
quirement está diseñado para asegurar que las partes cubiertas de acuerdo en que los derechos de
patentes desarrolladas durante el empleo o como consultor pertenecen a la empresa. Donde los
individuos clave tienen la capacidad de replicar el plan de negocio de la empresa, y por lo tanto el
valor de la inversión de los inversores, se requerirán los individuos designados para ejecutar los
acuerdos de no competencia y contra promociones.
El acuerdo de compra
El acuerdo de compra de los marcos de los parámetros de la economía de la operación de

inversión; proporciona líneas de base fi específicos para las declaraciones y garantías de la
empresa, los fundadores, y los inversores; y designa a los acuerdos complementarios que deben
ser obtenidos y las acciones que deben ser tomadas por la empresa con el fin de cerrar la
transacción.
Inversión en Operaciones básicas El acuerdo de compra se abre con una sección que describe
la estructura básica de la adquisición de valores. Es en esta sección que las partes establecen la
obligación de los compradores para la compra y la compañía de emitir los valores que han sido
designados en la lista de condiciones de la empresa. La cantidad y el precio de los valores
designados en el acuerdo de compra se han determinado en base a la valoración de la empresa
premoney negociado en el pliego de condiciones.
En la compra de acciones etapas o fases, la sección de apertura se describirá el momento de la

compra de acciones subsiguientes y cualquier hitos que se deben alcanzar como las condiciones de la
obligación de los compradores para hacer las compras adicionales.
Representaciones y garantías Mientras que los inversores habrán completado una cantidad sustancial
de la debida diligencia antes de la negociación del acuerdo de compra de acciones, en la mayoría de
los casos de inversión, la sección de declaraciones y garantías ofrece a los inversores información
adicional ya sea confirmando la debida diligencia antes del inversor o la identificación de problemas
que necesitan un examen más detenido. La debida diligencia se confirma ya sea por la sociedad que
una representación fi cado absoluta y sin salvedades y la garantía de un área específica, o cuando la
empresa no puede hacer una declaración sin salvedades, información detallada sobre la salvedad
está narrado en la fecha prevista informativa de la compañía y la comparación por el inversor a
información que el inversor se proporciona en conexión con la debida diligencia inicial.
Además, cuando un inversor tiene la intención de negociar de fi nitiva la documentación

primera y ultimar fi debida diligencia después de firmar el contrato de compra, la sección de
declaraciones y garantías sirve para proporcionar
la oportunidad de negarse a hacer una inversión en la medida en que el inversor determina

en la diligencia de seguimiento que las declaraciones y garantías son inexactos o falsos. En
algunas transacciones, los inversores incluirán disposiciones fi cación indemnizada del
contrato de compra de acciones, y en estos casos, las declaraciones y garantías servir como
una línea de base de la información utilizada por un inversor para determinar si la información
suministrada por la empresa en relación con la inversión era inexacta. Si la información es
inexacta, de hecho, los inversores miran a la falsa representación o garantía como base para
indemnizada de cationes en la medida en que la información falsa o inexacta puede estar
vinculada a los daños sufridos por el inversor.
acuerdos de compra de acciones negociadas en relación con la primera etapa de

inversiones pueden dedicar una sección separada de las garantías y declaraciones
relativas a los fundadores de la empresa. En esta sección no se encuentra normalmente
en posteriores inversiones en fase. En la sección de representación y garantía del
fundador, el inversor intenta determinar si el fundador está sujeto a ningún contrato que
podrían conflicto con el plan de negocio presentado a los inversores. El potencial de
conflictos generalmente surgen los inversores que la preocupación en relación con los
acuerdos de no competencia, acuerdos nonsolicitation, o acuerdos con fi dencialidad. El
examen se extiende para determinar si el fundador está involucrado en ningún litigio.
Los inversores se les pide que hagan declaraciones y garantías en un acuerdo de

compra que se relacionan con su autoridad para hacer la compra, así como las
circunstancias de su inversión. Los inversores estarán con fi rmar su estado financiero y si
se cumplen los requisitos mínimos para el estado de inversor acreditado bajo la Regla 501
del Reglamento D. En este sentido, la compañía se basan en las declaraciones y garantías
de los inversores para garantizar el cumplimiento de la exención de colocación privada
aplicable reclamada por el empresa. Es importante destacar que los inversores en esta
sección confirman su comprensión de la acción que se está comprando en una colocación
privada, y que no existe un mercado público de valores de la empresa. Junto con esta
confirmación fi af es una declaración y garantía por parte del inversor que las acciones se
están comprando para la inversión,
Con el fin de evaluar la lista de las representaciones y garantías hechas por la

empresa, se simpli fi ca el análisis si la larga lista de declaraciones y garantías se organiza
en tres grandes categorías. los
categorías son la organización empresarial, la presentación del estado financiero y operaciones de la

empresa.
Organización empresarial Un inversor presta mucha atención a la sección de la organización

empresarial. Es en esta sección que la compañía RMS con fi que tiene el derecho, el poder y la
autoridad para emitir los valores. Además, las firmas empresa estafadores que el consejo de
administración ha autorizado los valores a emitir y se han tomado todas las otras acciones
requeridas en relación con la emisión. Cuando una empresa ha emitido valores a un gran grupo
de accionistas, el inversor exigirá una confirmación de que la empresa ha cumplido con todas las
leyes de valores para cada venta de valores asumidos por la empresa. Si la empresa no ha
cumplido con las leyes de valores, puede haber una obligación de recompra significativa por parte
de la empresa para las acciones emitidas fuera del cumplimiento de las leyes.
Una representación significativa y garantía hecha por la empresa se refiere a la

capitalización de la empresa. El número de acciones a ser emitidas a un inversor se basa en
una comprensión exacta de todos los valores emitidos por una empresa, incluidos todos los
órdenes, los derechos de compra, las opciones y los instrumentos que pueden ser
convertibles en valores de la compañía. Si la sección de capitalización es inexacta o
incompleta, el inversor tendrá una base para exigir un ajuste en el número de acciones
emitidas en relación con el acuerdo de compra de acciones.
Por lo general, la sección de capitalización contendrá no sólo un análisis de la estructura de

capital de la compañía inmediatamente antes de que se ejecute la inversión, sino también una
mesa de capitalización de la empresa sobre una base pro forma de asumir la inversión ha sido
consumado. En la tabla de capitalización pro forma, los inversores confirman su diligencia debida
en relación con cualquier valores en circulación que se ha concedido la protección antidilución. Si
el precio pagado en la ronda actual desencadena la protección de dilución, el impacto de la
protección debe ser ilustrada en la mesa de forma pro capitalización.
Presentación de Estados Financieros La importancia de los estados financieros de la empresa aumenta a

medida que la madurez de la empresa aumenta. Esto no quiere decir que nancials fi etapa temprana se
tienen en cuenta por los inversores. Por el contrario, las declaraciones se rastrearon para obligaciones
pendientes de pago que deben ser pagados o satis fi cados con los fondos de inversión de un inversor. Pero
en ofertas de etapa temprana, muchas empresas tienen poco o nada de ingresos, por lo que el énfasis está
en los costos históricos y obligaciones pendientes de pago. Cuando los fundadores de etapa temprana
salarios han acumulado durante la fase de puesta en marcha de una empresa, es común que los inversores
para forzar el perdón o la conversión de estas deudas a la equidad antes del cierre de la inversión.
Los estados financieros también contienen disposiciones relativas a los pasivos contingentes de una
empresa. Los inversores se centran en estas revelaciones, sobre todo cuando la contingencia se refiere a
un litigio o en la declaración financiera Refleja signi fi cativas futuras obligaciones contraídas en relación
con los contratos de materiales, en particular la locación de inmuebles.
Presentación del estado financiero requerido en relación con la colocación privada es típicamente
una auditoría de los dos años fiscales más recientemente terminados, y los estados no auditados para
los meses de caducidad entre la última auditoría y la fecha de cierre. Los estados financieros requeridos
incluyen un balance general, estado de resultados y estado de flujos de efectivo para cada uno de los
períodos. Todos los estados financieros deben ser presentados en una forma que ha sido preparado de
conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados (PCGA), aplicados de manera
consistente a lo largo de los períodos cubiertos.
Los estados financieros se pueden acoplar con una representación narrativa y la garantía
de que la compañía no tiene pasivos u obligaciones, contingentes o de otro, a excepción de los
establecidos en las cuentas anuales o descrito en horario divulgación de la compañía. Además,
la empresa va a indicar si cualquiera de sus activos están gravados con hipotecas, escrituras de
fideicomiso, embargos, préstamos, u otros gravámenes.
Cuando existe una brecha entre la fecha de los estados financieros última fi y la fecha de
cierre, los inversores requieren representaciones financieros y garantías de una empresa que
derribar los estados financieros a la fecha de cierre. Esta representación traer abajo y garantía
contiene una variedad de estados separados, todos ellos relacionados con el rendimiento
financiero y la emisión de obligaciones entre los estados financieros más recientes y la fecha
de cierre.
Las operaciones de la compañía El examen de las operaciones de la empresa por un posible inversor
se centra en segmentos discretos de las operaciones de la empresa en función de la etapa y la
madurez de la empresa. Para las empresas de etapas posteriores, la atención se centra en los
contratos existentes materiales, las fuentes de ingresos recurrentes, los activos de propiedad,
obligaciones pendientes de pago, y los pasivos contingentes que podrían alterar significativamente el
rendimiento previsto de la empresa. En las empresas en etapas iniciales, un inversor realizará signi fi
cativa debida diligencia sobre los activos de propiedad de la empresa, incluyendo el análisis de
plántulas fi patentes y propiedad intelectual controlados por la empresa. Adicionalmente, los contratos
importantes otorgar o en la licencia (obtienen derechos de propiedad intelectual de un tercero) la
propiedad intelectual se examinan bajo el microscopio como parte del examen de las operaciones de
un inversor. Los temas de importancia para los inversores incluir una comprensión de si la empresa
tiene el control exclusivo sobre la propiedad intelectual, si la empresa tiene un compromiso a largo
plazo que requieren significativos
obligaciones en efectivo, y si la empresa tiene la capacidad de resolver los contratos que pueden haber sido
introducidos en cuando la empresa necesitaba de flujos de efectivo para sobrevivir.
La mayoría de los inversores prefieren examinar todas las excepciones a cualquier garantía o
representación en lugar de permitir que una empresa de modificar las declaraciones y garantías con la
materialidad o conocimiento. Las revelaciones hechas por una empresa son de importancia signi fi
cativo para el inversor y en circunstancias normales, el inversor prefiere decidir qué revelaciones son
materiales. Como resultado, en relación con la primera etapa de inversiones, es raro para hallar
materialidad modificadores fi en la documentación de compra, porque los inversores quieren investigar
todas las obligaciones de la empresa. A medida que la madurez de la empresa objetivo se incrementa
a, la capacidad de enumerar todas las excepciones a una garantía o representación se convierte en
una carga para la sociedad y la divulgación de los inversores se vuelven más dispuestos a establecer
límites de importancia relativa a la programación de la divulgación,
Condiciones para el cierre En relación con la fi nalización de la documentación relativa a un

acuerdo de compra, las partes se describen todas las entregas y las acciones que se deben
proporcionar o tomados por la empresa y por los inversores para que el cierre a consumarse.
Todos los acuerdos auxiliares requeridos de los accionistas o que deban quedar fi liderado por la
empresa se describirán, y estos elementos de acción y acuerdos deben ser veri fi có antes del
cierre. Cuando un inversor negocia un acuerdo definitivo de fi antes de la finalización de la debida
diligencia, la debida diligencia del inversor debe ser completado antes del cierre, además de la
finalización de los puntos de acción designados y ejecución de acuerdos designados.
Aunque la mayoría de los inversores van a negociar las condiciones de cierre como parte del
acuerdo de compra, la ruta principal para el cierre implica una firma y cierre simultáneo. En este
caso, las condiciones para el cierre constituyen una lista de control de cierre de la empresa y el
inversor. Como lista de comprobación para el cierre, el inversor tiene derecho a recibir garantías en
curso que las representaciones y garantías hechas por la compañía son, de hecho, es exacta en la
fecha de cierre. Debido a que el acuerdo de compra de acciones puede haber sido negociado
durante 30 a 90 días, la compañía continuará actualizando su programa de divulgación hasta la
fecha efectiva de cierre y un inversor será diligente en la evaluación de las revelaciones hasta el
momento real de cierre.
Certificado de incorporación
Aunque algunas colocaciones privadas implican la venta de acciones ordinarias, muchas de las inversiones
realizadas por inversores sofisticados implican la compra de acciones preferentes. Los términos y
condiciones, así como los derechos y preferencias
en relación con las acciones preferentes se encuentran en la certi fi cado de constitución de una empresa.
Es común que las empresas establezcan disposiciones en su original, certi fi cado de incorporación que
permiten al consejo de administración para negociar los términos de acciones preferentes y luego
simplemente fi l de los términos negociados. Esta alternativa se conoce como cheque en blanco preferido.
Cuando una empresa no tiene un cheque en blanco acciones preferentes disponibles, la

empresa va a negociar los términos y condiciones de la seguridad de las acciones preferentes que
desea emitir, y luego presentar los términos y condiciones propuestas a los accionistas de la
compañía. La presentación de los términos y condiciones a los accionistas se requiere con el fin de
modificar el certi fi cado de constitución de una empresa que no tiene un cheque en blanco preferido.
La mayoría de las empresas privadas no han hecho esta elección en el momento de su
incorporación, y como resultado, esta alternativa no está disponible para ellos en el momento de su
cierre inversión.
Además de los términos y condiciones tradicionales que se encuentran en una empresa de certi
fi cado de constitución, cuando un inversor fi nalizes una inversión de acciones preferentes, los
términos y condiciones de las acciones preferentes se incluirán en la certi fi cado de constitución de
una empresa. Hay varios derechos y privilegios fundamentales concedidas a los titulares de acciones
preferentes y estos derechos y privilegios están descritas en detalle en el certi fi cado de
incorporación. Los derechos y privilegios incluyen las siguientes categorías: dividendos, preferencia
de liquidación, la votación, la conversión (incluyendo ajustes al precio de conversión o de protección
antidilución), y la redención.
dividendos La sección de los dividendos de la certi fi cado de incorporación puede incluir disposiciones que
indican que no hay dividendos se contemplan para ser pagado, que los dividendos se pagarán a una tasa ed
especificidad cuando y sólo cuando declarado por el consejo de administración, o que los dividendos se
acumularán sobre la acción preferida a una velocidad ed especificidad si o no declarados por el Consejo de
Administración. Los dividendos que se acumulan o no pagado se conocen como dividendos acumulativos.
Cuando se crea acciones preferentes con términos alternativos de pago de dividendo, una
descripción de la alternativa está contenida en el certi fi cado de incorporación. Los términos
alternativos pueden implicar estructuras de dividendos que permiten a la empresa a realizar los pagos
de dividendos en especie (pagos PIK). pagos PIK facilitan el flujo de caja exigencias de una empresa y
puede ser elegido por una empresa bajo los términos del certi fi cado de incorporación. El contraste
entre un dividendo PIK y un dividendo acumulativo es que en la alternativa PIK, la empresa emite una
nota o una parte de la acción basada en el valor justo de mercado de las acciones de la empresa. Si el
emisor es público, el receptor del dividendo a continuación, puede vender la seguridad y recibir liquidez
para el pago de dividendos que no está disponible si el dividendo es acumulativo.
liquidación Preferente Las acciones preferentes recibe atribuye su alto fi nanciera en la sección
de liquidación preferente. Es en esta sección que las acciones preferentes se designa recta
prefiere, preferentes convertibles o participaciones preferentes. En el entorno financiero actual,
un porcentaje muy alto de las inversiones en empresas en fase inicial incluirá características
preferidas participantes. A medida que la fuerza y la madurez de una compañía aumenta, el
porcentaje se reduce y el vehículo primario para la inversión es convertible preferida.
Atributos del preferida recta se centran principalmente en el soporte de la recepción de la cantidad

original de los dividendos preferidos plus acumulados pero no pagados antes de la recepción de cualquier
cambio.
Aunque la sección está etiquetado liquidación, el certi fi cado de incorporación contiene una sección
que obliga a una empresa para tratar fusiones y adquisiciones, y la venta o arrendamiento de la totalidad o
sustancialmente la totalidad de los activos de la empresa como una liquidación. En el caso de que los
titulares de acciones preferentes determinan que el tratamiento liquidación no está en sus mejores
intereses, pueden elegir a cabo el tratamiento.
permisos convertibles preferentes a un inversor para ver un evento de liquidez y para evaluar el
potencial de retorno del inversor en escenarios alternativos financieros. Las alternativas permiten al inversor
para comparar rendimientos generados mediante la adopción de la cantidad original de la inversión más los
dividendos devengados y no pagados, y comparando esta cantidad con la cantidad proporcional del inversor
en los fondos del evento de liquidez asumiendo la conversión de las acciones preferentes en acciones
comunes.
Participaciones preferentes genera el mayor rendimiento a un inversor en que el inversor

toma tanto de las alternativas a disposición del titular del preferidas convertibles. Estas vueltas
para incluir una cantidad igual a la inversión original más intereses devengados e impagos, y una
cantidad igual a la parte proporcional del titular del producto en una convertidas, en base a las
acciones ordinarias.
Votación Las acciones preferentes se concede el derecho de voto en la mayoría etapa temprana, capital de riesgo, y
las inversiones de capital privado. En las empresas etapa posterior, especialmente a las empresas que cotizan en
bolsa, no se otorgan derechos de voto acciones preferentes.
El número de votos que un titular de acciones preferentes tenga derecho a emitir es igual al
número de acciones comunes en el que la acción preferido puede ser convertido. Las acciones
preferentes se podrá conceder derechos distintos para elegir a un número determinado de
directores a la junta de directores de la compañía. Estos derechos se negocian con frecuencia
cuando el inversor toma una posición minoritaria en la empresa. En ausencia de un certi fi cado
especial de prestación incorporación, el inversor no sería capaz de elegir a cualquier
director. Después de elegir a cualquier miembro de la junta designada, las acciones preferentes puede
votar con los restantes accionistas comunes para la elección de la balanza de la junta de directores.
La sección de votación también contiene una descripción de las disposiciones de

protección que el inversor negoció como parte de la hoja de términos. Estas disposiciones
de protección se incluyen en el certi fi cado de incorporación a colocar el resto del mundo
sobre aviso de que la empresa no puede tomar ciertas acciones sin la aprobación de los
titulares de acciones preferentes. Las acciones que requieren la aprobación de los
accionistas preferidos incluyen: sin liquidación de la empresa, sin modificación de los
artículos de incorporación, hay creación de una clase de valores altos a las acciones
preferentes, sin reembolso de acciones, dividendos de acciones, sin endeudamiento por
encima de cantidades fi cado, y ningún aumento o disminución en el tamaño de la junta de
directores. La lista de artículos prohibidos es más largo en algunos casos,
Conversión los derechos de conversión se dividen normalmente en dos de conversión

voluntaria y obligatoria categorías-. Conversión voluntaria puede ser elegido por el titular
de acciones preferentes en cualquier momento. conversión obligatoria se desencadena por
dos acciones, ya sea oferta primaria de una empresa pública inicial (OPI) o un voto de la
mayoría de los tenedores de acciones preferentes para convertir. Una oferta pública inicial
desencadena la conversión obligatoria porque los banqueros de inversión que toman la
empresa pública no quieren que la estructura de capital de la compañía complica por los
derechos negociados por los titulares de preferentes. Estos derechos son vistos por los
accionistas e instituciones públicas como concentrar demasiado poder en muy pocas
manos. Por consiguiente,
La conversión es el proceso por el cual un inversor se mueve desde el instrumento

preferido debtlike en la categoría de acciones comunes con el fin de tomar ventaja de las
características de participación de acciones comunes. El factor que determina el número de
acciones que un inversor tiene derecho a recibir se llama el precio de conversión. El cálculo
de las acciones comunes es aritmética simple. El importe de inversión total se divide por el
precio de conversión para determinar el número de acciones comunes para ser recibido por
el accionista preferido. En el cálculo, una variable que puede cambiar drásticamente el
cálculo es la manera en que son tratados los dividendos devengados pero no pagados. En
el estadio temprano o ofertas respaldadas por capital riesgo, aunque los dividendos se
registran como siendo acumulada, que se declaran casi nunca. Como tal,
el precio de compra original y se divide por el precio de conversión con ningún otro ajuste. Dado que las
empresas maduran y los grupos de inversores comienzan a incluir a los inversores de capital privado o las
empresas se negocian públicamente, el cálculo del número de acciones comunes no incluyen los
dividendos devengados y no pagados. Cuando las acciones preferentes se ha destacado desde hace
varios años, el porcentaje de participación inicial de los titulares de acciones preferentes se arrastra para
arriba rápidamente.
En la mayoría de los casos que involucran a empresas privadas, el precio de conversión es

fijo y sólo se ajusta en el caso de que la empresa emite acciones a un precio menor que el precio
pagado por las acciones preferentes. Si la compañía emitir acciones a un precio más bajo,
entonces un mecanismo de ajuste se activa y en la que se aumenta la acción preferente se puede
convertir el número de acciones. Existen dos mecanismos básicos para el ajuste de la antidilución
en base a la media y de base de trinquete ponderado precio de conversión. Estos mecanismos se
ilustran anteriormente en la sección que describe la negociación de la hoja de plazo.
Cuando una pequeña capitalización emite la empresa pública prefieren acciones de

una colocación privada, el precio de conversión en muchos casos no se fija. Estas
emisiones de acciones, también conocida como la inversión privada en acciones públicas
inversiones (PIPE), tienen precios de conversión que flotar en base al precio de las
acciones nominativas de la empresa en la fecha que convierte un inversor. Para las
empresas con balances descapitalizados, la atracción de una inversión PIPE es
significativa. Los fondos pueden ser criados rápidamente, y hay miles de inversores con
fondos dispuestos a hacer una inversión en compras a granel grandes o donde la inversión
pueda liquidarse rápidamente. Para que la inversión para su liquidación, las acciones
subyacentes de acciones comunes deben estar registrados; esto es normalmente un
proceso que debe ser iniciado por la compañía inmediatamente después de la inversión se
nalizado fi,
En el contexto de una empresa pública, surge una situación que con frecuencia se conoce
como la espiral de la muerte. En esta situación, las acciones preferentes se emite y en las
transacciones no relacionadas, los inversores comienzan a cortas las acciones públicas. El proceso
de cortocircuito coloca signi fi presión a la baja de peralte en precio de la acción de la compañía y
como el precio cae, el número de acciones en que las acciones preferentes se pueden convertir
directamente aumenta en proporción a la caída de precio de la acción. A medida que el número de
acciones que podrían ser excepcional en relación con la conversión de los aumentos de acciones
preferentes, el mercado responde mediante la reducción del valor de cada acción. Ahora, con las
fuerzas del mercado general a la baja aplicando presión a la baja en relación con el proceso de
cortocircuito, el precio de la acción en espiral hacia abajo. Con el fin de revertir la espiral,
utilizar el producto de la oferta de acciones preferentes para impulsar las ventas y los ingresos; Sin embargo, en la
mayoría de los casos, los fondos de inversión para estas empresas más pequeñas se usan para satisfacer las
obligaciones existentes y no para las oportunidades de crecimiento. Como resultado, las empresas son relegados
de forma permanente al estado de penique, y debido al precio de la acción reducida no son capaces de obtener
capital adicional. La única solución para muchas de estas acciones de pequeña capitalización es un formal de
insolvencia.
Redención cláusulas de rescate, proporcionan una protección moderada para los inversores que
participan en las inversiones que se van hacia los lados. Estas disposiciones están incluidas en el
certi fi cado de incorporación con el fin de proporcionar a los inversores con una posible estrategia de
salida donde la empresa no es cali fi cado para una oferta pública inicial, y el rendimiento de la
empresa se opone a una fusión o adquisición a un precio atractivo. Precios de la redención se basa
en ya sea la inversión original más dividendos devengados pero no pagados, o una cantidad igual al
valor justo de mercado de las acciones comunes en los que las acciones preferentes se puede
convertir. El inversor selecciona qué método de valoración a utilizar, y la compañía está obligada a
comprar las acciones en efectivo si está disponible, o si no, en cuotas durante típicamente un período
de tres años.
Acuerdo de los Derechos de los inversores
contrato de derechos de los inversores cubre cuatro derechos otorgados a los inversores primarios en
relación con las inversiones en acciones preferentes. Estos derechos no pueden ser modificados o
reducidos sin la aprobación de una mayoría de los accionistas preferentes. Los derechos primarios
incluyen los derechos de valores de registro, los derechos de información, derecho de preferencia para
adquirir nuevos títulos emitidos por la compañía, y una agrupación de af fi afirmativa y pactos negativos
que deben ser cumplidos la empresa.
Derechos de registro La sección de derechos de registro del acuerdo de derechos de los inversores incluye
tres tipos de derechos concedidos a los inversores. Estos derechos incluyen los derechos de registro de
demanda, los derechos de registro o incidentales a cuestas, y los derechos de registro de formato corto.
Las acciones cubiertas por estos derechos de registro se conocen como acciones registrables. Inversores
gastos incurridos en relación con estas ofertas son pagados por la compañía, pero cualquier descuentos de
suscripción o comisiones se deducen de las utilidad que le corresponda al inversor. La empresa se
compromete a mantener todos sus plántulas y los informes de la SEC fi en cualquier momento que se
negocian públicamente y hay acciones inscribibles en manos de inversores.
La demanda de derechos de registro se conceden a los inversores en el momento de PUR

persecución de las acciones preferentes, pero los derechos no se consolidan hasta que los principios de uno de los
dos períodos especí fi cos del tiempo han caducado. Es habitual que un inversor para recibir dos de estos derechos
de demanda. Los plazos de carencia se presentan ya sea como una cantidad fi ja de tiempo, como cinco años, o el
paso de 180 días después de la fecha de vigencia de la oferta pública inicial de una empresa. Ambos derechos son,
junto con las cantidades en dólares mínimo de acciones que deben ser ofrecidos a la venta con el fin de
desencadenar el derecho de registro, y la mayoría de los mínimos son al menos $ 5.000.000, con $ 10,000,000 ser
un desencadenante típico en las primeras etapas de nancings de riesgo fi. los derechos de demanda generalmente
terminan en el caso de que el inversor puede vender todas las acciones restantes dentro de un período de 90 días
bajo la Regla 144 sin restricción.
Cada uno de los términos incidental, a cuestas, o registro de la empresa describe el

mismo derecho concedido a los inversores bajo contrato de derechos de los inversores.
Este derecho permite a un tenedor de acciones registrables añadir acciones a cualquier
oferta de valores por dinero en efectivo que se propone por la empresa, con ciertas
excepciones. En general excluidos de este derecho son las inscripciones para las
combinaciones de la empresa en relación con fusiones y adquisiciones bajo la Regla 145
de la SEC transacciones y registros relacionados con valores subyacentes instrumentos de
deuda convertibles. La empresa está obligada a dar al titular de preaviso de valores
registrables de cualquier registro de la empresa, y el titular de una cantidad razonable de
tiempo para decidir si desean participar en la ofrenda. Si el titular decide registrarse
acciones, las acciones van a ser liquidados en relación con la oferta.
De formato corto registros proporcionan una oportunidad para que los inversores se aprovechan
de normas de la SEC que permiten directrices de registro simplificados sobre el uso de la SEC
Formulario S-3 para las empresas que han sido públicos durante más de un año. Debido a las
restricciones en el uso del Formulario S-3 que no sea el requisito de un año y fi oportuna ling todos los
informes periódicos están relacionados con las emisiones por la empresa, utilizando el Formulario SEC
S-3 para la inscripción de las acciones de los inversores es e fi ciente y disponible para muchos
pequeños compañías. Los inversores normalmente serán sometidos a mínimos en dólares totales de $
1,000,000 a $ 5,000,000 por radicación y un máximo de uno o dos registros por año.
Condiciones aplicables a un registro OPI incluyen los llamados acuerdos con bloqueo, en la que los
inversores están de acuerdo de no vender acciones dentro de los 180 días siguientes a la fecha efectiva
de una ofrenda. Con respecto a los registros de la empresa y los registros de formato corto, todos los
derechos de los inversores están sujetos a límites de períodos durante los cuales la empresa puede
suspender una declaración de registro si el consejo de administración determina de buena fe que sería
perjudicial para la empresa a continuar con el registro . Esta opción se ejerce
cuando una empresa cree que un evento de material puede ocurrir durante el periodo de
inscripción, y la compañía determina que no está dispuesto a revelar el caso porque su revelación
podría poner en peligro el evento como una adquisición o debido a que la divulgación es
prematuro y hay un negocio razonable propósito servido por el mantenimiento de la
confidencialidad de la información en el corto plazo.
Derechos de información Debido a que muchos inversores toman una posición minoritaria
en su cartera de empresas, que no tienen el poder o la tarjeta de alimentación de votación
para forzar una empresa para proporcionarles información en curso a menos que la
obligación se negocia en relación con el cierre de la inversión. Derechos de información
caen dentro de esta categoría de derechos, y se incluyen dentro de este negociado
derecha será una obligación por parte de la compañía para proporcionar nancials fi no
auditados mensuales y trimestrales, estados de cuenta financieros anuales auditados y los
presupuestos anuales entregados 30 días antes del comienzo de cualquier fi scal año. Se
requiere que todos los estados para ser preparados de acuerdo con los PCGA, aplicado
sobre una base consistente a través de todos los períodos cubiertos,
Derechos preferentes acuerdos sobre los derechos de los inversores normalmente contienen
disposiciones que proporcionan un inversor con el derecho de proteger a prorrata porcentaje de
participación del inversor en la empresa. El derecho es llamado por una variedad de nombres, incluyendo
primer derecho de rechazo, a la derecha de la primera oferta fi, opción de compra, o derecho de
preferencia. En cada caso, la empresa debe dar aviso a un inversor de cualquier emisión de valores. El
inversor haya un número predeterminado de días para optar por comprar los valores ofrecidos. Si la
oferta es rechazada, una empresa puede entonces vender los valores ofrecidos a terceros en las mismas
condiciones en un plazo de tiempo determinado, normalmente no más de 90 días. Si la propuesta de
venta no se ha consumado dentro del período de tiempo designado, o en el caso de que la empresa
cambia los términos de la propuesta de venta, entonces la empresa debe permitir de nuevo el inversor la
oportunidad de adquirir los valores ofrecidos. excepciones estándar a la derecha incluyen emisiones bajo
un plan de opciones sobre acciones emitidas pre-aprobado, en relación con una oferta pública inicial, y
valores emitidos en relación con fusiones y adquisiciones.
pactos Af fi pactos afirmativas negociados por un inversor incluyen la obligación por parte de la
empresa para obtener confidencialidad estándar, no competencia y acuerdos nonsolicitation de
todos los empleados. Además de-
ción, la empresa acepta normalmente que no va a otorgar opciones de los empleados a menos que las subvenciones
han determinado los horarios de adquisición de derechos.
obligaciones de no suelen requerir la aprobación de la mayoría de los tenedores de

acciones preferentes antes de que la empresa puede participar en actividades especí fi cos.
Las actividades incluyen la prohibición de préstamos a terceros, garantías de deuda de
terceros, las inversiones en terceros, préstamos en exceso de las cantidades acordadas y
presupuestadas, las transacciones con fi liados, el ajuste o cambio de compensación a
ejecutivos de alto nivel o fi ciales, o vender, transferir, o gravar la propiedad intelectual de la
empresa.
Acuerdo de accionistas
El acuerdo de accionistas contiene dos categorías de acuerdos. El acuerdo otorga primeros

inversores y la empresa el derecho de compra de acciones que los propietarios desean vender.
Además, este acuerdo abarca la situación en la que los propietarios tienen los compradores identi fi
cados por sus acciones, y en este caso, los propietarios están obligados a permitir a los inversores a
vender acciones a un comprador identi fi cado sobre una base prorrateada.
El segundo tipo de acuerdo se refiere a asuntos de voto. En un acuerdo de votación, todos los
propietarios y los inversores estarán de acuerdo a votar sus acciones de acuerdo con los términos del
acuerdo. Estos términos incluyen la votación para un tamaño del tablero ed especificidad y miembros de la
junta fi cados, así como un requisito por parte de los propietarios de voto con los inversores en caso de una
adquisición aprobada por la mayoría de los accionistas de la empresa. Este requisito del voto que se asocia
con una adquisición es conocida como una de arrastrar a lo largo de la derecha. Los inversores negocian
una de arrastrar a lo largo de la derecha con el fin de evitar conflictos con los propietarios minoritarios que no
quieren vender la empresa en este momento o en los términos tal como se negoció. La arrastrar a lo largo de
la derecha se opone a los accionistas minoritarios de ejercer los derechos de disidentes. los derechos
discordes proporcionan los accionistas minoritarios un mecanismo para impugnar el valor de una adquisición
a través de una valoración más detallada. La firma de un arrastrar a lo largo de la derecha elimina este
mecanismo de resolución de disputas, porque de haber sido realizadas, los procedimientos de derechos
disidentes son perjudiciales para el cierre de una transacción.
SEGUIMIENTO DE LAS LEYES DE VALORES
El aumento de capital requiere el conocimiento no sólo de los mercados financieros, pero los mercados
de valores. Una empresa debe cumplir no sólo con las leyes federales de valores, sino también con las
leyes de valores de cada estado en el que la
emisor vende un título. La visión general de la regulación de valores incluidas en esta sección del
capítulo trata únicamente con la regulación de valores federales.
Colocaciones privadas
Prácticamente la totalidad de recaudación de fondos por empresas privadas implica la

venta de un valor. Aunque se ha escrito mucho acerca de las empresas que tratan de
obtener capital mediante el uso de instrumentos diseñados para evitar el cumplimiento de
las leyes de valores, algunos de los esquemas han tenido éxito. Como consecuencia de
ello, la administración debe asumir que la emisión de deuda o capital a un inversor es la
venta de un valor. Sobre la base de este supuesto, las empresas deben ser conscientes de
los requisitos reglamentarios aplicables a la venta de valores. En general, se puede afirmar
con cierto grado de precisión que en ausencia de una exención, la venta de valores exige
el registro de los valores con la SEC y el cumplimiento de las disposiciones contra el
fraude de la SEC. Si bien esta afirmación puede ser intimidante para un gerente o
propietario de una empresa,
empresas de propiedad privada, se basan en dos excepciones transaccionales primarios de

registro en virtud de las leyes federales de valores. La primera exención de registro es
proporcionada por la Sección 4 (2) de la Ley de 1933 de Valores. Esta sección proporciona una
exención para la venta de valores por un emisor que no implica una oferta pública. empresas de
propiedad privada, se han basado en la llamada 4 (2) exención para la colocación privada de
valores, pero la exención no es un conjunto fi nida de las reglas. En consecuencia, los emisores se
vieron obligados a interpretar y confiar en la jurisprudencia federal que interpreta la legislación, pero
los casos han evolucionado con el tiempo para los emisores siempre estaban luchando para
determinar la más reciente interpretación de la ley.
En contraste, la segunda exención de registro es proporcionada por un conjunto de normas

promulgadas por la SEC y conocidos como Reglamento D. Si un emisor sigue las reglas establecidas en
el Reglamento D, el emisor se le concede un puerto seguro de inscripción para la emisión de valores .
Cabe señalar que las excepciones transaccionales que ofrece la Sección 4 (2) y el Reglamento D están
todavía sujetos a disposiciones contra el fraude de la SEC.
Empresas la obtención de capital privado en la mayoría de los casos tratan de cumplir con las
disposiciones del Reglamento D, ya que las reglas son sencillas y fáciles de entender. Reglamento
D contiene tres fi cas excepciones de transacciones específicas. La exención más comúnmente
utilizado está contenida en la Regla 506 del Reglamento D. Según esta norma, si se cumple el
emisor
con las reglas de puerto seguro, una cantidad ilimitada de capital puede ser planteada por la empresa.
Dentro de la regulación D, hay varias reglas básicas que se aplican a los emisores que tratan
de cumplir con el puerto seguro. La primera regla se relaciona con el número de inversores que
pueden participar. En virtud del Reglamento D, un emisor puede vender valores a un número
ilimitado de inversores acreditados y no más de 35 inversores no acreditadas. Al evaluar la
situación de un inversor, los individuos calificar para la condición de acreditado si tienen o bien un
valor neto de $ 1 millón o un ingreso de $ 200.000 para los últimos dos años y una expectativa
razonable de la misma cantidad de ingresos para el año en curso. Corporaciones calificar para el
estado inversor acreditado si tienen más de $ 5 millones en activos, o si todos los dueños de la
corporación son inversores acreditados.
En relación con la Regla 506 del Reglamento D colocaciones privadas, no hay reglas especí fi
cas para la información que debe ser suministrada a los inversores acreditados. Si se hace la oferta a
un inversor no acreditada, la Regla 502 del Reglamento D contiene directrices detalladas sobre el tipo
y la intensidad de los financieros y la información no financiera que se deben proporcionar a los
inversores no acreditadas. Mientras que la intensidad de la información requerida para ser entregados
a los inversores no acreditadas varía según el tamaño de la oferta, los requisitos generales de
divulgación siguen las directrices para las pequeñas ofertas públicas SEC en el Formulario SB-1 o SEC
Formulario SB-2. En cualquier caso, el emisor sería aconsejable seguir los contornos previstos en
estas formas, ya que son listas de comprobación completa de información relacionados con todos los
aspectos materiales de una empresa, incluyendo su situación financiera. El documento que se utiliza
normalmente en conexión con las revelaciones se conoce ya sea como un memorándum de oferta o un
memorando de colocación privada. Las empresas que deseen emitir valores deben tener un plan de
negocios formal preparado como punto de partida para el cumplimiento de todas las revelaciones
requeridas. factores de riesgo adecuados se desarrollarán y se añaden a un plan de negocio, y juntos
los materiales forman la base para el cumplimiento de los requisitos de divulgación Reglamento D
aplicables.
Regla 506 del Reglamento D se denomina genéricamente como una colocación privada, y como
tal, la regulación D prohíbe la solicitación general y la publicidad. Estas reglas se aplican no sólo a la
empresa, sino a cualquier persona que actúe en nombre de la empresa.
En relación con la venta de los títulos bajo la Regla 506, se requiere que los emisores de
hacer una determinación de que los compradores están comprando los valores por su propia
cuenta y sin miras a la distribución o reventa de inmediato los valores a un tercero. El emisor
tomará las medidas razonables para garantizar el cumplimiento de esta disposición del artículo 506
mediante la colocación de una leyenda de los valores emitidos que indican que los valores están
restringidos y que no se pueden revender o bien sin estar registrados o en tránsito amparo
de una exención válida transaccional.
Las empresas tienen derecho a pagar comisiones en relación con la venta de activos incluidos en la
Regla 506; Sin embargo, la mayoría de los estados imponen restricciones sobre el pago de comisiones a los
agentes de bolsa registrados.
Ofertas públicas
En las circunstancias limitadas en las que una empresa desea emitir valores y la empresa no puede
calificar para una exención transaccional, o cuando la empresa desea acceder a los mercados
públicos, se requiere que el proceso de registro. Si bien este capítulo no está diseñado para
presentar una visión global del proceso de salida a bolsa, una visión general de las tareas generales
y las líneas de tiempo puede ser instructivo para el manejo de las empresas que consideran una
ofrenda.
Antes de comenzar el proceso de registro, una empresa debe preparar un plan de negocios
detallado con las afirmaciones históricas y pronosticadas integrales financieros. Con estos materiales en
la mano de una empresa empieza el proceso de intentar convencer a los banqueros de inversión que la
compañía está cali fi cado para operar como empresa pública.
Una vez seleccionado el equipo de banca de inversión, un grupo de trabajo está montado. El
grupo de trabajo se reúne normalmente en lo que se conoce como una reunión allhands. Asistir a esta
reunión será un equipo de banca de inversión de plomo, el apoyo a los bancos de inversión de los
bancos de inversión adicionales, contadores, abogados de la empresa y los bancos de inversión y de
gestión. En la reunión de todas las-manos del banquero de inversión plomo proporciona una línea de
tiempo para completar la oferta.
Los marcos de tiempo asociados con la realización de una oferta pública incluyen los siguientes
segmentos:
Aproximadamente 60 días para completar la presentación de su negocio y sus finanzas de la

empresa en lo que se llama la declaración de registro o prospecto.
La presentación ante la SEC, después de lo cual transcurren aproximadamente 30 días antes de la

recepción de las observaciones detalladas de la SEC sobre el contenido del folleto.
Aproximadamente 60 días durante el cual la empresa y la SEC corresponden y la

compañía fi les enmiendas al prospecto. Después de que el prospecto se borra por la
SEC, la empresa imprime el folleto, circula el folleto que la inversión que participan
bancos, y completa aproximadamente dos semanas en la carretera haciendo

presentaciones a inversores institucionales, también conocido como la gira. Al final de
la gira, la compañía y los banqueros tienen una sesión de fijación de precios en el que
la demanda generada durante el road show determinará si la empresa consuma la
oferta ya qué precio.
Después de la fijación de precios, la compañía dentro de un día dirigir los banqueros de inversión
para comenzar la venta de los valores emitidos, ya sea en una bolsa, como la Bolsa de Nueva
York, o en el mostrador en el Nasdaq. En este momento, la compañía habrá completado el proceso
de salida a bolsa. El tiempo transcurrido para la finalización de este proceso es, para la mayoría de
las ofertas públicas iniciales, aproximadamente seis meses.
Otras formas de ofrecer a las empresas que ya son públicos incluyen ofertas en el Formulario S-3,
también conocido como ofrenda de formato corto. Forma S3 sólo puede ser utilizado por empresas que han
estado público durante al menos un año y que tienen fi llevado toda su SEC requiere plántulas fi en el
momento oportuno, y para las ofertas de la compañía, por las empresas con $ 75 millones en valores en
poder del público y no por información privilegiada.
Formulario S-4 es utilizado por empresas públicas para registrar acciones emitidas en relación con
las combinaciones de negocios. Operaciones incluidas en este formulario incluyen la mayoría de las
fusiones y adquisiciones. Se incluyen en el Formulario S-4 es un análisis de cada empresa y una
descripción de las operaciones de las compañías combinadas.
Formulario S-8 es la forma usada para registrar las acciones emitidas en relación con los planes
de los empleados de una empresa pública. Por ejemplo, las empresas que cotizan en bolsa registran
los planes de opciones de incentivos bajo el Formulario S-8. Cuando una empresa tiene acciones
inscritas bajo esta forma, los empleados que reciben concesiones de opciones pueden ejercer una
concesión de opciones y vender las acciones al mismo tiempo. Las empresas públicas suelen tener
acuerdos con los bancos de inversión que permiten la venta simultánea con un mínimo de papeleo.
Tras la finalización de la venta, el suscriptor envía el producto de la venta a la empresa del precio de
ejercicio, y al empleado por la diferencia entre el precio de ejercicio y el precio de venta justo valor de
mercado de las acciones vendidas.
Estructuras de negocio y ofertas especializadas
A medida que las empresas buscan nuevas y creativas técnicas de fi nanciamiento, las alternativas
disponibles son cada vez único y se centraron en las necesidades de capital de la compañía. A medida que
los bancos de inversión, contadores y abogados
examinar las necesidades de sus empresas que lo componen, las estructuras de fi nanciación alternativa se
generan a fi ll cumplir estas necesidades. Si bien estas alternativas parecen ilimitadas, algunas de las estructuras
de transacciones básicas utilizadas para la obtención de capital o liquidez que son utilizados por las empresas
públicas y privadas caen dentro de un número limitado de categorías generales. Estas categorías de estructuras
de negocio especializados y estructuras de las finanzas incluyen las inversiones privadas en acciones públicas
(PIPE), ofertas de alto rendimiento, las fusiones en los depósitos públicos, audiencias de equidad, y los registros
de la plataforma revertir.
Inversión Privada en Acciones Públicas Los tubos están siendo utilizados cada vez más por las empresas
públicas como método rápido y barato de obtener capital. En una transacción de tubos tradicionales, una
empresa seleccionará un banquero de inversión con experiencia en el segmento de negocio principal de la
compañía. Los banqueros normalmente están familiarizados no sólo con las operaciones de la compañía,
pero los tipos de inversores dispuestos a invertir en la industria de la compañía. Debido a que las
empresas que utilizan este tipo de técnica de fi nanciación ya son públicos, hay una cantidad significativa
de información disponible en el dominio público relativa a la sociedad.
A medida que la empresa empieza el proceso de inversión PIPE, el banco de inversión

ayudará en la preparación de un memorando de colocación privada. El memorando contiene
prácticamente la totalidad de la información requerida por las revelaciones en relación con una
oferta pública. Después de que el banco de inversión ha explorado el grupo de inversores
potenciales, la gestión de la empresa generará una presentación para ser utilizado en reuniones
privadas con inversores. Se llevarán a cabo las reuniones de una manera similar a la gira realizada
en relación con una oferta pública. Si las reuniones generan interés suf fi ciente, los bancos de
inversión comenzarán a recopilar un libro de compradores potenciales. Si los inversores indican suf
interés fi ciente a un precio aceptable para la empresa, el cierre se llevará a cabo. El cierre es
típicamente una reunión colocación privada la exención transaccional ofrecida por la Regla 506 del
Reglamento D. valores adquiridos en una transacción de tubería puede ser acciones preferentes o
convertibles común. En el caso ideal, todo el proceso de recaudación de fondos puede tomar tan
poco como 30 días.
En relación con la colocación privada, la alianza de la compañía será registrar las

acciones comunes, o la acción ordinaria en la que las acciones preferentes se puede
convertir. El pacto es típicamente twostaged. La primera etapa es un acuerdo para archivar
para el registro de los valores objeto con la SEC dentro de 30 a 90 días del cierre de la
transacción. El segundo disparador es un pacto que la declaración de registro será
declarada efectiva dentro de los seis meses siguientes al cierre. En el caso de que la
empresa no cumple con cualquiera de plazo, se impondrá una multa. La pena se establece
normalmente como un pago en efectivo debido a la in-
versores, y la cantidad de la pena varía, pero generalmente está en el intervalo de 1 por

ciento de la oferta para cada mes que no se alcanza una fecha límite.
Para la empresa, un TUBO proporciona acceso a los inversores institucionales en su mayor parte. A
diferencia de una oferta pública inicial en la que 30 a 40 por ciento de la oferta será vendido a los inversores
individuales o al por menor, un PIPE es típicamente vende exclusivamente a las instituciones.
Las ofertas de Alto Rendimiento empresas públicas o privadas pueden desear aumentar el capital
mediante el proceso de oferta de alto rendimiento. Si la empresa emisora es pública, el proceso puede
ser acelerado debido a que los materiales preparados para ofertas públicas anteriores pueden ser
referidos a en el proceso de generación de documentos de divulgación. Donde la empresa es privada, el
proceso puede llegar a tardar hasta una oferta pública inicial de valores de renta variable, debido a que la
emisión de los bonos de alto rendimiento someterá a la empresa a las necesidades actuales radicación
de la Ley de Bolsa y Valores de 1934. Además, con la reciente legislación, las empresas con deuda de
alto rendimiento que cotiza en bolsa están sujetas a los requisitos de la ley Sarbanes-Oxley para los
directores independientes y comités de auditoría.
Una oferta de alto rendimiento es similar a un tubo, en que la emisión inicial de los títulos se limita a
determinados inversores institucionales. Las colocaciones privadas de esta naturaleza califican bajo la Regla
144A. Participan instituciones cuali fi están dispuestos a invertir en empresas privadas, pero requieren un
emisor para registrar las notas de alto rendimiento dentro de los seis meses siguientes al cierre de la
operación de alto rendimiento. Una vez que la compañía ha registrado las notas, se convierte en objeto de los
requisitos de información de una empresa pública.
En la estructuración de transacciones de alto rendimiento, los banqueros de inversión determinarán si la

empresa tiene la capacidad de pago de intereses sobre las notas antes de su vencimiento. notas de alto
rendimiento generalmente se estructuran como único interés durante la vida de la nota. Además, las notas
pueden no generalmente a la devolución o canjear por un período mínimo de tiempo. El tiempo mínimo durante
el cual estaba excluido prepago varía de acuerdo para tratar, pero normalmente no menos de tres años.
Después de la finalización del período de tres años, la mayoría de las ofertas de alto rendimiento tienen algún
tipo de penalización por pago anticipado asociado con un pago por adelantado.
Prácticamente todas las ofertas de alto rendimiento se establecen como préstamos sin garantía. Con el fin de
facilitar este tipo de oferta, la mayoría de las transacciones de alto rendimiento están estructurados en forma de
préstamos a un holding. En este sentido, el emisor puede colocar deuda asegurada en su nivel empresa operadora. La
colocación de deuda asegurada a nivel de empresa operadora asegura que los prestamistas de alto nivel han situado
sus préstamos en los que se encuentran los bienes del emisor.
ofertas de alto rendimiento son las emisiones de deuda por lo que los gastos de banca de inversión son
más bajos que en las ofertas de acciones. A pesar de que la transacción inicial se estructura como una
colocación privada, y por lo tanto la empresa puede recibir el producto de la oferta más rápidamente que en una
oferta pública inicial, los requisitos de los inversores para registrar las notas de alto rendimiento hacen que la
transacción sea esencialmente equivalente a una oferta pública en términos de contabilidad, gastos legales y de
impresión.
Fusiones inversa en Shells Cotizadas Las empresas privadas se enfrentan a una tarea de enormes
proporciones en convencer a un banquero de inversión a dedicar el tiempo y la atención que se
necesita para evaluar una empresa. Suponiendo que el tiempo se invierte para evaluar una empresa,
es incluso un mayor riesgo de un banco de inversión para dedicar un equipo de profesionales para
ejecutar el guante a bolsa. No sólo debe comercializar condiciones que tengan razón en general, pero
el segmento de la industria empresa debe estar a favor con el fin de lograr una exitosa oferta pública
inicial. A lo largo del período de evaluación y el proceso de registro público, la administración debe
hacer malabares con las demandas de la inscripción en el mantenimiento de las operaciones de la
empresa de una manera que sea consistente con las predicciones de que los banqueros de inversión
confiar para tomar su decisión de inversión inicial. Si las operaciones fallan en medio del proceso de
registro, o si las condiciones del mercado sufren un cambio adverso, la probabilidad de una exitosa
oferta se reduce significativamente. Con todos estos riesgos que rodea una empresa y se interpone
entre la empresa y el público va, no es una sorpresa que muchas empresas han buscado
diligentemente por un proceso alternativo.
La fusión de una empresa privada con una concha que cotiza en bolsa logra este objetivo. Existen
sociedades ficticias en mercados de valores como consecuencia de dos planes principales. O bien la
empresa venderse o liquidarse su negocio, dejando la cáscara, o los patrocinadores de la compañía
dedicado los recursos para conseguir el público de la compañía con un plan a largo plazo de apalancar
el registro público en una participación significativa fi en una empresa privada que desee entrar los
mercados públicos de manera expedita.
La estructuración de la transacción se traduce en la empresa pública la emisión de acciones a

la empresa privada en una transacción que fi ca normalmente calificados para el tratamiento de
exención de transacciones bajo la Regla 506 del Reglamento D. La combinación de las dos
empresas se lleva a cabo por la empresa pública la creación de una nueva filial de propiedad total.
La empresa privada se combina entonces con y en la filial de una manera que da lugar a la
empresa privada pase a ser una subsidiaria de propiedad total de la empresa pública. Esta
estructura de la transacción se conoce como una fusión triangular inversa.
A pesar de que los accionistas de la compañía privadas reciben acciones restringidas y no pueden
vender inmediatamente las acciones, la liquidez se puede lograr por cualquiera de los derechos de registro de
negociación o mediante la celebración de las acciones durante un año y luego vender bajo las directrices de la
Regla SEC 144. Regla 144 permite la venta de 1 por ciento de las acciones en circulación de una empresa por
un inversor cada 90 días.
Si bien una fusión triangular inversa evita el tiempo, los gastos y el riesgo asociado con el
proceso de salida a bolsa, a menos que la cáscara que cotiza en bolsa ha conservado el capital o el
capital recaudado en su proceso de registro inicial, el valor resultante a una empresa privada es
mínima. Es decir que los dueños de las empresas privadas se han diluido en la combinación en una
cantidad igual al porcentaje de participación que se cedió a los accionistas públicos, y ahora en un
estado diluido, las compañías combinadas deben ir de nuevo al mercado si adicional se necesita
capital. Es raro que una combinación de una cáscara pública y una empresa privada no necesitaría
de inmediato para acceder a los mercados de capitales.
A pesar de la estrategia de fusión inversa el costo es alto para los propietarios de la empresa
privada, mediante la fusión con la empresa pública que tengan acceso a un cuerpo mucho más grande de
potenciales inversores. Este cuerpo de los inversores exige la liquidez proporcionada por el proceso de
registro público y sirve como un grupo de inversores para la nueva compañía. El costo de capital es alta en
este campo, pero la capital sirve una necesidad legítima y estos inversores han proporcionado dinero en
efectivo muy necesario para muchas empresas que no serían existente en la actualidad sin el dinero en
efectivo de puesta en marcha.
Las audiencias de equidad En contraste con las grandes fusiones corporativas, donde los valores
emitidos por una empresa pública en relación con una fusión están registrados en la SEC el Formulario
S-4, los emisores buscan exenciones de colocación privada en transacciones más pequeñas debido al
costo y el tiempo requerido en relación con el Formulario S- 4 proceso de registro. Mientras que
algunas transacciones se consideran claramente para una exención de transacciones bajo la Regla
506 del Reglamento D, donde la empresa de destino tiene un gran número de accionistas, cumpliendo
con el límite de 35 o menos inversores no acreditadas puede ser imposible. Sección 3 (a) (10) de la
Ley de Valores ofrece una solución en muchos casos implica un intercambio de valores en relación con
una fusión o adquisición.
Sección 3 (a) (10) describe un proceso por el cual los valores pueden ser emitidos en
conexión con una fusión o adquisición y calificar para una exención de registro. A diferencia de la
Regla 506 del Reglamento D, sin embargo, un accionista en el destino no recibir valores
restringidos, y si la empresa compradora se negocian públicamente, los accionistas objetivo
inmediato de mayo
vender acciones recibidas en la transacción, sujeto a ciertas limitaciones de volumen impuestas a fi

liados. En efecto, la exención es esencialmente equivalente a un registro de los valores de Filiales fi
nonaf en que reciban acciones libremente negociables.
Con el fin de calificar para la exención transaccional, (1) los valores deben ser recibidas en un
intercambio, (2) una entidad gubernamental del estado debe tener autoridad para aprobar la
imparcialidad de la transacción, (3) tiene que haber una audiencia en la que el agencia gubernamental
aprueba la imparcialidad de la transacción, y (4) la audiencia debe estar abierto al público. Si se cumplen
estos criterios, el procedimiento de audiencia de equidad proporciona un método eficaz para el
cumplimiento de las regulaciones de valores y la disponibilidad para los accionistas de destino con una
oportunidad para que la liquidez inmediata sin tener que navegar el proceso de registro de la SEC
requiere mucho tiempo y es caro.
Las inscripciones estantería SEC Regla 415 cubre los asuntos relativos a los registros de la plataforma.
Un registro previo es un fi declaración de registro llevado por un emisor, donde el emisor se está
preparando para una oferta de valores, pero no puede identificar específicamente la estructura de la
transacción en el momento de la inscripción inicial. La SEC permite este tipo de registro con el fin de
proporcionar a las empresas la oportunidad de acceder a los mercados públicos cuando sea el momento
para una transacción ha sido identi fi cado. En este sentido, el proceso normal requeriría la empresa
para identificar su transacción y comenzar el proceso de registro ante la SEC. A pesar de los grandes
emisores podrían fi nal del proceso en un período relativamente corto de tiempo, los emisores más
pequeños son, en muchos casos sujetos a revisión, que puede causar el proceso de registro para tomar
60 a 90 días.
Cuando una empresa tiene que actuar con rapidez, ya sea para consumar una
transacción o para obtener capital, el proceso de registro permanente ofrece una solución.
La empresa emisora, después de haber completado el proceso de registro, simplemente
archivos una actualización de la declaración de registro, y los valores pueden ser emitidos.
Esta técnica se utiliza para permitir a las compañías con mayor precisión el acceso en
tiempo a los mercados de capitales, cuando las llamadas ventanas de mercado están
abiertas, y la emisión de acciones en relación con las fusiones y adquisiciones. La emisión
de acciones en relación con fusiones y adquisiciones es especialmente útil en el contexto
de la estrategia del roll-up de una empresa pública. En un escenario enrollable, la empresa
pública hace una serie de adquisiciones en un corto período de tiempo. En lugar de
registrar acciones para cada cosa,
registros estanterías permiten a la empresa una gran cantidad de flexibilidad en esa

que permiten a la disponibilidad de las acciones registradas durante un período de dos años.
Además, una compañía puede archivar lo que se conoce como una declaración de registro asignado.
declaraciones de registro no asignados permita a una sociedad que esperar para ver las condiciones
del mercado, y sólo más tarde en el momento de cierre de la transacción determinar la cantidad de
valores que se ofrecen y si la oferta debe ser deuda o capital o una combinación de ambos. Esta fl
exibilidad fi nanciamiento ha ganado cada vez más importancia para las empresas que operan en
industrias de capital intensivo.
CAPÍTULO 7
Experto Soporte- los
jugadores y sus roles
yo n Además del equipo de gestión, hay una serie de personas que son críticos para el desarrollo
y ejecución del plan de financiación y, por tanto, son elementos esenciales para una empresa de
éxito. Estas personas incluyen asesor (es decir, abogados), directores, banqueros de inversión,
contadores y consultores / asesores. La comprensión de las funciones de estas personas y lo que
debería esperarse de ellos es el tema de este capítulo.
CONSEJO
El abogado es un miembro crítico de su equipo de planificación financiera estratégica y fi. A medida

que la administración considera sus alternativas de fi nanciamiento y acciones posibles, es necesario
comprender los problemas y ramificaciones. El abogado debe ser un experto en la estructuración de
transacciones y en cumplimiento de la ley de valores cuestiones. Hay muchas cuestiones que surgen
de diversas acciones de fi nanciamiento corporativo que no se contemplan en la gestión hasta que el
consejo de administración hace conscientes de las consecuencias. El abogado no puede preparar la
mejor estructura sin una comprensión global de la compañía y su enfoque estratégico; facilitar esta
toma de conciencia es el papel del CEO.
El abogado tiene que ser una con fi dente, alguien con el que la administración puede discutir
ideas, problemas y estrategias antes de tomar una propuesta a la junta. El abogado debe ser respetado
y experimentado. En muchos casos, él o ella será su defensor en las negociaciones con el abogado de
terceros. Es importante tener un abogado que es un “hacedor acuerdo” en contraposición a un “asesino
del reparto.” Hacedores Trato tienen el mejor interés de la empresa en la mente y se centran en
completar ofertas y formas hallazgo para realizar transacciones estrecha. En

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Capital y deuda Financiamientos:

Definición básica de deuda y capital

162 El proceso de financiación

y la equidad, aunque hay muchas combinaciones y permutaciones de cada categoría. La equidad

Dentro de la definición de la equidad, hay dos categorías principales que describen

Equidad y financieros de la deuda 163

164 El proceso de financiación

El cumplimiento de las Leyes de Valores

Equidad y financieros de la deuda 165

166 El proceso de financiación

En la evaluación de las previsiones fi nancieras, un prestamista hará su propia

Es fundamental para el éxito de cualquier solicitud de préstamo es una comprensión de la naturaleza y el

Después de un prestamista fi acabados su evaluación y revisión de la solicitud de préstamo y plan de

Equidad y financieros de la deuda 167

Con el fin de aclarar el alcance y propósito de la propuesta de préstamo, el

Si el préstamo solicitado por el prestatario está en exceso de la cantidad de préstamo

168 El proceso de financiación

Carta Compromiso Resumen de Términos y Condiciones

Equidad y financieros de la deuda 169

El compromiso, la estructuración, aseguramiento o los honorarios son por lo general a

170 El proceso de financiación

documentación del préstamo

Equidad y financieros de la deuda 171

generales que se encuentran normalmente en la documentación del préstamo de cualquier prestamista.

172 El proceso de financiación

Equidad y financieros de la deuda 173

se fluctuar durante el plazo del préstamo, se declarará ni se fija la amortización de un revólver en

174 El proceso de financiación

Para un préstamo otorgado por un banco comercial o de la comunidad local, la

En la obtención de crédito para el desarrollo local de bienes raíces y construcción, constructores y

Equidad y financieros de la deuda 175

A medida que el tamaño de solicitud de préstamo de un prestatario aumenta, la

176 El proceso de financiación

Equidad y financieros de la deuda 177

Estructura organizativa del prestatario información básica, como normalmente se requiere el

178 El proceso de financiación

Equidad y financieros de la deuda 179

previsiones, el prestamista establecerán convenios financieros del préstamo de una manera

Naturalmente, es imperativo que un prestamista recibir una fuerte confirmación a fi de un prestatario

180 El proceso de financiación

Equidad y financieros de la deuda 181

representaciones generales y garantías relacionadas a si el prestatario tiene buena y válida título a

Los prestamistas solicitar confirmación a ser proporcionada por un prestatario que,

Convenios contenidos en la documentación del préstamo son acuerdos entre el prestamista y el

182 El proceso de financiación

Obligaciones de Un prestatario debe satisfacer los requerimientos de la entidad crediticia

El cumplimiento de todas las leyes es un pacto típica fi af afirmativa, en particular cuando el

Equidad y financieros de la deuda 183

184 El proceso de financiación

El producto de las emisiones de deuda adicionales, en la medida permitida por lo

Equidad y financieros de la deuda 185

Los prestamistas se apresuran a reclamar de caja operativo generado en cantidades normalmente

convenios financieros en general están expresados ​como cocientes numéricos o financieros

186 El proceso de financiación

En la negociación de convenios financieros, un factor importante es la determinación

En relación con la evaluación de la sincronización de los pactos financieros, prestatarios

Equidad y financieros de la deuda 187

convenios contenidos en el contrato de préstamo. Es en estos casos frecuentes de medición que un

188 El proceso de financiación

Un análisis de la documentación del préstamo de la entidad crediticia típica apalancada

Equidad y financieros de la deuda 189

convenios financieros en general están expresados como cocientes numéricos o financieros

Orden de compra de fi nanciamiento también se incluye en la categoría de préstamos basados en