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El principal objetivo de este trabajo de investigación es conocer qué importancia tienen las
sociedades anónimas cerradas dentro del ámbito empresarial ya que tenemos que considerar que
existen varios tipos de sociedades como por ejemplo la sociedad anónima abierta, sociedad
colectiva, sociedad, comandita, etc. Para conocer la importancia de la (SAC), se debe conocer la
ley general de sociedades que es un elemento fundamental dentro de la (SAC).
A nosotros como futuros administradores lo que nos interesa conocer son los lineamientos o los
parámetros que tiene cada tipo de sociedad, en nuestro de estudio estaríamos ablando de la
sociedad anónima cerrada, esto con el fin de tener una visión más clara con respecto al mundo
empresarial.
Para concluir con este trabajo de investigación queremos recalcar que hemos hecho todo lo
posible para poder realizarlo y esperamos que cubra todas sus expectativas e inquietudes y que
los conocimientos transmitidos en esta monografía sean los más adecuados para ustedes, esto
con el fin de ser unos excelentes administradores y no nos olvidemos lo importante que es conocer
como está constituida una sociedad anónima cerrada.
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CAPÍTULO I
SOCIEDAD ANONIMA
1.1. DEFINICION
Jesús Córdova Schaefer, afirma que la sociedad anónima está constituida por dos o más socios o
en otras palabras un número indefinido de socios, esto dependiendo del tamaño de la
organización, que puede ser constituida por personas naturales o jurídicas, donde los accionistas
deben aportar dinero en efectivo, bienes inmuebles, etc.
Estos aportes generan un derecho para los socios, ya sea el derecho a votar cuando se realice la
junta general de accionistas, derecho a la fiscalización, donde los socios evalúan o supervisan el
manejo de las actividades que realizan las personas responsables de la empresa cuya
responsabilidad se les otorga mediante un acuerdo de todos los socios que forman parte de esta
organización, derecho a la separación de los bienes cuando la empresa decida repartir utilidades
de acuerdo al porcentaje de acciones o inversiones que tengan los accionistas en la empresa.
Los socios o accionistas de la organización también tienen el derecho a ser gerentes de esta
organización, para ello se debe cumplir y asumir responsabilidades, que respalden su participación
para que pueda ser elegido como gerente.
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1.2. IMPORTANCIA
La sociedad anónima legaliza y registra los acuerdos dados por los accionistas de la empresa.
Las sociedades anónimas son aconsejables para empresa de una cierta dimensión ya que
su coste de mantenimiento y gestión es superior al de las limitadas; también cuando son
muchos socios.
Algunas empresas escogen ser anónimas porque dan una imagen de mayor importancia que
la limitada
1.3. CARACTERISTICAS:
La sociedad anónima se forma gracias a los aportes de capital o bienes de los accionistas ya
que sin esos aportes no existiría esa sociedad, como su nombre mismo lo dice pueden ser
dos o más socios.
El ser un accionista hace referencia a los derechos y responsabilidades que asumirá dentro
de la organización ante cualquier situación que se presente, también es importante que de
una autorización o consentimiento para cualquier cambio o transacción que se desee realizar.
Posee responsabilidad limitada porque no responden personalmente por las deudas sociales
o las deudas de la empresa sin embargo si responde con el capital que él ha aportado para
la constitución de la sociedad.
Posee un mecanismo jurídico y particular porque la propiedad y la gestión de la empresa se
encuentran desligados entre sí, para no perjudicar a ninguno de sus miembros
Se basa en la existencia de tres órganos de administración que deciden que hacer en las
actividades de la empresa, estos tres órganos son:
Junta general de accionistas
Directorio
Gerencia
1.4. DENOMINACION
La sociedad anónima podrá adoptar cualquier denominación, pero deberá figurar necesariamente
la indicación Sociedad Anónima, o las siglas “S.A.”.
Tratándose de las modalidades especiales de sociedades anónimas en atención a su estructura
societaria, capital social y número de accionistas, necesariamente deberá consignarse las siglas
“S.A.C.” para la Sociedad Anónima Cerrada ó “S.A.A.” para la Sociedad Anónima Abierta.
1.5. CAPITAL
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El capital social está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los socios,
quienes no responden personalmente por las deudas sociales.
Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente, y cada
acción suscrita esté pagada, por lo menos, en un 25%. No se exige un monto mínimo de capital
social, a efectos de constituir la sociedad.
1.6. ACCIONISTAS
El número de accionistas no puede ser menor a 2 personas naturales o jurídicas, residentes o no
residentes, mientras que el número máximo es ilimitado. Salvo el caso de la S.A.C. en donde el
número máximo de accionistas es veinte.
1.7. CONSTITUCION
Existen dos formas de constituir una sociedad anónima; en un sólo acto (Constitución Simultánea),
o en forma sucesiva (Constitución por Oferta a Terceros).
En ambos casos es imprescindible la intervención del Notario Público, al cual los fundadores de la
sociedad deberán hacer entrega de la información y documentos necesarios para poder iniciar la
constitución.
1.7.1. CONSTITUCION SIMULTANEA
El aporte de capital social debe ser depositado en una cuenta abierta en una entidad
bancaria que opere en el Perú. Los fundadores suscribirán una Minuta de Constitución, la
cual deberá estar debidamente refrendada por un abogado colegiado, y deberá ser elevada
a Escritura Pública ante Notario, con la finalidad de que se inscriba en el Registro de
Personas Jurídicas de la Zona Registral de la Superintendencia Nacional de los Registros
Públicos -SUNARP-, correspondiente al lugar donde se constituya.
1.7.2. CONSTITUCION POR OFERTA A TERCEROS
Los fundadores deberán redactar un programa de constitución que llevarán al Notario para
efectos de legalizar sus firmas. Una vez legalizadas las mismas, se depositará en el Registro
de Personas Jurídicas de la Zona Registral de la SUNARP, correspondiente al lugar donde
se constituya a efectos de proceder a su publicación posterior, con la finalidad de encontrar
potenciales suscriptores.
La asamblea de suscriptores deberá realizarse en el lugar y hora establecida en el
programa, o en su defecto, en los que señale la convocatoria que hagan los fundadores.
Dentro de los 30 días siguientes a la celebración de la asamblea, la persona o personas
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designadas, otorgarán la Escritura Pública de Constitución de la Sociedad, la cual deberá
inscribirse en el Registro de Personas Jurídicas de la SUNARP del domicilio de la sociedad.
1.8. COSTOS DE ORGANIZACIÓN
Los Gastos derivados de la constitución de la empresa son los siguientes:
Gastos Notariales, están referenciados por el monto de capital y por la extensión de la
Escritura Pública.
Gastos Regístrales, la tasa a pagar es el 3/1000 del capital social.
Otros gastos, comprende la inscripción del nombramiento de directores, pago de honorarios
de abogado, notario, etc.
1.9. DURACION DE LA SOCIEDAD ANONIMA
El tiempo de duración de la sociedad anónima puede ser determinado o indeterminado.
1.10. APORTES DE LOS ACCIONISTAS
Los aportes pueden ser efectuados en moneda nacional y/o extranjera, así como en bienes físicos
o tangibles o en contribuciones tecnológicas intangibles, que se puedan presentar bajo la forma
de bienes físicos, documentos técnicos e instrucciones; que sean susceptibles de ser valorizados.
1.11. ORGANOS QUE FORMAN PARTE DE UNA SOCIEDAD ANONIMA
El proceso de una sociedad anónima comienza cuando sus organizadores llamados “miembros”,
obtienen del gobierno las escrituras que afirman que verdaderamente es una sociedad. Los
accionistas se ponen de acuerdo para establecer un conjunto de estatutos que regirán en una
sociedad anónima.
El control definitivo de una sociedad anónima está en mano de los accionistas. Estos elijen al
consejo de administración, que es el que establece la política con la que se trabajara dentro de un
periodo determinado.
Dentro del órgano supremo encontramos a la junta general de accionistas que nos detalla
los acuerdos a los que llegan los socios de una organización.
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administración y cuando no esté presente la junta será dirigida por un suplente o
por el accionista que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunión. Actuará
de secretario el que sea de consejo y en su defecto el que elija la junta para cada
caso.
Es por eso que es necesario que la junta general se reúna para que pueda tratar
todos los puntos referentes a la organización para obtener resultados futuros y
estar de acuerdo con todos sus socios.
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Villegas, Carlos.g. afirma que es el órgano especializado al que se le otorgan
facultades para la correcta administración de la empresa, los cuales buscan
generar y presentar nuevos cambios para la organización como, por ejemplo:
Nombrar la gerencia
Presentar estados financieros de acuerdo a los principios de la
contabilidad generalmente aceptados.
Debemos entender al directorio como un órgano subordinando de la junta general
de accionistas, que cumple un rol fundamental en la marcha de la sociedad, toda
vez que guarda directa relación con la aprobación de los actos y contratos
relacionados con la actividad económica de la empresa. Además, fija las políticas
generales que deben ser ejecutadas a través de la gerencia. Dada la importancia
del directorio dentro de una sociedad anónima tenemos que tener en cuenta los
principales aspectos legales del órgano societario:
Nombramiento de Directorio
Se establece que el número de directores en ningún caso es menor de tres para
que exista un mayor cumplimiento de las responsabilidades otorgadas para la
productividad de la organización.
Clases de directores:
Conforme establece la LGS, podemos distinguir tres clases de directores.
Directores titulares: Son los ejercen el cargo de manera continua y
permanente por el periodo que ha sido nombrado, con todas las potestades
y obligaciones que la ley le señala.
Directores suplentes: A Los cuales se les nombra por el estatuto con el
que cuenta la empresa o por junta general de accionistas quienes también
tienen la facultad de nombrar este tipo de directores, encargados de tomar
decisiones.
Directores alternos: Estos son elegidos en función a uno o más directores
titulares, a efecto de que participen alternativamente cuando el director
titular no esté presente dentro de la reunión.
Obligaciones del directorio
El directorio tiene la obligación de no adoptar acuerdos que no cautelen el interés
social a costa de sus propios intereses o a de terceros relacionados. Ósea que no
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pueden ellos tomar una decisión sin el consentimiento de los demás funcionarios
del directorio
Remoción y vacancia del directorio
Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la junta
general o por la junta especial quien las eligió, aun cuando su designación hubiese
sido una de las condiciones del pacto social.
Las principales causales para el removimiento del director son:
fallecimiento
renuncia
remoción
Duración del Directorio
Es necesario señalar en los estatutos la duración del directorio por periodos
determinados, los cuales no pueden ser mayores de tres años ni menores de uno.
Si el estatuto no señala plazo de duración se entiende que es por un año, quiere
decir que el periodo del directorio termina al resolver la junta general sobre los
estados financieros de su último ejercicio y así elegir al nuevo directorio.
1.11.2.2. GERENCIA
Según ETCHEVERRY, Raúl Aníbal. Menciona que la gerencia es un cargo
designado por el directorio, salvo disposición distinta del estatuto, que tiene,
dentro de sus múltiples funciones, la labor de representar a la sociedad en sus
relaciones frente a terceros y coordinar todos los recursos a través del proceso de
planeamiento, organización, dirección y control, a fin de lograr el objetivo social
de la entidad. Entre sus más importantes atribuciones se encuentran:
Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al
objetivo social.
Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales
previstas en el código procesal civil y a las dificultades previstas en la ley
de arbitraje.
Asistir con voz, pero sin voto a la sesión de la junta general, salvo que este
acuerde sesionar de manera reservada.
Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.
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Las funciones del órgano administrativo dotan de la voluntad a la entidad jurídica
empresarial. Por ello, es necesario que los poderes de la administración se
ejecuten teniendo en cuenta:
La finalidad social
El ámbito de competencia de la administración
Los intereses de los socios tanto individuales como calidad de accionistas.
Los derechos de los acreedores
Los derechos de los trabajadores de la empresa
El interés Público
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CAPITULO II
2.1. DEFINICION
GONZALES, G, 2002, Págs.55-60, nos dice que Es un tipo de sociedad anónima que fue diseñada
pensando en los pequeños negocios en los que no se necesita órganos de administración muy
complejos. Esta modalidad de empresa ante la sociedad comercial de responsabilidad limitada
tiene por ventaja que su capital social está representado en acciones, ósea en títulos valores
negociables y que no necesitan formalidades costosas para ser transferidas.
El capital de la sociedad anónima cerrada se divide en acciones cuyo valor nominal sumado debe
dar exactamente la cifra del capital aportado por los socios, uno de los elementos más importantes
para la clasificación es precisamente, la acreditación del capital, lo cual se realiza de la siguiente
manera:
Aporte en efectivo
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Se inserta la declaración jurada de la recepción de bienes y el informe de valorización,
(firmada por los socios o por un perito). Ambos pueden refundirse en un solo documento.
En este caso es necesario que previamente se inscriba el aporte social (léase la
transferencia de la propiedad del vehículo), a nombre de la sociedad que está en proceso
de formación. Para eso debe realizarse primero el trámite de inscripción en el registro de
propiedad vehicular. Es necesario recalcar que el bien que se otorga a la empresa debe
estar sin ninguna deuda existente que aún no haya sido cancelada apersonas terceras.
Nota en el caso de las sociedades el capital social y el valor nominal de las acciones solo
se pueden expresar en moneda nacional. Y no en moneda extranjera teniendo en cuenta
2.2. DENOMINACIÓN
La denominación de una sociedad anónima cerrada debe incluir “sociedad anónima cerrada”, o
las siglas, “S.A.C”.
2.3. CARACTERSTICAS
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Según Elías, E, 2000, págs. 520-522. Las características más importantes de la sociedad
anónima cerrada son las que especificaremos a continuación.
Los accionistas tienen derecho de adquisición preferente en los casos en que cualquier
accionista decida transferir sus acciones a favor de otros accionistas o de terceras
personas.
La posibilidad de establecer en el estatuto un derecho de preferencia en favor de la propia
sociedad para que ella misma quiera las acciones que un accionista desee vender.
La posibilidad que la sociedad anónima cerrada funcione sin directorio. En este caso las
atribuciones de representación legal y de gestión de la sociedad recaen en el gerente
general.
Según el artículo N° 248 de la ley general de sociedades permite que el estatuto
establezca las causales de la exclusión de accionistas, posibilidad que no es admisible
normalmente en las sociedades anónimas.
Tiene la obligación de incluir en la denominación social la indicación “sociedad anónima
cerrada” o las siglas, “S.A.C.”, esto según el artículo N°235 de la ley general de
sociedades.
La posibilidad de establecer en el estatuto la obligación de obtener el consentimiento de
la sociedad para la transferencia de las acciones, (artículo N° 238 de la ley general de
sociedades).
La limitación del derecho de accionistas para designar a cualquier persona como su
representante en la junta general de accionistas, de modo que solo puede hacerlo a favor
de otro accionista, de su conyugue o de sus descendientes o ascendientes en primer
grado, (artículo N°243 de la ley general de sociedades). Sin embargo, la representación
puede emplearse ilimitadamente si así lo establece el estatuto de la organización.
La posibilidad de que las convocatorias a juntas de accionistas se hagan sin necesidad de
avisos en los principales diarios, ósea mediante esquelas con cargo de recepción, correo
electrónico u otro medio de comunicación que permita tener constancia de recepción,
dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el accionista, (artículo N° 245 de la ley
general de sociedades).
El articulo N° 246 crea las llamadas “juntas no presenciales”. Que son aquellas en las que,
“la voluntad social se puede establecer por cualquier medio, sea escrito, electrónico o de
otra naturaleza que permita la comunicación y garantice su autenticidad.
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2.4. VENTAJAS
Limitación en la responsabilidad ya que cada socio que aporta el capital para la formación
de esta sociedad solo cumple o asume la responsabilidad con la empresa es decir
cualquier endeudamiento no perjudicara en sus bienes personales más solo su capital
invertido en la sociedad.
Buen perfil empresarial en este caso se busca a la persona adecuada para asumir el cargo
de gerente general el cual puede ser cualquiera de los accionistas o personas de
confianza que estén relacionadas con la empresa o tengan algún parentesco familiar de
cualquiera de los socios. Adema esta persona debe tener la capacidad profesional para
llevar al éxito a la organización.
Fácil transmisibilidad de participaciones esto ocurre cuando un socio decide disolver la
sociedad entonces las acciones que le pertenecían pueden ser compradas por otro
accionista cercano.
Mejor conocimiento de la estructura en este caso cada accionista estará informado de
cada transacción o movimiento financiero que realice cualquiera de los socios vinculados
a la sociedad a la que pertenecen. Pero también se debe considerar que es importante
contar con la autorización de todos los socios para cualquier decisión que se realice para
algún cambio dentro de la organización para aumentar sus utilidades.
Permite sociedades entre cónyuges generando así más confiabilidad en la sociedad, pero
siempre se debe detallar en el estatuto ciertos derechos de cada uno de los conyugues.
2.5. DESVENTAJAS
Alto costo operativo cuando hablamos de costos operativos estamos hablando de los
costos que generan las empresas pequeñas o medianas teniendo en cuenta que estas no
tienen las mimas tecnologías que otras sociedades.
Difícil inserción del socio minoritario este tipo de sociedad no acepta la integración de
nuevos socos teniendo en cuenta que ello generaría una gran desconfianza en cuanto a
los movimientos y modificaciones de la organización ya que tienen diferente forma de
actuar.
2.6. ORGANISMOS ADMINISTRATIVOS
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Los órganos administrativos que encontraremos en una sociedad anónima cerrada son los
siguientes:
Cualquier junta general se entera convocada y quedara debidamente constituida con el fin
de tratar cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes, siempre y cuando se
encuentres presentes los accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas
con derecho a voto y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la junta
general y los asuntos que en ella se propongan a tratar.
2.6.2. LA GERENCIA
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una persona jurídica para el cual esa persona jurídica debe nombrar a una persona natural
para que la represente.
Cuando solo se designe a un gerente este será el gerente general, sin embargo si son varios
los gerentes designados se debe indicar en cuál de ellos recaerá el título de gerente general.
Cabe recalcar que la designación en el cargo es por tiempo indefinido salvo que la
disposición estatutaria diga lo contrario y que pueda ser removido en cualquier momento.
También es necesario señalar las responsabilidades a las que está sujeto el gerente general
por cuanto de ellas se desprenden las implicancias civiles y penales a las que tuviera lugar
por el mal y el doloso ejercicio de sus funciones, en consecuencia, un gerente debe tener
un especial cuidado en:
2.6.3. EL DIRECTORIO
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todas las funciones establecidas en la ley para este órgano societario serán ejercidas o
retempladas por el gerente general asumiendo todas las responsabilidades de la
organización.
Y en el caso que exista directorio entonces será lo más conveniente porque la gerencia ya
no tendría que reemplazar o realizar las funciones que realizan el directorio de una sociedad
anónima cerrada.
El accionista que se proponga a transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o a
terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al gerente general quien lo pondrá
en conocimiento a los demás accionistas dentro de los diez días siguientes para que dentro de
treinta días puedan ejercer el derecho de adquisición preferente o prorrata de su participación el
capital de la sociedad.
El precio de las acciones, la forma de pago y las demás condiciones de la operación serán los que
le fueron comunicados a la sociedad por el accionista interesado en transferir. En caso de que la
transferencia de acciones fuera a título oneroso distinto a la compraventa, o a título gratuito, al
precio de adquisición será fijada por acuerdo entre las partes o por el mecanismo de valorización,
según este establecido por el estatuto, el importe a pagar lo fija el juez.
Consentimiento de la sociedad
El estatuto podrá establecer otros pactos plazos y condiciones para la transmisión de las
acciones y su valuación, inclusive suprimiendo el derecho de preferencia para la
adquisición de las acciones.
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El estatuto puede establecer que toda transferencia de acciones o acciones de cierta clase
quede sometida al consentimiento previo de la sociedad y que lo expresara mediante
acuerdo de la junta general de accionistas adoptado con no menos de la mayoría de las
acciones suscritas con derecho a voto.
Enajenación forzosa
Sin embargo, también debemos considerar que cuando uno de los accionistas de la
organización fallece y no tiene a ningún familiar entonces las acciones de esta persona
serán destinadas a una ayuda social teniendo en cuenta que la sociedad anónima cerrada
no permite el ingreso de nuevos socios ajenos a la empresa o en otras palabras terceras
personas. Y cuando las acciones de esta sean vendidas y donadas como lo estipula la ley
general de sociedades entonces recién y definitivamente el socio fallecido ya no formara
mas parte de esta sociedad.
Ineficacia de la transferencia
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2.8. CUANDO SE PUEDE EXCLUIR A UN ACCIONISTA
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CAPITULO III
Según la ley general de sociedades en el artículo N° 5 menciona que la sociedad anónima cerrada
se constituye por escrituras públicas en las que está contenido el pacto social que incluye el
estatuto, y para cualquier modificación de esto se requiere la misma formalidad.
De acuerdo al artículo citado, tenemos el momento en que se constituye una sociedad pero la
misma aún carece de personalidad jurídica, en este sentido es un paso previo la constitución de
la sociedad a través de la escritura pública el cual contiene el documento – pacto social – la
manifestación de conformar una sociedad, el monto del capital que se desea invertir, y el número
de acciones o las participaciones en las que se dividen, como también la forma como se cancela
el capital suscrito, y el aporte de cada socio, así mismo el nombramiento y os datos de
identificación de los administradores y el estatuto de la sociedad que regirá o que administrara el
funcionamiento de la sociedad.
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El lugar que corresponde inscribirse a la sociedad en el registro del domicilio de la sociedad. Por
otra parte, no basta que la sociedad se encuentre constituida en las escrituras públicas.
De acuerdo con el articulo N°6 de la ley general de sociedades, “la sociedad quiere
responsabilidad jurídica desde la inscripción en el registro y la mantiene hasta que inscribe su
extinción cuando la empresa desaparece del mercado. Recuerde que una vez adquirida la
personalidad jurídica se crea la disociación entre el patrimonio de los socios y el patrimonio de la
sociedad lo que implica que el patrimonio social responda única y exclusivamente por las
obligaciones de la sociedad salvo que haya formado una sociedad de responsabilidad ilimitada.
Donde los socios responden por las obligaciones asumidas por la sociedad. Es allí donde radica
la importancia de la inscripción registral de la sociedad.
En el artículo N°7 de la ley general de sociedades indica que la valides de aquellos actos
realizados con anterioridad a la inscripción de la sociedad se encuentran condicionados no solo a
la inscripción de la sociedad en los registros públicos, sino que además sea la sociedad una vez
inscrita quien ratifique dichos actos dentro de los tres meses siguientes. En caso de incumplimiento
o demora se establece la sanción a aquellos que han celebrado actos en nombre de la sociedad
responder de manera personal, ilimitada y solidaria frente a quienes se hayan contratado y fuesen
terceros dentro de la sociedad.
Este procedimiento es opcional, sin embargo, se recomienda realizarlo debido a que no será
posible inscribir una persona jurídica en el registro público si existe previamente inscrita una con
la misma denominación o razón social. Para reservar la razón o denominación social de la
Sociedad se puede proceder vía escrita ante la Superintendencia Nacional de Registros Públicos
(SUNARP), o se puede optar por el trámite online a través del portal de SUNARP
(https://www.sunarp.gob.pe/). El servicio para realizar el trámite online tiene un costo de S/. 18,
que puede ser pagado en línea si se crea una cuenta en el portal, o en las oficinas de SUNARP.
Se recomienda que, previamente a la reserva, se busque a través del portal de SUNARP, mediante
la opción "Directorio Nacional de Personas Jurídicas", que la denominación o razón que se
pretende reservar no está siendo utilizada por otra persona jurídica. Este servicio no tiene costo
alguno.
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También tenemos que considerar ciertos puntos que complementan el derecho de la separación
de un nombre:
El articulo N°22 del reglamento de registro de las sociedades establece que este derecho
de preferencia registral tiene de plazo de vigencia solo 30 días calendarios, contando a partir
del día siguiente al de su concesión.
Una vez vencido el plazo, de derecho de reserva caduca de pleno derecho la norma también
señala que la caducidad se produce antes del plazo establecido
Nombres y apellidos
Documento de identidad
Forma de la sociedad
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Además, debe tomarse en cuenta que, si una sociedad va a ser integrada solamente por
una sociedad conyugal, para efectos societarios y civiles se les considera como un
patrimonio autónomo por lo que se le considera como una sola persona. Por lo que se le
considera como una sola persona, En estos casos se requerirá que la sociedad conyugal
cuente con otros socios con el fin de poder constituir una sociedad anónima cerrada, salvo
que esta acredite que se encuentre bajo el régimen de separación de patrimonios en donde
el espeso y la esposa generan ingresos independientemente.
Pero también tenemos que considerar que en cuanto a las acciones de una sociedad no se
pueden separar teniendo en cuenta que las acciones no se pueden repartir en partes iguales
la pareja de esposos.
Una vez realizada la reserva de nombre en la SUNARP se procederá con los siguientes pasos
para constituir la empresa:
Capital Social: Indicar el CAPITAL SOCIAL a aportar, especificando el aporte por cada
socio. Este aporte puede ser:
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Bienes Dinerarios (efectivo), con la apertura de un depósito en una Cuenta Corriente
Bancaria indicando el nombre de la empresa.
Bienes No Dinerarios (muebles, enseres, maquinarias y equipos), mediante un
Informe de Valoración.
Bienes Dinerarios y Bienes No Dinerarios.
Estatutos: Se debe incluir el Estatuto que regirá a la empresa. En este debe estar detallado
el régimen del directorio, la gerencia, la junta general, los deberes y derechos de los socios
y accionistas Con todos estos requisitos elabora la Minuta de Constitución. La Minuta
contiene el tipo de sociedad en la que ha sido constituida, los estatutos que la rigen, datos
de los representantes, facultades de los mismos y el tipo de aportes que van a realizar. La
minuta debe ser firmada por los socios y un abogado.
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de la minuta con sello de ingreso a la notaría y una copia de DNI del representante
legal de la Sociedad. El trámite lo puede realizar un tercero.
Cuando los aportes son no dinerarios se requiere insertar, para muebles, en la
Escritura Pública una declaración del gerente general donde afirme haberlos recibido.
Tanto para bienes muebles como inmuebles, es necesario que en la Escritura Pública
de constitución se indique que son transferidos a la sociedad y la información
suficiente que permita individualizarlos. Asimismo, debe acompañarse un informe de
valorización suscrito por quien lo efectuó, su nombre, número de DNI y domicilio.
Aunque también es válido que los socios declaren cuánto valen los bienes, en vez de
hacer una valorización técnica. [Base legal: artículos 35 y 36 del Reglamento de
Registro de Sociedades y artículo 27 de la Ley General de Sociedades]
Pagar los derechos notariales.
3.3.3. INSCRIPCION EN REGISTRO PUBLICOS
Registros de Sociedades
Registros de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
Documentos:
Costos:
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Copia del recibo de luz, agua o teléfono (antigüedad de 2 meses como máximo).
Cuando en el recibo mencionado anteriormente figure el nombre de un tercero, éste
deberá prestar su autorización mediante un formato predeterminado por SUNAT
(https://s3.amazonaws.com/insc/RUC/FORMATO_DE_AUTORIZACION.pdf).
Partida registral original y copia
DNI del representante legal (verificar que contenga la constancia de sufragio de las
últimas elecciones).
Si el trámite lo realiza un tercero, se necesita una carta poder legalizada. Además, el
representante legal debe firmar los formularios autorizando al tercero para
presentarlos ante SUNAT.
Cuando se inscriba en la SUNAT deberá elegir un régimen tributario al cual acogerse (RER,
RUS, RG Y RMT)
Deberá registrar a sus trabajadores en ESSALUD para que estos puedan recibir
prestaciones de prevención, promoción y recuperación de la salud.
Ministerio de Agricultura
Ministerio de Energía y Minas
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Ministerio de Comercio Exterior y Turismo-MINCETUR
Ministerio del Interior
Ministerio de Salud
Ministerio de Trabajo y Promoción del Empleo
Ministerio de Transportes y Comunicaciones
Dirección General de Correos
Consejo Superior de Contrataciones y Adquisiciones del Estado – CONSUCODE
Instituto Nacional de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual –
INDECOPI
Organismo Supervisor de la Inversión de Energía – OSINERG,
Servicio de Taxi Metropolitano – SETAME.
3.3.7. LEGALIZAR LIBRO DE PLANILLAS
Forma de contratación:
Se puede elaborar y llevar las planillas de pago en cualquiera de las siguientes modalidades:
Libros:
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La empresa deberá llevar el Libro de Planilla de Pago de Remuneraciones al Ministerio de
Trabajo (MINTRA) o sus dependencias en provincias para que sea legalizado.
Se requiere:
La Municipalidad, en un plazo no mayor de siete (7) días hábiles, otorga en un sólo acto la
licencia de funcionamiento provisional previa conformidad de la zonificación y
compatibilidad de uso correspondiente. Si vencido el plazo, la Municipalidad no se pronuncia
sobre la solicitud del usuario, se entenderá otorgada la licencia de funcionamiento
provisional. La licencia provisional de funcionamiento tendrá validez de doce meses,
contados a partir de la fecha de presentación de la solicitud.
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Requisitos para licencia de funcionamiento definitiva:
Para continuar con la Licencia Permanente cada año se requiere que los contribuyentes
presenten ante la Municipalidad de su jurisdicción una declaración jurada anual, simple y
sin costo alguno, para informar que continúan en el giro autorizado para el establecimiento.
La legalización de los libros contables se debe hacer antes de que la empresa inicie sus
operaciones. Esta debe efectuarse ante notario. La legalización es una constancia puesta
en la primera hoja útil del libro contable mientras que en las demás hojas debe existir
numeración y sello del notario. Para legalizar un segundo libro debe existir constancia de
que se finalizó el primer libro.
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De igual manera es indispensable que los libros de actas de junta general de accionistas,
directorio y matrícula de acciones sean legalizados ante notario. Para ello se necesita
presentar los siguientes documentos:
Bueno esos son todos los pasos que deben seguir los accionistas para poder constituir una
sociedad anónima cerrada, son pasos simples y fáciles de realizar, esto con el fin de
terminar y decirle basta ya al comercio o a las empresas informales.
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CAPITULO IV
Gerardo Torres Alva, quien suscribe 2,000 acciones de un valor nominal de s/. 10.00 c/u. el pago
de su aporte lo realiza mediante la entrega de mercaderías valorizada en s/. 5,000.00 y el saldo lo
efectuará dentro de un mes en efectivo.
Mario Estrada Jara, quien suscribe 2,000 acciones, nominativos de s/. 10.00 c/u. el pago de sus
aportes lo hace mediante la entrega de un vehículo valorizado en s/. 4,500.00 y un depósito en
Cta. Cte. de la sociedad por s/. 5,500.00 y la diferencia lo pagará dentro de un mes en efectivo.
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Proceso contable
Se redacta el libro de inventario y balances.
“ESTRELLA S.A.”
INVENTARIO INICIAL AL 05 DE MAYO DEL 2019
I.- ACTIVO
10 CAJA Y BANCOS 20,500.00
104 cuentas corrientes en inst. financ. 20,500.00
1041 ctas ctes operativas 20,500.00
14 CTAS POR COBRAR AL PERSONAL… 70,000.00
142 accionitas (o socios) 70,000.00
1421 suscripciones por cobrar 70,000.00
14211Juan Diaz L. 45,000.00
14212 Gerardo Torres A. 15,000.00
14213 Mario Estrada J. 10,000.00
20 MERCADERIAS 5,000.00
201 mercaderias manufacturadas 5,000.00
2011 mercaderias - costo 5,000.00
33 INMUEBLE MAQUINARIA Y EQUIPO 4,500.00
334 equipo de transporte 4,500.00
3341 Vehiculos motorizados 4,500.00
33411 vehiculo - costo 4,500.00
TOTAL ACTIVO 100,000.00
71
31
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: MAYO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: ESTRELLA SA.
FOLIO 02
32
FORMATO 1.2: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DE LA CUENTA CORRIENTE" (10.4) PERIODO:
MAYO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACION O RAZON SOCIAL: ESTRELLA SA.
ENTIDAD FINACIERA: BANCO DE CREDITO DEL PERU
CODIGO DE LA CUENTA CORRIENTE: XXXXXXXXXXX
TOTALES 20,500.00
FORMATO 1.2: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DE LA CUENTA CORRIENTE" (10.4) PERIODO:
JUNIO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACION O RAZON SOCIAL: ESTRELLA SA.
ENTIDAD FINACIERA: BANCO DE CREDITO DEL PERU
CODIGO DE LA CUENTA CORRIENTE: XXXXXXXXXXX
TOTALES 90,500.00
34
4.2. SEGUNDO CASO
Con fecha 01 de marzo del 2019 se constituye la empresa “EL CONDOR S.A.” con el aporte de
los siguientes señores.
Rosa castro B. suscribe 8,000 acciones con valor nominal de s/. 2.00 c/u. el pago de sus
aportes lo hace mediante la entrega de s/. 4,000.00 en efectivo depositados en el Banco
de Crédito a nombre de la sociedad y Títulos Valores representados con cheques
endosados a favor de la empresa por s/. 8,000.00 y una letra de cambio endosada a favor
de la empresa por s/. 4,000.00 con vencimiento el 15 de marzo del 20...
Juana Blas H. suscribe 12,000 acciones con un valor nominal de s/. 2 c/u. el pago de sus
aportes lo hace mediante la entrega de mercaderías valorizadas en s/. 6,000.00 y un
documento de crédito factura por cobrar por s/. 18,000.00 para ser cobrada el 15 de marzo
del 2019
NOTA: el libro de inventario y balances ya no se preparará, por la razón que es el mismo
esquema y mecánica que se emplea para su preparación de este libro.
35
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: MARZO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL CONDOR SA.
FOLIO 02
2
FORMATO 1.1: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DEL EFECTIVO" (10.1) PERIODO: MARZO
20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL CONDOR SA.
NUMERO FECHA CUENTA CONTABLE ASOCIADA SALDO Y MOVIMIENTO
Entregadas como aporte de capital 1421 Suscripc. por cobrar a socios o acc. 30,000.00
FORMATO 1.2: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DE LA CUENTA CORRIENTE" (10.4)
PERIODO: MARZO 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL CONDOR SA.
ENTIDAD FINACIERA: BANCO DE CRÉDITO
CODIGO DE LA CUENTA CORRIENTE: xxxxxxxxxxx
NUM. FEC/. OPERACIONES BANCARIAS CUENTA CONTABLE ASOCIADA SALDO Y
NUM. DE
CORRE. DE MEDIOS DESCRIPCION APELLIDOS Y TRANSAC. CODIGO DENOMINACION MOVIMIENTO
BANC. DE
ASIT. LA DE DE LA NOMBRES DOCUMT. CTA. SUB DEUD. ACREED.
TOTALES 34,000.00
35
4.3. TERCER CASO
35
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DE
DEL ASIT. OPER. LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O CODIGO O REGT. LATIVO DOCUT.
TABLA
UNICO DE (8) SUSTN. CTA SUB
LA OPER. CTA
2
FORMATO 1.2: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DE LA CUENTA CORRIENTE" (10.4)
TOTAL 31,250.00
35
4.4. CUARTO CASO
La empresa “EL TROME S.A.C.”, mediante junta general acuerda realizar un aumento de capital con
fecha 15 de junio del 2019, para tal efecto se acuerda capitalizar los siguientes conceptos:
Para dicha capitalización se suscriben 1110 acciones de un valor nominal de s/. 100.00 c/u. realizados
ante un notario público.
2
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
3
4.5. QUINTO CASO:
Disminución de capital
La reducción del capital social determina la amortización de acciones emitidas o la disminución del
valor nominal de ellos. Se realiza mediante:
La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado.
La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participación en el patrimonio
neto de la sociedad.
La condonación de dividendos pasivos.
El establecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto disminuidos por
consecuencias de pérdidas.
Otros medios específicamente establecidos al acordar la reducción del capital.
35
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
2
4.6. SEXTO CASO:
Distribución de las utilidades del ejercicio
La empresa “EL PUEBLO S.A.C.” ha obtenido en el último ejercicio económico una utilidad neta
disponible de 46,000.00, el 31 de marzo del presente año, la junta de accionistas acordó distribuir y
pagar las utilidades (dividendos); el pacto social considera que los socios participan en los resultados
en base al aporte de sus respectivos capitales.
CAPITAL % DE UTILIDAD
CAPITAL
Socio A 18,000.00 25.71 11,826.60
35
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL
DEL ASIT. OPER. LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O
O CODIGO REGT. LATIVO DOCUMT.
TABLA
UNICO DE (8) SUSTENT.
LA OPER.
2
CONCLUSIONES
La sociedad anónima está conformada por dos o más socios, los cuales se unen para aportar ya sea
con dinero en efectivo o bienes inmuebles que también benefician a la sociedad, sin embargo, también
debemos considerar que a sociedad anónima no tiene un número limitado de accionistas, y cuentan
con un directorio, gerencia y una junta general de accionistas que está conformada por todos los
socios que forman parte de esta sociedad esto según lo estipulado en la ley general de sociedades.
Y de ella se derivan la sociedad anónima abierta y la sociedad anónima cerrada.
La sociedad anónima cerrada está conformada mayormente por las micro y pequeñas empresas,
teniendo en cuenta que posee un número limitado de accionistas que va desde dos hasta el máximo
de veinte. Otra de las particularidades de la sociedad anónima cerrada es que no cotiza en la bolsa
de valores teniendo en cuenta que esta no permite el ingreso de terceras personas como socios.
Ya para finalizar queremos recalcar que una sociedad anónima cerrada puede o no tener un directorio,
debido a su escaso número de accionistas. Sin embargo, los trámites que se necesita para formar
una SAC son demasiado simples y fáciles de realizar por cualquier persona que esté interesado en
constituir una empresa.
35
RECOMENDACIONES
Constituir una sociedad anónima cerrada ya que es una forma societaria con muchas ventajas y no
tantas desventajas como por ejemplo la responsabilidad limitada que tiene un SAC.
El proceso de formación de una empresa con forma societaria SAC se debe realizar de la manera
más simple, sin complicarse ya que en el presente trabajo se explica cómo realizarlo de manera
adecuada y simple.
Constituir una empresa como una SAC puede ser ventajoso, pero de todas maneras todas las formas
societarias también tienen sus ventajas depende al giro de negocio de cada empresa así que formar
una empresa es un gran primer paso para poder generar más empleo en el mercado laboral.
2
REFERENCIAS BIBLIOGRAFICAS
ABELSISTEM. (31 de Diciembre de 2015). Obtenido de SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA:
https://abelsistem.blogspot.com/2015/12/sociedad-anonima-cerrada.html
ELIAS, E. (2000). Derecho societario peruano. Trujillo: editora normas legales S.A.
FLORES, L. (2012). manual societario doctrina, legislación, jurisprudencia y casos prácticos. Lima:
editora jurídica grijley E.I.R.L.
GONZALES, G. (2002). manual práctico de la ley general de sociedades. Lima: jurista editores
E.I.R.L.
LEMUNIER, F. (2008). enciclopedia practica para la vida de los negocios. Peru: ediciones nauta.
OSORIO, Z. (2001). Sociedad anónima manual teórico practico. Trujillo: Normas legales S.A.C.
3
ANEXOS