SEMINARIO Y PRACTICA PROFECIONAL IV

Pregunta
En esta oportunidad sus clientes Carlos Marenfo, Javier Díaz y Pedro Santiago le manifiestan su voluntad
de emprender un negocio dedicado a la fabricación de caños de cobre. El señor Marenfo es previsor,
perseverante y bastante visionario en los negocios. De hecho, el emprendimiento fue ideado por él. Díaz
es ingeniero industrial y pretende tener la dirección técnica del negocio. Los tres socios realizan aportes
dinerarios, y Díaz y Santiago aportan también un predio industrial ubicado en Camino a Jesús María km.
8. Sus aportes no superan el millón de pesos. Todos quieren limitar su responsabilidad al aporte social
efectivamente suscripto.

o Con estos pocos datos elabore un proyecto de contrato constitutivo y estatuto de S.A.
o Consigne y elabore, dentro de sus posibilidades y de los modelos presentados en la asignatura, la
documentación a acompañar ante el organismo registral.
o Reseñe los pasos a seguir en el procedimiento constitutivo.

ACTA CONSTITUTIVA S.A

En la ciudad de Jesús María, provincia de Córdoba, a los 10 días del mes de julio del 2019, siendo
las 10.00 horas, se reúnen los señores Marenfo Carlos, comerciante, DNI N° 22569400, con
domicilio en Sargento Cabral 225 de la ciudad de Jesús María, estado civil casado; Díaz Javier,
DNI N° 23.020.873, ingeniero industrial, con domicilio en San Martin 931 de la ciudad de Jesús
María, estado civil soltero; y Santiago Pedro, contador público, DNI N° 28.326.256; soltero, con
domicilio en Núñez 321, de la misma ciudad. Todos hábiles para contratar, a fin de constituir
una sociedad anónima que girará bajo la denominación “COBREMAS S.A”. En consecuencia,
acuerdan la constitución de la misma con sujeción a lo siguiente:

PRIMERO: La sociedad se denominará “COBREMAS S.A” y tendrá su domicilio legal en Buenos

Aires 211 de la cuidad de Jesús María, provincia de Córdoba, pudiendo el Directorio de la
sociedad establecer agencias o sucursales en cualquier punto del país o del extranjero y
constituir domicilios especiales en su caso.

SEGUNDO: La duración será de 50 años, que se contará a partir de la fecha y firma de la escritura
correspondiente.

TERCERO: La sociedad tiene por objeto: Fabricación, comercialización y distribución de

productos de cobre, en especial caños y accesorios. Además, ejecutar toda clase de actos de
comercio pudiendo comprar, vender, importar, exportar todo clase de artículo y mercancía de
cobre. A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer
obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto.

CUARTO: El capital social se fija en la suma de pesos novecientos mil (970.000) representado
por 9.700 acciones de valor nominal $100 c/u y por un establecimiento ubicado en el Km 8
camino a Jesús María. El capital social puede ser aumentado por decisión de la Asamblea
Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, conforme al Art. 188 de la Ley 19.550.

QUINTO: Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones
del Art. 211 de la Ley 19.550. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción.

SEXTO: En caso de mora en la integración del capital, el Directorio queda facultado para seguir
cualquiera de los procedimientos previstos por el Art. 193 de la Ley 19.550.

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SEPTIMO: La administración de la sociedad está a cargo de un directorio compuesto del número

de miembros que fije la asamblea, entre un mínimo de 3 y un máximo de 5, quienes durarán en
sus funciones cuatro ejercicios. La asamblea debe designar suplentes en igual o menor número
que los titulares y por el mismo plazo con el fin de llenar las vacantes que se produjeren, en el
orden de su elección.

OCTAVO: Cada uno de los directores debe prestar la siguiente garantía pesos cincuenta mil ($
50.000) en efectivo, que será depositada en la caja de la sociedad.

NOVENO: La fiscalización de la sociedad está a cargo de los accionistas quienes tienen el

contralor individual de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 55 de la ley 19.550.

DECIMO: El ejercicio social cierra el 30 de Diciembre de cada año.- A esa fecha se confeccionarán
los estados contables conforme con las disposiciones en vigencia y normas técnicas en la
materia.- La asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución
pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándola a la autoridad de control.- Las
ganancias realizadas y liquidas se destinan: a) 5% hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del
capital suscripto para el fondo de reserva legal; b) A remuneración del Directorio; c) A dividendos
de las acciones preferidas con prioridad los acumulativos impagos y d) El saldo, en todo o en
parte, a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendos de las acciones
ordinarias, o a fondos de reservas facultativas o de previsión o a cuenta nueva o al destino que
determine la asamblea.- Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas
integraciones, dentro del año de su sanción.-

DECIMO PRIMERO: La sociedad se disuelve por cualquiera de los supuestos previstos en el

artículo 94 de la ley de Sociedades Comerciales. La liquidación de la misma puede ser efectuada
por el directorio o por el (los) liquidador (es) designado (s) por la asamblea. Cancelado el pasivo
y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas.

DECIMO SEGUNDO: El capital se suscribe e integra de acuerdo al siguiente detalle: Marenfo

Carlos: suscribe 3350 acciones ordinarias nominativas no endosables de un voto cada una, valor
nominal $100 c/u, que integra el 50 por ciento en este acto, o sea pesos trescientos treinta y
cinco mil ($335.000), y el saldo dentro del plazo máximo de 1 año contado desde la fecha de
esta acta, Javier Díaz y Pedro Santiago: suscriben cada uno mil (1000) acciones ordinarias
nominativas no endosables de un voto cada una, valor nominal $100 c/u, quienes integran el
100 por ciento en ese acto, o sea un total de cien mil pesos ($100.000) cada uno. Además,
aportan un establecimiento en el km 8 camino a Jesús María valuados en pesos seiscientos mil
($600.000).

DECIMO TERCERO: se resuelve, de acuerdo con lo previsto en el Artículo séptimo del estatuto
social, designar por unanimidad el primer Directorio, el que estará integrado de la siguiente
forma: Presidente, Marenfo Carlos, Vice-Presidente, Díaz Javier, Director, Pedro Santiago Todos
los mencionados precedentemente aceptan los cargos para los que fueron designados, fijando
asimismo, de acuerdo con lo prescripto en el Art. 256 último párrafo de la Ley 19.550 y sus
modificaciones, el siguiente domicilio especial para todos los directores Av. Rojas 33 de la ciudad
de Jesús María, Provincia de Córdoba.

DECIMO CUARTO: Se autoriza al Sr. Carlos Marelfo y a Luis Soto a fin de que, con facultad de
aceptar o proponer modificaciones a la presente, realice todas las gestiones necesarias para
obtener la conformidad de la autoridad de control e inscripción en el Registro Público de

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Comercio. No habiendo más asuntos que tratar, se da por finalizado el acto previa lectura y
ratificación, siendo las 12 horas, firmando todos los presentes en el lugar y fecha arriba indicado.

SIGUEN FIRMAS.

ESTATUTO MODELO DE S.A.

CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA: ESCRITURA NÚMERO.- En la ciudad de Villa Dolores,

Provincia de Córdoba, Argentina, a los 17 días del mes de Julio de 2019, ante mí Escribano
Autorizante, comparecen: Carlos Marenfo, con domicilio en Sargento Cabral 225 de la Ciudad
de Jesús María, D.N.I Nº 22569400, de estado civil viudo; Javier Díaz, D.N.I Nº23.020.873 ,
domiciliado en San Martin 931 DE la ciudad de Jesús María, Provincia de Córdoba, de estado civil
soltero; y Pedro Santiago, D.N.I. Nº 28326256, con domicilio en calle Núñez 321, de la localidad
de Jesús María, Córdoba, Argentina, de estado civil soltero. Los comparecientes son personas
hábiles y de mi conocimiento, doy fe. - Los comparecientes dicen que han convenido en
constituir una Sociedad Anónima que se regirá por las disposiciones de la Ley 19.550 y sus
modificatorias, y por el siguiente articulado:

PRIMERO: La sociedad se denominará "COBREMAS S.A." y tendrá su domicilio en camino a Jesús

María Km. 8 S/N, de la Ciudad Jesús María, provincia de Córdoba, pudiendo establecer agencias
o sucursales en el resto del país o en el exterior.

SEGUNDO: La sociedad tendrá por objeto, dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociada
a terceros, en el país o en el extranjero a las siguientes actividades: fabricación, comercialización
y distribución de productos de cobre en general. En especial fabricación, comercialización y
distribución de caños y accesorios de cobre. A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica
para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejecutar todos los actos que no se encuentren
expresamente prohibidos por las Leyes o por este estatuto.

TERCERO: Su duración es de 50 años a contar desde su inscripción en el Registro Público de

Comercio. -

CUARTO: El capital social se fija en la suma de $ 970.000 (pesos novecientos setenta mil),
representado por 9700 (nueve mil setecientas) acciones ordinarias nominativas no endosables.
Cada acción tiene un valor de $ 100ºº (cien pesos) y da derecho a un (1) voto por acción.

QUINTO: El capital puede aumentarse al quíntuplo por resolución de la asamblea ordinaria,

mediante la emisión de acciones ordinarias nominativas no endosables, con derecho a un voto
cada una, emisión que la asamblea podrá delegar en el directorio en los términos del artículo
188 de la ley 19.550.

SEXTO: La dirección y administración de la sociedad estará a cargo del directorio integrado por
dos (2) a 4 (cuatro) directores titulares, pudiendo la asamblea designar igual o menor número
de suplentes. El término de su elección es de 5 (cinco) años. El directorio sesionará con la mitad
más uno de sus integrantes y resuelve por mayoría de los presentes, en caso de empate el
presidente desempatará votando nuevamente. En su primera reunión designará un Presidente,

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pudiendo en caso de pluralidad de titulares, designar un Vicepresidente que suplirá al primero

en caso de ausencia o de impedimento. En garantía de sus funciones los titulares depositaran
en la caja social la suma de $ 50.000 (pesos cincuenta mil) o su equivalente en títulos valores
públicos cada uno. El Directorio tiene todas las facultades de administración y disposición,
incluso aquellas para las cuales la Ley requiere poderes especiales conforme artículo 1881 del
Código Civil y artículo 9 del Decreto Ley Número 5965/63, siempre que tales actos respondan al
giro normal y constituyan parte del objeto de la sociedad. Puede en consecuencia, celebrar en
nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto
social, entre ellos operar con entidades bancarias y demás instituciones de créditos oficiales y
privadas, compañías financieras, otorgar poderes a una o más personas con el objeto y extensión
que juzgue conveniente. La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente del
Directorio, y al Vicepresidente en caso de ausencia o impedimento de aquel. -

SEPTIMO: La sociedad prescinde de la sindicatura. En caso de quedar comprendida dentro de lo

dispuesto por el artículo 299 de la Ley de 19.550, anualmente deberá designar síndico titular y
síndico suplente.

OCTAVO: Las asambleas ordinarias y extraordinarias pueden ser convocadas simultáneamente

en primera y segunda convocatoria en la forma establecida en el Artículo 237 de la Ley 19.550,
sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea unánime. La Asamblea en segunda
convocatoria se celebrará el mismo día una hora después de fracasada la primera. El quórum y
el régimen de las mayorías se rigen por lo dispuesto en los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550,
texto ordenado Decreto 841/84 según las clases de asambleas, convocatorias y materia de que
se traten. La asamblea extraordinaria en segunda convocatoria se celebrará cualquiera sea el
número de acciones presentes con derecho a voto.

NOVENO: El ejercicio social cierra el día 30 del mes de diciembre de cada año. A la fecha del
cierre del ejercicio, se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones legales,
reglamentarias y normas técnicas en vigencia. Las utilidades realizadas y liquidadas se
destinarán: a) El cinco por ciento (5%) al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por
ciento (20%) del capital social. b) A remuneración del Directorio y Síndicos, en su caso. c) El saldo
al destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las
respectivas integraciones, dentro del año de su aprobación.

DECIMO: Producida la disolución de la sociedad, su liquidación estará a cargo del directorio

actuante en ese momento o de una comisión liquidadora que podrá designar la asamblea. En
ambos casos, si correspondiere, se procederá bajo vigilancia del síndico. Cancelado el pasivo y
reembolsado el capital remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus
respectivas integraciones. I)Se designan para integrar el Directorio a Carlos Marenfo; Javier Díaz,
siendo la distribución de cargos: Presidente: Carlos Merenfo y Vice-Presidente: Javier Díaz,
Director Pedro Santiago, quienes aceptan los cargos precedentemente asignados.- II) El
domicilio social es en Camino a Jesús María Km. 8 S/N, de la Ciudad de Córdoba, provincia de
Córdoba.-III) Los comparecientes continúan diciendo que confieren Poder Especial a favor de
Carlos Marenfo, y Javier Díaz para que actuando en forma indistinta o alternativa, realicen todas
las gestiones necesarias ante el Registro Público de Comercio, con facultad para presentar y
firmar escritos y escrituras ampliatorias o aclaratorias, con relación a las observaciones que se
formularen en el trámite de inscripción de la sociedad, y para actuar ante el Banco de la Nación
Argentina con relación al depósito que determina el artículo 187 de la Ley 19.550, con facultad
para efectuar dicho depósito y retirar los fondos oportunamente.- Y asimismo efectúen ante la

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Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP), el Gobierno de la Provincia de Córdoba,

Gobierno Nacional y demás organismos públicos o privados, todos los trámites necesarios para
la inscripción de la sociedad y de sus integrantes. Y para efectuar desgloses y realizar en fin
cuantos más actos, gestiones y diligencias sean conducentes para el cumplimiento de su
cometido. - LEIDA que les es firman por ante mí, doy fe. –

SIGUEN FIRMAS.

Edicto

Por Escritura Pública Número. 6478378.. del 18/7/2019, Folio Nº 898, labrada por el Escribano
Palacios Ángel., Titular del Registro Nº 324209e, se constituyó la sociedad "COBREMAS S.A. 1)
Socios: Carlos Marenfo, con domicilio en Sargento Cabral 225, D.N.I Nº 22569400, de estado
civil viudo; Javier Díaz, D.N.I Nº 23020873, domiciliado en San Martin 931, de la localidad de
Jesús María, Provincia de Córdoba, de estado civil soltero; y Pedro Santiago, D.N.I. Nº 28326256,
con domicilio en calle Núñez 321, de la localidad de Jesús María, Córdoba, Argentina, de estado
civil soltero; 2) Fecha del instrumento de constitución: 17/07/2019; 3) Denominación.
"COBREMAS S.A."; 4) Domicilio social: calle camino a Jesús María Km. 8 S/N, de la Ciudad de
Córdoba, provincia de Córdoba; 5) Plazo de duración: 50 años contados a partir de 17/07/19-;
6) Capital Social: El capital social alcanzará la suma de pesos novecientos cincuenta mil
($950.000), dividida en 9500 (nueve mil quinientas) acciones de cien (100) pesos valor nominal,
cada una, las cuales son suscriptas e integradas por los socios de la siguiente manera: a) el señor
Carlos Marenfo, 7000 acciones; b) el señor Javier Díaz, 1.025 acciones; c) el señor Pedro
Santiago, 1.025 acciones. Las acciones se integran en un 50 % (cincuenta por ciento) en efectivo
y el saldo restante será integrado por los socios en el plazo de un año contado a partir de la
fecha de inscripción de la sociedad ante el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO.; 7) Órganos de
Administración y Fiscalización: La Administración y Representación de la sociedad estará a cargo
del Directorio integrado por dos (2) a cuatro (4) de Directores que ejercerán dicha función en
forma conjunta o indistinta los cuales serán designados por el término de cinco (5) años, los que
podrán ser reelegidos requiriendo simple mayoría. La fiscalización de la sociedad estará a cargo
de los socios conforme las estipulaciones del art. 159 de la Ley de Sociedades Comerciales 8)
Cierre de ejercicio: El ejercicio económico de la sociedad cerrará el día 30 de diciembre de cada
año, debiendo confeccionar un balance donde surjan las ganancias y pérdidas, el cual será
puesto a disposición de los socios con no menos de 30 días de anticipación a su consideración
en la Asamblea.

Firma Presidente Directorio (representante)

Requerimientos

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I) Reserva de la denominación que haya elegido para su sociedad. En caso que en el

término de 30 días no pueda hacer uso del mismo puede pedir una prórroga de
denominación.
II) Se firma el contrato y el estatuto ante Escribano Público.
III) Se ordena la Publicación del edicto en el Boletín Oficial
IV) Se diligencian y tramitan los restantes escritos, seguro de caución, dictámenes y demás
formularios.
V) Se Publica el edicto en el Boletín Oficial.
VI) Presentación de todo el expediente ante la IGJ.
VII) La IGJ debe revisar todo el expediente, dependiendo del tipo de trámite que haya
elegido, certificará la constitución de su sociedad. Pude tramitarse en forma urgente o
por trámite normal.

La Inspección de Personas Jurídicas (IPJ) de la Provincia de Córdoba puso en funcionamiento

este año el sistema de expediente digital para la constitución de Sociedades Anónimas.

Mediante este mecanismo, la IPJ recibe a través de su portal y bajo formatos digitales la
documentación que los ciudadanos presentan para su información, estudio y análisis. El
ciudadano recibe la respuesta a su gestión por correo electrónico con firma digital en el domicilio
electrónico establecido en el trámite. Es requisito previo estar registrado en “Ciudadano Digital".
Para ingresar a la aplicación de IPJ debe ser usuario Nivel 2 o superior.

La web de la Inspección de Personas Jurídicas ofrece un instructivo. Se debe ingresar

a https://ipj.cba.gov.ar/servicios-en-linea/ayuda/sa-constitucion-inicio/