EVALUACIÓN PARCIAL 1

SEMINARIO DE INTEGRACION Y PRACTICA PROFESIONAL IV

En el ámbito de su ejercicio profesional concurre a su consulta el señor Diego

Pérez, socio fundador de El Fortín S.R.L.. Explica que pese haber manifestado
su férrea oposición, los socios de la firma intentan disponer la transformación
de la sociedad en Sociedad Colectiva por razones de tratamiento impositivo,
Le manifiesta su cliente que en dos días han convocado a Reunión de Socios
(cuyo orden del día incluye el tratamiento de la transformación).

¿Qué consejo podría ofrecerle a su cliente para salvaguardar sus derechos?

Le manifestaría lo siguiente:
- una sociedad podrá antes de su disolución, adoptar cualquier otra forma de la sociedad
comercial regulada en este código, mediante una reforma del contrato social.
- la transformación no producirá solución de continuidad en la existencia de la sociedad
como persona jurídica, ni en sus actividades ni en su patrimonio.
- se debe seguir el siguiente proceso de transformación:
+ Aprobación: la transformación debe ser aprobada por el órgano social que es
competente para autorizar la modificación del pacto social y el estatuto de la persona
jurídica.
+ publicación: luego de su aprobación, el acuerdo de transformación se deberá publicar
por 3 veces, con 5 días de intervalo entre cada aviso
+ derecho de separación: el acuerdo de transformación da lugar al derecho de
separación de los accionistas
+ balance de transformación: la sociedad deberá preparar un balance de
transformación al día anterior de la fecha de la escritura pública, el cual deberá ser puesto a
disposición de los accionistas y de los terceros interesados.
+ entrada en vigencia: la transformación entrará en vigencia al día siguiente del
otorgamiento de la escritura pública, sujeto a que la misma quede inscrita en la partida de
la sociedad del Registro de Personas Jurídicas de los Registros Públicos.
+ pretensión de nulidad: cualquier persona con legítimo interés puede interponer una
demanda de nulidad del acuerdo de transformación contra la sociedad dentro de los 6 meses
siguientes a la fecha de inscripción del acuerdo de transformación en los registros públicos.

- derecho de receso: es una facultad propia del socio de desvincularse de la sociedad

mediante su rescisión parcial, en los casos previstos en la ley o en el contrato.
- en caso de ejercerlo podrá acordar con los restantes la rescisión parcial, modificando el
contrato social. Si no lograra el acuerdo, podrá pedir judicialmente se admita su receso. la
demanda podrá promoverla bajo sanción de caducidad en el plazo de treinta días de
conocido por el recedente el hecho que lo motiva o en los plazos especiales establecidos por
la ley.
La sociedad no puede revocar la voluntad de receder de uno de los socios, sin embargo,
cuando considere que el receso compromete la estabilidad de la sociedad o su buen
funcionamiento, puede dejar sin efecto la resolución que motivó el receso. Para esto dispone
de un plazo de 60 días a contar del vencimiento del plazo de que disponía el recedente para
presentar la demanda de receso.
- sólo se autoriza a receder al accionista disidente, que votara en blanco o se abstuviera y al
ausente de la asamblea que adoptó determinadas resoluciones.
Redacte un acta de Reunión de Socios donde se patentice la discusión entre los
socios.

Acta Nº 338

En la ciudad de Córdoba, a los 18 días del mes de junio del año 2012, se reúnen los socios de
El Fortín SRL, a los efectos de tratar el siguiente orden del día:

1. Designación de los socios que suscribirán el Acta

2. Cambio de tipo societario de SRL a Sociedad Colectiva

1. Puesto el tema a consideración y luego de una breve deliberación, se decide que la

suscribirán la totalidad de los socios presentes.
2. Se manifestaron discrepancias entre varios de los socios a raíz de que algunos estuvieron
a favor del cambio del tipo societario argumentando que, debido a una situación de
desestabilización de la sociedad, y los beneficios que podrían producir para la misma esta
transformación, es el motivo por el cual no están dispuestos gran parte de sus miembros a
continuar con este tipo de cambio por lo cual manifiestan el ejercicio del derecho de receso.
Al llevarse a cabo la votación el 81% de los socios se manifestó a favor del proceso de
transformación, resolviéndose el cambio a una sociedad colectiva, para lo cual se considera
indispensable la modificación de la cláusula del estatuto, la que va a quedar redactada de la
siguiente manera:

- Cláusula primera: la sociedad se denomina El Fortín SC teniendo su jurisdicción en la

ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba, en la calle Manuel Dorrego 38, de la ciudad de
Alta Gracia.
La lista de socios que se manifestaron en contra fue Diego Pérez y Soledad García.
En el mismo acto, los socios que sostuvieron la transformación, y por unanimidad deciden
autorizar al Sr. Carlos González, Gerente, quien será el encargado de efectuar la publicación
por un día en el Boletín Oficial, como también poner a disposición de la autoridad del
Registro Público de Comercio el instrumento mencionado más la copia del balance a fin de
que se proceda con el trámite de inscripción, quedando facultado para hacerse cargo de
todos los requerimientos que efectúe la Inspección General de Justicia.
Se dispone que los socios que estuvieron a favor de la transformación, encargar la confección
del balance especial, el cual se procederá a su cierre, la siguiente semana, y el contado de la
sociedad Carlos Pérez, se hará cargo de dicha función.

Sin otro tema que tratar se levanta la Asamblea, siendo las veintiún horas y quince minutos.
Los socios presentes, que estuvieron de acuerdo firman la presente acta.

........................... ................................. ...................................

............................ .............................. ............................

Plantee el reclamo ante la autoridad competente. Redacte el escrito que corresponda.

OBJETO: IMPUGNACION DE RESOLUCION ASAMBLEARIA

Sr. Juez:
Claudio Pesce, Abogado Mat. 8451, apoderado de la parte actora, constituyendo domicilio
procesal en la calle Arzobispo Castellanos 318, de la ciudad de Córdoba, me presento y
respetuosamente digo:

PERSONERIA
Que vengo, en nombre y representación del Sr. Diego Pérez, socio fundador del Fortín SRL,
con domicilio real en la calle Dorrego 348, de esta ciudad, cuyos datos personales están
detallados en el poder general que se me ha otorgado y cuya fotocopia autenticada adjunto.

HECHOS: el actor, fue informado el día 16 de junio del año 2012, de la convocatoria a
asamblea de accionistas cuyo orden del día incluía el tratamiento de la transformación de la
SRL en sociedad colectiva, solicitada por alguno de los socios quienes manifestaron los
beneficios que le brindaría esta transformación. Motivo por el cual mi representado conoció
de la convocatoria de esta asamblea con dos días de anticipación en un acto violatorio del
plazo legal que establece la ley (10 días mínimos de anticipación).
Al notificarse de este hecho su interés fue revisar el balance especial que debió haber sido
confeccionado para los fines que se pretendía pero éste no se encontraba a disposición de
los socios, porque el mismo no había sido actualizado (la ley manifiesta que el mismo debe
ser realizado con 15 días de anticipación a la convocatoria de la asamblea).

PRUEBAS: ofrezco, los siguientes medios de prueba, solicitando se ordene la incusión de

las mismas y la correspondiente producción de ellas en el plazo procesal que corresponda.
a. Documental: copia autenticada de la notificación dirigida a mi representado
b. Testimonial: se cite a prestar declaración testimonial: a Soldad García, Carlos González y
Carlos Pérez.
c. Confesional: se cite al representante legal de la sociedad para quien responda el
cuestionario presentado en el pliego que acompaña a esta presentación.

DERECHO: Fundo mis derechos en los arts 77, 159, 237 y 251 de la ley de Sociedades
Comerciales, 19550 y normas de fondo, procesales, doctrina y jurisprudencia que
acompañan a estos casos.

PETITORIO:
1. Tenerme por presentado en el carácter invocado
2. se tenga por presentada toda la prueba incluida
3. Se ordene correr traslado a la demandada
4. Se dicte sentencia haciendo lugar a la presente, con costas a la demandada

Proveer de conformidad
Será justicia

A pesar de los intentos por conciliar las diversas opiniones, quienes pretendían la
transformación lograron imponer su voluntad. Luego de producido el conflicto con el señor
Pérez, otros socios decidieron retirarse, lo que generó la disolución del ente societario.

Intente redactar el instrumento donde los socios plantean su decisión de

retirarse.

Córdoba, 02 de Mayo de 2012

Al Gerente
de “El Fortín S.R.L.”
Sr. Cesar Andres Riquelme
S / D

Suscriben la presente los Sres. ......................, ............................, .............; en carácter de

socios “El Fortín S.R.L.”, con el objeto de comunicarle que, en virtud de habernos opuesto
en la votación de la decisión de transformar el ente social de Responsabilidad Limitada en
una Sociedad Colectiva, lo cual consta en Acta Nº ........ con fecha .....de ........ de 2012,
ejercemos el derecho de receso que nos otorga el Art. 78 de la ley 19.550.
Solicitamos, por ello, que se nos reembolsen las partes correspondientes a nuestros
respectivos aportes de acuerdo a lo resultante del último balance de la sociedad.
Sin más nos despedimos respetuosamente.

Redacte el Acta que instrumente la decisión de disolver la Sociedad.

Acta Nº 542

En la ciudad de Córdoba, a los 11 días del mes de ............. del año 2012, se reúnen los actuales
socios e integrantes de El Fortín SC, a los efectos de tratar el siguiente orden del día:

1. Designación de los socios que suscribirán el Acta

2. Disolución de la sociedad
3. Nombramiento del liquidador

1. Puesto el tema a consideración, y luego de la deliberación correspondiente se resuelve que

sea firmada por la totalidad de los socios presentes.
2. Planteada la cuestión el Sr. Diego Pérez toma la palabra exponiendo los motivos por los
cuales era conveniente la transformación, se instrumentó el acta de Asamblea Nº 338,
generándose disconformidad por parte de un número de socios, quienes decidieron retirarse
manifestando el acogerse a su derecho de receso, motivo por el cual no se presenta otra
alternativa que la disolución del ente que no podrá continuar.

Nombramiento del liquidador: en consecuencia de la decisión anterior, el presidente de la

Asamblea propone al resto de los socios que el liquidador sea el contador ...............,
reconociendo su aptitud en el desempeño de estas labores.
Sin otro tema más que tratar se da por finalizado el acto asambleario a las 21 hs.
Firman a continuación en prueba de conformidad:
............................... ............................... ..................................
............................. ........................... ..................................

Luego elabore todos los instrumentos que requerirá el procedimiento administrativo, previo
a solicitar la cancelación registral.
LIQUIDADORES: son quienes van a ejercer la representación de la sociedad y estarán
facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y
cancelación del pasivo.
Actuarán empleando la acción social o denominación de la sociedad con el aditamento "en
liquidación". Su omisión lo hará ilimitada y solidariamente responsable por los daños y
perjuicios.
Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores
están obligados a exigir de los socios las contribuciones debidas de acuerdo con el tipo de
sociedad o del contrato constitutivo.
Si todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas, podrá hacerse
partición parcial.

BALANCE FINAL Y DISTRIBUCION. El balance final y el proyecto de distribución

suscripto por los liquidadores serán comunicados a los socios, quienes podrán impugnarlos
en el término de quince (15) días. En su caso la acción judicial correspondiente se promoverá
en el término de los 60 días siguientes. Se acumularán las impugnaciones en una causa
única.
El balance final y el proyecto de distribución aprobados se agregarán al legajo de la sociedad
en el Registro Público de comercio, y se procederá a la ejecución.
Los importes no reclamados dentro de los noventa días de la presentación de tales
documentos en el Registro Público de comercio, se depositarán en un banco oficial a
disposición de sus titulares. Transcurridos tres años sin ser reclamados, se atribuirán a la
autoridad escolar de la jurisdicción respectiva.
Terminada la liquidación se cancelará la inscripción del contrato social en el Registro
Público de comercio.
En defecto de acuerdo de los socios el Juez de Registro decidirá quien conservará los libros
y demás documentos sociales.