Minuta Do Prospecto Preliminar

As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou
a seu respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito à complementação e correção.

O Prospecto Definitivo estará disponível nas páginas da rede mundial de computadores do Administrador; da instituição intermediária responsável pela Oferta e, se for o caso, das instituições intermediárias integrantes do
consórcio de distribuição; das entidades administradoras de mercado organizado de valores mobiliários onde as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação e da CVM.
Prospecto Preliminar da Distribuição Pública Primária da Primeira Emissão de Cotas do

QUASAR AGRO - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
CNPJ/ME nº 32.754.734/0001-52
no montante de, inicialmente,

R$500.000.000,00
(quinhentos milhões de reais)
Registro da Oferta na CVM sob o n.º [•], em [•] de [•] de 2019
Código ISIN das Cotas: [•]
Código de Negociação das Cotas na B3: [•]
Tipo ANBIMA: FII Renda Gestão Ativa
Segmento ANBIMA: Outros
O QUASAR AGRO - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ("Fundo"), representado por seu administrador BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM,
instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), inscrita no CNPJ/ME sob o nº 59.281.253/0001-23,
devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato
Declaratório nº 8.695, de 20 de março de 2006 ("Administrador"), está realizando uma distribuição pública primária de até 5.000.000 (cinco milhões) de cotas da primeira emissão do Fundo,
em série única ("Cotas" e "Primeira Emissão", respectivamente), sem considerar o Lote Adicional (conforme abaixo definido), todas nominativas e escriturais, com preço unitário de emissão
de R$100,00 (cem reais) por Cota, perfazendo o montante de, inicialmente, até R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) ("Montante Inicial da Oferta" e "Oferta" respectivamente).
Será admitida a distribuição parcial das Cotas, respeitado o montante mínimo da Oferta, correspondente a 3.000.000 (três milhões) de Cotas, perfazendo o volume mínimo de
R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais). O Montante Inicial da Oferta, poderá ser acrescido em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais),
correspondente a até 1.000.000 (um milhão) de Cotas, nos mesmos termos e condições das Cotas inicialmente ofertadas, a critério do Fundo, por meio do Administrador e do Gestor ("Lote
Adicional"), conforme facultado pelo artigo 14, § 2º, da Instrução CVM 400 (conforme definido abaixo). As Cotas do Lote Adicional serão destinadas a atender um eventual excesso de
demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.
Salvo exceções descritas na Seção "Termos e Condições da Oferta" (página [•]), cada Investidor deverá subscrever a quantidade mínima de 250 (duzentos e cinquenta) Cotas na Oferta,
totalizando um montante mínimo de investimento de R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais). Não há valor máximo de aplicação por Investidor em Cotas do Fundo, nem mesmo limite de
exercício do direito de voto para os cotistas do Fundo.
A constituição do Fundo, a Primeira Emissão e a Oferta foram aprovadas por meio do "Instrumento Particular de Constituição de Fundo de Investimento Imobiliário", celebrado pelo Administrador
em 29 de janeiro de 2019, o qual foi registrado junto ao 1º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o nº
1917250, em 29 de janeiro de 2019. O regulamento em vigor do Fundo ("Regulamento") foi aprovado por meio do "Instrumento Particular de Primeira Alteração do Regulamento do Quasar Agro
- Fundo de Investimento Imobiliário", por meio do qual, dentre outros, os termos e condições da Primeira Emissão e da Oferta também foram alterados e consolidados, celebrado pelo Administrador
em 4 de julho de 2019, o qual foi registrado junto ao 1º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o nº
1924060, em 4 de julho de 2019, conforme rerratificado pelo "Instrumento Particular de Re-ratificação da Primeira Alteração do Regulamento do Quasar Agro – Fundo de Investimento
Imobiliário", celebrado em 4 de julho de 2019 pelo Administrador e registrado junto ao 1º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, sob o nº 1924142, em 5 de julho de 2019.
A Oferta será realizada exclusivamente no Brasil, sob a coordenação da XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição
financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com endereço na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Afrânio de Melo Franco, 290, sala
708, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.332.886/0001-04 ("Coordenador Líder"), sob o regime de melhores esforços de colocação, inclusive com relação ao Lote Adicional, e estará sujeita a
registro na CVM, conforme procedimentos previstos na Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008 ("Instrução CVM 472"), na Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de
2003 ("Instrução CVM 400") e nas demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis e em vigor. O processo de distribuição das Cotas poderá contar, ainda, com a
adesão de outras instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais, credenciadas junto à B3 S.A. – Bolsa, Brasil, Balcão ("B3"), convidadas a participar da Oferta (conforme
definidas neste Prospecto) ("Participantes Especiais" e, em conjunto com o Coordenador Líder, as "Instituições Participantes da Oferta"). Os Participantes Especiais estarão sujeitos às mesmas
obrigações e responsabilidades do Coordenador Líder, inclusive no que se refere às disposições da legislação e regulamentação em vigor. O Coordenador Líder será a instituição intermediária
líder da Oferta.
As Cotas serão (i) distribuídas no mercado primário no Sistema de Distribuição Primária de Ativos (DDA), administrado pela B3; e (ii) negociadas no mercado de bolsa administrado pela
B3.
A gestão da carteira do Fundo será realizada de forma ativa pela QUASAR ASSET MANAGEMENT LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Juscelino
Kubistchek, nº 1.726, conjunto 92, inscrita no CNPJ/ME sob nº 14.084.509/0001-74, devidamente autorizada pela CVM à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e
valores mobiliários por meio do Ato Declaratório nº 11.988, expedido em 26 de outubro de 2011 ("Gestor").
O REGISTRO DA OFERTA FOI REQUERIDO JUNTO À CVM EM 8 DE JULHO DE 2019, ESTANDO A OFERTA SUJEITA À PRÉVIA APROVAÇÃO E REGISTRO DA
CVM. AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO PRELIMINAR ESTÃO SOB ANÁLISE DA CVM. O PRESENTE PROSPECTO PRELIMINAR ESTÁ SUJEITO
A COMPLEMENTAÇÃO E CORREÇÃO.
O FUNDO SERÁ REGISTRADO NA ANBIMA – ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS, EM ATENDIMENTO
AO DISPOSTO NO "CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS DE TERCEIROS" VIGENTE A PARTIR
DE 23 DE MAIO DE 2019.
AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO PRELIMINAR ESTÃO SOB ANÁLISE DA CVM, A QUAL AINDA NÃO SE MANIFESTOU A SEU RESPEITO.
ESTE PROSPECTO PRELIMINAR FOI ELABORADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO ÀS NORMAS EMANADAS PELA CVM E DE
ACORDO COM O CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS DE TERCEIROS. O SELO ANBIMA
INCLUÍDO NESTE PROSPECTO PRELIMINAR NÃO IMPLICA RECOMENDAÇÃO DE INVESTIMENTO.
ESTE PROSPECTO PRELIMINAR E O PROSPECTO DEFINITIVO ESTARÃO DISPONÍVEIS NAS PÁGINAS DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DO
ADMINISTRADOR, DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA, DAS ENTIDADES ADMINISTRADORAS DE MERCADO ORGANIZADO DE VALORES
MOBILIÁRIOS ONDE AS COTAS DO FUNDO SEJAM ADMITIDAS À NEGOCIAÇÃO E DA CVM.
É ADMISSÍVEL O RECEBIMENTO DE RESERVAS PARA SUBSCRIÇÃO DE COTAS, A PARTIR DA DATA A SER INDICADA NO AVISO AO MERCADO, AS QUAIS
SOMENTE SERÃO CONFIRMADAS APÓS O INÍCIO DO PERÍODO DE COLOCAÇÃO DE COTAS.
O INVESTIMENTO NO FUNDO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO PRELIMINAR APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE O ADMINISTRADOR
E O GESTOR MANTENHAM SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS
PARA O FUNDO E PARA O INVESTIDOR.
OS INVESTIDORES DEVEM LER ATENTAMENTE A SEÇÃO "FATORES DE RISCO" DESTE PROSPECTO PRELIMINAR,
NAS PÁGINAS [•] A [•].
O FUNDO NÃO POSSUI QUALQUER RENTABILIDADE ALVO OU ESPERADA OU PRETENDIDA.
QUALQUER RENTABILIDADE PREVISTA NOS DOCUMENTOS DA OFERTA NÃO REPRESENTARÁ E NEM DEVERÁ SER CONSIDERADA, A QUALQUER
MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO HIPÓTESE, PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA
AOS INVESTIDORES.
O FUNDO NÃO CONTA COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DO COORDENADOR LÍDER, DO GESTOR OU DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO, OU DO
FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS - FGC. A PRESENTE OFERTA NÃO CONTARÁ COM CLASSIFICAÇÃO DE RISCO.
AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO PRELIMINAR ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO, PORÉM NÃO O SUBSTITUEM. É
RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO PRELIMINAR QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO ÀS
CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETO DO FUNDO, À SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E À COMPOSIÇÃO DE SUA CARTEIRA, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES
DESTE PROSPECTO PRELIMINAR QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO AOS QUAIS O FUNDO E OS INVESTIDORES ESTÃO SUJEITOS.
TODO COTISTA, AO INGRESSAR NO FUNDO, DEVERÁ ATESTAR, POR MEIO DE TERMO DE ADESÃO AO REGULAMENTO E CIÊNCIA DE RISCO, QUE TEVE
ACESSO AO PROSPECTO E AO REGULAMENTO, QUE TOMOU CIÊNCIA DOS OBJETIVOS DO FUNDO, DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DA COMPOSIÇÃO
DA SUA CARTEIRA E DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO DEVIDA PELO FUNDO, DOS RISCOS ASSOCIADOS AO SEU INVESTIMENTO NO FUNDO E DA
POSSIBILIDADE DE OCORRÊNCIA DE VARIAÇÃO E PERDA NO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO E, CONSEQUENTEMENTE, DE PERDA, PARCIAL OU
TOTAL, DO CAPITAL INVESTIDO NO FUNDO.
O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICARÁ, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES
PRESTADAS, OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DE SEU ADMINISTRADOR, DE SEU GESTOR, DE
SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS, DOS ATIVOS QUE CONSTITUÍREM SEU OBJETO OU, AINDA, DAS COTAS A
SEREM DISTRIBUÍDAS.
Coordenador Líder
Gestor Administrador
A data deste Prospecto Preliminar é [•] de [•] de 2019.
1
ÍNDICE
DEFINIÇÕES ......................................................................................................................................................... 5
SUMÁRIO DA OFERTA........................................................................................................................................ 14
IDENTIFICAÇÃO DO ADMINISTRADOR, DO COORDENADOR LÍDER, DO GESTOR E DEMAIS PRESTADORES DE
SERVIÇOS DA OFERTA ....................................................................................................................................... 27
TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA ................................................................................................................... 30
CARACTERÍSTICAS DA OFERTA .................................................................................................................... 30
A Oferta ................................................................................................................................................... 30
Autorizações ............................................................................................................................................ 30
Montante Inicial da Oferta e quantidade de Cotas objeto da Oferta ........................................................ 30
Lote Adicional ......................................................................................................................................... 30
Distribuição parcial .................................................................................................................................. 30
Regime de distribuição das Cotas ............................................................................................................ 31
Preço de Subscrição ................................................................................................................................. 31
Forma de subscrição e integralização ...................................................................................................... 31
Limites de aplicação em Cotas da Primeira Emissão do Fundo .............................................................. 31
Características, vantagens e restrições das Cotas ..................................................................................... 31
Público Alvo da Oferta ............................................................................................................................ 32
Destinação dos recursos ........................................................................................................................... 32
Pedidos de Reserva .................................................................................................................................. 34
Período de Colocação .............................................................................................................................. 34
Procedimento de Alocação ...................................................................................................................... 34
Registro da Oferta .................................................................................................................................... 35
Plano de Distribuição ............................................................................................................................... 35
Oferta Não Institucional .......................................................................................................................... 36
Critério de colocação da Oferta Não Institucional ....................................................................................... 37
Oferta Institucional.................................................................................................................................... 38
Critério de colocação da Oferta Institucional .............................................................................................. 38
Disposições comuns à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional ...................................................... 39
Data de Liquidação .................................................................................................................................. 39
Alocação e liquidação da Oferta .............................................................................................................. 39
Alteração das circunstâncias, revogação ou modificação, suspensão e cancelamento da Oferta............. 40
Negociação e custódia das Cotas na B3 ................................................................................................... 41
Inadequação de investimento ................................................................................................................... 41
CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO ...................................................................................................................... 43
Instituições Participantes da Oferta ......................................................................................................... 43
Cópia do Contrato de Distribuição .......................................................................................................... 43
Violação de normas de conduta ............................................................................................................... 43
CRONOGRAMA INDICATIVO DA OFERTA....................................................................................................... 45
DEMONSTRATIVO DOS CUSTOS DA OFERTA ................................................................................................. 46
OUTRAS INFORMAÇÕES ................................................................................................................................ 47
Substituição dos prestadores de serviço do Fundo................................................................................... 48
DECLARAÇÃO NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 ......................................................... 49
CARACTERÍSTICAS DO FUNDO ........................................................................................................................... 51
BASE LEGAL ................................................................................................................................................ 51
PÚBLICO ALVO ............................................................................................................................................ 51
OBJETO ........................................................................................................................................................ 51
2
DURAÇÃO .................................................................................................................................................... 51
ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO, ESCRITURAÇÃO, CONTROLADORIA E CUSTÓDIA .............................................. 51
REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS ................... 52
Taxa de Administração ............................................................................................................................ 52
POLÍTICA DE INVESTIMENTO ........................................................................................................................ 52
POLÍTICA DE EXPLORAÇÃO DOS ATIVOS ...................................................................................................... 54
POLÍTICA DE VOTO....................................................................................................................................... 56
CARACTERÍSTICAS DAS COTAS .................................................................................................................... 56
Subscrição e integralização de Cotas ....................................................................................................... 57
Negociação das Cotas do Fundo .............................................................................................................. 57
Novas emissões de Cotas ......................................................................................................................... 57
TAXA DE INGRESSO E TAXA DE SAÍDA ......................................................................................................... 58
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E AUDITORIA ............................................................................................. 58
ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS ............................................................................................................... 58
ENCARGOS DO FUNDO ................................................................................................................................. 59
POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS ............................................................................................... 60
DA DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E AMORTIZAÇÃO PARCIAL DE COTAS ......................................................... 60
POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES RELATIVAS AO FUNDO .......................................................... 61
FATORES DE RISCO............................................................................................................................................ 63
FATORES DE RISCO RELATIVOS AO FUNDO E AOS ATIVOS ........................................................................... 63
FATORES DE RISCO RELATIVOS À OFERTA................................................................................................... 69
PERFIL DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR E DO COORDENADOR LÍDER ............................................................. 72
ADMINISTRADOR ......................................................................................................................................... 72
GESTOR ........................................................................................................................................................ 72
Processo de seleção e alocação de Ativos-Alvo ...................................................................................... 73
COORDENADOR LÍDER .................................................................................................................................. 74
REGRAS DE TRIBUTAÇÃO DO FUNDO ................................................................................................................ 77
TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL AOS COTISTAS DO FUNDO ....................................................................................... 77
TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL AO FUNDO .............................................................................................................. 78
RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS COM O FUNDO E COM A OFERTA...................................... 81
RELACIONAMENTO DO ADMINISTRADOR COM O COORDENADOR LÍDER ...................................................... 81
RELACIONAMENTO DO ADMINISTRADOR COM O GESTOR ............................................................................ 81
RELACIONAMENTO DO COORDENADOR LÍDER COM O GESTOR .................................................................... 81
RELACIONAMENTO DO AUDITOR INDEPENDENTE COM O COORDENADOR LÍDER ......................................... 81
RELACIONAMENTO DO AUDITOR INDEPENDENTE COM O ADMINISTRADOR ................................................. 81
RELACIONAMENTO DO AUDITOR INDEPENDENTE COM O GESTOR................................................................ 81
ANEXOS
Anexo I - Instrumento Particular de Constituição do Fundo .........................................................................................[•]

Anexo II - Ato do Administrador, que aprovou os atuais termos da Primeira Emissão e da Oferta ...............................[•]
Anexo III Regulamento .................................................................................................................................................[•]
Anexo IV - Declaração do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400 ....................................[•]
Anexo V - Declaração do Administrador, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400 ...........................................[•]
Anexo VI - Estudo de Viabilidade ...................................................................................................................................[•]
Anexo[s] VI[-[•]] – Laudo de Avaliação - [ativo] ...............................................................................................................[•]
3
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
4
DEFINIÇÕES
Para fins deste Prospecto Preliminar, os termos e expressões iniciados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os
significados atribuídos a eles abaixo.
Outros termos e expressões iniciados em letra maiúscula e contidos neste Prospecto Preliminar que não tenham sido definidos
nesta Seção terão o significado que lhes for atribuído no Regulamento.
"Administrador" BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, instituição financeira

devidamente autorizada pela CVM a administrar fundos de investimento, nos
termos do Ato Declaratório nº 8.695, de 20 de março de 2006, inscrita no
CNPJ/ME sob o n° 59.281.253/0001-23, com sede na Praia de Botafogo, n.º
501, 5º andar (parte), CEP 22250-040, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do
Rio de Janeiro.
"ANBIMA" Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais –

ANBIMA.
"Anúncio de Encerramento" Anúncio de encerramento da Oferta, elaborado nos termos do artigo 29 da

Instrução CVM 400, a ser divulgado nas páginas da rede mundial de
computadores das Instituições Participantes da Oferta, do Administrador, da
CVM e da B3, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400.
"Anúncio de Início" Anúncio de início da Oferta, elaborado nos termos do artigo 52 da Instrução
CVM 400, a ser divulgado nas páginas da rede mundial de computadores das
Instituições Participantes da Oferta, do Administrador, da CVM e da B3, nos
termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400.
"Aplicação Mínima Inicial" O valor mínimo a ser subscrito por cada Investidor no contexto da Oferta, que
será de R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais), correspondente a 250 (duzentos e
cinquenta) Cotas, observado que a quantidade de Cotas atribuídas ao Investidor
poderá ser inferior ao mínimo acima referido nas hipóteses previstas na Seção
"Termos e Condições da Oferta – Distribuição Parcial", na página [•] deste
Prospecto Preliminar, e na Seção "Termos e Condições da Oferta – Critério de
Colocação da Oferta Não Institucional", na página [•] deste Prospecto
Preliminar.
"Assembleia Geral de Cotistas" Assembleia geral de Cotistas do Fundo.
"Ativos" Em conjunto, os Ativos-Alvo e os Outros Ativos.
"Ativos-Alvo" Significam os ativos nos quais o Fundo investirá, de acordo com o seu objeto,
quais sejam: empreendimentos imobiliários, principalmente por meio de
direitos reais sobre imóveis não residenciais, construídos ou em construção,
prioritariamente no segmento do agronegócio, com a finalidade de
infraestrutura, armazenagem e processamento de itens, tais como matérias-
primas, insumos, produtos intermediários e produtos finais da cadeia do
agronegócio, que gerem renda por meio da sua alienação, arrendamento ou
locação, incluindo sua locação atípica, inclusive na forma do artigo 54-A da Lei
8.245, e por meio de contratos de built to suit, retrofit ou sale and leaseback,
desde que atendam ao previsto na política de investimentos e na política de
exploração de ativos do Fundo, incluindo os Critérios de Elegibilidade
(conforme definidos abaixo) e as Regras Adicionais de Concentração (conforme
5
definidas abaixo).
"Ativos-Alvo da Primeira Emissão" Significam os Ativos a serem potencialmente adquiridos pelo Fundo com os
recursos da Oferta, conforme indicado na seção "Destinação dos Recursos",
na página [•] deste Prospecto Preliminar.
"Ativos Financeiros" Significam: (i) títulos de renda fixa, públicos ou privados; ou (ii) cotas de fundos
de investimento, na forma prevista no Regulamento.
"Ato do Administrador" Significa o "Instrumento Particular de Primeira Alteração do Regulamento do

Quasar Agro - Fundo de Investimento Imobiliário", celebrado pelo
Administrador em 4 de julho de 2019, o qual foi registrado junto ao 1º Oficial
de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Cidade do Rio
de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o nº 1924060, em 4 de julho de 2019,
por meio do qual o Regulamento em vigor foi aprovado e os termos e condições
da Primeira Emissão e da Oferta foram alterados e consolidados, conforme
rerratificado pelo "Instrumento Particular de Re-ratificação da Primeira
Alteração do Regulamento do Quasar Agro – Fundo de Investimento
Imobiliário", celebrado em 4 de julho de 2019 pelo Administrador e registrado
junto ao 1º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica
da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o nº 1924142, em 5
de julho de 2019.
"Auditor Independente" KPMG AUDITORES INDEPENDENTES, sociedade com sede na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105,
Torre A, 6º a 8º andares (parte), 11º a 12º andares (parte), inscrita no CNPJ/ME
sob nº 57.755.217/0001-29.
"Aviso ao Mercado" O aviso ao mercado da Oferta, divulgado em [•] de [•] de 2019 nas páginas da
rede mundial de computadores das Instituições Participantes da Oferta, do
Administrador, da CVM e da B3, elaborado nos termos dos artigos 53 e 54-A
da Instrução CVM 400.
"BACEN" Banco Central do Brasil.
"Boletim de Subscrição" O documento que formaliza a subscrição de Cotas pelo Investidor.
"B3" B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
"Carta Convite" É a carta convite por meio da qual os Participantes Especiais manifestarão sua
aceitação em participar da Oferta, concedendo mandato de representação válido
e eficaz para que a B3 possa representá-los na celebração do Termo de Adesão
ao Contrato de Distribuição.
"CNPJ/ME" Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas mantido pela Secretaria da Receita

Federal do Brasil do Ministério do Estado da Economia.
"Contrato de Distribuição" O "Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública, Sob Regime

de Melhores Esforços de Colocação, de Cotas do Quasar Agro - Fundo de
Investimento Imobiliário", celebrado entre o Fundo, o Administrador, o Gestor
e o Coordenador Líder em [•] de [•] de 2019, com a finalidade de estabelecer os
termos e condições sob os quais será realizada a Oferta.
"Contrato de Gestão" O "Contrato de Gestão de Carteira de Fundo de Investimento", celebrado em 3
6
de julho de 2019, por meio do qual o Fundo, representado pelo Administrador,
contrata o Gestor para prestar os serviços de gestão da carteira do Fundo.
"Contratos" Os contratos que regerão a exploração dos Ativos-Alvo parte do patrimônio do

Fundo, preferencialmente contratos de locação e/ou arrendamento, incluindo
contratos de locação na forma no art. 54-A da Lei 8.245.
"Coordenador Líder" XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores
mobiliários, com endereço na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, na Avenida Afrânio de Melo Franco, 290, sala 708, inscrita no
CNPJ/ME sob o nº 02.332.886/0001-04.
"Cotas" As cotas representativas de frações ideais do patrimônio líquido do Fundo, que

serão de classe única e terão a forma nominativa e escritural em nome de seu
titular.
"Cotistas" Os titulares de Cotas do Fundo.
"Critérios de Elegibilidade" As condições mínimas aplicáveis aos Contratos a serem celebrados ou

assumidos pelo Fundo com relação aos Ativos-Alvo que venham a ser objeto
de investimento pelo Fundo, conforme definidas no Regulamento, que serão
verificados pelo Gestor e deverão ser atendidas no momento da aquisição, direta
ou indireta, do Ativo-Alvo.
"Critérios de Restituição de Valores" Quaisquer valores restituídos aos Investidores nos termos deste Prospecto serão
acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e dos
rendimentos pagos pelo Fundo, calculados pro rata temporis, a partir da Data
de Liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos
incidentes, se a alíquota for superior a zero.
"Custodiante" BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira devidamente autorizada pela
CVM para o exercício profissional de custódia qualificada de fundos de
investimento, nos termos do Ato Declaratório nº 7.204, de 25 de abril de 2003,
com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de
Botafogo, nº 501, 5º e 6º andares, inscrita no CNPJ/ME sob o nº
30.306.294/0001-45.
"CVM" Comissão de Valores Mobiliários.
"Data de Liquidação" [•] de [•] de 2019, data na qual será realizada a liquidação física e financeira das
Cotas no âmbito da Oferta, indicada na Seção "Termos e Condições da Oferta
– Cronograma Indicativo da Oferta", na página [•] deste Prospecto Preliminar,
caso o Montante Mínimo da Oferta seja atingido.
"DDA" O Sistema de Distribuição Primária de Ativos, administrado e operacionalizado

pela B3.
"Dias Úteis" Qualquer dia, exceto (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado de
São Paulo ou na Cidade de São Paulo e (ii) aqueles sem expediente na B3.
"Estudo de Viabilidade" É o estudo de viabilidade da destinação dos recursos da presente Oferta,

conforme constante do Anexo [•] deste Prospecto.
7
"Fundo" QUASAR AGRO - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, fundo de investimento
imobiliário, constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no
CNPJ/ME sob o nº 32.754.734/0001-52.
"Gestor" QUASAR ASSET MANAGEMENT LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Juscelino Kubistchek, nº 1.726,
conjunto 92, inscrita no CNPJ/ME sob nº 14.084.509/0001-74, devidamente
autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e
valores mobiliários por meio do Ato Declaratório nº 11.988, expedido em 26 de
outubro de 2011.
"IGP-M" Índice Geral de Preços do Mercado, calculado e divulgado pela Fundação

Getúlio Vargas.
"Instituição Escrituradora" O Administrador, o qual é devidamente autorizado pela CVM para prestar os
serviços de escrituração das Cotas do Fundo.
"Instituições Participantes da Oferta" Em conjunto, o Coordenador Líder e os Participantes Especiais.
"Instrução CVM 384" Instrução da CVM nº 384, de 17 de março de 2003, conforme alterada.
"Instrução CVM 400" Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.
"Instrução CVM 472" Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada.
"Instrução CVM 494" Instrução da CVM nº 494, de 20 de abril de 2011, conforme alterada.
"Instrução CVM 505" Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada.
"Instrução CVM 516" Instrução da CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2011.
"Instrumento de Constituição do Significa o "Instrumento Particular de Constituição de Fundo de Investimento

Fundo" Imobiliário", celebrado pelo Administrador em 29 de janeiro de 2019, o qual foi
registrado junto ao 1º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de
Pessoa Jurídica da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o nº
1917250, em 29 de janeiro de 2019, por meio do qual a constituição do Fundo,
a Primeira Emissão e a Oferta foram aprovadas.
"Investidores" São os Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais, quando

mencionados conjuntamente, no âmbito da Oferta.
"Investidores Institucionais" Fundos de investimento, fundos de pensão, entidades administradoras de

recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar
pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e
valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades
abertas e fechadas de previdência complementar e de capitalização, investidores
qualificados ou investidores profissionais, nos termos da regulamentação da
CVM, em qualquer caso, com sede no Brasil.
"Investidores Não Institucionais" Pessoas físicas ou jurídicas, inclusive aqueles considerados investidores
CVM, residentes ou domiciliados no Brasil.
"IOF/Câmbio" Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos
8
ou Valores Mobiliários, que incide sobre operações relativas a câmbio.
"IOF/Títulos" Imposto sobre Operações relativas a Títulos ou Valores Mobiliários.
"IR" Imposto de Renda.
"Lei 6.385" Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976.
"Lei 6.404" Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
"Lei 8.245" Lei n° 8.245, de 18 de outubro de 1991.
"Lei 8.668" Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993.
"Lei 9.779" Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999.
"Lei 11.033" Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004.
"Lote Adicional" São as Cotas adicionais que representam até 20% (vinte por cento) da totalidade
das Cotas da Oferta, ou seja, até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais),
correspondente a 1.000.000 (um milhão) de Cotas, quantidade esta que poderá
ser acrescida ao montante inicialmente ofertado, nos mesmos termos e
condições das Cotas inicialmente ofertadas, a critério do Fundo, por meio do
Gestor e do Administrador, conforme faculdade prevista no artigo 14, § 2º, da
Instrução CVM 400. Tais Cotas são destinadas a atender um eventual excesso
de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.
"Montante Inicial da Oferta" Montante inicial de até R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais),
correspondente a, inicialmente, 5.000.000 (cinco milhões) de Cotas, emitidas
em série única, sem considerar as Cotas do Lote Adicional.
"Montante Mínimo da Oferta" O volume mínimo da Oferta será de R$300.000.000,00 (trezentos milhões de
reais), correspondente a 3.000.000 (três milhões) de Cotas.
"Oferta" Oferta pública de distribuição de Cotas da Primeira Emissão do Fundo.
"Oferta Institucional" A Oferta destinada exclusivamente a Investidores Institucionais.
"Oferta Não Institucional" A Oferta destinada exclusivamente a Investidores Não Institucionais.
"Outros Ativos" Significam os outros ativos que o Fundo poderá adquirir, a saber: (i) ações,
debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e
certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários,
cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e
quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados
na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de
investimento imobiliário; (ii) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito
se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento
imobiliário; (iii) Cotas de fundos de investimento em participações (FIP), que
tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas
aos fundos de investimento imobiliário ou de fundos de investimento em ações
que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no
mercado imobiliário; (iv) certificados de potencial adicional de construção,
emitidos com base na Instrução CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003; (v)
9
cotas de outros fundos de investimento imobiliário; (vi) certificados de
recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios
(FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades
permitidas aos fundos de investimento imobiliário e desde que estes certificados
e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro
tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; (vii) letras
hipotecárias; (viii) letras de crédito imobiliário; e (ix) letras imobiliárias
garantidas.
"Participantes Especiais" São as instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores

mobiliários, autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e
credenciadas junto à B3, convidadas a participar da Oferta por meio de Carta
Convite, para auxiliarem na distribuição das Cotas da Primeira Emissão, as
quais deverão outorgar mandato à B3 para que esta, em nome dos Participantes
Especiais, possa celebrar um Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição.
"Pedido de Reserva" Significa cada formulário específico, celebrado em caráter irrevogável e

irretratável, exceto nas circunstâncias ali previstas, referente à intenção de
subscrição das Cotas no âmbito da Oferta Não Institucional, firmado por
Investidores Não Institucionais durante o Período de Reserva, inclusive aqueles
que sejam considerados Pessoas Vinculadas, observada a Aplicação Mínima
Inicial.
"Período de Colocação" Sem prejuízo do Período de Reserva, a Oferta terá início na data de divulgação
do Anúncio de Início, em conformidade com o previsto nos artigos 52 e 54-A
da Instrução CVM 400. A distribuição das Cotas da Oferta será encerrada na
data de divulgação do Anúncio de Encerramento, a qual deverá ocorrer em até
6 (seis) meses após a divulgação do Anúncio de Início.
"Período de Reserva" Para fins do recebimento dos Pedidos de Reserva, o período compreendido entre
os dias [•] de [•] de 2019 e [•] de [•] de 2019 (inclusive), conforme indicado na
Seção "Termos e Condições da Oferta – Cronograma Indicativo da Oferta", na
página [•] deste Prospecto Preliminar.
"Pessoas Vinculadas" Para os fins da Oferta, serão consideradas pessoas vinculadas os Investidores da
Oferta que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º,
inciso VI, da Instrução CVM 505: (i) controladores ou administradores do
Fundo, do Administrador, do Gestor ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem
como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes,
descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) administradores ou
controladores das Instituições Participantes da Oferta, bem como seus
respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e
colaterais até o 2º (segundo) grau, inclusive pessoas naturais que sejam, direta
ou indiretamente, controladoras ou participem do controle societário das
Instituições Participantes da Oferta; (iii) empregados, operadores e demais
prepostos das Instituições Participantes da Oferta, que desempenhem atividades
de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (iv) agentes
autônomos que prestem serviços ao Coordenador Líder, desde que diretamente
envolvidos na Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com o
Coordenador Líder, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados
à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta;
(vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições
Participantes da Oferta ou por pessoas a elas vinculadas, desde que diretamente
envolvidos na Oferta; (vii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das
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pessoas mencionadas nos itens "ii" a "v" acima; e (viii) clubes e fundos de
investimento cuja maioria das cotas pertença a Pessoas Vinculadas, salvo se
geridos discricionariamente por terceiros que não sejam Pessoas Vinculadas.
"Plano de Distribuição" O plano de distribuição da Oferta descrito na Seção "Termos e Condições da

Oferta – Plano de Distribuição", na página [•] deste Prospecto Preliminar.
"Preço de Subscrição" O preço de subscrição de cada Cota do Fundo objeto da Primeira Emissão,
equivalente a R$100,00 (cem reais).
"Primeira Emissão" A primeira emissão de Cotas do Fundo, em série única.
"Procedimento de Alocação" É o procedimento de coleta de intenções de investimento, a ser conduzido pelo

Coordenador Líder, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM 400, para a
verificação, junto aos Investidores da Oferta, inclusive Pessoas Vinculadas, da
demanda pelas Cotas, considerando os Pedidos de Reserva dos Investidores Não
Institucionais e o recebimento de ordens de investimento dos Investidores
Institucionais, observada a Aplicação Mínima Inicial, para verificar se o
Montante Mínimo da Oferta foi atingido e, em caso de excesso de demanda, se
haverá emissão, e em qual quantidade, das Cotas do Lote Adicional.
"Prospecto Definitivo" O prospecto definitivo da Oferta.
"Prospecto Preliminar" Este prospecto preliminar da Oferta.
"Prospecto" Indistintamente, este Prospecto Preliminar e/ou o Prospecto Definitivo.
"Público Alvo da Oferta" Os Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais que se

enquadrem no público alvo do Fundo, conforme previsto no Regulamento.
"Regras Adicionais de Concentração" As regras adicionais de concentração que devem ser observadas na aquisição de
Ativos-Alvo, conforme definidas no Regulamento.
"Regulamento" O instrumento que disciplina o funcionamento e demais condições do Fundo,

cuja versão em vigor foi aprovada pelo Administrador por meio do Ato do
Administrador.
"Reserva de Contingência" A reserva de contingência que poderá ser constituída para arcar com as despesas
extraordinárias dos Ativos, se houver, na forma prevista no Regulamento.
Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos
rotineiros relacionados aos Ativos do Fundo. Os recursos da Reserva de
Contingência serão aplicados em cotas de fundos de investimento ou títulos de
renda fixa, públicos ou privados, e os rendimentos decorrentes desta aplicação
capitalizarão o valor da Reserva de Contingência.
O valor da Reserva de Contingência será correspondente a até 3% (três por

cento) do total dos Ativos parte da carteira do Fundo. Para sua constituição ou
reposição, caso sejam utilizados os recursos existentes na mencionada Reserva
de Contingência, será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do
rendimento mensal apurado pelo critério de caixa, até que se atinja o limite
acima previsto.
"Taxa de Administração" Tem o significado atribuído na página [•] deste Prospecto Preliminar.
11
"Termo de Adesão ao Contrato de Significa o termo de adesão ao Contrato de Distribuição celebrado pelos
Distribuição" Participantes Especiais, representados pela B3, para formalizar a adesão dos
Participantes Especiais ao processo de distribuição das Cotas no âmbito da
Oferta.
"Valor de Mercado do Fundo" Tem o significado atribuído na página [•] deste Prospecto Preliminar.
12
13
SUMÁRIO DA OFERTA
O sumário abaixo não contém todas as informações sobre a Oferta e as Cotas. Recomenda-se ao Investidor, antes de tomar
sua decisão de investimento, a leitura cuidadosa deste Prospecto Preliminar, inclusive seus Anexos, e do Regulamento, com
especial atenção à Seção "Fatores de Risco" nas páginas [•] a [•] deste Prospecto Preliminar.
Fundo Quasar Agro - Fundo de Investimento Imobiliário.
Administrador BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM.
Gestor Quasar Asset Management Ltda.
Coordenador Líder XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Autorizações A constituição do Fundo, a Primeira Emissão e a Oferta foram aprovadas por

meio do Instrumento de Constituição do Fundo. O Ato do Administrador
aprovou o Regulamento, bem como os atuais termos aplicáveis à Primeira
Emissão e à Oferta.
Montante Inicial da Oferta Inicialmente, R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), considerando

a subscrição das Cotas pelo preço unitário de R$100,00 (cem reais) por Cota,
podendo o Montante Inicial da Oferta ser (i) aumentado em virtude das Cotas
do Lote Adicional, ou (ii) diminuído em virtude da distribuição parcial, desde
que observado o Montante Mínimo da Oferta.
Quantidade total de Cotas da Oferta 5.000.000 (cinco milhões) de Cotas, podendo ser (i) aumentado em virtude das
Cotas do Lote Adicional, ou (ii) diminuído em virtude da distribuição parcial,
desde que observado o Montante Mínimo da Oferta. Para maiores informações
sobre a distribuição parcial, veja a Seção "Termos e Condições da Oferta -
Distribuição Parcial", na página [•] deste Prospecto Preliminar.
Montante Mínimo da Oferta R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), correspondente a 3.000.000

(três milhões) de Cotas.
Ambiente da Oferta As Cotas serão registradas para distribuição no mercado primário por meio do
DDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição das Cotas
liquidada financeiramente apenas por meio da B3.
Destinação dos recursos Observada a política de investimentos do Fundo, os recursos líquidos da

presente Oferta serão destinados à aquisição pelo Fundo dos Ativos-Alvo da
Primeira Emissão, bem como ao pagamento dos encargos do Fundo, observado
o previsto na Seção "Termos e Condições da Oferta – Destinação dos
Recursos", na página [•] deste Prospecto Preliminar.
Para maiores informações sobre a política de investimentos do Fundo, veja a

Seção "Características do Fundo - Política de Investimento", na página [•]
deste Prospecto Preliminar.
Características, vantagens e As Cotas do Fundo (i) são emitidas em classe única (não existindo diferenças
restrições das Cotas acerca de qualquer vantagem ou restrição entre as Cotas) e conferem aos seus
titulares idênticos direitos políticos, sendo que cada Cota confere ao seu titular
o direito a um voto nas Assembleias Gerais de Cotistas do Fundo, (ii)
correspondem a frações ideais do patrimônio líquido do Fundo, (iii) não são
14
resgatáveis, (iv) terão a forma escritural e nominativa, (v) não conferem aos
seus titulares propriedade sobre os ativos integrantes da carteira do Fundo ou
sobre fração ideal desses ativos, e (vi) serão registradas em contas de depósito
individualizadas, mantidas pela Instituição Escrituradora, em nome dos
respectivos titulares, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade
de Cotista do Fundo, sem emissão de certificados.
Todas as Cotas subscritas e integralizadas conferirão aos seus titulares o direito

de auferir os rendimentos do Fundo, se houver.
Sem prejuízo do disposto no subitem "(i)" acima, não podem votar nas
assembleias gerais de Cotistas do Fundo (a) o Administrador ou o Gestor; (b)
os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor; (c)
empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e
funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e
funcionários; (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de
avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do
patrimônio do Fundo; e (f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do
Fundo.
Não se aplica o disposto no parágrafo acima quando: (i) os únicos Cotistas do

Fundo forem as pessoas mencionadas nos itens (a) a (f); ou (ii) houver
aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria
Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira
especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de
voto; ou (iii) todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem e/ou
bens com que concorreram para a integralização de Cotas do Fundo, podendo
aprovar o respectivo laudo de avaliação, sem prejuízo da responsabilização dos
respectivos Cotistas nos termos da legislação específica.
De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei 8.668 e no artigo 9º da Instrução

CVM 472, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas.
Preço de Subscrição R$100,00 (cem reais) por Cota.
Preço de integralização por Cota As Cotas serão integralizadas na Data de Liquidação pelo Preço de Subscrição.
Data de emissão A data de emissão das Cotas corresponderá à Data de Liquidação.
Regime de distribuição das Cotas As Cotas objeto da Oferta, inclusive as Cotas do Lote Adicional, caso venham
a ser emitidas, serão distribuídas pelas Instituições Participantes da Oferta, sob
a liderança do Coordenador Líder, sob o regime de melhores esforços de
colocação.
Contrato de estabilização de preços e Não será (i) constituído fundo de sustentação de liquidez ou (ii) firmado
garantias de liquidez contrato de garantia de liquidez para as Cotas. Não será firmado contrato de
estabilização de preço das Cotas no âmbito da Oferta.
Distribuição parcial Será admitida, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, a
distribuição parcial das Cotas, observado o Montante Mínimo da Oferta. As
Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período
de Colocação deverão ser canceladas.
Em razão da possibilidade de distribuição parcial das Cotas e nos termos dos
15
artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, os Investidores poderão, no ato da
aceitação à Oferta, condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição (i)
do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima
de Cotas, a serem definidas a exclusivo critério do próprio Investidor, mas que
não poderá ser inferior ao Montante Mínimo da Oferta.
No caso do item (ii) acima, o Investidor deverá indicar se pretende receber (1)
a totalidade das Cotas subscritas; ou (2) uma quantidade equivalente à
proporção entre o número de Cotas efetivamente distribuídas e o número de
Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o
interesse do Investidor em receber a totalidade das Cotas objeto da ordem de
investimento ou do Pedido de Reserva, conforme o caso.
Caso o Investidor indique o item (2) acima, o valor mínimo a ser subscrito por
Investidor no contexto da Oferta poderá ser inferior à Aplicação Mínima
Inicial.
No caso de não colocação do Montante Inicial da Oferta e existência de

subscrição condicionada, nos termos dos parágrafos acima, e desde que já
tenha ocorrido a integralização de Cotas por parte dos Investidores, os valores
já depositados serão devolvidos aos Investidores, de acordo com os Critérios
de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da
comunicação do cancelamento das Cotas condicionadas. Na hipótese de
restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo
de quitação relativo aos valores restituídos.
Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada.
Caso já tenha ocorrido a integralização de Cotas e a Oferta seja cancelada, os
valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores, de acordo
com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis
contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Na hipótese de
Para maiores informações sobre a distribuição parcial das Cotas, veja a seção
"Fatores de Risco – Riscos Relativos à Oferta – Riscos da não colocação do
Montante Inicial da Oferta", na página [•] deste Prospecto Preliminar.
Forma de subscrição e integralização As Cotas serão subscritas utilizando-se os procedimentos da B3, a qualquer
tempo, dentro do Período de Colocação. Os Investidores Institucionais e os
Investidores Não Institucionais integralizarão as Cotas pelo Preço de
Subscrição, à vista, na Data de Liquidação, em moeda corrente nacional e em
recursos imediatamente disponíveis, junto às Instituições Participantes da
Oferta, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da
B3, observada a Seção "Termos e Condições da Oferta – Alocação e
Liquidação da Oferta" na página [•] e seguintes deste Prospecto Preliminar.
Lote Adicional O Fundo poderá, por meio do Gestor e do Administrador, optar por emitir um
Lote Adicional de Cotas, aumentando em até 20% (vinte por cento) a
quantidade das Cotas originalmente ofertadas, sem a necessidade de novo
pedido de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Primeira
Emissão e da Oferta, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo
14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. As Cotas do Lote Adicional, caso
emitidas, serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que
16
venha a ser constatado no decorrer da Oferta.
Aplicar-se-ão às Cotas oriundas do exercício do Lote Adicional, caso venham

a ser emitidas, os mesmos termos e condições das Cotas inicialmente ofertadas,
sendo que a distribuição de tais Cotas também será conduzida sob o regime de
melhores esforços de colocação, sob a liderança do Coordenador Líder e a
participação dos Participantes Especiais. Assim, a quantidade de Cotas objeto
da Oferta poderá ser até 20% (vinte por cento) superior à quantidade de Cotas
inicialmente ofertadas, mediante exercício parcial ou total do Lote Adicional.
Procedimento de Alocação Haverá Procedimento de Alocação no âmbito da Oferta, a ser conduzido pelo
Coordenador Líder, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM 400, para a
verificação, junto aos Investidores da Oferta, inclusive Pessoas Vinculadas, da
demanda pelas Cotas, considerando os Pedidos de Reserva dos Investidores
Não Institucionais e o recebimento de ordens de investimento dos Investidores
Institucionais, observada a Aplicação Mínima Inicial, para verificar se o
Montante Mínimo da Oferta foi atingido e, em caso de excesso de demanda,
se haverá emissão, e em qual quantidade, das Cotas do Lote Adicional.
Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar do

Procedimento de Alocação, sem qualquer limitação em relação ao valor total
da Oferta, observado, no entanto, que caso seja verificado excesso de demanda
superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no
âmbito da Oferta, os Pedidos de Reserva e as ordens de investimento das
Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo
55 da Instrução CVM 400.
A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E

INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS PODE AFETAR
NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS COTAS NO MERCADO
SECUNDÁRIO. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA
PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A
SEÇÃO "FATORES DE RISCO" NESTE PROSPECTO PRELIMINAR,
EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO "PARTICIPAÇÃO DAS
PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA", NA PÁGINA [•] DESTE
PROSPECTO PRELIMINAR.
Período de Colocação O prazo de distribuição pública das Cotas é de até 6 (seis) meses a contar da
data de divulgação do Anúncio de Início, ou até a data de divulgação do
Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro.
Plano de Distribuição O Coordenador Líder, observadas as disposições da regulamentação aplicável,

realizará a distribuição das Cotas sob o regime de melhores esforços de
colocação, de acordo com a Instrução CVM 400, com a Instrução CVM 472 e
demais normas pertinentes, conforme o plano da distribuição adotado em
cumprimento ao disposto no artigo 33, §3º, da Instrução CVM 400, o qual leva
em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza
comercial ou estratégica do Coordenador Líder, devendo assegurar (i) que o
tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação
do investimento ao perfil de risco do público alvo da Oferta; e (iii) que os
representantes das Instituições Participantes da Oferta recebam previamente
exemplares dos Prospectos para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam
ser esclarecidas por pessoas designadas pelo Coordenador Líder. Para
maiores informações sobre o Plano de Distribuição, veja a Seção "Termos
17
e Condições da Oferta – Plano de Distribuição", na página [•] deste
Prospecto Preliminar.
Reservas Durante o Período de Reserva, o Investidor Não Institucional, inclusive aquele

considerado Pessoa Vinculada, indicará no Pedido de Reserva, entre outras
informações, a quantidade de Cotas que pretende subscrever.
Pedido de Reserva Significa cada formulário específico, celebrado em caráter irrevogável e

irretratável, exceto nas circunstâncias ali previstas, referente à intenção de
subscrição das Cotas no âmbito da Oferta, firmado por Investidores Não
Institucionais durante o Período de Reserva, inclusive por aqueles que sejam
considerados Pessoas Vinculadas, observada a Aplicação Mínima Inicial.
Período de Reserva Para fins do recebimento dos Pedidos de Reserva, o período compreendido
entre os dias [•] de [•] de 2019 e [•] de [•] de 2019 (inclusive), conforme
indicado na Seção "Termos e Condições da Oferta – Cronograma Indicativo
da Oferta", na página [•] deste Prospecto Preliminar.
Investidores Não Institucionais Pessoas físicas ou jurídicas, inclusive aqueles considerados investidores
CVM, residentes ou domiciliados no Brasil.
Oferta Não Institucional Durante o Período de Reserva, os Investidores Não Institucionais, inclusive
aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever as Cotas
da Primeira Emissão deverão preencher um ou mais Pedido(s) de Reserva,
indicando, dentre outras informações, a quantidade de Cotas que pretende
subscrever, observada a Aplicação Mínima Inicial, e apresenta-lo(s) a uma
única Instituição Participante da Oferta. Os Investidores Não Institucionais
deverão indicar, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Reserva, a sua
qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido de Reserva ser
cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta.
No mínimo, 3.500.000 (três milhões e quinhentas mil) de Cotas, ou seja, 70%

(setenta por cento) do Montante Inicial da Oferta (sem considerar as Cotas do
Lote Adicional), será destinado, prioritariamente, à Oferta Não Institucional,
sendo certo que o Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador
e o Gestor, poderá aumentar a quantidade de Cotas inicialmente destinada à
Oferta Não Institucional até o limite máximo do Montante Inicial da Oferta,
acrescido das Cotas do Lote Adicional que eventualmente vierem a ser
emitidas.
Para outras informações sobre a Oferta Não Institucional, consulte a Seção

"Termos e Condições da Oferta - Oferta Não Institucional" na página [•] e
seguintes deste Prospecto Preliminar.
Pessoas Vinculadas Para os fins da Oferta, serão consideradas pessoas vinculadas os Investidores
da Oferta que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo
1º, inciso VI, da Instrução CVM 505: (i) controladores ou administradores do
Fundo, do Administrador, do Gestor ou outras pessoas vinculadas à Oferta,
bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes,
descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) administradores ou
controladores das Instituições Participantes da Oferta, bem como seus
respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e
colaterais até o 2º (segundo) grau, inclusive pessoas naturais que sejam, direta
18
ou indiretamente, controladoras ou participem do controle societário das
Instituições Participantes da Oferta; (iii) empregados, operadores e demais
prepostos das Instituições Participantes da Oferta, que desempenhem
atividades de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta;
(iv) agentes autônomos que prestem serviços ao Coordenador Líder, desde que
diretamente envolvidos na Oferta; (v) demais profissionais que mantenham,
com o Coordenador Líder, contrato de prestação de serviços diretamente
relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito
da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas
Instituições Participantes da Oferta ou por pessoas a elas vinculadas, desde que
diretamente envolvidos na Oferta; (vii) cônjuge ou companheiro e filhos
menores das pessoas mencionadas nos itens "ii" a "v" acima; e (viii) clubes e
fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a Pessoas Vinculadas,
salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam Pessoas
Vinculadas.
Critério de colocação da Oferta Não Caso o total de Cotas objeto dos Pedidos de Reserva apresentados pelos
Institucional Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados
Pessoas Vinculadas, seja inferior a 70% (setenta por cento) das Cotas (sem
considerar as Cotas do Lote Adicional), todos os Pedidos de Reserva não
cancelados serão integralmente atendidos, e as Cotas remanescentes serão
destinadas aos Investidores Institucionais nos termos da Oferta Institucional.
Entretanto, caso o total de Cotas correspondente aos Pedidos de Reserva
exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, e o
Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor,
decidam não aumentar a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta
Não Institucional, as Cotas destinadas à Oferta Não Institucional serão rateadas
entre os Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam
considerados Pessoas Vinculadas, conforme o caso, proporcionalmente ao
montante de Cotas indicado nos respectivos Pedidos de Reserva, não sendo
consideradas frações de Cotas. O Coordenador Líder, em comum acordo com
o Administrador e o Gestor, poderá manter a quantidade de Cotas inicialmente
destinada à Oferta Não Institucional ou aumentar tal quantidade a um patamar
compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou
parcialmente, os referidos Pedidos de Reserva.
Para maiores informações sobre o Critério de Colocação da Oferta Não

Institucional, veja a Seção "Termos e Condições da Oferta – Critério de
Colocação da Oferta Não Institucional" na página [•] deste Prospecto
Preliminar.
Investidores Institucionais Fundos de investimento, fundos de pensão, entidades administradoras de

recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar
pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e
valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades
abertas e fechadas de previdência complementar e de capitalização,
investidores qualificados ou investidores profissionais, nos termos da
regulamentação da CVM, em qualquer caso, com sede no Brasil. É vedada a
subscrição de Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 26 e 27
da Instrução CVM 494.
Oferta Institucional Após o atendimento dos Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores
Não Institucionais, as Cotas remanescentes que não forem colocadas no âmbito
da Oferta Não Institucional serão destinadas à colocação junto a Investidores
19
Institucionais, por meio do Coordenador Líder, não sendo admitidas para tais
Investidores Institucionais reservas antecipadas e não sendo estipulados
valores máximos de investimento, observada a Aplicação Mínima Inicial.
Para maiores informações sobre a Oferta Institucional, veja a Seção "Termos

e Condições da Oferta – Oferta Institucional" na página [•] deste Prospecto
Preliminar.
Critério de colocação da Oferta Caso as ordens de investimento apresentadas pelos Investidores Institucionais
Institucional excedam o total de Cotas remanescentes após o atendimento da Oferta Não
Institucional, o Coordenador Líder dará prioridade aos Investidores
Institucionais que, no entender do Coordenador Líder, em comum acordo com
o Administrador e o Gestor, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais
sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por
investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do Fundo e
a conjuntura macroeconômica brasileira, bem como criar condições para o
desenvolvimento do mercado local de fundos de investimentos imobiliários.
Para maiores informações sobre o Critério de Colocação da Oferta

Institucional, veja a Seção "Termos e Condições da Oferta - Critério de
Colocação da Oferta Institucional" na página [•] deste Prospecto Preliminar.
Disposições comuns à Oferta Não Durante a colocação das Cotas, o Investidor que subscrever a Cota receberá,
Institucional e à Oferta Institucional quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Cota que, até a divulgação
do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, não será
negociável e não receberá rendimentos provenientes do Fundo. Tal recibo é
correspondente à quantidade de Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal
Cota depois de divulgado o Anúncio de Encerramento e de obtida a autorização
da B3, quando as Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3.
As Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à

B3 das ordens acolhidas no âmbito das ordens de investimento e dos Pedidos
de Reserva. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos
Pedidos de Reserva feitos por Investidores titulares de conta nelas abertas ou
mantidas pelo respectivo Investidor.
Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, no caso de distribuição com

excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas ofertadas
(sem considerar as eventuais Cotas do Lote Adicional) os Pedidos de Reserva
e as ordens de investimento enviados por Pessoas Vinculadas serão
automaticamente cancelados.
A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E

INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS PODE AFETAR
NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS COTAS NO MERCADO
SECUNDÁRIO. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA
PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A
SEÇÃO "FATORES DE RISCO" EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO
"PARTICIPAÇÃO DAS PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA", NA
PÁGINA [•] DESTE PROSPECTO.
Ressalvadas as referências expressas à Oferta Não Institucional e à Oferta

Institucional, todas as referências à "Oferta" devem ser entendidas como
referências à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional, em conjunto.
20
Não será concedido desconto de qualquer tipo pelas Instituições Participantes
da Oferta aos Investidores interessados em adquirir as Cotas.
Taxa de ingresso e taxa de saída Não serão cobradas taxa de ingresso e taxa saída dos Investidores na Oferta,
observado que em novas emissões de Cotas do Fundo poderá ser cobrada taxa
de distribuição primária, nos termos do Regulamento.
Instituição Escrituradora O Administrador, o qual é devidamente autorizado pela CVM para prestar
os serviços de escrituração das Cotas do Fundo.
Registro da Oferta A Oferta será registrada na CVM, nos termos da Lei 6.385, da Instrução CVM
400, da Instrução CVM 472, do Código ANBIMA e das demais disposições
legais e regulamentares aplicáveis ora vigentes. O registro da Oferta na CVM
foi requerido em 8 de julho de 2019.
Negociação e custódia das Cotas na B3 As Cotas serão registradas para distribuição e liquidação (i) no mercado
primário por meio do DDA; e (ii) para negociação, no mercado secundário,
exclusivamente no mercado de bolsa administrado pela B3; ambos
administrados e operacionalizados pela B3, ambiente no qual as Cotas serão
liquidadas e custodiadas.
Durante a colocação das Cotas, o Investidor da Oferta que subscrever a Cota

receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Cota que, até a
divulgação do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3,
não será negociável e não receberá rendimentos provenientes do Fundo. Tal
recibo é correspondente à quantidade de Cotas por ele adquirida, e se
converterá em tal Cota depois de divulgado o Anúncio de Encerramento e de
obtida a autorização da B3, quando as Cotas passarão a ser livremente
negociadas na B3.
A Instituição Escrituradora será responsável pela custódia das Cotas que não
estiverem depositadas na B3.
Data de Liquidação A Data de Liquidação está prevista para ocorrer em [•] de [•] de [•].
Alocação e liquidação da Oferta As ordens recebidas por meio das Instituições Participantes da Oferta serão
alocadas seguindo os critérios estabelecidos pelo Coordenador Líder, devendo
assegurar que o tratamento conferido aos Investidores da Oferta seja justo e
equitativo em cumprimento ao disposto no artigo 33, §3º, inciso I, da Instrução
CVM 400.
Com base nas informações enviadas durante o Procedimento de Alocação pela

B3 ao Coordenador Líder, este verificará se: (i) o Montante Mínimo Oferta foi
atingido; (ii) o Montante Inicial da Oferta foi atingido; e (iii) houve excesso de
demanda; diante disto, o Coordenador Líder definira se haverá liquidação da
Oferta, bem como seu volume final.
A liquidação da Oferta ocorrerá na Data de Liquidação, observado o abaixo

descrito, sendo certo que a B3 informará ao Coordenador Líder o montante de
ordens recebidas em seu ambiente de liquidação e a respectiva Instituição
Participante da Oferta liquidará de acordo com os procedimentos operacionais
da B3.
21
Caso, na Data de Liquidação, as Cotas subscritas não sejam totalmente
integralizadas por falha dos Investidores da Oferta, a integralização das Cotas
objeto da falha poderá ser realizada junto à Instituição Escrituradora até o 2º
(segundo) Dia Útil imediatamente subsequente à Data de Liquidação pelo
Preço de Subscrição, sendo certo que, caso após a possibilidade de
integralização das Cotas junto à Instituição Escrituradora ocorram novas falhas
por Investidores de modo a não ser atingido o Montante Mínimo da Oferta, a
Oferta será cancelada e as Instituições Participantes da Oferta deverão
devolver aos Investidores os recursos eventualmente depositados, de acordo
contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Na hipótese de
Caso sejam integralizadas Cotas no âmbito da Oferta em montante suficiente

para que o Montante Mínimo da Oferta seja atingido, a Oferta poderá ser
encerrada, pelo Coordenador Líder, em comum acordo com o Gestor, e
eventual saldo de Cotas não colocado será cancelado pelo Administrador.
Alteração das circunstâncias, O Coordenador Líder poderá requerer à CVM que o autorize a modificar ou
revogação ou modificação, suspensão revogar a Oferta, caso ocorram alterações substanciais e imprevisíveis nas
ou cancelamento da Oferta circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro
de distribuição, ou que o fundamente, acarretando aumento relevante dos
riscos assumidos pelo Fundo e inerentes à própria Oferta. Adicionalmente, o
Coordenador Líder poderá modificar a qualquer tempo a Oferta a fim de
melhorar seus termos e condições para os Investidores ou a fim de renunciar a
condição da Oferta estabelecida pelo Fundo, conforme disposto no artigo 25,
§ 3º, da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação das
condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta
poderá ser prorrogado em até 90 (noventa) dias. Se a Oferta for revogada, os
atos de aceitação anteriores ou posteriores à revogação serão considerados
ineficazes, conforme o detalhado abaixo. A modificação ou revogação da
Oferta deverá ser imediatamente comunicada aos Investidores pelo
Coordenador Líder, e divulgada por meio de anúncio de retificação a ser
divulgado nas páginas da rede mundial de computadores das Instituições
Participantes da Oferta, do Administrador, da CVM e da B3, no mesmo veículo
utilizado para a divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, de
acordo com o artigo 27 da Instrução CVM 400.
Os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão confirmar

expressamente, até às 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data
de recebimento de comunicação que lhes for encaminhada diretamente pelo
Coordenador Líder e que informará sobre a modificação da Oferta, objeto de
divulgação de anúncio de retificação, seu interesse em manter suas ordens de
investimento. Em caso de silêncio, será presumido que os Investidores
pretendem manter a declaração de aceitação. As Instituições Participantes da
Oferta deverão acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das
aceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada
e que tem conhecimento das novas condições, conforme o caso.
Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (i) poderá suspender
ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que: (a) esteja se processando em
condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro; ou
(b) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou
22
fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro; e (ii) deverá
suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de
regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser
superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser
sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que
determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta
e cancelar o respectivo registro.
Cada Instituição Participante da Oferta deverá comunicar diretamente os

Investidores que já tiverem aderido à Oferta sobre a suspensão ou o
cancelamento da Oferta. Caso a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19
e 20 da Instrução CVM 400, o Investidor poderá revogar sua aceitação à
Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão à respectiva Instituição
Participante da Oferta até às 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à
data em que foi comunicada a suspensão da Oferta, presumindo-se, na falta da
manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. Se o
Investidor revogar sua aceitação, os valores até então integralizados pelo
Investidor serão devolvidos, de acordo com os Critérios de Restituição de
Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva
revogação.
Caso (i) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução
CVM 400, (ii) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 a 27 da
Instrução CVM 400, ou (iii) o Contrato de Distribuição seja resilido, todos os
atos de aceitação serão cancelados e a Instituição Participante da Oferta com a
qual o Investidor enviou a sua ordem de investimento ou celebrou o seu Pedido
de Reserva comunicará ao investidor o cancelamento da Oferta. Nesses casos,
os valores até então integralizados pelos Investidores serão devolvidos, de
acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco)
Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento, da revogação da Oferta
ou da resilição do Contrato de Distribuição.
Em qualquer hipótese, a revogação da Oferta torna ineficaz a Oferta e os atos

de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente
aos Investidores que aceitaram a Oferta os valores depositados, de acordo com
os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis
contados da comunicação do cancelamento da Oferta, conforme disposto no
artigo 26 da Instrução CVM 400.
Quaisquer comunicações relacionadas à revogação da aceitação da Oferta pelo

Investidor devem ser enviadas por escrito ao endereço eletrônico da respectiva
Instituição Participante da Oferta ou, na sua ausência, por telefone ou
correspondência endereçada à respectiva Instituição Participante da Oferta.
Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão

fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos, bem como efetuar
a devolução dos Boletins de Subscrição, conforme o caso, das Cotas cujos
valores tenham sido restituídos.
Caso seja verificada divergência entre as informações constantes do Prospecto

Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco
assumido pelo investidor ou a sua decisão de investimento, cada Instituição
Participante da Oferta deverá comunicar diretamente os Investidores que já
tiverem aderido à Oferta sobre a modificação efetuada, de modo que o
23
Investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar
sua decisão à respectiva Instituição Participante da Oferta até às 16:00 horas
do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada a
modificação, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do
Investidor em não revogar sua aceitação. Se o Investidor revogar sua aceitação,
os valores até então integralizados pelo Investidor serão devolvidos, de acordo
contados da data da respectiva revogação.
Público Alvo da Oferta A Oferta é destinada a Investidores Institucionais e a Investidores Não

Institucionais que se enquadrem no público alvo do Fundo, conforme previsto
no Regulamento.
No âmbito da Oferta não será admitida a aquisição de Cotas por clubes de

investimento constituídos nos termos da Instrução CVM 494.
Não serão realizados esforços de colocação das Cotas em qualquer outro país
que não o Brasil.
Será garantido aos Investidores o tratamento igualitário e equitativo, desde que

a aquisição das Cotas não lhes seja vedada por restrição legal, regulamentar ou
estatutária, cabendo às Instituições Participantes da Oferta a verificação da
adequação do investimento nas Cotas ao perfil de seus respectivos clientes.
Aplicação Mínima Inicial 250 (duzentas e cinquenta) Cotas, totalizando a importância de R$25.000,00
(vinte e cinco mil reais) por Investidor, observado que a quantidade de Cotas
atribuídas ao Investidor poderá ser inferior ao mínimo acima referido nas
hipóteses previstas na Seção "Termos e Condições da Oferta – Critério de
Colocação da Oferta Não Institucional", na página [•] deste Prospecto
Preliminar, e na Seção "Termos e Condições da Oferta – Distribuição Parcial",
Inadequação de investimento O investimento nas Cotas do Fundo representa um investimento sujeito a

diversos riscos, uma vez que é um investimento em renda variável, estando os
Investidores sujeitos a perdas patrimoniais e a riscos, incluindo, dentre outros,
aqueles relacionados com a liquidez das Cotas, à volatilidade do mercado de
capitais e à oscilação das cotações das Cotas em mercado de bolsa. Assim, os
Investidores poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu investimento.
Além disso, os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais caso
o Fundo venha a ter patrimônio líquido negativo. Adicionalmente, o
investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário não é adequado
a investidores que necessitem de liquidez imediata, tendo em vista que as cotas
de fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado
brasileiro, a despeito da possibilidade destes terem suas cotas negociadas em
bolsa de valores. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a
forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate
de suas Cotas, sendo que os seus Cotistas podem ter dificuldades em realizar a
venda de suas Cotas no mercado secundário. Adicionalmente, é vedada a
subscrição de Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 26 e 27
da Instrução CVM 494. Recomenda-se, portanto, que os Investidores leiam
cuidadosamente a Seção "Fatores de Risco", nas páginas [•] a [•] deste
Prospecto Preliminar, antes da tomada de decisão de investimento, para a
melhor verificação de alguns riscos que podem afetar de maneira adversa o
investimento nas Cotas. A OFERTA NÃO É DESTINADA A
INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO
24
E/OU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS. O
INVESTIMENTO NESTE FUNDO É INADEQUADO PARA
INVESTIDORES PROIBIDOS POR LEI EM ADQUIRIR COTAS DE
FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO.
Fatores de risco LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO ANTES DE ACEITAR A

OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO "FATORES DE RISCO"
CONSTANTE NAS PÁGINAS [•] A [•] DESTE PROSPECTO PARA
UMA DESCRIÇÃO DE CERTOS FATORES DE RISCO
RELACIONADOS À OFERTA E À SUBSCRIÇÃO/AQUISIÇÃO DE
COTAS QUE DEVEM SER CONSIDERADOS NA TOMADA DE
DECISÃO DE INVESTIMENTO.
Informações adicionais Quaisquer informações ou esclarecimentos sobre o Fundo e/ou sobre a Oferta
poderão ser obtidos junto ao Administrador, ao Coordenador Líder, às demais
Instituições Participantes da Oferta, ao Gestor, à B3 e/ou à CVM, cujos
endereços e telefones para contato encontram-se indicados na Seção "Termos
e Condições da Oferta – Outras Informações", na página [•] deste Prospecto
Preliminar.
25
26
IDENTIFICAÇÃO DO ADMINISTRADOR, DO COORDENADOR LÍDER, DO GESTOR E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA
ADMINISTRADOR BTG Pactual Serviços Financeiros S.A DTVM

Praia de Botafogo, 501, 5º andar (parte)
CEP 22250-040 – Rio de Janeiro - RJ
At.: Rodrigo Ferrari
Telefone: (11) 3383-2715
E-mail: SH-contato-fundoimobiliario@btgpactual.com
Website: https://www.btgpactual.com/
COORDENADOR LÍDER XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Avenida Afrânio de Melo Franco, 290, sala 708
At.: Mercado de Capitais
Telefone: (11) 4871-4448
E-mail: dcm@xpi.com.br
Website: www.xpi.com.br
GESTOR Quasar Asset Management Ltda.

Avenida Juscelino Kubistchek, 1.726, conjunto 92
CEP 04543-000 - São Paulo - SP
At.: Eça Correia
Telefone: (11) 5538-4727
E-mail: agro@qam.com.br
Website: www.qam.com.br
CUSTODIANTE Banco BTG Pactual S.A

CEP 22250-040 – Rio de Janeiro – RJ
At.: Carolina Cury
Telefone: (11) 3383-2715
ASSESSOR LEGAL DO GESTOR Vaz, Buranello, Shingaki & Oioli Advogados

Rua Gomes de Carvalho, 1108, 10º andar
CEP 04547-004 – São Paulo - SP
At.: Erik F. Oioli
Telefone: (11) 3043-4999
E-mail: erik@vbso.com.br
Website: www.vbso.com.br
ASSESSOR LEGAL DO COORDENADOR Pinheiro Guimarães

LÍDER Avenida Rio Branco, 181, 27º andar
At.: Paula Pessôa
Telefone: (21) 4501-5000
E-mail: ppessoa@pinheiroguimaraes.com.br
Website: www.pinheiroguimaraes.com.br
AUDITOR INDEPENDENTE DO FUNDO KPMG Auditores Independentes

Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, Torre A, 6º a 8º andares (parte),
11º a 12º andares (parte)
27
CEP 04711-904 – São Paulo - SP
At.: Rodrigo Bassi
Telefone: (11) 3940-1500
E-mail: rbassi@kpmg.com.br
Website: https://home.kpmg/br/pt/home.html
28
29
TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA
CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
A Oferta
As Cotas serão objeto de distribuição pública, sob o regime de melhores esforços de colocação, conduzida de acordo com a
Instrução CVM 400, a Instrução CVM 472, os termos e condições do Regulamento e do Contrato de Distribuição.
Autorizações
A constituição do Fundo, a Primeira Emissão e a Oferta foram aprovadas por meio do Instrumento de Constituição do Fundo. O
Regulamento em vigor foi aprovado por meio do Ato do Administrador, por meio do qual, dentre outros, os termos e condições
da Primeira Emissão e da Oferta também foram alterados e consolidados.
Montante Inicial da Oferta e quantidade de Cotas objeto da Oferta
O Coordenador Líder, em conjunto com os Participantes Especiais, conforme o caso, realizará a distribuição pública de,
inicialmente, 5.000.000 (cinco milhões) de Cotas, todas nominativas e escriturais, em série única, ao preço de subscrição R$
100,00 (cem reais) por Cota, perfazendo o montante total de, inicialmente, até R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de
reais), podendo o Montante Inicial da Oferta ser (i) aumentado em virtude do Lote Adicional, ou (ii) diminuído em virtude
da distribuição parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta.
Lote Adicional
Nos termos do artigo 14, §2º, da Instrução CVM 400, o Montante Inicial da Oferta poderá ser acrescido do Lote
Adicional, ou seja, ser aumentado em até 20% (vinte por cento), no montante de até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de
reais), correspondente a até 1.000.000 (um milhão) de Cotas, sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à
CVM ou modificação dos termos da Primeira Emissão e da Oferta, nos mesmos termos e condições das Cotas inicialmente
ofertadas, a critério do Fundo, por meio do Administrador e do Gestor. As Cotas do Lote Adicional, caso emitidas, serão
destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.
Aplicar-se-ão às Cotas do Lote Adicional, caso venham a ser emitidas, os mesmos termos e condições das Cotas inicialmente
ofertadas, sendo que a distribuição de tais Cotas também será conduzida sob o regime de melhores esforços de colocação, sob
a liderança do Coordenador Líder e a participação dos Participantes Especiais. Assim, a quantidade de Cotas objeto da Oferta
poderá ser até 20% (vinte por cento) superior à quantidade de Cotas inicialmente ofertadas, mediante exercício parcial ou total
do Lote Adicional.
Distribuição parcial
Será admitida, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, a distribuição parcial das Cotas, observado o Montante
Mínimo da Oferta.
As Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Colocação deverão ser canceladas.
Em razão da possibilidade de distribuição parcial das Cotas e nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, os
Investidores poderão, no ato da aceitação à Oferta, condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição (i) do Montante
Inicial da Oferta; ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima de Cotas, a serem definidas a exclusivo critério do próprio
Investidor, mas que não poderá ser inferior ao Montante Mínimo da Oferta.
No caso do item (ii) acima, o Investidor deverá indicar se pretende receber (1) a totalidade das Cotas subscritas; ou (2) uma
quantidade equivalente à proporção entre o número de Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente
30
ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade das Cotas objeto da ordem
de investimento ou do Pedido de Reserva, conforme o caso.
Caso o Investidor indique o item (2) acima, o valor mínimo a ser subscrito por Investidor no contexto da Oferta poderá ser
inferior à Aplicação Mínima Inicial.
No caso de não colocação do Montante Inicial da Oferta e existência de subscrição condicionada, nos termos dos parágrafos
acima, e desde que já tenha ocorrido a integralização de Cotas por parte dos Investidores, os valores já depositados serão
devolvidos aos Investidores, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados
da comunicação do cancelamento das Cotas condicionadas. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores,
estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos.
Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Cotas
e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores, de acordo com os Critérios de
Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Na hipótese
de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos.
Para maiores informações sobre a distribuição parcial das Cotas, veja a seção "Fatores de Risco – Riscos Relativos à
Oferta – Riscos da não colocação do Montante Inicial da Oferta", na página [•] deste Prospecto Preliminar.
Regime de distribuição das Cotas
As Cotas objeto da Oferta, inclusive as Cotas do Lote Adicional, caso venham a ser emitidas, serão distribuídas sob o regime
de melhores esforços de colocação pelas Instituições Participantes da Oferta, sob a liderança do Coordenador Líder.
Preço de Subscrição
O Preço de Subscrição no valor de R$100,00 (cem reais) por Cota foi definido no Instrumento de Constituição do Fundo e
ratificado por meio do Ato do Administrador.
Forma de subscrição e integralização
As Cotas serão subscritas utilizando-se os procedimentos da B3, a qualquer tempo, dentro do Período de Colocação. As Cotas
deverão ser integralizadas pelo Preço de Subscrição, à vista, na Data de Liquidação, em moeda corrente nacional e em recursos
imediatamente disponíveis, junto às Instituições Participantes da Oferta, de acordo com as normas de liquidação e
procedimentos aplicáveis da B3.
Os Investidores considerados Pessoas Vinculadas deverão indicar em seus respectivos Pedidos de Reserva e/ou Boletins de
Subscrição a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada.
Para maiores informações sobre a Data de Liquidação das Cotas, veja a Seção "Termos e Condições da Oferta –
Cronograma Indicativo da Oferta", na página [•] deste Prospecto Preliminar.
Limites de aplicação em Cotas da Primeira Emissão do Fundo
O valor da Aplicação Mínima Inicial para subscrição de Cotas da Primeira Emissão do Fundo é de R$25.000,00 (vinte e cinco
mil reais), correspondente a 250 (duzentos e cinquenta) Cotas.
Não há limite máximo de aplicação em Cotas da Primeira Emissão do Fundo, respeitado o Montante Inicial da Oferta, ficando
desde já ressalvado que, se o Fundo aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor
ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das
Cotas emitidas, o Fundo passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, nos termos da Lei 9.779.
Características, vantagens e restrições das Cotas
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As Cotas do Fundo (i) são emitidas em classe única (não existindo diferenças acerca de qualquer vantagem ou restrição entre as Cotas)
e conferem aos seus titulares idênticos direitos políticos, sendo que cada Cota confere ao seu titular o direito a um voto nas Assembleias
Gerais de Cotistas do Fundo, (ii) correspondem a frações ideais do patrimônio líquido do Fundo, (iii) não são resgatáveis, (iv) terão a
forma escritural e nominativa, (v) não conferem aos seus titulares propriedade sobre os ativos integrantes da carteira do Fundo ou
sobre fração ideal desses ativos, e (vi) serão registradas em contas de depósito individualizadas, mantidas pela Instituição Escrituradora,
em nome dos respectivos titulares, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de Cotista do Fundo, sem emissão de
certificados.
Todas as Cotas subscritas e integralizadas conferirão aos seus titulares o direito de auferir os rendimentos do Fundo, se houver.
Sem prejuízo do disposto no subitem "(i)" acima, não podem votar nas assembleias gerais de Cotistas do Fundo (a) o Administrador
ou o Gestor; (b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor; (c) empresas ligadas ao Administrador ou ao
Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (e) o
Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do
patrimônio do Fundo; e (f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.
Não se aplica o disposto no parágrafo acima quando: (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos itens (a)
a (f); ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas,
ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de
voto; ou (iii) todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem e/ou bens com que concorreram para a integralização de
Cotas do Fundo, podendo aprovar o respectivo laudo de avaliação, sem prejuízo da responsabilização dos respectivos Cotistas nos
termos da legislação específica.
De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei 8.668 e no artigo 9º da Instrução CVM 472, o Cotista não poderá requerer o
resgate de suas Cotas.
Público Alvo da Oferta
A Oferta é destinada a Investidores Institucionais e Investidores Não Institucionais que se enquadrem no público alvo do Fundo,
conforme previsto no Regulamento.
No âmbito da Oferta não será admitida a aquisição de Cotas por clubes de investimento constituídos nos termos da Instrução
CVM 494.
Não serão realizados esforços de colocação das Cotas em qualquer outro país que não o Brasil.
Será garantido aos Investidores o tratamento igualitário e equitativo, desde que a aquisição das Cotas não lhes seja vedada por
restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo às Instituições Participantes da Oferta a verificação da adequação do
investimento nas Cotas ao perfil de seus respectivos clientes.
O Público Alvo da Oferta são Investidores da Oferta. Os Investidores da Oferta interessados devem ter conhecimento
da regulamentação que rege a matéria e ler atentamente este Prospecto, em especial a seção "Fatores de Risco", nas
páginas [•] a [•] deste Prospecto, para avaliação dos riscos a que o Fundo está exposto, bem como aqueles relacionados
à Primeira Emissão, à Oferta e as Cotas, os quais devem ser considerados para o investimento nas Cotas, bem como o
Regulamento.
Destinação dos recursos
Observada a política de investimentos do Fundo, os recursos líquidos da presente Oferta serão destinados à aquisição, pelo
Fundo, de Ativos-Alvo da Primeira Emissão, conforme indicados abaixo, bem como ao pagamento dos encargos do Fundo
A aquisição de Ativos-Alvo, inclusive dos Ativos-Alvo da Primeira Emissão, está condicionada: (i) à existência de recursos
disponíveis no Fundo após o encerramento da Oferta; (ii) à conclusão satisfatória das negociações definitivas dos termos e
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condições com os respectivos vendedores dos Ativos-Alvo da Primeira Emissão; e (iii) à conclusão satisfatória da auditoria
dos Ativos-Alvo da Primeira Emissão.
Observado o disposto acima, os recursos da presente Oferta serão destinados à aquisição pelo Fundo de um ou mais Ativos-
Alvo da Primeira Emissão, todos de titularidade da [•], conforme descritos abaixo:
As aquisições dos Ativos-Alvo da Primeira Emissão serão realizadas pelo Fundo tendo em vista o volume captado no âmbito
da Oferta, a política de investimentos do Fundo e o contexto das negociações levadas a cabo, considerando, ainda, a estratégia
de localização dos ativos e demais condições expostas no Estudo de Viabilidade.
Ademais, vale ressaltar que os Ativos-Alvo da Primeira Emissão a serem adquiridos ainda está em fase de negociação,
e será definido pelo Gestor em consenso com o vendedor dos Ativos-Alvo da Primeira Emissão, apesar de já haver
documento vinculante entre as partes. De qualquer forma, uma vez que o processo de diligência ainda não foi concluído,
não há garantia de que o Fundo investirá nos Ativos-Alvo da Primeira Emissão, e que os investimentos em tais ativos,
caso efetivados, serão realizados na forma descrita neste Prospecto Preliminar. O Administrador, com base na
recomendação do Gestor, terá discricionariedade para negociar novos termos para a aquisição dos Ativos-Alvo da
Primeira Emissão ou, ainda, selecionar outros Ativos que não os Ativos-Alvo da Primeira Emissão para aquisição pelo
Fundo, observada a política de investimento do Fundo.
EM CASO DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL, O FUNDO PODERÁ NÃO DISPOR DE RECURSOS SUFICIENTES

PARA A AQUISIÇÃO DE TODOS OS ATIVOS-ALVO DA PRIMEIRA EMISSÃO NA FORMA INICIALMENTE
PLANEJADA, CONFORME DESCRITA ACIMA.
Nesta hipótese, o Fundo priorizará a aquisição dos Ativos-Alvo da Primeira Emissão para os quais possua recursos,
considerando, ainda, o estágio do processo de diligência do respectivo Ativo-Alvo da Primeira Emissão, a estratégia de
localização do ativo, bem como outras condições expostas na política de investimentos do Fundo e no Estudo de Viabilidade.
Em caso de distribuição parcial, não há garantia de que o investimento nos Ativos-Alvo da Primeira Emissão, caso
efetivados, serão realizados na forma descrita neste Prospecto Preliminar. O Administrador, com base na
recomendação do Gestor, terá discricionariedade para negociar novos termos para a aquisição dos Ativos-Alvo da
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Primeira Emissão ou, ainda, selecionar outros Ativos que não os Ativos-Alvo da Primeira Emissão para aquisição pelo
Fundo, observada a política de investimento do Fundo.
Para maiores informações sobre os riscos de distribuição parcial no âmbito da Oferta, vide Seção "Fatores de Risco –
Riscos da não colocação do Montante Inicial da Oferta" na página [•] deste Prospecto.
Os laudos de avaliação dos seguintes Ativos-Alvo da Primeira Emissão constam como Anexos [•] ao [•] do Prospecto,
respectivamente: [•]. As aquisições de Ativos-Alvo pelo Fundo deverão ser precedidas de elaboração de laudo de avaliação nos
termos da regulamentação aplicável.
Após a aquisição de Ativos-Alvo da Primeira Emissão, conforme descritos acima, o Fundo irá aplicar o saldo remanescente
em Ativos Financeiros ou na aquisição de outros Ativos-Alvo e/ou Outros Ativos que venham a ser selecionados pelo
Administrador ou pelo Gestor, conforme o caso, observada a política de investimento do Fundo e o disposto no Regulamento.
O Fundo é classificado "FII Desenvolvimento para Renda Gestão Ativa" nos termos da Deliberação n° 62 do Conselho
de Regulação e Melhores Práticas de Fundo de Investimento da ANBIMA. Assim, o Fundo terá gestão ativa, e o
investimento nos Ativos-Alvo da Primeira Emissão poderá ser alterado por decisão do Administrador, com base na
recomendação do Gestor, a qualquer tempo, observada a política de investimento do Fundo. Adicionalmente, de acordo
com o Regulamento o Administrador poderá alienar os Ativos-Alvo da Primeira Emissão a qualquer tempo e adquirir,
conforme recomendação do Gestor, novos Ativos-Alvo e/ou Outros Ativos que se enquadrem na política de investimento
do Fundo.
Pedidos de Reserva
Durante o Período de Reserva, o Investidor Não Institucional inclusive aquele considerado Pessoa Vinculada, indicará no
Pedido de Reserva, entre outras informações, a quantidade de Cotas que pretende subscrever, observada a Aplicação Mínima
Inicial.
Os Investidores Não Institucionais deverão indicar, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Reserva, a sua qualidade ou não
de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido de Reserva ser cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta.
Período de Colocação
Sem prejuízo do Período de Reserva, a Oferta terá início na data de divulgação do Anúncio de Início, em conformidade com o
previsto nos artigos 52 e 54-A da Instrução CVM 400. A distribuição das Cotas da Oferta será encerrada na data de divulgação
do Anúncio de Encerramento, a qual deverá ocorrer em até 6 (seis) meses após a divulgação do Anúncio de Início.
Procedimento de Alocação
Haverá Procedimento de Alocação no âmbito da Oferta a ser conduzido pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 44 da
Instrução CVM 400, para a verificação, junto aos Investidores da Oferta, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas
Cotas, considerando os Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais e o recebimento de ordens de investimento dos
Investidores Institucionais, observada a Aplicação Mínima Inicial, para verificar se o Montante Mínimo da Oferta foi atingido
e, em caso de excesso de demanda, se haverá emissão e em qual quantidade das Cotas do Lote Adicional.
Os Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas poderão participar do Procedimento de Alocação, sem limite de
participação em relação ao valor total da Oferta (incluindo as Cotas do Lote Adicional), observado, no entanto, que, caso seja
verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta
(sem considerar as Cotas do Lote Adicional), os Pedidos de Reserva e as ordens de investimento das Pessoas Vinculadas serão
automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400.
A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS PODE

AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES
INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO
"FATORES DE RISCO" EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO "PARTICIPAÇÃO DAS PESSOAS VINCULADAS
NA OFERTA", NA PÁGINA [•] DESTE PROSPECTO PRELIMINAR.
34
Registro da Oferta
A Oferta será registrada na CVM, nos termos da Lei 6.385, da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 472, do Código
ANBIMA e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis ora vigentes. O registro da Oferta na CVM foi requerido
em 8 de julho de 2019.
Plano de Distribuição
O Coordenador Líder, observadas as disposições da regulamentação aplicável, realizará a distribuição das Cotas sob o regime de
melhores esforços de colocação, de acordo com a Instrução CVM 400, com a Instrução CVM 472 e demais normas pertinentes,
conforme o plano da distribuição adotado em cumprimento ao disposto no artigo 33, §3º, da Instrução CVM 400, o qual leva em
consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, devendo
assegurar (i) que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do
público alvo da Oferta; e (iii) que os representantes das Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplares dos
Prospectos para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelo Coordenador Líder.
Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder deverá realizar e fazer com que as demais Instituições
Participantes da Oferta assumam a obrigação de realizar a distribuição pública das Cotas, conforme Plano de Distribuição fixado nos
seguintes termos:
(i) a Oferta terá como público alvo os Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais que se enquadrem no
público alvo do Fundo, conforme previsto no Regulamento;
(ii) após o protocolo na CVM do pedido de registro da Oferta, a disponibilização deste Prospecto Preliminar e a divulgação do
Aviso ao Mercado, e anteriormente à concessão de registro da Oferta pela CVM, serão realizadas apresentações para
potenciais Investidores, durante as quais será disponibilizado este Prospecto Preliminar;
(iii) os materiais publicitários ou documentos de suporte às apresentações para potenciais Investidores eventualmente utilizados
serão encaminhados à CVM, nos termos da Instrução CVM 400 e da Deliberação CVM n.º 818, de 30 de abril de 2019;
(iv) durante o Período de Reserva, as Instituições Participantes da Oferta receberão os Pedidos de Reserva dos Investidores Não
Institucionais, nos termos do artigo 45 da Instrução CVM 400, e as ordens de investimento dos Investidores Institucionais,
observado o valor da Aplicação Mínima Inicial;
(v) o Investidor Não Institucional que esteja interessado em investir em Cotas deverá formalizar seu(s) respectivo(s) Pedido(s)
de Reserva junto a uma única Instituição Participante da Oferta, conforme disposto na Seção "Termos e Condições da Oferta
– Oferta Não Institucional", na página [•] deste Prospecto Preliminar;
(vi) o Investidor Institucional que esteja interessado em investir em Cotas deverá enviar sua ordem de investimento para o
Coordenador Líder, conforme disposto na Seção "Termos e Condições da Oferta – Oferta Institucional", na página [•] deste
Prospecto Preliminar;
(vii) no mínimo, 3.500.000 (três milhões e quinhentas mil) de Cotas, ou seja, 70% (setenta por cento) do Montante Inicial da
Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), será destinado, prioritariamente, à Oferta Não Institucional, sendo certo
que o Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, poderá aumentar a quantidade de Cotas
inicialmente destinada à Oferta Não Institucional até o limite máximo do Montante Inicial da Oferta, acrescido das Cotas
do Lote Adicional eventualmente emitidas;
(viii) observado o artigo 54 da Instrução CVM 400, a Oferta somente terá início após (a) a concessão do registro da Oferta pela
CVM; (b) a divulgação do Anúncio de Início, a qual deverá ser feita em até 90 (noventa) dias contados da concessão do
registro da Oferta pela CVM; e (c) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos Investidores;
(ix) até o Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Alocação, o Coordenador Líder receberá as
ordens de investimento por Investidores Institucionais indicando a quantidade de Cotas a ser subscrita, inexistindo
recebimento de reserva ou limites máximos de investimento, observada a Aplicação Mínima Inicial;
35
(x) concluído o Procedimento de Alocação, o Coordenador Líder consolidará as ordens de investimento dos Investidores
Institucionais para subscrição das Cotas, sendo que a B3 deverá enviar a posição consolidada dos Pedidos de Reserva dos
Investidores Não Institucionais, inclusive daqueles que sejam Pessoas Vinculadas;
(xi) os Investidores da Oferta que tiverem seus Pedidos de Reserva ou as suas ordens de investimento, conforme o caso,
alocados, deverão assinar o Boletim de Subscrição e o termo de adesão ao Regulamento, sob pena de cancelamento do
respectivo Pedido de Reserva ou ordem de investimento, conforme o caso, bem como a declaração de investidor qualificado
ou investidor profissional prevista na Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme o caso; e
(xii) uma vez encerrada a Oferta, o Coordenador Líder divulgará o resultado da Oferta mediante divulgação do Anúncio de
Encerramento, nos termos do artigo 29 e do artigo 54-A da Instrução CVM 400.
Não será firmado contrato de garantia de liquidez nem contrato de estabilização do preço das Cotas da Primeira Emissão.
Não será concedido qualquer tipo de desconto pelas Instituições Participantes da Oferta aos Investidores interessados em adquirir as
Cotas.
Não será contratado formador de mercado para fomentar a liquidez das Cotas objeto da Oferta no mercado secundário.
Oferta Não Institucional
Durante o Período de Reserva, os Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados
em subscrever as Cotas da Primeira Emissão deverão preencher um ou mais Pedido(s) de Reserva, indicando, dentre outras
informações a quantidade de Cotas que pretende subscrever, observada a Aplicação Mínima Inicial, e apresenta-lo(s) a uma única
Instituição Participante da Oferta. Os Investidores Não Institucionais deverão indicar, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de
Reserva, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido de Reserva ser cancelado pela respectiva Instituição
Participante da Oferta.
No mínimo, 3.500.000 (três milhões e quinhentas mil) de Cotas, ou seja, 70% (setenta por cento) do Montante Inicial da Oferta
(sem considerar as Cotas do Lote Adicional), será destinado, prioritariamente, à Oferta Não Institucional, sendo certo que o
Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, poderá aumentar a quantidade de Cotas inicialmente destinada
à Oferta Não Institucional até o limite máximo do Montante Inicial da Oferta, acrescido das Cotas do Lote Adicional que
eventualmente vierem a ser emitidas.
A Oferta Não Institucional observará os procedimentos e normas de liquidação da B3, bem como os seguintes procedimentos:
(i) fica estabelecido que os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, deverão, necessariamente, indicar
no(s) seu(s) respectivo(s) Pedido(s) de Reserva a sua condição ou não de Pessoa Vinculada. Dessa forma, serão aceitos os
Pedidos de Reserva firmados por Pessoas Vinculadas, sem qualquer limitação, observado, no entanto, que no caso de
distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da
Oferta, será vedada a colocação de Cotas para as Pessoas Vinculadas e os Pedidos de Reserva das Pessoas Vinculadas serão
automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS
VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE
A LIQUIDEZ DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO
DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO "FATORES DE RISCO"
EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO "PARTICIPAÇÃO DAS PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA", NA
PÁGINA [•] DESTE PROSPECTO;
(ii) cada Investidor Não Institucional, incluindo os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, poderá no
respectivo Pedido de Reserva condicionar sua adesão à Oferta, nos termos do descrito na Seção "Termos e Condições da
Oferta - Distribuição Parcial", na página [•] deste Prospecto Preliminar;
36
(iii) a quantidade de Cotas adquiridas e o montante a ser integralizado em contrapartida às Cotas subscritas pelos respectivos os
Investidores Não Institucionais serão informados a cada Investidor até o Dia Útil imediatamente anterior à Data de
Liquidação pela Instituição Participante da Oferta que houver recebido o(s) respectivo(s) Pedido(s) de Reserva do respectivo
Investidor Não Institucional, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Pedido de Reserva ou, na
sua ausência, por telefone ou correspondência, devendo o pagamento ser feito de acordo com a alínea (iv) abaixo limitado
ao valor do(s) Pedido(s) de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio prevista na Seção "Critério de Colocação da Oferta
Não Institucional", na página [•] deste Prospecto;
(iv) as Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos Pedidos
de Reserva. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Pedidos de Reserva feitos por Investidores Não
Institucionais titulares de conta nelas abertas ou mantidas pelo respectivo Investidor Não Institucional;
(v) os Investidores Não Institucionais deverão efetuar o pagamento do valor indicado na alínea (iii) acima, à vista e em moeda
corrente nacional, junto à Instituição Participante da Oferta com que tenham realizado o(s) seu(s) respectivo(s) Pedido(s) de
Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até às 16:00 horas da Data de Liquidação; e
(vi) até as 16:00 horas da Data de Liquidação, a B3, em nome de cada Instituição Participante da Oferta junto à qual o(s)
Pedido(s) de Subscrição tenha(m) sido realizado(s), entregará a cada Investidor Não Institucional o recibo de cota
correspondente à quantidade de Cotas por ele adquirida, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento
previstas na Seção "Alteração das circunstâncias, revogação ou modificação, suspensão e cancelamento da Oferta", na
página [•] deste Prospecto e a possibilidade de rateio prevista na Seção "Critério de Colocação da Oferta Não Institucional",
na página [•] deste Prospecto. Caso tal relação resulte em fração de Cotas, o valor do investimento será limitado ao valor
correspondente ao maior número inteiro de Cotas, desprezando-se a referida fração.
Os Pedidos de Reserva serão irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto nos itens (i), (ii), (v) acima, e na Seção "Termos e
Condições da Oferta – Alteração das circunstâncias, revogação ou modificação, suspensão e cancelamento da Oferta", na página [•]
RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES INTERESSADOS NA REALIZAÇÃO DE PEDIDO DE RESERVA QUE (I)

LEIAM CUIDADOSAMENTE OS TERMOS E CONDIÇÕES ESTIPULADOS NO PEDIDO DE RESERVA,
ESPECIALMENTE NO QUE SE REFERE AOS PROCEDIMENTOS RELATIVOS À LIQUIDAÇÃO DA OFERTA E AS
INFORMAÇÕES CONSTANTES DESTE PROSPECTO PRELIMINAR, EM ESPECIAL A SEÇÃO "FATORES DE
RISCO", NAS PÁGINAS [•] A [•] DO PROSPECTO PRELIMINAR PARA AVALIAÇÃO DOS RISCOS A QUE O FUNDO
ESTÁ EXPOSTO, BEM COMO AQUELES RELACIONADOS À PRIMEIRA EMISSÃO, À OFERTA E ÀS COTAS, OS
QUAIS QUE DEVEM SER CONSIDERADOS PARA O INVESTIMENTO NAS COTAS, BEM COMO O
REGULAMENTO; (II) VERIFIQUEM COM A INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA DE SUA
PREFERÊNCIA, ANTES DE REALIZAR O SEU PEDIDO DE RESERVA, SE ESSA, A SEU EXCLUSIVO CRITÉRIO,
EXIGIRÁ (A) A ABERTURA OU ATUALIZAÇÃO DE CONTA E/OU CADASTRO; E/OU (B) A MANUTENÇÃO DE
RECURSOS EM CONTA CORRENTE NELA ABERTA E/OU MANTIDA, PARA FINS DE GARANTIA DO PEDIDO
DE RESERVA; (III) VERIFIQUEM COM A INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA DE SUA PREFERÊNCIA,
ANTES DE REALIZAR O SEU PEDIDO DE RESERVA, A POSSIBILIDADE DE DÉBITO ANTECIPADO DA
RESERVA POR PARTE DA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA; E (IV) ENTREM EM CONTATO COM A
INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA DE SUA PREFERÊNCIA PARA OBTER INFORMAÇÕES MAIS
DETALHADAS SOBRE O PRAZO ESTABELECIDO PELA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA PARA A
REALIZAÇÃO DO PEDIDO DE RESERVA OU, SE FOR O CASO, PARA A REALIZAÇÃO DO CADASTRO NA
INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA, TENDO EM VISTA OS PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS
ADOTADOS POR CADA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA.
Critério de colocação da Oferta Não Institucional
Caso o total de Cotas objeto dos Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam
considerados Pessoas Vinculadas, seja inferior a 70% (setenta por cento) das Cotas (sem considerar as Cotas do Lote Adicional),
todos os Pedidos de Reserva não cancelados serão integralmente atendidos, e as Cotas remanescentes serão destinadas aos Investidores
Institucionais nos termos da Oferta Institucional. Entretanto, caso o total de Cotas correspondente aos Pedidos de Reserva exceda o
37
percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, e o Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o
Gestor, decidam não aumentar a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, as Cotas destinadas à Oferta
Não Institucional serão rateadas entre os Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas
Vinculadas, conforme o caso, proporcionalmente ao montante de Cotas indicado nos respectivos Pedidos de Reserva, não sendo
consideradas frações de Cotas. O Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, poderá manter a quantidade
de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional ou aumentar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da
Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, os referidos Pedidos de Reserva.
Oferta Institucional
Após o atendimento dos Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores Não Institucionais, as Cotas remanescentes que não
forem colocadas na Oferta Não Institucional serão destinadas à colocação junto a Investidores Institucionais, por meio do Coordenador
Líder, não sendo admitidas para tais Investidores Institucionais reservas antecipadas e não sendo estipulados valores máximos de
investimento, observados os seguintes procedimentos:
(i) os Investidores Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever Cotas
deverão apresentar suas ordens de investimento ao Coordenador Líder, até 1 (um) Dia Útil antes do Procedimento de
Alocação, indicando a quantidade de Cotas a ser subscrita, inexistindo recebimento de reserva ou limites máximos de
investimento, observada a Aplicação Mínima Inicial;
(ii) fica estabelecido que os Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, deverão, necessariamente, indicar na
ordem de investimento a sua condição ou não de Pessoa Vinculada. Dessa forma, serão aceitas as ordens de investimento
enviadas por Pessoas Vinculadas, sem qualquer limitação, observado, no entanto, que no caso de distribuição com excesso
de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, será vedada a
colocação de Cotas para as Pessoas Vinculadas e as ordens de investimento das Pessoas Vinculadas serão automaticamente
canceladas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA
SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS
COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA
PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO "FATORES DE RISCO" EM
ESPECIAL O FATOR DE RISCO "PARTICIPAÇÃO DAS PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA" NA
PÁGINA [•] DESTE PROSPECTO;
(iii) os Investidores Institucionais terão a faculdade, como condição de eficácia de suas ordens de investimento e aceitação da
Oferta, de condicionar sua adesão à Oferta, conforme previsto na Seção "Termos e Condições da Oferta – Distribuição
Parcial", na página [•] deste Prospecto Preliminar;
(iv) cada Investidor Institucional interessado em participar da Oferta Institucional deverá assumir a obrigação de verificar se está
cumprindo com os requisitos para participar da Oferta Institucional, para então apresentar suas ordens de investimento;
(v) até o final do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Liquidação, o Coordenador Líder informará aos Investidores
Institucionais, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido na ordem de investimento ou, na sua
ausência, por telefone ou correspondência, sobre a quantidade de Cotas adquiridas e o montante a ser integralizado em
contrapartida às Cotas subscritas por cada Investidor Institucional; e
(vi) os Investidores Institucionais integralizarão as Cotas pelo valor indicado na alínea (v) acima, à vista, em moeda corrente
nacional, em recursos imediatamente disponíveis, até às 16:00 horas da Data de Liquidação, de acordo com as normas de
liquidação e procedimentos aplicáveis da B3.
As ordens de investimento serão irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto nos itens (ii), (iii), (vi) acima, e na Seção "Termos e
Condições da Oferta – Alteração das circunstâncias, revogação ou modificação, suspensão e cancelamento da Oferta", na página [•]
Critério de colocação da Oferta Institucional
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Caso as ordens de investimento apresentadas pelos Investidores Institucionais excedam o total de Cotas remanescentes após o
atendimento da Oferta Não Institucional, o Coordenador Líder dará prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender do
Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir
uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do Fundo e a
conjuntura macroeconômica brasileira, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de fundos de
investimentos imobiliários.
Disposições comuns à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional
Durante a colocação das Cotas, o Investidor que subscrever a Cota receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Cota
que, até a divulgação do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, não será negociável e não receberá rendimentos
provenientes do Fundo. Tal recibo é correspondente à quantidade de Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Cota depois de
divulgado o Anúncio de Encerramento e de obtida a autorização da B3, quando as Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3.
As Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito das ordens de
investimento e dos Pedidos de Reserva. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Pedidos de Reserva feitos por
Investidores titulares de conta nelas abertas ou mantidas pelo respectivo Investidor.
Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da
quantidade de Cotas ofertadas (sem considerar as eventuais Cotas do Lote Adicional), as ordens de investimento e os Pedidos de
Reserva de Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados. A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA
SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS COTAS
NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS
VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO "FATORES DE RISCO" EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO
"PARTICIPAÇÃO DAS PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA", NA PÁGINA [•] DESTE PROSPECTO
PRELIMINAR.
Ressalvadas as referências expressas à Oferta Não Institucional e Oferta Institucional, todas as referências à "Oferta" devem ser
entendidas como referências à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional, em conjunto.
Data de Liquidação
As Cotas serão integralizadas na Data de Liquidação.
Para maiores informações sobre a Data de Liquidação das Cotas, veja a Seção "Termos e Condições da Oferta –
Cronograma Indicativo da Oferta", na página [•] deste Prospecto Preliminar.
Alocação e liquidação da Oferta
As ordens recebidas por meio das Instituições Participantes da Oferta serão alocadas seguindo os critérios estabelecidos pelo
Coordenador Líder, devendo assegurar que o tratamento conferido aos Investidores da Oferta seja justo e equitativo em
cumprimento ao disposto no artigo 33, §3º, inciso I, da Instrução CVM 400.
Com base nas informações enviadas durante o Procedimento de Alocação pela B3 ao Coordenador Líder, este verificará se: (i)
o Montante Mínimo da Oferta foi atingido; (ii) o Montante Inicial da Oferta foi atingido; e (iii) houve excesso de demanda;
diante disto, o Coordenador Líder definira se haverá liquidação da Oferta, bem como seu volume final.
A liquidação da Oferta ocorrerá na Data de Liquidação, observado o abaixo descrito, sendo certo que a B3 informará ao
Coordenador Líder o montante de ordens recebidas em seu ambiente de liquidação e a respectiva Instituição Participante da
Oferta liquidará de acordo com os procedimentos operacionais da B3.
Caso, na Data de Liquidação, as Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores da Oferta, a
integralização das Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto à Instituição Escrituradora até o 2º (segundo) Dia Útil
imediatamente subsequente à Data de Liquidação pelo Preço de Subscrição, sendo certo que, caso após a possibilidade de
39
integralização das Cotas junto à Instituição Escrituradora ocorram novas falhas por Investidores de modo a não ser atingido o
Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e as Instituições Participantes da Oferta deverão devolver aos Investidores
os recursos eventualmente depositados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias
Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores,
estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos.
Caso sejam integralizadas Cotas no âmbito da Oferta em montante suficiente para que o Montante Mínimo da Oferta seja
atingido, a Oferta poderá ser encerrada, pelo Coordenador Líder, em comum acordo com o Gestor, e eventual saldo de Cotas
não colocado será cancelado pelo Administrador.
Alteração das circunstâncias, revogação ou modificação, suspensão e cancelamento da Oferta
O Coordenador Líder poderá requerer à CVM que o autorize a modificar ou revogar a Oferta, caso ocorram alterações
substanciais e imprevisíveis nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro de distribuição,
ou que o fundamente, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pelo Fundo e inerentes à própria Oferta.
Adicionalmente, o Coordenador Líder poderá modificar a qualquer tempo a Oferta a fim de melhorar seus termos e condições
para os Investidores ou a fim de renunciar a condição da Oferta estabelecida pelo Fundo, conforme disposto no artigo 25, § 3º,
da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para
distribuição da Oferta poderá ser prorrogado em até 90 (noventa) dias. Se a Oferta for revogada, os atos de aceitação anteriores
ou posteriores à revogação serão considerados ineficazes, conforme o detalhado abaixo. A modificação ou revogação da Oferta
deverá ser imediatamente comunicada aos Investidores pelo Coordenador Líder, e divulgada por meio de anúncio de retificação
a ser divulgado nas páginas da rede mundial de computadores das Instituições Participantes da Oferta, do Administrador, da
CVM e da B3, no mesmo veículo utilizado para a divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, de acordo com o
artigo 27 da Instrução CVM 400.
Os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão confirmar expressamente, até às 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil
subsequente à data de recebimento de comunicação que lhes for encaminhada diretamente pelo Coordenador Líder e que
informará sobre a modificação da Oferta, objeto de divulgação de anúncio de retificação, seu interesse em manter suas ordens
de investimento. Em caso de silêncio, será presumido que os Investidores pretendem manter a declaração de aceitação. As
Instituições Participantes da Oferta deverão acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta,
de que o Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e que tem conhecimento das novas condições, conforme o caso.
Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (i) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que:
(a) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro; ou (b) tenha sido havida
por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro; e (ii) deverá
suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma
oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo
sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e
cancelar o respectivo registro.
Cada Instituição Participante da Oferta deverá comunicar diretamente os Investidores que já tiverem aderido à Oferta sobre a
suspensão ou o cancelamento da Oferta. Caso a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, o
Investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão à respectiva Instituição Participante
da Oferta até às 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada a suspensão da Oferta,
presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. Se o Investidor revogar sua
aceitação, os valores até então integralizados pelo Investidor serão devolvidos, de acordo com os Critérios de Restituição de
Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.
Caso (i) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, (ii) a Oferta seja revogada, nos termos
dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400, ou (iii) o Contrato de Distribuição seja resilido, todos os atos de aceitação serão
cancelados e a Instituição Participante da Oferta com a qual o Investidor enviou a sua ordem de investimento ou celebrou o seu
Pedido de Reserva comunicará ao investidor o cancelamento da Oferta. Nesses casos, os valores até então integralizados pelos
Investidores serão devolvidos, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis
contados da comunicação do cancelamento, da revogação da Oferta ou da resilição do Contrato de Distribuição.
40
Em qualquer hipótese, a revogação da Oferta torna ineficaz a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo
ser restituídos integralmente aos Investidores que aceitaram a Oferta os valores depositados, de acordo com os Critérios de
Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta, conforme
disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400.
Quaisquer comunicações relacionadas à revogação da aceitação da Oferta pelo Investidor devem ser enviadas por escrito ao
endereço eletrônico da respectiva Instituição Participante da Oferta ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência
endereçada à respectiva Instituição Participante da Oferta.
Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores
restituídos, bem como efetuar a devolução dos Boletins de Subscrição, conforme o caso, das Cotas cujos valores tenham sido
restituídos.
Caso seja verificada divergência entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere
substancialmente o risco assumido pelo investidor ou a sua decisão de investimento, cada Instituição Participante da Oferta
deverá comunicar diretamente os Investidores que já tiverem aderido à Oferta sobre a modificação efetuada, de modo que o
Investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão à respectiva Instituição Participante
da Oferta até às 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada a modificação, presumindo-se,
na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. Se o Investidor revogar sua aceitação, os
valores até então integralizados pelo Investidor serão devolvidos, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no
prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.
Negociação e custódia das Cotas na B3
As Cotas serão registradas para distribuição e liquidação (i) no mercado primário por meio do DDA; e (ii) para negociação, no
mercado secundário, exclusivamente no mercado de bolsa administrado pela B3; ambos administrados e operacionalizados
pela B3, ambiente no qual as Cotas serão liquidadas e custodiadas.
Durante a colocação das Cotas, o Investidor da Oferta que subscrever a Cota receberá, quando realizada a respectiva liquidação,
recibo de Cota que, até a divulgação do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, não será negociável e
não receberá rendimentos provenientes do Fundo. Tal recibo é correspondente à quantidade de Cotas por ele adquirida, e se
converterá em tal Cota depois de divulgado o Anúncio de Encerramento e de obtida a autorização da B3, quando as Cotas
passarão a ser livremente negociadas na B3.
[A admissão à negociação das Cotas foi deferida em [•] pela B3, sujeita à obtenção do registro na CVM.]
A Instituição Escrituradora será responsável pela custódia das Cotas que não estiverem depositadas na B3.
Inadequação de investimento
O investimento nas Cotas do Fundo representa um investimento sujeito a diversos riscos, uma vez que é um investimento em
renda variável, estando os Investidores sujeitos a perdas patrimoniais e a riscos, incluindo, dentre outros, aqueles relacionados
com a liquidez das Cotas, à volatilidade do mercado de capitais e à oscilação das cotações das Cotas em mercado de bolsa.
Assim, os Investidores poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu investimento. Além disso, os Cotistas podem ser
chamados a aportar recursos adicionais caso o Fundo venha a ter patrimônio líquido negativo. Adicionalmente, o investimento
em cotas de fundos de investimento imobiliário não é adequado a investidores que necessitem de liquidez imediata, tendo em
vista que as cotas de fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da
possibilidade destes terem suas cotas negociadas em bolsa de valores. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm
a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas Cotas, sendo que os seus Cotistas
podem ter dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário. Adicionalmente, é vedada a subscrição de
Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 26 e 27 da Instrução CVM 494. Recomenda-se, portanto, que os
Investidores leiam cuidadosamente a Seção "Fatores de Risco", nas páginas [•] a [•] deste Prospecto Preliminar, antes da tomada
de decisão de investimento, para a melhor verificação de alguns riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento
41
nas Cotas. A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO
E/OU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS. O INVESTIMENTO NESTE FUNDO É
INADEQUADO PARA INVESTIDORES PROIBIDOS POR LEI EM ADQUIRIR COTAS DE FUNDOS DE
INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO.
42
CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO
Por meio do Contrato de Distribuição, o Fundo, representado por seu Administrador, contratou o Coordenador Líder para atuar
como instituição intermediária líder da Oferta, responsável pelos serviços de distribuição das Cotas.
Regime de distribuição das Cotas
As Cotas serão distribuídas pelas Instituições Participantes da Oferta, sob a liderança do Coordenador Líder, sob o regime de
melhores esforços de colocação, conduzida de acordo com a Instrução CVM 400, a Instrução CVM 472, os termos e condições
do Regulamento e do Contrato de Distribuição.
Instituições Participantes da Oferta
O Coordenador Líder poderá, sujeito aos termos e às condições do Contrato de Distribuição, convidar outras instituições
financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro
e credenciadas junto à B3, para participarem do processo de distribuição das Cotas ("Participantes Especiais" e, em conjunto
com o Coordenador Líder, as "Instituições Participantes da Oferta"). Para formalizar a adesão dos Participantes Especiais ao
processo de distribuição das Cotas, o Coordenador Líder enviará uma Carta Convite às Participantes Especiais, sendo certo
que, após o recebimento da Carta Convite, os Participantes Especiais poderão outorgar mandato à B3 para que esta, em nome
dos Participantes Especiais, possa celebrar um Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição.
A quantidade de Cotas a ser alocada aos Participantes Especiais será deduzida do número de Cotas a ser distribuído pelo
Coordenador Líder.
Os Participantes Especiais estão sujeitos às mesmas obrigações e responsabilidades do Coordenador Líder previstas no Contrato
de Distribuição, inclusive no que se refere às disposições regulamentares e legislação em vigor.
Comissionamento do Coordenador Líder e dos Participantes Especiais
A título de remuneração pelos serviços de coordenação, estruturação e colocação da Oferta o Coordenador Líder e os
Participantes Especiais farão jus ao comissionamento descrito no Contrato de Distribuição e nos respectivos Termos de Adesão
ao Contrato de Distribuição, o qual será dividido da seguinte forma:
(i) Comissão de Coordenação e Estruturação: o Fundo pagará ao Coordenador Líder, a título de comissão de coordenação
e estruturação, o valor correspondente a 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) sobre o valor total da
Oferta, calculado com base no preço de integralização das Cotas subscritas, incluídas as Cotas do Lote Adicional, se
emitidas; e
(ii) Comissão de Remuneração dos Canais de Distribuição: o Fundo pagará ao Coordenador Líder, a título de comissão
de remuneração dos canais de distribuição, o valor correspondente a 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por
cento), calculado com base no preço de integralização das Cotas subscritas, incluídas as Cotas do Lote Adicional, se
emitidas ("Comissão de Distribuição").
O comissionamento dos Participantes Especiais será integralmente descontado dos montantes devidos ao Coordenador Líder a
título de Comissão de Distribuição, de modo que não haverá nenhum incremento nos custos para o Fundo em razão da
contratação dos Participantes Especiais.
Para mais informações sobre o comissionamento do Coordenador Líder e dos Participantes Especiais, veja a Seção "Termos e
Condições da Oferta – Demonstrativo dos custos da Oferta", na página [•] deste Prospecto Preliminar.
Cópia do Contrato de Distribuição
O Contrato de Distribuição estará disponível para consulta e obtenção de cópias, a partir da data de divulgação do Anúncio de
Início, junto ao Coordenador Líder, nos endereços indicados na Seção "Termos e Condições da Oferta - Outras Informações",
Violação de normas de conduta
43
Na hipótese de haver descumprimento e/ou indícios de descumprimento, por quaisquer dos Participantes Especiais, de
quaisquer das obrigações previstas no Contrato de Distribuição, no Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição, na Carta
Convite, ou em qualquer outro contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou ainda, de quaisquer das normas de conduta previstas
na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400 e na Instrução CVM
472 e, especificamente, na hipótese de manifestação indevida na mídia durante o período de silêncio, conforme previsto no
artigo 48 da Instrução CVM 400, tal Participante Especial deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis
pela colocação das Cotas no âmbito da Oferta, a critério exclusivo do Coordenador Líder, sendo cancelados todos os Pedidos
de Reserva e Boletins de Subscrição que tenha recebido. O Participante Especial deverá, ainda, informar imediatamente os
Investidores que com ela tenham realizado ordens de investimento sobre o referido cancelamento. Adicionalmente, o
Participante Especial em questão será, a critério exclusivo do Coordenador Líder e sem prejuízo das demais medidas julgadas
cabíveis pelo Coordenador Líder, descredenciado do consórcio de distribuição e, por um período de 6 (seis) meses contados da
data do descredenciamento, poderá não ser admitida nos consórcios de distribuição sob a coordenação do Coordenador Líder.
Caso o Investidor já tenha efetuado o pagamento de valores em contrapartida às Cotas, os valores depositados serão devolvidos
ao respectivo Investidor, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados
da data de comunicação do cancelamento da respectiva ordem de investimento nas Cotas, na conta corrente de sua titularidade
por ele indicada no Boletim de Subscrição. O Participante Especial que deixar de integrar o consórcio de distribuição na forma
aqui prevista será responsável por arcar integralmente com quaisquer custos e prejuízos relativos à sua exclusão como
Participante Especial, incluindo custos com publicações, indenizações decorrentes de eventuais condenações em ações
propostas por investidores por conta do cancelamento, honorários advocatícios e demais custos perante terceiros, inclusive
custos decorrentes de demandas de potenciais investidores. O Coordenador Líder não será, em hipótese alguma, responsável
por quaisquer prejuízos causados aos investidores que tiverem seus Pedidos de Reserva e Boletins de Subscrição cancelados
por força do descredenciamento do Participante Especial.
44
CRONOGRAMA INDICATIVO DA OFERTA
Segue abaixo cronograma indicativo dos principais eventos da Oferta:
ORDEM DOS
EVENTOS DATA PREVISTA(1)
EVENTOS
1. Protocolo do Pedido de Registro da Oferta na CVM 8/7/2019
Cumprimento de Exigências da CVM e 2º (segundo) protocolo
2. 20/8/2019
na CVM
Divulgação do Aviso ao Mercado 21/8/2019
3. Disponibilização deste Prospecto Preliminar
Início das apresentações a potenciais Investidores
4. Início do Período de Reserva 28/8/2019
5. Protocolo de atendimento de vícios sanáveis na CVM 11/9/2019
6. Obtenção do registro da Oferta na CVM 25/9/2019
7. Encerramento do Período de Reserva 9/10/2019
Divulgação do Anúncio de Início 9/10/2019
8.
Disponibilização do Prospecto Definitivo
9. Procedimento de Alocação 11/10/2019
10. Data de Liquidação das Cotas 17/10/2019
11. Divulgação do Anúncio de Encerramento 21/10/2019
12. Início de negociação das Cotas 23/10/2019
(1) Conforme disposto no item 3.2.3 do Anexo III da Instrução CVM 400, as datas deste cronograma representam apenas uma previsão para
a ocorrência de cada um dos eventos nele descritos. Após a concessão do registro da Oferta pela CVM, qualquer modificação no cronograma
deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400.
Na hipótese de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, o cronograma acima será alterado. Quaisquer comunicados
ao mercado relativos a eventos relacionados à Oferta serão divulgados nos mesmos meios utilizados para divulgação do Aviso ao Mercado,
conforme abaixo indicados. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta,
modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, e sobre os prazos, termos, condições e forma para
devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às Cotas, veja a Seção "Alteração das circunstâncias, revogação ou modificação,
suspensão e cancelamento da Oferta", na página [•] deste Prospecto.
O Aviso ao Mercado foi divulgado em [•] de [•] de 2019 nas páginas da rede mundial de computadores do Administrador, do
Coordenador Líder, dos Participantes Especiais, da CVM e da B3, está disponível aos interessados e pode ser obtido
eletronicamente nas seguintes páginas da rede mundial de computadores, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400: (i)
Administrador: website: [inserir] (neste website clicar em [inserir]); (ii) Coordenador Líder: www.xpi.com.br (neste website clicar
em [inserir]); (iii) CVM: http://www.cvm.gov.br (neste website acessar [inserir]); e (iv) B3: http://www.b3.com.br/pt_br/ (neste site
acessar [inserir]).
O Anúncio de Início, o Anúncio de Encerramento e demais anúncios e comunicados divulgados relacionados à Oferta
serão disponibilizados nas páginas na rede mundial de computadores do Administrador, do Coordenador Líder, dos
Participantes Especiais, da CVM e da B3, nos seguintes websites: (i) Administrador: website: [inserir] (neste website clicar
em "[inserir]); (ii) Coordenador Líder: www.xpi.com.br (neste website clicar em "Investimentos", "Oferta Pública" e então
em "QUASAR AGRO – Fundo de Investimento Imobiliário – 1ª Oferta de Cotas"); (iii) CVM: http://www.cvm.gov.br (neste
website acessar [inserir]); e (iv) B3: http://www.b3.com.br/pt_br/ (neste site acessar [inserir]).
Participantes Especiais:
Informações adicionais sobre os Participantes Especiais podem ser obtidas nas dependências dos Participantes Especiais e/ou
na página da rede mundial de computadores da B3 (www.b3.com.br).
45
DEMONSTRATIVO DOS CUSTOS DA OFERTA
As despesas abaixo indicadas serão de responsabilidade do Fundo:
% EM RELAÇÃO
% EM RELAÇÃO VALOR POR AO PREÇO
CUSTOS INDICATIVOS DA OFERTA FII - BASE (R$)
À OFERTA (2) COTA (R$) UNITÁRIO DA
COTA
Comissão de Distribuição (Volume Base - Com
Gross Up) (1) (3) 8.301.051,47 1,66% 1,66 1,66%
Tributos sobre Comissão de Distribuição 801.051,47 0,16% 0,16 0,16%
Comissão de Estruturação (Volume Base - Com
Gross Up) (1) (3) 11.068.068,62 2,21% 2,21 2,21%
Tributos sobre Comissão de Estruturação 1.068.068,62 0,21% 0,21 0,21%
Assessores Legais 230.000,00 0,05% 0,05 0,05%
Taxa de Registro na CVM 317.314,36 0,06% 0,06 0,06%
Custo de Marketing 50.000,00 0,01% 0,01 0,01%
B3 - Taxa de Análise de Ofertas Públicas 11.702,66 0,00% 0,00 0,00%
B3 - Taxa de Distribuição Padrão (fixa) 35.107,98 0,01% 0,01 0,01%
B3 - Taxa de Distribuição Padrão (variável) 175.000,00 0,04% 0,04 0,04%
TOTAL 20.188.245,09 4,04% 4,04 4,04%
(1) Os valores descritos foram calculados com o acréscimo de tributos, uma vez que o Fundo realizará o pagamento das comissões acrescidas dos
tributos.
(2) Os valores da tabela consideram o Montante Inicial da Oferta de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais). Em caso de emissão de
Cotas do Lote Adicional, os valores das comissões serão resultado da aplicação dos mesmos percentuais acima sobre o valor total distribuído
considerando as Cotas do Lote Adicional.
(3) O montante devido aos Participantes Especiais pelo serviço de distribuição das Cotas será descontado do valor total da Comissão de
Distribuição devida pelo Fundo ao Coordenador Líder, incidente sobre o volume financeiro das Cotas efetivamente adquiridas pelos Investidores
vinculados aos respectivos Participantes Especiais. Para mais informações sobre as comissões do Coordenador Líder e dos Participantes
Especiais, veja a Seção "Termos e Condições da Oferta - Contrato de Distribuição – Comissionamento do Coordenador Líder e dos Participantes
Especiais", na página [•] deste Prospecto Preliminar.
46
OUTRAS INFORMAÇÕES
Para maiores esclarecimentos a respeito da Oferta e do Fundo, bem como para obtenção de cópias do Regulamento e deste
Prospecto Preliminar, do Contrato de Distribuição e dos respectivos Termos de Adesão ao Contrato de Distribuição, os interessados
deverão dirigir-se à sede do Administrador, do Coordenador Líder, do Gestor, da CVM, da B3 e das demais Instituições
Participantes da Oferta, nos endereços e websites indicados abaixo:
Administrador:
BTG Pactual Serviços Financeiros S.A DTVM

At.: Rodrigo Ferrari
Telefone: (11) 3383-2715
Para acesso a este Prospecto Preliminar, consulte: [inserir] (neste website clicar em [inserir]).
Coordenador Líder:
XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Avenida Afrânio de Melo Franco, 290, sala 708
At.: Mercado de Capitais
Telefone: (11) 4871-4448
E-mail: dcm@xpi.com.br
Website: www.xpi.com.br
Para acesso a este Prospecto Preliminar, consulte: www.xpi.com.br (neste website clicar em [inserir]).
Gestor:
Quasar Asset Management Ltda.

Avenida Juscelino Kubistchek, 1.726, conjunto 92
At.: Eça Correia
Telefone: (11) 5538-4727
E-mail: agro@qam.com.br
Website: www.qam.com.br
Comissão de Valores Mobiliários:
Rio de Janeiro São Paulo

Rua Sete de Setembro, nº 111 Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares
2º, 3º, 5º, 6º (parte), 23º, 26º ao 34º andares Edifício Delta Plaza
CEP 20050-901 - Rio de Janeiro – RJ CEP 01333-010 – São Paulo - SP
Tel.: (21) 3545-8686 Tel.: (11) 2146-2000
Website: www.cvm.gov.br
Para acesso a este Prospecto Preliminar, consulte: www.cvm.gov.br (neste website acessar [inserir])
B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão:
47
Praça Antonio Prado, nº 48, 7º andar, Centro
Tel.: (11) 3272-7373
Website: www.b3.com.br
Para acesso a este Prospecto Preliminar, consulte: www.b3.com.br (neste site acessar [inserir])
Participantes Especiais
Informações adicionais sobre os Participantes Especiais podem ser obtidas nas dependências dos Participantes Especiais
credenciados junto à B3 para participar da Oferta, bem como na página da rede mundial de computadores da B3 (www.b3.com.br).
Substituição dos prestadores de serviço do Fundo
O Administrador poderá alterar os prestadores de serviços do Fundo, mediante prévia consulta ao Gestor, observadas as
disposições do Regulamento.
48
DECLARAÇÃO NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400
O Administrador e o Coordenador Líder prestaram declarações de veracidade das informações, nos termos do artigo 56 da
Instrução CVM 400. Estas declarações de veracidade estão anexas a este Prospecto Preliminar nos Anexos [•] e [•].
49
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CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
A maioria das informações contidas nesta Seção foram obtidas do Regulamento do Fundo, o qual se encontra anexo ao
presente Prospecto Preliminar, em sua forma consolidada, na forma do Anexo [•] (página [•]). Recomenda-se ao potencial
Investidor a leitura cuidadosa do Regulamento antes de tomar qualquer decisão de investimento no Fundo.
ESTE SUMÁRIO É APENAS UM RESUMO DAS INFORMAÇÕES DO FUNDO. AS INFORMAÇÕES COMPLETAS

SOBRE O FUNDO ESTÃO NO REGULAMENTO. LEIA O REGULAMENTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA.
BASE LEGAL
O QUASAR AGRO - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de
duração indeterminado, é regido pelo Regulamento e tem como base legal e regulamentar a Lei 8.668 e a Instrução CVM 472.
PÚBLICO ALVO
O Fundo destina-se a investidores em geral, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, ou quaisquer
outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior.
OBJETO
O objeto do Fundo é o investimento em empreendimentos imobiliários, principalmente por meio de direitos reais sobre imóveis
não residenciais, construídos ou em construção, prioritariamente no segmento do agronegócio, com a finalidade de
infraestrutura, armazenagem e processamento de itens, tais como matérias-primas, insumos, produtos intermediários e produtos
finais da cadeia do agronegócio, que gerem renda por meio da sua alienação, arrendamento ou locação, incluindo sua locação
atípica, inclusive na forma do artigo 54-A da Lei 8.245, e por meio de contratos de built to suit, retrofit ou sale and leaseback,
desde que atendam ao previsto na política de investimentos e na política de exploração de ativos do Fundo, incluindo os
Critérios de Elegibilidade e as Regras Adicionais de Concentração ("Ativos Alvo").
DURAÇÃO
O Fundo tem prazo de duração indeterminado.
ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO, ESCRITURAÇÃO, CONTROLADORIA E CUSTÓDIA
Administrador
O Fundo é administrado pelo BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, instituição financeira com sede na Cidade
do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), CEP 22250-040, inscrita no
CNPJ/ME sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente credenciada e autorizada pela CVM para prestar os serviços de
administração de carteiras, conforme Ato Declaratório nº 8.695, de 20 de março de 2006.
Gestor
A gestão da carteira do Fundo será realizada de forma ativa pela QUASAR ASSET MANAGEMENT LTDA., com sede na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Juscelino Kubistchek, nº 1.726, conjunto 92, inscrita no CNPJ/ME sob nº
14.084.509/0001-74, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores
mobiliários por meio do Ato Declaratório nº 11.988, expedido em 26 de outubro de 2011, observado o disposto no
Regulamento, na regulamentação aplicável e no Contrato de Gestão.
Escrituração
O serviço de escrituração das Cotas será realizado pelo Administrador, o qual é devidamente autorizado pela CVM para
prestar os serviços de escrituração das Cotas do Fundo.
A remuneração pelo serviço de escrituração está incluída na Taxa de Administração.
Custodiante
O serviço de custódia dos ativos integrantes da carteira do Fundo será prestado pelo Banco BTG Pactual S.A, o qual se encontra
devidamente habilitado para tanto pela CVM, na forma da regulamentação aplicável.
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REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS
Taxa de Administração
O Administrador receberá por seus serviços uma taxa de administração ("Taxa de Administração"), composta da seguinte
forma:
a) pelos serviços de gestão, será devido o montante de 1,35% (um inteiro e trinta e cinco décimos por cento) à razão de
1/12 avos, calculada sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo, ou, caso as Cotas do Fundo tenham
integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que
considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das Cotas emitidas
pelo Fundo, como por exemplo, o Índice de Fundos de Investimento Imobiliário (IFIX), o referido percentual incidirá
sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas do
Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração ("Valor de Mercado do Fundo"), que deverá ser pago
diretamente ao Gestor;
b) pelos serviços de administração e escrituração, o Administrador fará jus a uma remuneração conforme tabela descrita
abaixo, a incidir sobre o valor contábil do patrimônio líquido total do Fundo, ou sobre o Valor de Mercado do Fundo,
caso a parcela do item (a), acima, seja cobrada da mesma maneira, sendo, contudo, devido um valor mínimo de R$
30.000,00 (trinta mil reais) mensais, sempre corrigido anualmente pela variação do IGP-M:
VALOR CONTÁBIL DO PATRIMÔNIO TAXA

LÍQUIDO DO FUNDO OU VALOR DE
MERCADO DO FUNDO
Até R$ 500.000.000,00 0,25%
De R$ 500.000.000,01 até R$ 0,20%
1.000.000.000,00
Acima de R$ 1.000.000.000,00 0,15%
c) os percentuais informados no item (b), acima, incidirão sempre sobre o valor total do patrimônio líquido do Fundo
(ou sobre o Valor de Mercado do Fundo, conforme o caso) e não sobre cada uma das faixas informadas. Assim, se,
por exemplo, o patrimônio líquido do Fundo for de R$700.000.000,00 (setecentos milhões e reais), será devida a taxa
de 0,20%, e assim por diante.
A Taxa de Administração compreende as remunerações devidas ao Administrador e ao Gestor e será calculada mensalmente
por período vencido e quitada até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.
O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores
de serviços contratados.
Caso o somatório das parcelas a que se refere o parágrafo acima exceda o montante total da Taxa de Administração fixada no
Regulamento, correrá às expensas do Administrador o pagamento das despesas que ultrapassem esse limite.
POLÍTICA DE INVESTIMENTO
Os recursos do Fundo serão aplicados primordialmente em Ativos-Alvo e Outros Ativos, sob a gestão do Administrador,
conforme orientação do Gestor, segundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar aos Cotistas uma
remuneração para o investimento realizado, por meio de investimentos imobiliários de longo prazo e objetivando,
fundamentalmente:
(i) Auferir receitas por meio de alienação, locação, arrendamento, e/ou exploração do direito de superfície e
outros direitos relativos aos Ativos-Alvo integrantes do seu patrimônio imobiliário, podendo, inclusive,
ceder a terceiros tais direitos e obter ganho de capital com a compra e venda de Ativos-Alvo ou direitos a
eles relativos; e
(ii) Auferir rendimentos advindos dos Outros Ativos.
A participação do Fundo em empreendimentos imobiliários se dará, primordialmente, por meio da aquisição de Ativos-Alvo,
mas também por meio da aquisição de Outros Ativos:
(i) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de
desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de
investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores
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registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento
imobiliário;
(ii) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de
investimento imobiliário;
(iii) cotas de fundos de investimento em participações (FIP), que tenham como política de investimento,
exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário ou de fundos de investimento
em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;
(iv) certificados de potencial adicional de construção, emitidos com base na Instrução CVM nº 401, de 29 de
dezembro de 2003;
(v) cotas de outros fundos de investimento imobiliário;
(vi) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que
tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento
imobiliário e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou
cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor;
(vii) letras hipotecárias;
(viii) letras de crédito imobiliário; e
(ix) letras imobiliárias garantidas.
Os bens e direitos integrantes da carteira do Fundo, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes
restrições: (i) não poderão integrar o ativo do Administrador, nem responderão por qualquer obrigação de sua responsabilidade;
(ii) não comporão a lista de bens e direitos do Administrador para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão
passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e (iii) não poderão ser dados em garantia de débito
de operação do Administrador.
As aquisições dos Ativos-Alvo pelo Fundo deverão obedecer às formalidades e condições estabelecidas no Regulamento.
O Fundo poderá adquirir Ativos-Alvo sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no
patrimônio do Fundo, desde que tais ônus reais tenham sido extintos e/ou cancelados, ainda que simultaneamente, no momento
da aquisição pelo Fundo.
Os imóveis ou direitos reais a serem adquiridos pelo Fundo poderão estar localizados em todo território nacional, observadas
as seguintes regras de concentração ("Regras Adicionais de Concentração"):
Patrimônio Líquido do Fundo Regras de Concentração por

Rating Interno Atribuído pelo
GESTOR aos locatários
Até R$500.000.000,00 Baa3 ou mais: Pelo menos 70%

Abaixo Baa3: Até 30%
Entre R$500.000.000,00 e Baa3 ou mais: Pelo menos 60%

R$1.000.000.000,00 Range Ba1 a B1: Até 30%
Abaixo de B1: Até 10%
Acima de R$1.000.000.000,01 Baa3 ou mais: Pelo menos 60%

Range Ba1 a B1: Até 20%
Abaixo de B1: Até 20%
O rating interno do Gestor encontra-se anexo ao Regulamento, o qual se encontra anexo ao presente Prospecto Preliminar, em
sua forma consolidada, na forma do Anexo [•] (página [•]).
Quando o investimento do Fundo se der em Ativos-Alvo que que estejam em fase de construção, caberá ao Administrador,
independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento do projeto.
O Administrador, em nome do Fundo, pode adiantar quantias para os Ativos-Alvo que estejam em fase de construção, desde
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que tais recursos se destinem exclusivamente à aquisição do terreno, execução da obra ou lançamento comercial do
empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro.
Os Ativos-Alvo a serem adquiridos pelo Fundo devem ser objeto de prévia avaliação por terceiro independente, observados os
requisitos constantes do Anexo 12 da Instrução CVM 472.
A aquisição e a alienação de Ativos, bem como, conforme aplicável, seu laudo de avaliação, em condições diversas daquelas
previamente estabelecidas pelo Regulamento ou em Assembleia Geral de Cotistas deverão ser previamente aprovados em
Assembleia Geral de Cotistas.
Uma vez integralizadas as Cotas objeto da oferta pública, a parcela do patrimônio do Fundo que, temporariamente, por força
da ordem de alocação e condições constantes do prospecto, se for o caso, ainda não estiver aplicada em Ativos-Alvo, deverá
ser aplicada em:
I. Cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com
as necessidades do Fundo, de acordo com as normas editadas pela CVM;
II. Derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o
valor do patrimônio líquido do Fundo.
Não obstante o disposto acima, o Fundo pode manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em cotas de fundos
de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, para atender suas necessidades de liquidez ("Ativos
Financeiros"), sendo que os resgates de recursos de Ativos Financeiros serão realizados pelo Gestor nas hipóteses previstas no
Regulamento.
O Gestor selecionará os investimentos em Ativos Financeiros a serem feitos pelo Fundo, a seu critério, desde que respeitados
eventuais limites que venham a ser aplicados por conta da ocorrência de concentração do patrimônio do Fundo em ativos
financeiros nos termos da regulamentação em vigor, em especial os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos
financeiros previstos nos §5º e §6º do art. 45 da Instrução CVM 472, caso o Fundo venha a investir preponderantemente em
valores mobiliários.
O Fundo poderá participar subsidiariamente de operações de securitização através de cessão de direitos e/ou créditos de locação,
venda, superfície ou outros relacionados aos Ativos-Alvo integrantes de seu patrimônio a empresas securitizadoras de
recebíveis imobiliários, na forma da legislação pertinente.
O Administrador poderá, sem prévia anuência dos cotistas e desde que por recomendação do Gestor, praticar em nome do
Fundo os seguintes atos, ou quaisquer outros necessários à consecução dos objetivos do Fundo, desde que em observância ao
Regulamento e à legislação aplicável:
(i) celebrar, aditar, rescindir ou não renovar, bem como ceder ou transferir para terceiros, a qualquer título, os
contratos com os prestadores de serviços do Fundo;
(ii) vender, permutar ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, os Ativos integrantes do
patrimônio do Fundo, para quaisquer terceiros, incluindo, mas não se limitando, para Cotistas do Fundo,
observado, o disposto no Regulamento e na regulamentação aplicável;
(iii) alugar ou arrendar os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;
(iv) adquirir, subscrever ou alienar, conforme o caso, Ativos para o Fundo; e
(v) realizar, mediante solicitação do Gestor, manutenções, melhorias, investimentos e/ou expansões nos
imóveis integrantes do patrimônio do Fundo.
Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os investidores devem estar cientes dos riscos a
que estão sujeitos o Fundo e os seus investimentos e aplicações, conforme descritos neste Prospecto e no Informe Anual do
Fundo, nos termos do Anexo da 39-V da Instrução CVM 472, sendo que não há quaisquer garantias de que o capital
efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.
Para maiores informações sobre os fatores de risco relativos ao investimento no Fundo, veja a seção "Fatores de Risco",
a partir da página [•] deste Prospecto Preliminar.
POLÍTICA DE EXPLORAÇÃO DOS ATIVOS
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Os Ativos-Alvo parte do patrimônio do Fundo serão explorados, preferencialmente, por meio de contratos de locação e/ou
arrendamento, incluindo contratos de locação na forma no artigo 54-A da Lei 8.245/91 ("Contratos").
Os direitos e obrigações advindos dos Contratos que tenham por objeto os imóveis urbanos e/ou rurais que se qualifiquem
como Ativos-Alvo e vierem a ser adquiridos pelo Fundo serão automaticamente assumidos pelo Fundo, como
locador/arrendante, quando da transferência dos respectivos imóveis ao seu patrimônio, nos termos do Regulamento, desde que
a respectiva locação objeto de tal Contrato seja objeto de averbação na matrícula do respectivo Ativo-Alvo e atenda aos
requisitos previstos nos parágrafos a seguir.
Os Contratos a serem celebrados ou assumidos pelo Fundo com relação aos Ativos-Alvo deverão, sempre que comercialmente
possível prever que: (i) caberá aos respectivos locatários/arrendatários arcar com todos os impostos, taxas e contribuições que
incidam ou venham a incidir sobre os respectivos Ativos-Alvo, tais como despesas ordinárias de condomínio, se for o caso, de
consumo de água, esgoto, luz, gás, etc., bem como em relação aos custos para contratação de apólice de seguro contra danos
aos Ativos-Alvo a ser contratado e os encargos recorrentes de manutenção dos Ativos-Alvo e sua estrutura (implementos e
equipamentos), os quais deverão ser pagos nas épocas próprias e às repartições ou partes competentes, conforme o caso; (ii) os
locatários/arrendatários se obrigam a atender todas as exigências dos poderes públicos relativamente aos Ativos-Alvo incluindo
relação às benfeitorias ou acessões que neles forem realizadas, respondendo em qualquer caso pelas sanções impostas por tais
entes públicos.
Os Contratos a serem celebrados ou assumidos pelo Fundo com relação aos Ativos-Alvo que venham a ser objeto de
investimento pelo Fundo deverão atender às seguintes condições mínimas, no momento da aquisição, direta ou indireta, do
Ativo-Alvo ("Critérios de Elegibilidade"), a serem verificados pelo Gestor:
(i) deverão ter por objeto a locação ou arrendamento de Ativos-Alvo compostos por silos, armazéns, tanques
de armazenagem, galpões, estruturas de armazenagem de insumos ou commodities, estruturas de abate e
confinamento de animais e outros imóveis com as mesmas características, que estejam inseridos na cadeia
do agronegócio brasileiro, prontos ou em construção, bem como outros tipos de imóveis em que possam
ser desenvolvidas atividades do agronegócio, sempre localizados nos principais centros agrícolas do Brasil,
observadas as Regras Adicionais de Concentração conforme previstas acima;
(ii) deverão ter por objeto da locação ou arrendamento de Ativos-Alvo que sejam fisicamente independentes,
ou seja, com acesso próprio e independente à via pública, sem a necessidade de instituição de servidões de
passagem sobre ou em favor do respectivo Ativo-Alvo;
(iii) deverão ter sido objeto de auditoria legal juntamente com os próprios Ativos-Alvo a que se referem, os
quais não poderão contar com apontamento de risco ambiental materializado em multas, autos de infração,
processos administrativos ou ações judiciais, que não estejam sendo contestados de boa-fé, por meio de
procedimentos adequados;
(iv) os Ativos-Alvo a que se referem deverão ter sido objeto de laudo formulado por empresa de auditoria
ambiental, os quais não poderão contar com apontamento de risco ambiental materializado;
(v) deverão ser Contratos em que: (a) o prazo residual na data da aquisição do Ativo-Alvo pelo Fundo, seja de
no mínimo 5 (cinco) anos, (b) esteja convencionada a renúncia ao direito de revisão do valor dos aluguéis
durante o prazo de vigência do Contrato, (c) esteja previsto que no caso de rescisão antecipada do Contrato,
por qualquer motivo, o locatário/arrendatário se compromete a pagar a multa convencionada, equivalente
a, no mínimo, o valor presente do fluxo de aluguéis/valor mensal do arrendamento devidos até o final do
prazo do Contrato ("Multa Rescisória");
(vi) deverão prever, expressamente, vedação à compensação de valores;
(vii) deverão prever a possibilidade de rescisão pelo Fundo (ainda que como sucessor do outorgante original)
com a incidência da Multa Rescisória: (a) no caso de atraso no pagamento dos aluguéis/valor mensal do
arrendamento pelo locatário/arrendatário por mais de 2 (dois) meses consecutivos ou 3 (três) meses não
consecutivos dentro de um período de 12 (doze) meses; (b) no caso de recuperação judicial ou falência do
locatário/arrendatário ou pedido de auto falência pelo locatário/arrendatário; e (c) no caso de não
observância pelo locatário/arrendatário, de qualquer obrigação do Contrato não sanada em, no máximo, 40
(quarenta) dias úteis, contados do recebimento de notificação para tanto;
(viii) deverão prever que o locatário/arrendatário não poderá sublocar/arrendar ou emprestar o Ativos-Alvo, no
todo ou em parte, ou ainda, ceder ou transferir total ou parcialmente o contrato para terceiros, sem anuência
expressa e por escrito do Fundo;
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(ix) deverão prever, sempre que possível: (a) que os locatários/arrendatários assumirão toda a responsabilidade
pela operação, manutenção, obtenção de licenças e alvarás e atualização dos Ativos-Alvo; (b) que os
locatários/arrendatários assumirão toda responsabilidade por questões socioambientais, trabalhistas, fiscais
e de regularização fundiária incidentes sobre os Ativos-Alvo, sob pena de rescisão do Contrato e incidência
da Multa Rescisória; (c) declaração dos locatários/arrendatários acerca do cumprimento de todas as leis
socioambientais e de anticorrupção conforme cláusula padrão a ser estabelecida; (d) contratação de apólice
de seguro patrimonial pelo locatário/arrendatário para o Ativo-Alvo tendo o Fundo como beneficiário com
valor de cobertura suficiente para a integral recomposição do Ativos-Alvo, vinculado, no mínimo, ao valor
do laudo de avaliação do respectivo Ativo-Alvo elaborado conforme previsto no Regulamento, bem como
devendo assegurar ao Fundo cobertura de lucros cessantes no valor de 12 (doze) meses de aluguel/valor
mensal do arrendamento junto a uma seguradora previamente aprovada pelo Gestor;
(x) quando envolverem a construção, reforma, retrofit ou qualquer forma de obra civil ou serviço que possa
impactar estruturalmente o Ativo-Alvo objeto do contrato (inclusive a instalação de equipamentos de
grande porte), deverão prever que todos os custos e riscos do projeto deverão correr por conta exclusiva da
locatária, que deverá, no caso de obras civis, contratar seguro de engenharia junto a uma seguradora
previamente aprovada pelo Gestor; e
(xi) os Contratos firmados ou assumidos pelo Fundo deverão contar, sempre que possível, com garantia de
seguro fiança.
Os Contratos que vierem a ser celebrados pelo Fundo que tenham por objeto Ativos-Alvo que já sejam de propriedade do
Fundo e que sejam renovados ou objeto de nova locação deverão atender, no mínimo, os Critérios de Elegibilidade indicados
nos itens (i), (ii), (vi), (viii) e (ix) acima. O Gestor, em consenso com o Administrador, deverá avaliar, ainda, a possibilidade
de inclusão nos Contratos do disposto no item (v), alíneas (b) e (c), e item (vii) acima.
A compra, venda, alienação, cessão, locação, arrendamento ou outra forma permitida de negociação dos Ativos do Fundo será
baseada em recomendação a ser elaborada pelo Gestor. A recomendação do Gestor deverá estabelecer com clareza os critérios
a serem observados pelo Administrador nas aquisições e alienações dos Ativos do Fundo, mencionando a fundamentação
econômica e a regularidade jurídica de cada operação de compra, venda, alienação, cessão, locação, arrendamento ou outra
forma permitida de negociação de Ativos, observados o objeto e a política de investimentos estabelecidos no Regulamento.
Os Ativos-Alvo do Fundo deverão estar enquadrados nas Regras Adicionais de Concentração acima em até 12 (doze) meses
após o encerramento da Oferta das Cotas da Primeira Emissão e serão mensuradas anualmente, no mês de janeiro, pelo Gestor.
POLÍTICA DE VOTO
O Fundo não participará das assembleias de detentores de títulos integrantes da carteira do Fundo que contemplem direito de
voto ou das assembleias das sociedades nas quais detenha participação ou de condomínios de imóveis integrantes do seu
patrimônio.
Não obstante, o Administrador acompanhará todas as pautas das referidas assembleias e, caso considere, em função da política
de investimento do Fundo, relevante o tema a ser discutido e votado, o Administrador, em nome do Fundo, poderá comparecer
e exercer o direito de voto. As decisões do Administrador quanto ao exercício de direito de voto serão tomadas de forma
diligente, como regra de boa governança, mediante a observância da política de voto do Administrador, com o objetivo de
preservar os interesses do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável às atividades de administração de carteiras de títulos
e valores mobiliários.
O Administrador poderá delegar ao Gestor do Fundo o poder de voto referido no parágrafo anterior.
CARACTERÍSTICAS DAS COTAS
As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, serão de classe única e terão a forma nominativa e
escritural em nome de seu titular.
A cada Cota corresponderá um voto nas assembleias do Fundo.
De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei 8.668 e no artigo 9º da Instrução CVM 472, o Cotista não poderá requerer o
resgate de suas Cotas.
As Cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas, calculados
pro rata temporis, a partir da data de sua integralização.
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O titular de Cotas do Fundo (a) não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos-Alvo, Outros Ativos e Ativos
Financeiros integrantes do patrimônio do Fundo; (b) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual,
relativa aos imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio Fundo ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de
pagamento das Cotas que subscrever; e (c) está obrigado a exercer o seu direito de voto sempre no interesse do Fundo.
Subscrição e integralização de Cotas
Observado o disposto no Regulamento, o investidor, quando da subscrição das Cotas, assinará Boletim de Subscrição e o termo
de adesão ao Regulamento, dentre outros documentos que se façam necessários no âmbito da regulamentação aplicável à
respectiva emissão e oferta de Cotas, para atestar que tomou ciência:
a. das disposições contidas no Regulamento, especialmente aquelas referentes ao objeto e à política de

investimento do Fundo,
b. dos riscos inerentes ao investimento no Fundo;
c. do teor do prospecto do Fundo, quando existente;
d. da política de investimento descrita no Regulamento; e
e. da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo do Fundo, e, neste caso, de possibilidade de

ser chamado a realizar aportes adicionais de recursos.
O Boletim de Subscrição assinado no ato da subscrição será autenticado pelo Administrador ou pela instituição autorizada a
processar a subscrição e integralização das Cotas.
As Cotas da Primeira Emissão serão inteiramente integralizadas em moeda corrente nacional, na forma prevista neste Prospecto
e nos respectivos Boletins de Subscrição.
A critério do Administrador, e observados os termos da aprovação de cada emissão pela Assembleia Geral de Cotistas ou pelo
Administrador, conforme o caso, nos termos do Regulamento, poderá ser admitida a integralização de Cotas em imóveis, bem
como em direitos sobre bens imóveis, observado o previsto no artigo 12 e seus parágrafos da Instrução CVM 472, bem como
a política de investimentos do Fundo.
A integralização de Cotas em imóveis ou em direitos sobre bens imóveis, conforme o caso, deverá ser feita com base em laudo
de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Anexo 12 da Instrução CVM 472, e aprovado pela
Assembleia Geral de Cotistas (exceto na Primeira Emissão de Cotas), bem como deve ser realizada no prazo máximo de 6
(seis) meses contados da data da subscrição das respectivas Cotas, exceto na Primeira Emissão.
Negociação das Cotas do Fundo
Depois (i) do registro das Cotas no mercado primário e secundário em sistema da B3, (ii) das Cotas estarem integralizadas, e
(iii) do Fundo estar devidamente constituído e em funcionamento, os titulares das Cotas poderão negociá-las, observados o
prazo e as condições previstos no Regulamento e os procedimentos internos da B3, em mercado de bolsa ou de balcão
organizado administrado e operacionalizado pela B3.
Os Cotistas não terão direito de preferência na transferência das Cotas negociadas no mercado secundário, as quais poderão ser
livremente alienadas a terceiros adquirentes.
A aquisição das Cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de
direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições do Regulamento e, se houver, do prospecto, em especial
às disposições relativas à política de investimento do Fundo.
Novas emissões de Cotas
Encerrado a Oferta das Cotas da Primeira Emissão, o Administrador poderá, nos termos do inciso VIII do artigo 15 da Instrução
CVM 472, deliberar por realizar, com base em recomendação do Gestor, novas emissões de Cotas do Fundo, sem a necessidade
de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$10.000.000.000,00 (dez bilhões
de reais) ("Capital Autorizado"), já incluindo o valor da Primeira Emissão, bem como os seus respectivos termos e condições,
para atender à política de investimentos do Fundo.
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Sem prejuízo da possibilidade de emissão de novas Cotas pelo Fundo, a critério do Administrador, com base recomendação do
Gestor, e observado o Capital Autorizado, o Fundo poderá realizar novas emissões de Cotas mediante prévia aprovação da
Assembleia Geral de Cotistas.
A deliberação pelo Administrador ou pela Assembleia Geral de Cotistas, conforme o caso, acerca da emissão de novas Cotas
deverá dispor sobre as características da emissão, as condições de subscrição das Cotas, direito de preferência dos cotistas e a
destinação dos recursos provenientes da integralização, observado o disposto no Regulamento.
TAXA DE INGRESSO E TAXA DE SAÍDA
Não será cobrada taxa de ingresso e/ou de saída dos subscritores das Cotas nos mercados primário ou secundário, observado
que em novas emissões de Cotas do Fundo poderá ser cobrada taxa de distribuição primária, nos termos do Regulamento.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E AUDITORIA
O Fundo terá escrituração contábil própria, destacada daquela relativa ao Administrador, encerrando o seu exercício social em
30 de junho de cada ano.
As demonstrações financeiras do Fundo serão auditadas anualmente por empresa de auditoria independente registrada na CVM.
O Administrador contratou a KPMG Auditores Independentes, empresa de auditoria independente devidamente registrada junto
à CVM para o exercício da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários, para realizar a
auditoria anual das demonstrações financeiras do Fundo.
Os trabalhos de auditoria compreenderão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e
passivo do Fundo, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte do Administrador.
Para efeito contábil, será considerado como valor patrimonial das Cotas o quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil
atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas.
O Fundo estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras editadas
pela CVM.
ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre:
(i) demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador;
(ii) alteração do Regulamento, inclusive a alteração do objeto e da política de investimentos do Fundo;
(iii) destituição ou substituição do Administrador ou do Gestor e escolha do respectivo substituto;
(iv) emissão de novas Cotas, salvo no caso da emissão de Cotas que integrem o Capital Autorizado até o limite
deste;
(v) fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo;
(vi) dissolução e liquidação do Fundo, naquilo que não estiver disciplinado no Regulamento;
(vii) definição ou alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;
(viii) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do Fundo;
(ix) eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do
valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de suas atividades;
(x) alteração do prazo de duração do Fundo;
(xi) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos dos artigos 31 - A, parágrafo
2º, artigo 34 e artigo 35, inciso (ix) da Instrução CVM 472; e
(xii) alterações na Taxa de Administração.
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A Assembleia Geral de Cotistas que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no item (i) acima deverá ser realizada,
anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social do Fundo, e somente pode ser realizada no mínimo
30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado,
observado o disposto no Regulamento.
Não obstante o disposto acima, poderá ser alterado pelo Administrador, independentemente de qualquer aprovação da
Assembleia Geral de Cotistas, sempre que (i) tal alteração decorra, exclusivamente, da necessidade de atender exigências
expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as Cotas sejam admitidas à negociação, ou de
entidade autorreguladora, de adequação a normas legais ou regulamentares; (ii) for necessária em virtude da atualização dos
dados cadastrais do Administrador ou dos prestadores de serviços do Fundo, tais como alteração na razão social, endereço,
página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução das taxas de administração, de custódia ou de
performance, devendo ser providenciada pelo Administrador, no prazo de 30 (trinta) dias, a comunicação aos Cotistas.
ENCARGOS DO FUNDO
Constituem encargos do Fundo:
(i) Taxa de Administração;
(ii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a
recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
(iii) gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de
interesse do Fundo e dos Cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas previstas no Regulamento ou na
Instrução CVM 472;
(iv) gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado
organizado de valores mobiliários;
(v) honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do
Fundo;
(vi) comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra,
venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;
(vii) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do fundo, judicial
ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;
(viii) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II, III e IV do artigo 31 da Instrução
CVM 472;
(ix) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como a parcela de
prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do
Administrador no exercício de suas funções;
(x) gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e
realização de Assembleia Geral de Cotistas;
(xi) taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo;
(xii) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias previstas na regulamentação e legislação vigente,
incluindo, mas não se limitando, às avaliações previstas na Instrução CVM 516;
(xiii) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;
(xiv) taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja cotista, se for o caso;
(xv) despesas com o registro de documentos em cartório; e
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(xvi) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no artigo 25 da Instrução CVM 472.
Quaisquer despesas não expressamente previstas como encargos do Fundo devem correr por conta do Administrador.
Os encargos previstos no item (iv) acima em relação às ofertas primárias de distribuição de Cotas podem arcados pelo
Administrador ou pelos subscritores de novas Cotas no âmbito de tais ofertas, observadas as condições deliberadas pela
Assembleia Geral de Cotistas ou pelo Administrador, conforme o caso, para cada respectiva oferta.
Para maiores esclarecimentos a respeito da remuneração devida pelo Fundo aos seus prestadores de serviços de administração,
gestão e escrituração, vide as seções deste Prospecto Preliminar intituladas "Taxa de Administração" (página [•]) e
"Demonstrações Financeiras e Auditoria" (página [•]). Outros custos a serem arcados pelo Fundo no âmbito da Oferta
encontram-se descritos na seção deste Prospecto Preliminar intitulada "Demonstrativo dos custos da Oferta" (página [•]).
POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
A Assembleia Geral Ordinária de Cotistas a ser realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício
social, conforme dispõe o Regulamento, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no respectivo
exercício social findo.
O Fundo deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo
o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.
O resultado auferido num determinado período será distribuído aos Cotistas, mensalmente, sempre até o 10º (décimo) dia útil
do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem
distribuídos, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago em até 10 (dez) dias úteis após
o encerramento dos balanços semestrais, podendo referido saldo ser utilizado pelo Administrador para reinvestimento em
Ativos, ou composição ou recomposição da Reserva de Contingência na forma prevista no Regulamento, e desde que
respeitados os limites e requisitos legais e regulamentares aplicáveis.
Entende-se por lucro do Fundo, o produto decorrente do recebimento: (i) dos aluguéis dos Ativos-Alvo, (ii) de rendimentos
dos Ativos-Alvo, (iii) de eventuais rendimentos oriundos de aplicações financeiras em ativos de renda fixa, deduzidos (iv) o
valor do pagamento do preço relativo ao Ativos-Alvo adquiridos e eventuais despesas a eles relacionadas, (v) a Reserva de
Contingência, e (vi) as demais despesas previstas no Regulamento para a manutenção do Fundo não cobertas pelos recursos
arrecadados por ocasião da respectiva emissão das Cotas, tudo em conformidade com o disposto na Instrução CVM 516.
O valor da Reserva de Contingência será correspondente a até 3% (três por cento) do total dos Ativos parte da carteira do
Fundo. Para sua constituição ou reposição, caso sejam utilizados os recursos existentes na mencionada Reserva de
Contingência, será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento mensal apurado pelo critério de caixa, até
que se atinja o limite acima previsto.
O Fundo manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos Cotistas as parcelas
distribuídas a título de pagamento de rendimento.
DA DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E AMORTIZAÇÃO PARCIAL DE COTAS
No caso de dissolução ou liquidação do Fundo, o patrimônio do Fundo será partilhado aos Cotistas na proporção de suas Cotas,
após a alienação dos Ativos do Fundo e do pagamento de todas as dívidas e despesas do Fundo, observado o disposto na
Instrução CVM 472.
Na hipótese de liquidação do Fundo, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do
patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva
liquidação do Fundo.
Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores dos resgates
sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência
ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.
Após a amortização total das Cotas do Fundo e a partilha dos Ativos, o Administrador deverá promover o cancelamento do
registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação:
I. O termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos cotistas, ou a ata da
Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso.
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II. A demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo acompanhada do parecer do auditor independente.
III. O comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ/ME.
O Fundo poderá amortizar parcialmente as suas Cotas quando ocorrer a venda de ativos para redução do seu patrimônio ou sua
liquidação.
A amortização parcial das Cotas para redução do patrimônio do Fundo implicará na manutenção da quantidade de Cotas
existentes por ocasião da venda do ativo, com a consequente redução do seu valor na proporção da diminuição do patrimônio
representado pelo ativo alienado.
Caso o Fundo efetue amortização de capital os Cotistas deverão encaminhar cópia do Boletim de Subscrição ou as respectivas
notas de negociação das Cotas do Fundo ao Administrador, comprobatórios do custo de aquisição de suas Cotas. Os Cotistas
que não apresentarem tais documentos terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra
tributária para cada caso.
POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES RELATIVAS AO FUNDO
O Administrador prestará aos Cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as Cotas do Fundo estejam
negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Instrução CVM 472.
As informações periódicas e eventuais a serem prestadas pelo Administrador nos termos dos artigos 39 e 41 da Instrução CVM
472 serão oportunamente divulgadas nas páginas da rede mundial de computadores do Administrador, da CVM e da B3.
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FATORES DE RISCO
Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais Investidores devem, considerando sua própria situação
financeira, seus objetivos de investimento e seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste
Prospecto Preliminar e no Regulamento, inclusive, mas não se limitando a, aquelas relativas à Política de Investimento, à
composição da carteira e aos fatores de risco descritos nesta seção, aos quais o Fundo e os Cotistas estão sujeitos.
Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que
estarão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo, garantias, portanto, de que
o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.
Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico,
condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o Administrador e o Gestor
mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de
perdas para o Fundo e para os Cotistas.
As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, do Coordenador Líder, de qualquer
mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
De acordo com a legislação em vigor, os Cotistas respondem por eventual patrimônio líquido negativo do Fundo, obrigando-
se, caso necessário, por consequentes aportes adicionais de recursos.
A seguir encontram-se descritos os principais riscos inerentes à Oferta e ao Fundo, os quais não são os únicos aos quais estão
sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados do Fundo podem ser
adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam atualmente de
conhecimento do Administrador ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.
FATORES DE RISCO RELATIVOS AO FUNDO E AOS ATIVOS
Riscos de mercado
Existe o risco de variação no valor e na rentabilidade dos Ativos-Alvo e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do
Fundo, que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado, nacionais e internacionais,
e dos critérios para precificação de ativos, entre outros fatores, com consequentes oscilações do valor das Cotas do Fundo,
podendo resultar em ganhos ou perdas para os Cotistas.
Risco sistêmico
O preço dos Ativos sofre variações em função do comportamento da economia, sendo afetados por condições econômicas
nacionais, internacionais e por fatores exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos
reguladores nos mercados, moratórias, alterações da política monetária, podendo implicar em desaquecimento de determinados
setores da economia e, eventualmente, perdas aos Cotistas.
Riscos de não realização do investimento
Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no momento e em quantidade
convenientes ou desejáveis à satisfação de sua política de investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou
mesmo na não realização destes investimentos. A não realização de investimentos em Ativos ou a realização desses
investimentos em valor inferior ao pretendido pelo Fundo, considerando os custos do Fundo, dentre os quais a taxa de
administração, poderá afetar negativamente os resultados da carteira e o valor da Cota.
Risco tributário
Regra geral, os rendimentos e ganhos decorrentes das operações realizadas pela carteira do Fundo não estão sujeitos ao imposto
de renda. Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa ou variável em geral,
sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas, podendo
esse imposto ser compensado com o retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos
Cotistas. A Lei 8.668, conforme alterada pela Lei 9.779 estabelece que os fundos de investimento imobiliário devem distribuir,
pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço
ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. De acordo com a Lei 9.779, o fundo que
aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que detenha,
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isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas
emitidas pelo Fundo, sujeitam-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa
cabível (Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – "IRPJ", Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – "CSLL", Contribuição
ao Programa de Integração Social – "Contribuição ao PIS" e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social –
"COFINS"). Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo, quando distribuídos aos Cotistas, inclusive pessoa jurídica
isenta, sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com
o artigo 3º, inciso III e parágrafo único, incisos I e II, da Lei 11.033 ficam isentos do imposto de renda retido na fonte e na
declaração de ajuste anual das pessoas físicas os rendimentos distribuídos por Fundos de Investimento Imobiliário, desde que
observados cumulativamente os seguintes requisitos: (a) as cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de
valores ou no mercado de balcão organizado; (b) o cotista seja titular de cotas que representem menos de 10% (dez por cento)
do montante total de cotas emitidas pelo fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimentos inferiores a
10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo; e (c) o fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas.
Como as Cotas são negociadas livremente no mercado secundário, não existe garantia que o Fundo terá no mínimo 50
(cinquenta) cotistas. Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelos Cotistas na alienação ou no resgate das Cotas, inclusive
quando da sua extinção sujeitam-se ao imposto de renda à alíquota de 20% (vinte por cento). Ainda, embora tais regras
tributárias estejam vigentes, existe o risco de eventual reforma tributária ou alterações na legislação aplicável. Assim, o risco
tributário engloba o risco de perdas decorrentes (i) não cumprimento das normas legais de enquadramento do Fundo para efeito
de aplicação do regime fiscal definido nas Lei 8.668 e Lei 9.779; (ii) do não cumprimento do dispositivo legal que concede
benefício fiscal aos Cotistas pessoas físicas; (iii) da criação de novos tributos; (iv) da majoração de alíquotas; (v) da
interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos; ou (vi) da revogação de isenções vigentes, que podem
vir a sujeitar o Fundo ou seus Cotistas a recolhimentos não previstos inicialmente.
Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação
Embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal, não existindo
perspectivas de mudanças imediatas, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária
ou alterações na legislação em vigor. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos,
interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo
ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.
Riscos de liquidez e descontinuidade do investimento
Os fundos de investimento imobiliário representam modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro.

Os Cotistas poderão enfrentar dificuldades na negociação das Cotas no mercado secundário. O mercado secundário existente
no Brasil de cotas de fundos de investimento imobiliário apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no
futuro um mercado para negociação das Cotas que permita aos Cotistas sua alienação, caso estes decidam pelo desinvestimento.
Dessa forma, os Cotistas podem ter dificuldade em realizar a venda das suas cotas no mercado secundário, ou obter preços
reduzidos na venda das Cotas. Adicionalmente, determinados Ativos-Alvo do Fundo podem passar por períodos de dificuldade
de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou inexistentes demanda e negociabilidade. Nestas
condições, o Administrador poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejados
e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos Ativos
Financeiros poderá impactar o patrimônio líquido do Fundo. Na hipótese de o patrimônio líquido ficar negativo, os Cotistas
podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo. Além disso, existem algumas hipóteses em que a Assembleia
Geral de Cotistas poderá optar pela liquidação do Fundo. Nestas situações, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para
vender os Ativos recebidos quando da liquidação do Fundo.
Risco de não pagamento de rendimentos aos Cotistas
Em determinados períodos é possível que o Fundo não possua caixa para a realização da distribuição de rendimentos aos
Cotistas por uma série de fatores, como por exemplo: (i) o fato de os Ativos-Alvo estarem em fase de construção ou
desocupados, ou ainda, serem desapropriados; (ii) carência no pagamento de dividendos ou juros dos valores mobiliários
integrantes da carteira do Fundo.
Riscos de crédito dos Ativos Financeiros
Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo podem estar sujeitos à capacidade de seus emissores em honrar os
compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais ativos. Alterações nas condições financeiras dos emissores
dos Ativos Financeiros ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições
econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos
preços e na liquidez dos ativos. O Fundo poderá incorrer em risco de crédito na liquidação das operações. Na hipótese de falta
de capacidade ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores de Ativos Financeiros ou das contrapartes nas
operações integrantes da carteira do Fundo, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir
recuperar os seus créditos.
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Risco de crédito dos Ativos-Alvo e de Outros Ativos
Os Cotistas do Fundo farão jus ao recebimento de rendimentos que lhes serão pagos a partir da percepção pelo Fundo dos
valores que lhe forem pagos pelos locatários, arrendatários ou adquirentes dos Ativos-Alvo e/ou Outros Ativos, a título de
locação, arrendamento ou compra e venda de tais Ativos-Alvo e/ou Outros Ativos. Assim, por todo tempo em que os referidos
Ativos-Alvo estiverem locados ou arrendados, o Fundo estará exposto aos riscos de crédito dos locatários ou arrendatários. Da
mesma forma, em caso de alienação dos Ativos-Alvo e/ou Outros Ativos, o Fundo estará sujeito ao risco de crédito dos
adquirentes.
Risco de vacância
O Fundo poderá não ter sucesso na prospecção de locatários e/ou arrendatários dos Ativos-Alvo nos quais o Fundo vier a
investir direta ou indiretamente, o que poderá reduzir a rentabilidade do Fundo, tendo em vista o eventual recebimento de um
montante menor de receitas decorrentes de locação, arrendamento e venda dos Ativos-Alvo. Adicionalmente, os custos a serem
despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras despesas relacionadas aos Ativos-Alvo (os
quais sempre que comercialmente possível serão atribuídos aos locatários ou arrendatários de tais ativos) poderão comprometer
a rentabilidade do Fundo.
Riscos relativos à rentabilidade e aos ativos do Fundo
O investimento nas Cotas pode ser comparado à aplicação em valores mobiliários de renda variável, pois a rentabilidade das
Cotas depende do resultado dos Ativos que compõem o patrimônio do Fundo. A desvalorização, vacância ou desapropriação
de imóveis adquiridos pelo Fundo, entre outros fatores associados aos Ativos do Fundo, poderão impactar negativamente a
rentabilidade das Cotas.
Risco de os valores dos ativos imobiliários da carteira do Fundo não estarem apreçados a valor de mercado
Os Ativos-Alvo são avaliados pelo custo de aquisição. Além disso, o Administrador e o Gestor podem ajustar a avaliação dos
Ativos componentes da carteira do Fundo sempre que houver indicação de perdas prováveis em seu valor. Neste sentido,
independentemente da divulgação do valor de mercado dos Ativos constantes no relatório do Administrador e nas notas
explicativas das demonstrações financeiras, não necessariamente o valor dos Ativos-Alvo integrantes da carteira do Fundo
estarão condizentes com o seu valor de mercado.
Riscos relativos às receitas mais relevantes em caso de locação
O Fundo investirá em empreendimentos imobiliários que gerem renda por meio da sua alienação, arrendamento ou locação.
Assim, os principais riscos relativos às receitas mais relevantes do Fundo são quanto: (i) à receita de locação ou arrendamento,
sendo que a eventual vacância e a inadimplência no pagamento de aluguéis implicará em não recebimento de receitas por parte
do Fundo; (ii) às alterações nos valores dos aluguéis praticados, visto que as bases dos contratos podem ser renegociadas ou
revistas, nos termos permitidos pela legislação aplicável; e (iii) aos efeitos decorrentes da rescisão dos Contratos, inclusive por
decisão unilateral do locatário, antes do vencimento do prazo estabelecido no respectivo Contrato, comprometendo as receitas
do Fundo. A ocorrência de quaisquer dos eventos ora mencionados e de outros eventos relacionados à exploração dos Ativos-
Alvo, comprometerá as receitas do Fundo e podem resultar em prejuízos ao Fundo e aos Cotistas.
Risco de necessidade de aporte adicional pelos Cotistas e possibilidade de perda do capital investido
Os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança de valores relacionados aos Ativos integrantes da carteira
do Fundo, como, por exemplo, aluguéis mensais, e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas são de
responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio líquido, sempre observado o que vier a
ser deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas. Uma vez ultrapassado o limite de seu patrimônio
líquido, o Fundo somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais ativos
caso os Cotistas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou manutenção. Dessa forma, havendo
necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial de valores, os Cotistas poderão ser solicitados a aportar recursos ao Fundo,
para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses. Nenhuma medida judicial
ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Administrador antes do recebimento integral do aporte acima referido e da
assunção pelos Cotistas do compromisso de prover os recursos necessários para a defesa dos interesses do Fundo.
Risco operacional
Os Ativos-Alvo e Ativos Financeiros objeto de investimento pelo Fundo serão administrados e geridos pelo Administrador e
pelo Gestor, respectivamente, portanto os resultados do Fundo dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará
sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas.
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Risco regulatórios
A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis
tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil,
está sujeita a alterações. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, exigir novas licenças e autorizações
necessárias para o desenvolvimento dos negócios relativos aos Ativos-Alvo, gerando, consequentemente, efeitos adversos ao
Fundo. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como
moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das
Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de
câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis
poderão impactar os resultados do Fundo.
Risco jurídico
Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de
parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em
razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a fundos de
investimento imobiliário, em situações de stress poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e
recursos para eficácia do arcabouço contratual.
Risco relacionado às garantias dos ativos
Em uma eventual execução das garantias relacionadas aos Ativos-Alvo e Outros Ativos do Fundo, poderá haver a necessidade
de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo. Adicionalmente, caso a execução
das garantias relacionadas aos Ativos-Alvo e Outros Ativos do Fundo não seja suficiente para com as obrigações financeiras
atreladas às operações, uma série de eventos relacionados a execução e reforço das garantias poderá afetar negativamente o
valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.
Risco de atrasos e/ou não conclusão ou aumento dos custos das obras dos Ativos-Alvo
O Administrador, em nome do Fundo, poderá adiantar, com os recursos do Fundo, quantias para os Ativos-Alvo que estejam
em fase de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à aquisição do terreno, execução da obra ou
lançamento comercial do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro. Em ocorrendo o atraso
na conclusão ou a não conclusão das obras dos Ativos-Alvo, ou ainda, o aumento dos custos de construção de tais imóveis,
seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos ou valores estabelecidos,
poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores de locação ou arrendamento e, consequente, a
rentabilidade do Fundo. Ainda, o construtor dos Ativos-Alvo pode enfrentar problemas financeiros, administrativos ou
operacionais que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos à construção dos referidos ativos. Ademais,
o Fundo e os Cotistas, conforme o caso, poderão ainda ter que aportar recursos adicionais nas obras dos Ativos-Alvo para que
os mesmos sejam concluídos. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos ao Fundo e, consequentemente, aos Cotistas.
Risco de despesas extraordinárias
O Fundo, como proprietário dos Ativos está sujeito a necessidade de alocar recursos adicionais para despesas extraordinárias,
tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações
trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos Ativos-Alvo e dos condomínios
em que se situam. A alocação de recursos adicionais poderá impactar negativamente a rentabilidade dos Ativos e
consequentemente do Fundo.
Risco de não contratação de seguro
Se, porventura, por ventura algum locatário ou arrendatário dos Ativos-Alvo vier a não contratar ou renovar as apólices de
seguro dos imóveis e o imóvel vier a sofrer um sinistro, o Fundo poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer
em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu desempenho operacional.
Risco de sinistro
No caso de sinistro envolvendo os Ativos-Alvo que comporão o patrimônio do Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do
seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice contratada, bem
como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas
as condições gerais das apólices. Além disso, nessa situação, o Administrador poderá não recuperar a perda do Ativo-Alvo. A
ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, pode ter um efeito adverso nos
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resultados operacionais e na condição financeira do Fundo. Ainda, o Fundo poderá ser responsabilizado judicialmente pelo
pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição
financeira e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.
Riscos ambientais
Há o risco que ocorram problemas ambientais nos Ativos-Alvo que venham a ser objeto de investimento direto ou indireto pelo
Fundo, como exemplo, contaminação de terrenos, corte indevido de vegetação, contaminação, vendavais, inundações ou os
decorrentes de vazamento, acarretando assim na perda de substância econômica de tais Ativos-Alvo, bem como daqueles
situados nas proximidades de áreas atingidas por estas situações, e, possivelmente, em prejuízos ao Fundo e seus Cotistas.
Além disso, os Ativos-Alvo que poderão ser adquiridos pelo Fundo estão sujeitos a riscos inerentes a: (i) legislação,
regulamentação e demais questões ligadas ao meio ambiente, tais como falta de licenciamento ambiental e/ou autorização
ambiental para operação de suas atividades e outras atividades correlatas; (ii) ocorrência de problemas ambientais, anteriores
ou supervenientes à aquisição dos Ativos-Alvo que pode acarretar a perda de valor dos ativos e/ou a imposição de penalidades
administrativas, civis e penais ao Fundo; ou (iii) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios. A
ocorrência destes eventos pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.
Adicionalmente, as agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar
interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar os locatários, arrendatários ou
proprietários de Ativos-Alvo, incluindo o Fundo, a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de
licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente. As agências governamentais ou
outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão ou renovação das licenças e autorizações
necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos locatários, arrendatários ou proprietários de Ativos-Alvo, incluindo o
Fundo, gerando, consequentemente, efeitos adversos em seus negócios. Qualquer dos eventos acima poderá fazer com que os
locatários ou arrendatários tenham dificuldade em honrar com os aluguéis dos imóveis ou gerar despesas não previstas para o
Fundo. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou
alterações em Ativos-Alvo cujo custo poderá ser imputado ao Fundo. A ocorrência dos eventos acima pode afetar
negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.
Risco de desapropriação
Há possibilidade de ocorrência de desapropriação, parcial ou total, dos Ativos-Alvo de propriedade direta ou indireta do Fundo,
por decisão unilateral do poder público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público. Ocorrendo a
desapropriação, não há como garantir de antemão que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente
ao valor de mercado, ou que efetivamente remunerará os valores investidos pelo Fundo de maneira adequada. Dessa forma,
caso os Ativos-Alvo sejam desapropriados, este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades do Fundo,
sua situação financeira e resultados. Outras restrições aos Ativos-Alvo também podem ser aplicadas pelo Poder Público, tais
como o tombamento de Ativo-Alvo ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de
preservação cultural, o que poderá diminuir o valor do respectivo Ativo-Alvo ou restringir seu uso, dificultando eventual
locação e comprometendo as receitas do Fundo.
Risco de regularidade dos Ativos-Alvo
O Fundo poderá adquirir empreendimentos imobiliários que ainda não estejam concluídos e, portanto, não tenham obtido todas as
licenças aplicáveis. Referidos empreendimentos imobiliários somente poderão ser utilizados e locados quando estiverem devidamente
regularizados perante os órgãos públicos competentes. Deste modo, a demora na obtenção da regularização dos referidos
empreendimentos imobiliários poderá provocar a impossibilidade de alugá-los ou acarretar na aplicação de multas pelas autoridades
competentes e, portanto, provocar prejuízos ao Fundo e aos seus Cotistas.
Risco de emissão de novas Cotas
No caso de realização de novas emissões de Cotas pelo Fundo, o exercício do direito de preferência pelos Cotistas em eventuais
emissões de novas Cotas depende da disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Caso ocorra uma nova oferta de Cotas e
o Cotista não tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação e,
assim, ver sua influência nas decisões políticas do Fundo reduzida e a sua participação no capital do Fundo diluída.
Risco de governança
Não podem votar nas assembleias gerais de Cotistas do Fundo (a) o Administrador ou o Gestor; (b) os sócios, diretores e
funcionários do Administrador ou do Gestor; (c) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e
funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (e) o Cotista, na hipótese de
deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo;
e (f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo, exceto quando (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas
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mencionadas nos itens (a) a (f); ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria
Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas
em que se dará a permissão de voto; ou (iii) todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem e/ou bens com que
concorreram para a integralização de Cotas do Fundo, podendo aprovar o respectivo laudo de avaliação, sem prejuízo da
responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do Artigo 8º da Lei 6.404, conforme o parágrafo 2º do Artigo 12 da Instrução CVM
472. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas letras "a" a "e", caso estas decidam adquirir Cotas.
Adicionalmente, determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando
aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos de investimento imobiliário tendem a possuir
número elevado de cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de
quórum de instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias.
Risco de concentração de ativos
A possibilidade de concentração da carteira em Ativos Financeiros representa risco de liquidez dos referidos ativos. Alterações
da condição financeira de um emissor, alterações na expectativa de desempenho/resultados deste e da capacidade competitiva
do setor investido podem, isolada ou cumulativamente, afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos Ativos Financeiros
da carteira do Fundo. Nestes casos, o Gestor pode ser obrigado a liquidar os Ativos Financeiros do Fundo a preços depreciados
podendo, com isso, influenciar negativamente o valor da Cota do Fundo.
Risco de rescisão de contratos típicos de locação
Os locatários poderão devolver os Ativos-Alvo ao Fundo antes do prazo estipulado no respectivo Contrato, mediante o
pagamento da multa pactuada, proporcional ao período de cumprimento do contrato, ou, na sua falta, a que for judicialmente
estipulada, ou, ainda, no caso de contratos com prazo indeterminado, mediante aviso por escrito ao locador, com antecedência
mínima de 30 (trinta) dias, nos termos da Lei 8.245. Em caso de vacância dos Ativos-Alvo o Fundo pode não ter sucesso na
prospecção de locatários e/ou arrendatários para tais ativos, o que poderá reduzir a rentabilidade do Fundo, tendo em vista o
eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de locação, arrendamento ou venda dos empreendimentos
imobiliários do Fundo.
Risco de interpretação dos tribunais quanto à natureza atípica de contratos relativos aos Ativos-Alvo que sejam de
propriedade do Fundo
Em virtude das peculiaridades e especificidades negociais envolvidas, os Contratos que tenham por objeto Ativos-Alvo que
sejam de propriedade do Fundo poderão ser celebrados como contratos atípicos, nos termos do art. 54-A da Lei 8.245. Não
obstante a celebração pelo Fundo de contratos atípicos, a interpretação, por parte dos tribunais, sobre a natureza de tais contratos
e a não aplicação do previsto em referido artigo da Lei 8.245 poderá restringir o valor da Multa Rescisória e impactar
adversamente os resultados do Fundo e causar prejuízos a seus Cotistas.
Risco de potencial conflito de interesse
O Regulamento prevê que atos que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo
e os prestadores de serviço ou entre o Fundo e o Gestor que dependem de aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas,
como por exemplo (i) a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, para prestação dos serviços
referidos no artigo 31 da Instrução CVM 472, exceto o de primeira distribuição de cotas do Fundo, e (ii) a aquisição, pelo
Fundo, de valores mobiliários de emissão do Administrador, Gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas. Desta
forma, caso venha existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em Assembleia Geral
de Cotistas, respeitando os quóruns de aprovação estabelecidos no Regulamento e na regulamentação aplicável, estes poderão
ser implantados, mesmo que não ocorra a concordância por parte da totalidade dos Cotistas.
Risco proveniente do uso de derivativos
A contratação pelo Fundo de modalidades de operações de derivativos, ainda que tais operações sejam realizadas
exclusivamente para fins de proteção patrimonial na forma permitida no Regulamento, poderá acarretar variações no valor de
seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem utilizadas. Tal situação poderá implicar
em perdas patrimoniais ao Fundo e impactar negativamente o valor das Cotas.
Outros riscos exógenos
O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador
e Gestor, tais como moratória, mudança nas regras aplicáveis aos seus Ativos, mudanças impostas aos ativos de liquidez
integrantes da carteira do Fundo, alteração na política monetária, os quais, caso materializados, poderão causar impacto
negativo sobre os Ativos do Fundo e o valor de suas Cotas.
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FATORES DE RISCO RELATIVOS À OFERTA
Riscos da não colocação do Montante Inicial da Oferta
Existe a possibilidade de que, ao final do prazo da Oferta, não sejam subscritas ou adquiridas a totalidade das Cotas ofertadas,
fazendo com que o Fundo tenha um patrimônio inferior ao Montante Inicial da Oferta. Em caso de distribuição parcial, não há
garantia de que o investimento nos Ativos-Alvo da Primeira Emissão, caso efetivados, serão realizados na forma descrita neste
Prospecto Preliminar, e o Administrador, com base na recomendação do Gestor, terá discricionariedade para negociar novos
termos para a aquisição dos Ativos-Alvo da Primeira Emissão ou, ainda, selecionar outros Ativos que não os Ativos-Alvo da
Primeira Emissão para aquisição pelo Fundo, observada a política de investimento do Fundo. O Investidor deve estar ciente de
que, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo estará condicionada aos Ativos que o Fundo conseguirá adquirir com os recursos
obtidos no âmbito da Oferta, podendo a rentabilidade esperada pelo Investidor variar em decorrência da distribuição parcial
das Cotas.
Riscos da não colocação do Montante Mínimo da Oferta
Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada, sendo todos os Boletins de Subscrição
automaticamente cancelados. Nesta hipótese, caso os Investidores já tenham realizado o pagamento das Cotas para a respectiva
Instituição Participante da Oferta, a expectativa de rentabilidade de tais recursos pode ser prejudicada, já que, nesta hipótese,
os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Cotistas, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no
prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta.
Indisponibilidade de negociação das Cotas no mercado secundário até o encerramento da Oferta
Conforme previsto no item "Negociação e Custódia das Cotas na B3" na página [•] deste Prospecto Preliminar, as Cotas
subscritas ficarão bloqueadas para negociação no mercado secundário até o encerramento da Oferta. Nesse sentido, cada
Investidor deverá considerar essa indisponibilidade de negociação temporária das Cotas no mercado secundário como fator que
poderá afetar suas decisões de investimento no Fundo.
Participação das Pessoas Vinculadas na Oferta
Nos termos da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Pessoas Vinculadas na Oferta. Caso seja verificado
excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Cotas objeto da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), não
será permitida a colocação de Cotas a Pessoas Vinculadas, e as ordens de investimento, os Pedidos de Reserva e os Boletins de
Subscrição firmados por Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da
Instrução CVM 400.
A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá: (a) reduzir a quantidade de Cotas para o público em geral, reduzindo
a liquidez dessas Cotas posteriormente no mercado secundário, uma vez que as Pessoas Vinculadas poderiam optar por manter
suas Cotas fora de circulação, influenciando a liquidez; e (b) prejudicar a rentabilidade do Fundo. O Administrador, o Gestor
e o Coordenador Líder não têm como garantir que o investimento nas Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que
referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Cotas fora de circulação.
Risco de não materialização das perspectivas contidas no Prospecto ou no Estudo de Viabilidade
Este Prospecto e o Estudo de Viabilidade contêm informações acerca do Fundo e dos Ativos-Alvo da Primeira Emissão que
envolvem riscos e incertezas. Adicionalmente, as informações contidas neste Prospecto Preliminar e no Estudo de Viabilidade
em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados publicados por órgãos públicos e por outras fontes
independentes. Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com as perspectivas deste Prospecto
e/ou do Estudo de Viabilidade. O Fundo não conta com garantia do Administrador, do Coordenador Líder, do Gestor ou de
qualquer mecanismo de seguro, ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente
das tendências indicadas neste Prospecto e no Estudo de Viabilidade e podem resultar em prejuízos para o Fundo e os Cotistas.
Riscos decorrentes de eventual descumprimento pelos Participantes Especiais de obrigações relacionadas à Oferta
Caso haja descumprimento e/ou indícios de descumprimento, por quaisquer dos Participantes Especiais, de quaisquer das
obrigações previstas no Contrato de Distribuição, no Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição, na Carta Convite, ou em
qualquer outro contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou ainda, de quaisquer das normas de conduta previstas na
regulamentação aplicável à Oferta, tal Participante Especial deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis
pela colocação das Cotas no âmbito da Oferta, a critério exclusivo do Coordenador Líder, sendo canceladas todos os Pedidos
de Reserva, ordens de investimento e Boletins de Subscrição que tenha recebido. O Participante Especial deverá informar
imediatamente os Investidores que com ela tenham realizado ordens de investimento sobre o referido cancelamento, sendo que
tais Investidores não mais participarão da Oferta. Os valores dados em contrapartida às Cotas serão devolvidos aos referidos
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Investidores, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação
do cancelamento da ordem de investimento nas Cotas. Nesta hipótese, o Investidor que tiver seu investimento cancelado poderá
ter sua expectativa de rentabilidade prejudicada.
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PERFIL DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR E DO COORDENADOR LÍDER
ADMINISTRADOR
A BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM é uma empresa controlada e coligada ao Banco BTG Pactual S.A., focada
exclusivamente na gestão de recursos de terceiros. Esta atividade desenvolveu-se como desdobramento natural da capacidade de
pesquisa e da expertise do Banco BTG Pactual em tesouraria, tendo incorporado desde o início (1984) a filosofia básica de investimento
representada pela busca por retornos elevados, sob uma ótica de estrito controle de risco e foco absoluto em preservação de capital.
[É líder em administração de Fundos de Investimento Imobiliários no Brasil, com R$ 14,2Bi sob administração (22% do total do
mercado).]
A empresa consolidou seu crescimento neste mercado unindo investimentos em tecnologia com a expertise da sua equipe de
funcionários, de alta qualificação técnica e acadêmica. O desenvolvimento de produtos customizados às demandas dos clientes se
tornou um fator chave da estratégia da empresa.
Rol dos serviços prestados:

• Cálculo de cotas e precificação de ativos;
• Controle de enquadramento e compliance;
• Processamento de aplicações, resgates e transferências de cotas;
• Reconciliação de custódia dos ativos;
• Consultoria jurídica para os fundos;
• Contabilização de fundos e suporte à equipe de auditoria externa;
• Informes a órgãos reguladores (CVM/ANBIMA);
• Cálculo e pagamento de comissionamento de distribuidores;
• Relatórios padronizados e customizados (Gestor/Cotistas); e
• Relatório de Risco Detalhado (Sob Demanda).
GESTOR
A Quasar Asset Management Ltda. é uma gestora de recursos devidamente autorizada pela CVM para o exercício de suas atividades,
que tem foco exclusivo no mercado de crédito, tendo sido contratada para atuar como gestora da carteira do Fundo. A empresa foi
constituída em 2011 e atualmente possui aproximadamente R$ 4 bilhões sob gestão em fundos de investimento. A atuação da empresa
se dá em diferentes classes de ativos em linha com suas estratégias de investimento, mas sempre com foco em crédito.
Os principais executivos / sócios da empresa são:
Sócio Experiência Formação

Carlos CEO Foi Managing Director e Associate Partner no Banco Itaú BBA por Contabilidade - PUC
Maggioli 8 anos atuando como Global Co-Head of Equities. Foi ainda Portfolio Mestre em Finanças -
Manager no banco Merrill Lynch GSRG em Londres, gerindo fundos Insper
long & short de ações para mercados emergentes
João Carlos CIO Foi Sócio-Diretor responsável pela área de Crédito no Banco Itaú Adm. Publica – FGV
Gênova BBA por mais de 30 anos, incluindo análise, estruturação, recuperação Pós em Economia e
e portfolio management de crédito. Além disso, esteve no BBA Finanças - FGV
Creditanstalt desde sua fundação
José Paulo CRO Foi Diretor no Barclays PLC por 14 anos, atuando no Brasil como Economia – FEA
Perri Head de Estruturação, coordenando transações estruturadas com risco MBA – Insper
macro e de crédito para empresas e clientes institucionais. Atuou
também como Trader Proprietário para títulos públicos brasileiros,
além de ter dado suporte à mesa proprietária gerenciando os controles
de risco e P&L
Fernanda CLO / Advogada com mais de 20 anos de experiência. Atuou como Direito – PUC
Franco Compliance responsável pela recuperação de crédito de grandes instituições
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financeiras e fundos de pensão como Citibank, Banco Real, Funcef, Pós em Direito
entre outros. Atuou também na estruturação e recuperação de crédito Econômico e
na Vision Brazil Investments, tendo adquirido larga experiência em Empresarial – FGV
estruturação de crédito e em investimentos no agribusiness. Pós Direito Societário -
ESA
Frederico CCO Foi Gerente Sênior de crédito no Banco Bradesco e Head de Análise Engenharia de
Tebechrani do Large Corporate no HSBC Bank Brasil. Antes disso, foi Gestor de Produção – Poli USP
Crédito e Research no Banco Pine. Com mais de 20 anos de Mestre em Economia -
experiência na área, trabalhou também nos Bancos Itaú BBA, Société Insper
Générale e Unibanco.
Olivier Colas Portfolio Com mais de 30 anos de experiência, foi Presidente da Coimex Diplomado pelo Institut
Manager Trading e Vice-Presidente da Kepler Weber com atuação junto ao d’Études Politiques de
Fundos Agro Mercado de Capitais e na área de Relações com Investidores. Ocupou Paris, 1985
também posições executivas em mercados globais pela Saint-Gobain
e pela Royal Dutch Shell no Reino Unido, Estados Unidos, França e
Brasil. Também é membro dos conselhos de administração da Invepar
e da Eternit. Formado pelo Institut d´Études Politiques de Paris.
Eça Correia Portfolio Com mais 15 anos de experiência, atuou como Diretor da PwC onde Especialista em Direito
Manager coordenou gerentes e outros profissionais seniores em trabalhos de Tributário – USP
Fundos Agro consultoria societária, tributária, M&A, inclusive em projetos no
exterior. Realizou também projetos de reestruturação, com destaque
para os setores de papel e celulose, bens de consumo e materiais para
a construção
Fernando Analista Trabalhou na área de Investment Banking do Banco Santander. Atuou Economia - Insper
Ribeiro Fundos Agro também em Research no Banco Santander e na gestão dos fundos de Business Certificate –
renda fixa e de crédito estruturado da Rio Bravo Investimentos. London College of
Business
As deliberações sobre investimentos da Quasar se dão por meio de um comitê de investimento, cujas decisões são tomadas por
unanimidade. As teses de investimento são preparadas pelos sócios responsáveis em cada mandato de investimento.
Estrutura de tomada de decisão:
Processo de seleção e alocação de Ativos-Alvo
O processo de análise de potencias Ativos-Alvo envolve inúmeras variáveis e deve ser revestido de cuidados básicos para que, desde
a sua origem, o investimento a ser realizado possa ser bem avaliado e todos os potenciais riscos possam ser devidamente mitigados.
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A Quasar conta com uma estrutura de originação focada na seleção de empresas que respeitam requisitos de diversificação setorial,
qualidade das condições econômico-financeiras e detentoras de Ativos-Alvo estratégicos para o Fundo. Além da prospecção direta, a
Quasar conta com diversas parcerias com bancos e assessores financeiros para apresentação de casos de investimento.
A Quasar se preocupa em desenvolver políticas que permitam avaliar criteriosamente as informações relativas aos ativos. Este processo
precisa ser feito de forma descentralizada. Esta descentralização permite conferências e equilíbrios (checks and balances) que só
podem ser atingidos quando diversas áreas envolvidas observam o projeto de forma autônoma e independente. O processo é feito de
forma transparente, visando mitigar riscos e alinhar no resultado o interesse de todas as equipes, pois não há vencedores ou vencidos
no processo dependendo de uma resposta.
O principal objetivo desta análise é conhecer os riscos que se está correndo ao realizar o investimento (aquisição ou construção/reforma
do ativo imobiliário). Conhecendo os riscos, é possível mitigá-los e ou apreçá-los corretamente, maximizando os resultados dos cotistas
do Quasar Agro – Fundo de Investimento Imobiliário e, por consequência, o resultado da Quasar.
Assim, a Quasar busca recomendar o melhor tipo de estrutura a viabilizar o investimento no ativo imobiliário, mitigando riscos para
os investidores.
Em etapa prévia à análise para o investimento no ativo imobiliário, serão obtidas informações e documentos preliminares, bem como
deverão ser adotadas determinadas providências, tais como:
• Seleção de Ativos-Alvo para prospecção;

• Visita da área de originação ao cliente;
• Identificação de racional que sustente o investimento no ativo imobiliário, além de definição preliminar dos termos
e condições (valor e prazo) do investimento;
• Recebimento de informações cadastrais e demais informações básicas;
• Consulta às principais centrais de proteção ao crédito: SERASA, SCPC e SISBACEN;
• Realização de reunião interna de apresentação da empresa.
Uma vez decidida pela continuação da análise, procede-se ao estudo detalhado do ativo imobiliário objeto do potencial investimento
a ser realizado no que tange a todos os aspectos que podem impactar o cumprimento do contrato, inclusive avaliação do ativo, quando
aplicável.
Concluído o estudo, seguem-se as fases de aprovação e estruturação do projeto:
• Realização de Comitê de Crédito - Análise do Parecer do Comitê de Crédito para prosseguimento da estruturação
detalhada para eventual aquisição/construção do ativo imobiliário, inclusive quanto ao desenho da operação (e.g.
duração, mitigadores de risco);
• Validação do laudo produzido pelos parceiros do Fundo especialistas nas respectivas áreas de atuação (estrutura
física/engenharia civil, maquinário, implementos, etc.) quanto ao real valor dos ativos imobiliários a serem
adquiridos/construídos;
• Realização de diligência jurídica do proprietário ou titular do Ativo-Alvo, sua estrutura e verificação das certidões,
fiscal e judicial do proprietário ou titular do Ativo-Alvo;
• Formatação da estrutura da operação, definição de covenants e kickers (quando aplicável);
• Realização do Comitê de Investimentos e Riscos para aprovação do investimento e definição do monitoramento;
• Realização mensal de Comitê de Monitoramento para verificação de cumprimentos contratuais e revalidação da
exequibilidade do contrato.
COORDENADOR LÍDER
A XP Investimentos iniciou suas atividades em Porto Alegre, no ano de 2001, com a proposta de aliar a distribuição de
investimentos com educação financeira do investidor. O principal objetivo foi o de proporcionar aos seus clientes o acesso a
uma ampla gama de produtos e serviços financeiros em um único provedor, por meio das suas principais divisões de negócio:
corretora de valores, gestão de recursos, corretora de seguros, educação financeira e mercado de capitais.
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Em 2018, as principais ofertas que a XP participou como coordenador líder foram: FIDC em duas séries da 1ª Emissão Light
S.E.S.A (R$ 1.400.000.000,00), FIDC em duas séries da 1ª Emissão da Contour (R$475 milhões), Debêntures simples em três
séries da 13ª Emissão da Copasa (R$700 milhões), Debêntures simples em série única da 2ª Emissão da XP Investimentos
(R$400 milhões), FII em série única da 4ª Emissão da VINCI (R$500 milhões), FII em série única da 2ª Emissão da XP Log
(R$367 milhões), CRA da 1ª série da 24ª emissão da São Martinho (R$287 milhões), CRA da 161ª série da 1ª emissão da
Coruripe (R$255 milhões), CRI da 1ª série da 8ª emissão da Cyrela (R$ 395 milhões), CRI da 104ª série da 1ª emissão da Tenda
(R$266 milhões).
Atualmente o Coordenador Líder possui presença no atendimento do investidor pessoa física e institucional, com mais de
892.000 (oitocentos e noventa e dois mil) clientes ativos, resultando em um volume próximo a R$240 (duzentos e quarenta
bilhões de reais) de ativos sob custódia.
Ainda, o Coordenador Líder possui cerca de 660 (seiscentos e sessenta) escritórios afiliados e cerca de 3.950 (três mil,
novecentos e cinquenta) agentes autônomos.
No ranking ANBIMA de Renda Fixa e Híbridos até o mês de abril de 2019 o Coordenador Líder estava em 5º (quinto) lugar
em número de operações, 7º (sétimo) lugar em volume de originação e 6º (sexto) lugar em distribuição.
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REGRAS DE TRIBUTAÇÃO DO FUNDO
A presente seção destina-se a traçar breves considerações a respeito do tratamento tributário a que estão sujeitos o Fundo e
seus Cotistas. As informações abaixo baseiam-se na legislação pátria vigente à época da elaboração deste Prospecto
Preliminar. Alguns titulares de Cotas do Fundo podem estar sujeitos à tributação específica, dependendo de sua qualificação
ou localização. Os Cotistas não devem considerar unicamente as informações contidas neste Prospecto Preliminar para fins
de avaliar o investimento no Fundo, devendo consultar seus próprios assessores jurídicos a respeito das regras vigentes à
época de cada investimento e dos impactos tributários vinculados às peculiaridades de cada operação.
O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que o
Administrador adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente.
TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL AOS COTISTAS DO FUNDO
A) IOF/Títulos
O IOF/Títulos é calculado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, liquidação, cessão ou repactuação
das Cotas, mas a cobrança do imposto fica limitada a percentuais do rendimento previstos em tabela regressiva anexa ao Decreto
nº 6.306/07, a depender do prazo do investimento, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações
com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias.
Em qualquer caso, o Poder Executivo está autorizado a majorar a qualquer tempo a alíquota do IOF/Títulos até o percentual de
1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia.
B) IOF/Câmbio
As operações de câmbio realizadas por investidores estrangeiros para fins de investimento nos mercados financeiros e de
capitais, incluindo investimentos em Cotas do Fundo e/ou retorno ao exterior dos recursos aplicados estão sujeitas à alíquota
de 0% (zero por cento) do IOF/Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio realizadas para remessa de juros sobre o capital
próprio e dividendos ao exterior também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Câmbio.
Em qualquer caso, Poder Executivo está autorizado a majorar a qualquer tempo a alíquota do IOF/Câmbio até o percentual de
25% (vinte e cinco por cento).
C) IR
O IR devido pelos Cotistas do Fundo tomará por base: (i) a residência dos Cotistas do Fundo, isto é, Brasil ou Exterior; e (ii)
alguns eventos financeiros que caracterizam a obtenção de rendimento, quais sejam, a cessão ou alienação, o resgate e a
amortização de Cotas do Fundo, e a distribuição de lucros pelo Fundo.
O Fundo deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo
o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.
(i) Cotistas residentes no Brasil
Regra geral, os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos
distribuídos pelo Fundo sujeitam-se ao IR à alíquota de 20% (vinte por cento), independentemente de tratar-se de beneficiário
pessoa física ou pessoa jurídica.
Todavia, a apuração do ganho poderá variar em função da característica do beneficiário (física ou jurídica) e/ou em função
da alienação realizar-se ou não em bolsa de valores. Além disso, o IR devido por investidores pessoas físicas ou pessoas
jurídicas optantes pelo Simples Nacional será considerado definitivo (não sujeito a tributação adicional ou ajuste em
declaração), enquanto o IR devido pelos investidores pessoas jurídicas tributadas com base no lucro real, presumido ou
arbitrado será considerado antecipação do IR devido, gerando o direito à dedução do IR apurado em cada período de
apuração.
O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do IR e da CSLL. As alíquotas do IR correspondem a 15%
(quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real, presumido
ou arbitrado, que exceder o valor resultante da multiplicação de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) pelo número de meses do
respectivo período de apuração, enquanto que a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não -financeiras, corresponde a
9% (nove por cento). Ademais, desde 1º de julho de 2015, os rendimentos e ganhos auferidos por pessoas jurídicas não-
financeiras tributadas sob a sistemática não cumulativa, sujeitam-se à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de
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0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente. Por outro lado, no caso de pessoas
jurídicas não-financeiras que apurem as contribuições pela sistemática cumulativa, os ganhos e rendimentos distribuídos
pelo FII não integram a base de cálculo das contribuições PIS e COFINS.
Sem prejuízo da tributação acima, haverá a retenção do IR à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento) sobre os ganhos
decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com
intermediação.
O Cotista pessoa física gozará de tratamento tributário especial em que os rendimentos distribuídos pelo Fundo ficarão
isentos do IR, desde que sejam cumpridas, cumulativamente, as seguintes condições: (i) esse Cotista seja titular de cotas
que representem menos de 10% (dez por cento) da totalidade das cotas do Fundo e lhe confiram direito ao recebimento
de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (ii) a negociação de cotas
do Fundo seja admitida exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; e (iii) as cotas do
Fundo sejam distribuídas, no mínimo, entre 50 (cinquenta) Cotistas.
(ii) Cotistas residentes no exterior
Regra geral, os Cotistas Residentes no Exterior estão sujeitos ao mesmo tratamento tributário aplicável aos Cotistas Residentes no
Brasil.
Em relação aos investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior que investirem em Cotas do Fundo de acordo com
as normas previstas na Resolução CMN n.º 4.373, de 29 de setembro de 2014, os rendimentos auferidos estão sujeitos à incidência
do IR à alíquota de 15%. Exceção é feita para o caso de investidor domiciliado em país ou jurisdição considerados como de
tributação favorecida, assim entendidos, regra geral, aqueles que não tributam a renda ou que a tributam à alíquota inferior a 20%,
ou cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, à sua titularidade ou
à identificação do beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes.
A despeito deste conceito legal, no entender das autoridades fiscais, são atualmente consideradas "Jurisdição de Tributação
Favorecida" as jurisdições listadas no artigo 1º da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil n.º 1.037, de 04 de junho
de 2010.
Para maiores informações sobre o assunto, aconselhamos que os investidores consultem seus assessores legais.
TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL AO FUNDO
A) IOF/Títulos
Atualmente, as aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Títulos, sendo possível
a sua majoração pelo Poder Executivo a qualquer tempo até o percentual de 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) ao
dia.
B) IR
Regra geral, os rendimentos e ganhos decorrentes das operações realizadas pela carteira do Fundo não estarão sujeitos ao IR.
Ademais, como a política do Fundo é no sentido de destinar recursos preferencialmente à aquisição de ativos financeiros
imobiliários, em especial cotas de fundos de investimento imobiliário, conforme item "Destinação de Recursos" acima, o Fundo
se beneficiará de dispositivos da legislação de regência que determinam que não estão sujeitos ao IR os rendimentos auferidos
em decorrência de aplicações nos seguintes ativos imobiliários: (i) letras hipotecárias; (ii) CRI; (iii) letras de crédito imobiliário;
e (iv) cotas de Fundos de Investimento Imobiliário, quando negociadas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de
balcão organizado e que cumpram com os demais requisitos previstos para a isenção aplicável aos rendimentos auferidos por
pessoas físicas, acima mencionados.
Excepcionalmente, caso o Fundo venha a investir em ativos financeiros de renda fixa ou de renda variável distintos daqueles
listados acima, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos estarão sujeitos à incidência do IR de acordo com as mesmas normas
aplicáveis às pessoas jurídicas em geral. Neste caso, o imposto pago pela carteira do Fundo poderá ser compensado com o IR
a ser retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos aos seus Cotistas de forma proporcional, exceto com
relação aos Cotistas isentos na forma do artigo 36, §3º, da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 1.585.
Ademais, cabe esclarecer que, a fim de mitigar o risco de questionamentos pela Receita Federal do Brasil, os ganhos de capital
auferidos pelo Fundo na alienação de cotas de outros fundos de investimento imobiliário serão tributados pelo IR à alíquota de
20% (vinte por cento), conforme posicionamento manifestado por intermédio da Solução de Consulta Cosit nº 181, de
04.07.2014.
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O recolhimento do IR sobre as operações acima não prejudica o direito do Administrador e/ou do Gestor de tomar as medidas
cabíveis para questionar tal entendimento e, em caso de êxito, suspender tal recolhimento, bem como solicitar a devolução ou
a compensação de valores indevidamente recolhidos.
C) Outras considerações
Caso os recursos do Fundo sejam aplicados em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio,
Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do
Fundo, o Fundo ficará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas (IR, CSLL, PIS e COFINS).
Considera-se pessoa ligada ao cotista pessoa física: (i) os seus parentes até o 2º (segundo) grau; e (ii) a empresa sob seu controle
ou de qualquer de seus parentes até o 2º (segundo) grau. Considera-se pessoa ligada ao cotista pessoa jurídica, a pessoa que
seja sua controladora, controlada ou coligada, conforme definido no §1º e §2º do artigo 243 da Lei 6.404.
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RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS COM O FUNDO E COM A OFERTA
Além do relacionamento decorrente da Oferta, as instituições envolvidas na Primeira Emissão mantêm relacionamento comercial com
o Administrador, o Gestor, o Coordenador Líder e/ou com sociedades de seus respectivos conglomerados econômicos, podendo, no
futuro, ser contratadas por estes para assessorá-las, inclusive na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações
necessárias para a condução de suas atividades.
RELACIONAMENTO DO ADMINISTRADOR COM O COORDENADOR LÍDER
Na data deste Prospecto, o Coordenador Líder e o Administrador não possuem qualquer relação societária entre si, e o
relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado.
Não existem situações de conflito de interesses na participação do Coordenador Líder na presente Oferta que seja decorrente
de seu relacionamento com o Administrador. Por esta razão, não foram adotados mecanismos para eliminar ou mitigar conflitos
de interesses.
RELACIONAMENTO DO ADMINISTRADOR COM O GESTOR
Na data deste Prospecto, o Administrador e o Gestor não possuem qualquer relação societária entre si.
O Administrador e o Gestor não identificaram conflitos de interesse decorrentes de operações regulares de mercado e as
respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.
RELACIONAMENTO DO COORDENADOR LÍDER COM O GESTOR
Na data deste Prospecto, além do relacionamento decorrente (a) desta Oferta, e (b) da distribuição de cotas de outros fundos de
investimento sob gestão do Gestor, o Coordenador Líder e o Gestor não possuem qualquer relação societária entre si, e o
relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes em operações regulares de mercado.
O Coordenador Líder e o Gestor não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as
respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.
RELACIONAMENTO DO AUDITOR INDEPENDENTE COM O COORDENADOR LÍDER
Na data deste Prospecto, o Coordenador Líder e o Auditor Independente não possuem qualquer relação societária entre si, e o
relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado.
Não existem situações de conflito de interesses na participação do Coordenador Líder na presente Oferta que seja decorrente
de seu relacionamento com o Auditor Independente. Por esta razão, não foram adotados mecanismos para eliminar ou mitigar
conflitos de interesses.
RELACIONAMENTO DO AUDITOR INDEPENDENTE COM O ADMINISTRADOR
Na data deste Prospecto, o Auditor Independente e o Administrador não possuem qualquer relação societária entre si.
Não existem situações de conflito de interesses na participação do Administrador na presente Oferta que seja decorrente de seu
relacionamento com o Auditor Independente. Por esta razão, não foram adotados mecanismos para eliminar ou mitigar conflitos
de interesses.
RELACIONAMENTO DO AUDITOR INDEPENDENTE COM O GESTOR
Na data deste Prospecto, o Gestor e o Auditor Independente não possuem qualquer relação societária entre si.
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Não existem situações de conflito de interesses na participação do Gestor na presente Oferta que seja decorrente de seu
relacionamento com o Auditor Independente. Por esta razão, não foram adotados mecanismos para eliminar ou mitigar conflitos
de interesses.
82
83

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As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou

a seu respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito à complementação e correção.

Prospecto Preliminar da Distribuição Pública Primária da Primeira Emissão de Cotas do

no montante de, inicialmente,

A data deste Prospecto Preliminar é [•] de [•] de 2019.

Anexo I - Instrumento Particular de Constituição do Fundo .........................................................................................[•]

"Administrador" BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, instituição financeira

"ANBIMA" Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais –

"Anúncio de Encerramento" Anúncio de encerramento da Oferta, elaborado nos termos do artigo 29 da

"Assembleia Geral de Cotistas" Assembleia geral de Cotistas do Fundo.

"Ativos" Em conjunto, os Ativos-Alvo e os Outros Ativos.

"Ato do Administrador" Significa o "Instrumento Particular de Primeira Alteração do Regulamento do

"BACEN" Banco Central do Brasil.

"Boletim de Subscrição" O documento que formaliza a subscrição de Cotas pelo Investidor.

"B3" B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

"CNPJ/ME" Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas mantido pela Secretaria da Receita

"Contrato de Distribuição" O "Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública, Sob Regime

"Contrato de Gestão" O "Contrato de Gestão de Carteira de Fundo de Investimento", celebrado em 3

"Contratos" Os contratos que regerão a exploração dos Ativos-Alvo parte do patrimônio do

"Coordenador Líder" XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

"Cotas" As cotas representativas de frações ideais do patrimônio líquido do Fundo, que

"Cotistas" Os titulares de Cotas do Fundo.

"Critérios de Elegibilidade" As condições mínimas aplicáveis aos Contratos a serem celebrados ou

"CVM" Comissão de Valores Mobiliários.

"DDA" O Sistema de Distribuição Primária de Ativos, administrado e operacionalizado

"Estudo de Viabilidade" É o estudo de viabilidade da destinação dos recursos da presente Oferta,

"IGP-M" Índice Geral de Preços do Mercado, calculado e divulgado pela Fundação

"Instituições Participantes da Oferta" Em conjunto, o Coordenador Líder e os Participantes Especiais.

"Instrução CVM 516" Instrução da CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2011.

"Instrumento de Constituição do Significa o "Instrumento Particular de Constituição de Fundo de Investimento

"Investidores" São os Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais, quando

"Investidores Institucionais" Fundos de investimento, fundos de pensão, entidades administradoras de

"IOF/Câmbio" Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos

"IOF/Títulos" Imposto sobre Operações relativas a Títulos ou Valores Mobiliários.

"IR" Imposto de Renda.

"Lei 6.385" Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976.

"Lei 6.404" Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

"Lei 8.245" Lei n° 8.245, de 18 de outubro de 1991.

"Lei 8.668" Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993.

"Lei 9.779" Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999.

"Lei 11.033" Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004.

"Oferta" Oferta pública de distribuição de Cotas da Primeira Emissão do Fundo.

"Oferta Institucional" A Oferta destinada exclusivamente a Investidores Institucionais.

"Oferta Não Institucional" A Oferta destinada exclusivamente a Investidores Não Institucionais.

"Participantes Especiais" São as instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores

"Pedido de Reserva" Significa cada formulário específico, celebrado em caráter irrevogável e

"Plano de Distribuição" O plano de distribuição da Oferta descrito na Seção "Termos e Condições da

"Primeira Emissão" A primeira emissão de Cotas do Fundo, em série única.

"Procedimento de Alocação" É o procedimento de coleta de intenções de investimento, a ser conduzido pelo

"Prospecto Definitivo" O prospecto definitivo da Oferta.

"Prospecto Preliminar" Este prospecto preliminar da Oferta.

"Prospecto" Indistintamente, este Prospecto Preliminar e/ou o Prospecto Definitivo.

"Público Alvo da Oferta" Os Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais que se

"Regulamento" O instrumento que disciplina o funcionamento e demais condições do Fundo,

O valor da Reserva de Contingência será correspondente a até 3% (três por

Fundo Quasar Agro - Fundo de Investimento Imobiliário.

Administrador BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM.

Gestor Quasar Asset Management Ltda.

Coordenador Líder XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Autorizações A constituição do Fundo, a Primeira Emissão e a Oferta foram aprovadas por

Montante Inicial da Oferta Inicialmente, R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), considerando

Montante Mínimo da Oferta R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), correspondente a 3.000.000

Destinação dos recursos Observada a política de investimentos do Fundo, os recursos líquidos da