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INSTRUCTIVO Nº 2 AUMENTO DE CAPITAL INTEGRADO Art. 287 y Art.

289

Este instructivo será de aplicación para aquella sociedad que, poseyendo un capital
contractual debidamente comunicado a esta Auditoría Interna de la Nación, disponga
de saldos pendientes de integración y decida su integración, total o parcial, con nuevos
aportes.

Qué comunicar
Se consideran nuevos aportes a los efectos del artículo 289 de la ley 16.060:

- las integraciones realizadas en el acto (en efectivo, en especie, o por cancelación de


saldos acreedores),

- las suscripciones de capital derivadas de un plan cronológico de integraciones que


tengan un plazo predeterminado para su integración definitiva.

Si las integraciones de capital derivadas del plan, trascienden más de un ejercicio


económico, las comunicaciones serán tantas como ejercicios comprenda.

ADVERTENCIA: No se deberá cumplir con la comunicación previstaen el art. 289,


cuando resulten de:

- dar cumplimiento a las integraciones que deriven de los mínimos de suscripción del
art. 280.

- la capitalización de rubros patrimoniales.

Cuándo comunicar (Plazos)


NORMA GENERAL. Todos los aumentos de capital integrado que la sociedad decida
realizar con nuevos aportes, deberán ser comunicados dentro de los 60 días, contados
a partir del inmediato siguiente a la fecha de cierre del ejercicio económico en que se
hayan realizado dichos aportes.

EXCEPCIÓN : En caso que una sociedad anónima solicitare aprobación de un acto ante
la A.I.N. en el que deba acreditar su capital integrado y el mismo hubiere sufrido
modificaciones por recibir nuevos aportes, la comunicación requerida en este caso, se
realizará en forma conjunta con la solicitud de aprobación, aún si no se hubiere cerrado
su ejercicio.

Dichos trámites deberán presentarse ante la A.I.N., en el plazo de 30 días a partir de la


fecha de la Asamblea que requiere aprobación.

ADVERTENCIA: Ante situaciones en que para recibir integraciones sea necesario


efectuar previamente una reforma de capital contractual, las mismas deberán ser
objeto de comunicación dentro de los 60 días, contados a partir del inmediato
siguiente a la fecha de cierre del ejercicio económico en que se haya perfeccionado esa
reforma. (*)

Procedimiento de integración con nuevos aportes (art. 287)

Previamente a la aceptación de nuevos aportes, se debe capitalizar el aumento


patrimonial emergente de Estados Contables Especiales confeccionados en
cumplimiento de lo dispuesto por el art. 287 de la ley 16.060. (**)

Se considera como aumento patrimonial, los saldos emergentes de los Estados


Contables Especiales, de los siguientes rubros:

- Primas de Emisión

- Ajustes al Patrimonio

- Reservas provenientes de utilidades, que no tengan afectación especial

- Reserva Legal

- Resultados Acumulados, comprendiendo por tales los de ejercicios anteriores y los


del año en curso.

Con respecto a los dos últimos conceptos ( Reserva Legal y Resultados Acumulados )
podrán excluirse de la capitalización, siempre que los nuevos aportes se realicen por los
actuales accionistas y en iguales porcentajes a su participación accionaria, extremo que
se acreditará en certificado contable.

Asimismo debe expresarse que no corresponde capitalizar rubros patrimoniales de


saldo deudor.

Cómo presentar el trámite ante la A.I.N.


A efectos de cumplir con la comunicación preceptuada por el art. 289 de la ley 16060 y
num. 8º y 9º del art. 3 del Dto. 335/90, con la redacción dada por los num. 2º y 3º del
art. 1º del Decreto 486/01 de 5/12/01, se deben presentar necesariamente ante el
Órgano de control los siguientes elementos:

1) Justificación del capital contractual vigente:

La justificación podrá realizarse por cualquiera de las siguientes formas:

· Testimonio notarial del artículo del Estatuto donde conste el capital contractual, la
constancia de la inscripción en el Registro Nacional de Comercio y sus publicaciones.

· Certificado notarial haciendo constar el monto del capital contractual, la constancia de


su inscripción en el Registro Nacional de Comercio ( número y fecha de inscripción ),
así como sus publicaciones ( diarios y fechas )

· Testimonio notarial de la constancia que extiende la Auditoría Interna de la Nación en


oportunidad de dar cumplimiento a la comunicación de la reforma de capital social por
aplicación de lo dispuesto por el artículo 284 de la Ley No. 16.060, con la redacción
dada por el artículo 59 de la Ley No. 17.243.

2) Testimonio notarial del Acta de Asamblea Extraordinaria o sesión de Directorio, en la


que se aprobó el aumento de capital integrado.

3) Estados Contables Especiales previstos por el art. 287, con las siguientes precisiones:

· Presentados de acuerdo al Decreto 103/91

· Firmados por los representantes de la sociedad

· Acompañados de certificación fundamentada, de acuerdo con lo dispuesto por el art.


706 de la Ley 16170 de 28/12/90 (***) y el correspondiente timbre profesional. · Ser
anteriores al acto (o sea no debe incorporarse en ellos lo resuelto en la Asamblea
Extraordinaria o sesión de Directorio) y tener menos de 90 días a la fecha de resolución
de capitalización (art. 6 Decreto 335/90 y Decreto 478/90)

IMPORTANTE:

Si bien el Balance Especial deberá formularse siempre, no se requerirá la presentación


del mismo ante la A.I.N. en los siguientes casos:

a) Si del mismo no surgieran rubros de capitalización obligatoria

b) Si existiendo rubros de capitalización obligatoria, los nuevos aportes se realizaran


por los actuales accionistas y en iguales porcentajes a su participación accionaria.

En estos casos se sustituirá la presentación del Balance especial por uncertificado


contable que acredite haber realizado el balance especial que prevé el art. 287 de la
Ley, así como cuál de los extremos detallados en los literales a) y b), le es de aplicación.

EXCEPCIÓN:

No podrá sustituirse la presentación de los Estados Contables especiales por


certificación contable cuando:

a) El aporte de los accionistas se realice capitalizando pasivos societarios.

Se deberá revelar por nota a los estados contables, el rubro de Pasivo que contiene el
aporte que se capitaliza.

Si la sociedad se apoya en un Balance especial cuya fecha de confección es anterior a la


de decisión de capitalización (Decreto 478/90) y de él no surge expuesto el Pasivo, se
deberá expresar mediante nota complementaria a los estados contables en “hechos
posteriores”, la recepción del referido préstamo.

Adicionalmente, mediante certificación contable, el profesional deberá certificar el


haber efectuado procedimientos que le permitieron satisfacerse de la naturaleza y
monto del valor aportado.
b) La sociedad resuelva realizar integraciones conforme un plan de integraciones.

4) Otros datos a proporcionar mediante certificación contable

· El capital integrado que posee la sociedad a la fecha que motiva el aumento de capital
integrado

· La fecha de confección del balance especial

· Si la fecha de los estados contables especiales difiere de la del Acta de Asamblea o


Directorio en que se resolvió el aumento, deberá justificarse que no han existido
variaciones patrimoniales de significación, ajenas al giro de la sociedad, entre ellas.

· Cuando se exceptúen de capitalizar la Reserva Legal y/o Resultados Acumulados o del


Ejercicio en la hipótesis del literal b) indicado bajo el titulo IMPORTANTE, en el numeral
3).

· Explicitar cual es la naturaleza del aporte que se pretende capitalizar (en efectivo, en
especie o un pasivo).

En caso de tratarse de un pasivo, se deberá tener en cuenta los requerimientos


establecidos en el título EXCEPCION del numeral anterior.

· El capital integrado que alcanza la sociedad una vez aceptados los nuevos aportes que
se pretenden comunicar.

5) Adjuntar documentación que acredite fecha de cierre del ejercicio económico (tarjeta
de RUT ó certificado contable o notarial).

6) Carta de solicitud, dirigida al Auditor Interno de la Nación, estableciendo los


motivos de la actuación que se solicita y detallando la documentación que se
incorpora.

La documentación debe presentarse de acuerdo al orden establecido


precedentemente, y correspondientemente foliada.

Proventos del trámite

- Con certificado contable: UR 2

- Con balance especial: UR 10

El provento se abonará por cada comunicación de aumentos de capital integrado que


se hayan realizado en el ejercicio económico.

NOVEDAD:

En virtud de lo dispuesto por los artículos 1º y 16º literal c) de la Ley 19.288 de


26/09/2014, vigente desde el 1º/11/2014 y en cumplimiento de lo preceptuado por el
artículo 7º de la Ley 18.930 de 17/07/2012, la Auditoria Interna de la Nación requerirá a
todas las sociedades anónimas con acciones al portador que se presenten ante este
Organismo a iniciar trámites, que acrediten mediante la presentación de una
declaración jurada de los Directores acompañada de certificación notarial de firmas con
los controles de estilo o certificado notarial, los siguientes extremos:
1) Fecha de inscripción de la sociedad en el Registro de participaciones patrimoniales
del Banco Central del Uruguay.
2) Si con posterioridad a dicha inscripción y hasta el 29/01/2015, hubieron
modificaciones en las participaciones de acuerdo a lo previsto por el artículo 7 de la Ley
18.930, en la redacción dada por el artículo 18 de la Ley 19.288, y que tales
modificaciones se han comunicado al Banco Central del Uruguay de acuerdo al artículo
1º de la misma.
3) Si con posterioridad al 29/01/2015 hubieron transferencias de la titularidad de las
acciones o modificaciones en las participaciones, de acuerdo a lo previsto por el
artículo 7 de la Ley 18.930, en la redacción dada por el artículo 18 de la Ley 19.288, y
que tales alteraciones y/o modificaciones se han comunicado al Banco Central del
Uruguay dentro del plazo de 90 días corridos desde el vencimiento del plazo previsto
para su comunicación.

INFORMACIÓN ADICIONAL:

(*) El plazo para comunicar un aumento de capital contractual es de 150 días contados
a partir del inmediato siguiente al de la fecha de la Asamblea que resolvió dicho
aumento de capital (Ver II.1 de Instructivo del Decreto No. 486/01 de 05/12/01)

(**) El Balance especial a que refiere el artículo 287 es el formulado a la fecha en que se
produce el hecho que lo motiva ( decisión de integrar capital ), tal como lo expresa el
artículo 6 del Decreto No. 335/90.

No obstante, el Decreto No. 478/90, amplió ese plazo indicando:

Art. 1. El balance especial exigido por el artículo 287 de la ley 16.060 de 4 de setiembre
de 1989. deberá ser formulado dentro de los noventa días anteriores al de la fecha de
la Asamblea que deba considerar el incremento de capital.

Presentado el balance deberá reflejar mediante nota el efecto de la variación del poder
adquisitivo producido desde su formulación y todo hecho significativo que pueda
variar las cifras expuestas en el mismo.

(***)Por certificación fundamentada se entiende por lo menos un Informe de


Compilación, (Pronunciamiento No. 18 del Colegio de Contadores, Economistas y
Administradores del Uruguay), para aquellas sociedades con activos superiores a UR
6000.
INSTRUCTIVO Nº 3 / AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL POR ART 284.

Los aumentos de capital social resueltos al amparo del art. 284 de la ley 16.060 con la
redacción dada por el art. 59 de la ley 17.243, (Ley de Urgencia), deberán cumplir con la
comunicación exigida por el art. 3 numeral 2 del Decreto 335/90, con la redacción dada
por el art. 1 del Decreto No. 486/001 de 5/12/01.

A tal efecto corresponde la presentación ante esta Auditoría Interna de la Nación de la


siguiente documentación:

1. Testimonio notarial del Acta de Asamblea Extraordinaria en la que se resuelve el


incremento de capital social por aplicación de lo dispuesto por el art. 284 de la ley
16.060 con la redacción dada por el art. 59 de la ley 17.243.
2. Constancia de la inscripción en el Registro Nacional de Comercio.
3. Publicaciones en el Diario Oficial y en otro diario.
4. Carta de solicitud dirigida al AUDITOR INTERNO DE LA NACIÓN estableciendo los
motivos de la actuación y detallando la documentación que se incorpora.
Plazo - La documentación debe presentarse dentro de los 150 días corridos de la
celebración de la Asamblea Extraordinaria ( inciso final del art. 3 del Decreto 335/990,
con la redacción dada por el art. 1 del Decreto No. 486/001.)
Proventos del trámite: 2 UR.
NOVEDAD:

En virtud de lo dispuesto por los artículos 1º y 16º literal c) de la Ley 19.288 de


26/09/2014, vigente desde el 1º/11/2014 y en cumplimiento de lo preceptuado por el
artículo 7º de la Ley 18.930 de 17/07/2012, la Auditoria Interna de la Nación requerirá a
todas las sociedades anónimas con acciones al portador que se presenten ante este
Organismo a iniciar trámites, que acrediten mediante la presenta-ción de una
declaración jurada de los Directores acompañada de certificación notarial de firmas con
los controles de estilo o certificado notarial, los siguientes extremos:
1) Fecha de inscripción de la sociedad en el Registro de participaciones patrimoniales
del Banco Central del Uruguay.
2) Si con posterioridad a dicha inscripción y hasta el 29/01/2015, hubieron
modificaciones en las partici-paciones de acuerdo a lo previsto por el artículo 7 de la
Ley 18.930, en la redacción dada por el artículo 18 de la Ley 19.288, y que tales
modificaciones se han comunicado al Banco Central del Uruguay de acuerdo al artículo
1º de la misma.
3) Si con posterioridad al 29/01/2015 hubieron transferencias de la titularidad de las
acciones o modifi-caciones en las participaciones, de acuerdo a lo previsto por el
artículo 7 de la Ley 18.930, en la redac-ción dada por el artículo 18 de la Ley 19.288, y
que tales alteraciones y/o modificaciones se han comuni-cado al Banco Central del
Uruguay dentro del plazo de 90 días corridos desde el vencimiento del plazo previsto
para su comunicación.
INSTRUCTIVO Nº 4 / REFORMA DE ESTATUTOS (ART. 361).
A efectos de obtener aprobación de modificaciones estatutarias (art. 361), corresponde
la presentación ante esta Auditoría Interna de la Nación de los siguientes elementos.
1.- Estatutos Originales y sus modificaciones, aprobados e inscriptos y acompañados
de sus publicaciones.
Deben incorporarse los antecedentes sociales, así como todas las variaciones de capital
social e integrado.
Se puede sustituir la presentación de los originales, por testimonios notariales.

2.- Testimonio notarial y copia del Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas que
resuelve la reforma. Esta acta debe contener como mínimo lo siguiente:
a. Constancia del quórum de asistencia ( monto del capital integrado de la sociedad
y del que asiste a la Asamblea, así como el monto del capital con derecho a voto) (Art.
355)
b. Especificar que los accionistas concurrentes a la Asamblea lo hicieron por sí o por
representante. En caso de asistir representados por mandatarios, debe incorporarse en
el Acta de Asamblea la constancia que los mismos no se encuentran comprendidos en
las prohibiciones del art. 351 de la ley 16060, o agregar un certificado notarial que lo
especifique.
c. Señalar expresamente si la Asamblea se realiza al amparo de lo dispuesto por los
arts. 347 o 348 de la ley 16060 (Asamblea Unánime o citación personal fehaciente en
sociedades anónimas cerradas). En caso contrario deben agregarse copias de las
publicaciones de cada uno de los Diarios en que se hayan realizado. (Art. 345 de la ley
16060). Se recuerda que los plazos previstos en el art. 345,su cómputo se efectúa en la
forma dispuesta por el art. 514 de la ley 16060.
d. Designación del Presidente de la Asamblea, en función de lo dispuesto por el art.
353 de la ley 16.060.-
e. Especificar que la sociedad carece de Organo de Control Interno. En caso de
tenerlo debe agregarse su informe referido a la reforma. (Art. 402 numeral 10 de la ley
16060.
f. Establecer el número y la nueva redacción de los artículos que se modifiquen.
g. Establecer los quórum de votación en función de lo dispuesto por los arts. 356 y
362 de la ley 16.060.
h. Acreditar la realización de Asambleas especiales para adoptar resoluciones que
afecten los derechos de una clase de acciones de acuerdo a lo establecido por el
art.349 de la ley 16.060
3.- Si la Asamblea Extraordinaria de Accionistas que resolvió la reforma estatutaria no
fuera unánime, o si en la misma hubo accionistas disidentes, que votaron en blanco o
que se abstuvieron, y sus resoluciones se encuentran comprendidas en lo dispuesto por
el art. 362 de la ley 16060, corresponde que se presenten las publicaciones previstas
por este artículo y simultáneamente una nota del directorio de la sociedad, con firmas
certificadas y acreditando representación, especificando que no hubo accionistas que
ejercieran su derecho de receso (Art. 363).
4.- Certificados expedidos por: Banco de Seguros del Estado y Banco de Previsión
Social, vigentes a la fecha de presentación del trámite y certificado especial de DGI
vigente a la fecha de la Asamblea que resolvió la reforma.
5.- Carta de solicitud firmada por persona debidamente autorizada y dirigida al
AUDITOR INTERNO DE LA NACION, estableciendo los motivos de la actuación que se
solicita y detallando la documentación que se incorpora.
La documentación debe ser presentada de acuerdo al orden establecido
precedentemente, y correspondientemente foliada.

Proventos del trámite


Reforma de estatutos UR 25

Plazos de presentación
Esta documentación debe presentarse dentro de los treinta días de celebrada la
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas ( Arts. 361 y 252 Ley 16.060).

En virtud de lo dispuesto por los artículos 1º y 16º literal c) de la Ley 19.288 de


26/09/2014, vigente desde el 1º/11/2014 y en cumplimiento de lo preceptuado por el
artículo 7º de la Ley 18.930 de 17/07/2012, la Auditoria Interna de la Nación requerirá a
todas las sociedades anónimas con acciones al portador que se presenten ante este
Organismo a iniciar trámites, que acrediten mediante la presentación de una
declaración jurada de los Directores acompañada de certificación notarial de firmas con
los controles de estilo o certificado notarial, los siguientes extremos:
1) Fecha de inscripción de la sociedad en el Registro de participaciones patrimoniales
del Banco Central del Uruguay.
2) Si con posterioridad a dicha inscripción y hasta el 29/01/2015, hubieron
modificaciones en las participaciones de acuerdo a lo previsto por el artículo 7 de la Ley
18.930, en la redacción dada por el artículo 18 de la Ley 19.288, y que tales
modificaciones se han comunicado al Banco Central del Uruguay de acuerdo al artículo
1º de la misma.
3) Si con posterioridad al 29/01/2015 hubieron transferencias de la titularidad de las
acciones o modificaciones en las participaciones, de acuerdo a lo previsto por el
artículo 7 de la Ley 18.930, en la redacción dada por el artículo 18 de la Ley 19.288, y
que tales alteraciones y/o modificaciones se han comunicado al Banco Central del
Uruguay dentro del plazo de 90 días corridos desde el vencimiento del plazo previsto
para su comunicación.