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Materia:
Planificación y organización de nuevas empresas

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Fecha: 15 junio 2019


Santo Domingo este
Lea en fuentes bibliográficas y/o electrónicas sobre los siguientes temas:

6.1- Contenido.

6.2- Estructura

El 11 de diciembre de 2008 fue promulgada la Ley No.479-08 sobre Sociedades


Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL).

Esta Ley otorgo al comercio de Republica Dominicana la oportunidad de estar a la par


con los términos de la legislación comercial de otros países de Latinoamérica y del
mundo que ya habían adoptado un modelo similar, de esta manera se ofrecen
herramientas modernas a la legislación comercial para que se pueda tener el tipo de
empresa que le convenga más al área relacionada con su negocio y sus intereses.

En febrero del 2011 se promulga la Ley 31-11, efectuó modificaciones de importancia


a la Ley No. 479-08 y creó aún otro tipo de sociedad, la Sociedad Anónima
Simplificada (SAS)

La Ley se encuentra dividida en tres títulos:

-Título I. De las Sociedades Comerciales.

-Título II. De las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.

-Título III. De las Disposiciones Penales Relativas a las Sociedades Comerciales y a


las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.

¿Qué es una Sociedad Comercial? La Ley contempla en su artículo 2 que: Habrá una
Sociedad Comercial, cuando dos o más personas físicas o jurídicas se obligan a
aportar bienes con el objeto de realizar actos de comercio o explotar una actividad
comercial organizada, a fin de participar en las ganancias y soportar las pérdidas que
produzcan.

Se pueden distinguir dos clases de sociedades:

Sociedades de Personas: están diseñadas para negocios pequeños y cerrados,


generalmente imponen restricciones de entrada de nuevos socios y los socios son
responsables por los pasivos de la compañía con sus propios recursos.

Sociedades de Capitales: están concebidas para negocios de mayor volumen, en los


cuales la entrada y salida de socios se encuentra dotada de mayor libertad y la
responsabilidad de los socios en la compañía está limitada al monto de sus aportes
en la misma.

Antes de la entrada en vigencia de la Ley, existían las sociedades anónimas (S.A.)

A continuación, veremos los diferentes tipos de sociedades y sus características más


importantes:

1. Sociedad Anónima (S.A.)

es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo pueden ser en virtud de una acción en
el capital social a través de títulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre
sí por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a éstas, como
por ejemplo la obtención de un dividendo mínimo. Los accionistas no responden con
su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino únicamente hasta la
cantidad máxima del capital aportado.

a. Sociedades Anónimas de Suscripción Pública.

las que recurran al ahorro público para la formación o aumento de su capital social
autorizado, o coticen sus acciones en bolsa, o contraigan empréstitos mediante la
emisión pública de obligaciones negociables, o utilicen medios de comunicación
masiva o publicitaria para la colocación o negociación de cualquier tipo de instrumento
en el mercado de valores.

b. Sociedades Anónimas de Suscripción Privada

Son aquellas sociedades anónimas no incluidas en las enunciaciones del artículo 156.

2.Sociedad Anónima Simplificada (S.A.S.)

Las S.A.S. son sociedades anónimas conformadas por dos o más socios, cuya
responsabilidad por las pérdidas de la sociedad se limita a sus aportes. Su razón social
debe contener las palabras "Sociedad Anónima Simplificada" o "S.A.S.".

3.Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)

Una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) o Sociedad Limitada (S.L.L.) es un


tipo de sociedad mercantil, la cual la responsabilidad está limitada al capital aportado,
y por lo tanto, en el caso de que se contraigan deudas, no responde con el patrimonio
personal de los socios, sino al aportado en dicha empresa Limitada (LTDA). Presenta
como una sociedad de tipo capitalista en la que el capital, que estará dividido en
participaciones sociales, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes
no responderán personalmente de las deudas sociales.

4.Sociedad en Nombre Colectivo

La sociedad en nombre colectivo es la que ha sido celebrada entre dos o varias


personas, que responden personal y solidariamente de todo el pasivo social, y la cual
se designa por medio de una razón social compuesta de los nombres de todos los
socios, o del de alguno de ellos seguido solamente de las palabras.

5.Sociedad en Comandita Simple

Es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios
comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria de las
obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están
obligados al pago de sus aportaciones.

6.Sociedad en Comandita Por Acciones

La Sociedad en comandita por acciones es la que se compone de uno o varios socios


comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las
obligaciones sociales y de uno o varios socios comanditarios que únicamente están
obligados al pago de sus acciones.

7.Sociedad Accidental o en Participación

Las sociedades accidentales o en participación, son aquellas en las que dos o más
personas, con calidad de comerciantes, interesadas en la ejecución de una o varias
operaciones comerciales determinadas y transitorias, por medio de un Contrato se
constituyen para que uno de ellos ejecute esa operación comercial.

8.Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL)

Son aquellas empresas de único dueño, la cuales forman un patrimonio independiente


y separado del patrimonio personal del titular.

La finalidad de la creación de esta figura legal es doble:

Potenciar el desarrollo de nuevas iniciativas comerciales de pequeños empresarios,


ya que les permite separar el patrimonio destinado a la actividad mercantil, del resto
de los bienes que conforman su patrimonio personal.
Poner fin a la vieja práctica nacional de las “sociedades ficticias”, que consistía en
constituir una sociedad en que uno de los socios tiene un 94% y los demás socios,
sólo un 1%. La idea era cumplir con el requisito mínimo de siete personas para formar
una sociedad.

Es fundamental dejar en claro desde un principio que la EIRL no constituye en ningún


caso sociedad. La EIRL es una ficción legal, que permite a una persona física actuar
con dos personalidades distintas. Así visto, estamos frente a una separación de
patrimonios, pero más específicamente, ante la creación de un patrimonio de
afectación con un objeto específico, señalado en la escritura pública de constitución.

9.Sociedades Comerciales Extranjeras Sociedad Anónima (S.A.)

Sociedades extranjeras. Las sociedades extranjeras, son grupos, agencias o


sucursales que ejercen el comercio dentro del territorio nacional, sujetándose a las
prescripciones del Código de Comercio y a los tribunales de la Nación en todo lo que
se refiere a su creación y establecimiento y a sus operaciones mercantiles.

Bibliografía:

Material de la plataforma de la UAPA.

Internet.