CONTRATO DE COMPROMISO DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD

Señor Notario(1):

Sírvase extender en su registro de escrituras públicas, una donde conste el

compromiso de contratar(2) que celebran de una parte don AAA,
identificado con D.N.I. Nº ................., casado con doña ........................,
identificada con D.N.I. .................., y con domicilio
en ....................................., a quien en lo sucesivo se le denominará como
EL CONSTITUYENTE A; de otra parte don BBB, identificado con D.N.I.
Nº ................., soltero, con domicilio en ............................, a quien en lo
sucesivo se le denominará como EL CONSTITUYENTE B; y de otra parte
don CCC, identificado con D.N.I. Nº ................., soltero, con domicilio
en ............................, a quien en lo sucesivo se le denominará como EL
CONSTITUYENTE C; en los términos contenidos en las cláusulas
siguientes:

ANTECEDENTES

CLÁUSULA PRIMERA.- LOS CONSTITUYENTES son personas naturales

que, actualmente se hallan vinculadas por un contrato de joint venture, por
el cual se encuentran asociados invirtiendo en el sector de la construcción.

Asimismo, las partes, dentro del plazo indicado en la cláusula tercera,

desean constituir una persona jurídica de derecho privado bajo el régimen
de la sociedad anónima, cuyo objeto social principal sea el dedicarse
precisamente a la construcción de casas y edificios de diversas clases y
diseños sobre terrenos de su propiedad o de terceros.
OBJETO DEL CONTRATO

CLÁUSULA SEGUNDA.- En consideración a los antecedentes expuestos,

por el presente contrato LOS CONSTITUYENTES se obligan
recíprocamente a constituir en el futuro una sociedad anónima, en virtud del
cual LOS CONSTITUYENTES deberán realizar los aportes señalados en la
cláusula cuarta.

PLAZO DEL CONTRATO

CLÁUSULA TERCERA.- LOS CONSTITUYENTES declaran que el plazo del

presente compromiso de contratar será de ...........(3), contados a partir de la
fecha de elevación de la presente minuta a escritura pública.

El plazo pactado en el párrafo anterior podrá ser renovado si así lo

acuerdan las partes.

OBLIGACIONES DE LAS PARTES

CLÁUSULA CUARTA.- LOS CONSTITUYENTES se obligan a realizar los

siguientes aportes a fin de constituir la sociedad referida en la cláusula
segunda:

a) EL CONSTITUYENTE A, quien se compromete a realizar un aporte

efectivo de S/. 120,000 (ciento veinte mil nuevos soles), debiendo
corresponderle por dicho aporte la titularidad de 12,000 (doce mil) acciones.
b) EL CONSTITUYENTE B, quien se compromete a realizar un aporte
efectivo de S/. 60,000 (sesenta mil nuevos soles), debiendo corresponderle
por dicho aporte la titularidad de 6,000 (seis mil) acciones.

c) EL CONSTITUYENTE C, quien se compromete a realizar un aporte

efectivo de S/. 20,000 (veinte mil nuevos soles), debiendo corresponderle
por dicho aporte la titularidad de 2,000 (dos mil) acciones.

CLÁUSULA QUINTA.- LOS CONSTITUYENTES se obligan a constituir la

sociedad referida en la cláusula segunda, en virtud de lo siguiente:

a) La denominación de la sociedad anónima será “..............................

S.A.”.

b) El objeto social de la sociedad será el dedicarse habitualmente a la

construcción de casas y edificios de diversas clases y diseños sobre
terrenos de su propiedad o de terceros.

c) El capital social de dicha sociedad ascenderá a S/. 200,000

(doscientos mil nuevos soles), y estará representado por 20,000 acciones
ordinarias, todas con derecho a voto, totalmente suscritas y pagadas al
constituirse la sociedad, con un valor nominal de S/. 10.00 (diez nuevos
soles).

d) La duración de la sociedad será indeterminada.

e) El cargo de gerente general lo asumirá EL CONSTITUYENTE A.

CLÁUSULA SEXTA.- LOS CONSTITUYENTES se obligan a suscribir y
pagar en su integridad las acciones referidas en la cláusula cuarta al
momento de constituirse la sociedad.

CLÁUSULA SÉTIMA.- Las partes están obligadas a realizar los

procedimientos regulares para constituir la sociedad, conforme a la Ley
General de Sociedades, dentro del plazo pactado en la cláusula tercera de
este documento o dentro de su prórroga.

La negativa injustificada de cualquiera de las partes al cumplimiento de la

referida obligación facultará a la otra a exigir judicialmente la celebración del
contrato o a solicitar la resolución del presente compromiso, sin perjuicio del
pago de la indemnización correspondiente, de conformidad con lo
establecido en el artículo 1418 del Código Civil.

GASTOS Y TRIBUTOS DEL CONTRATO

CLÁUSULA OCTAVA.- LOS CONSTITUYENTES acuerdan que todos los

gastos y tributos que origine la celebración y formalización del presente
contrato serán asumidos por las partes en porcentajes iguales.

DOMICILIO

CLÁUSULA NOVENA.- Para la validez de todas las comunicaciones y

notificaciones a las partes, con motivo de la ejecución de este contrato, LOS
CONSTITUYENTES señalan como sus respectivos domicilios los indicados
en la introducción de este documento. El cambio de domicilio de cualquiera
de las partes surtirá efecto desde la fecha de comunicación de dicho cambio
a las otras, por vía notarial.
APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY

CLÁUSULA DÉCIMA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente

contrato, las partes se someten a lo establecido por lo dispuesto en la Ley
General de Sociedades, el Código Civil y demás del sistema jurídico que
resulten aplicables.

COMPETENCIA ARBITRAL

CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- Las controversias que pudieran suscitarse

en torno al presente contrato, serán solucionadas de trato directo. De no
llegarse a un acuerdo satisfactorio, serán sometidas a arbitraje, mediante un
Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, los mismos que
serán designados por cada uno de ellos. De estos tres, presidirá el Tribunal
el árbitro designado de común acuerdo por los constituyentes.

Si en el plazo de ....... (...) días de producida la controversia, no se acuerda

el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, éste deberá ser
designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de
Comercio de Lima, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.

El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de

obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes.

Sírvase agregar usted, señor notario, lo que fuere de ley y curse los partes
respectivos al Registro de Personas Jurídicas de ........

........, ..... de .......... de 20....

 EL CONSTITUYENTE A EL CONSTITUYENTE B

EL CONSTITUYENTE C

ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES

(1) Conforme al art. 1425° del Código Civil, los contratos preparatorios
son nulos si no se celebran en la misma forma que la ley prescribe para el
contrato definitivo bajo sanción de nulidad.

(2) El compromiso de contratar es el contrato preparatorio por el cual las

partes se obligan a celebrar en el futuro un contrato definitivo (art. 1414
L.G.S.).

(3) Conforme al art. 41 de la L.G.S., los contratos preparatorios que

celebren las sociedades o los que tengan por objeto las acciones,
participaciones o cualquier otro título emitido por ellas, son válidos
cualesquiera sea su plazo. Este art. 41 de la L.G.S. tuvo por finalidad
sustraer del ámbito societario los rígidos plazos previstos en la redacción
original de los arts. 1416 y 1423 del Código Civil. Al respecto, cabe señalar
que mediante la Ley Nº 27420 del 07/02/2001, se modificaron dichos
artículos del Código Civil, para permitir que en el ámbito del derecho común,
los plazos de los contratos preparatorios puedan ser libremente pactados
por las partes. Sólo en el caso que no se haya previsto expresamente el
plazo, éste será de un año.