ACUERDO MARCO DE COLABORACIÓN

ARCA PERÚ, S.A.C. - INFRAENERCOM, S.A.C.

En Lima, a [●] de Abril de 2019

REUNIDOS

De una parte,

ARCA PERÚ, S.A.C., con RUC nº 20600971205, con domicilio en Calle Juvenal Denegri, nº
215, Urb. Santa Catalina, Distrito de la Victoria, provincia y departamento de Lima,
debidamente representada por su Gerente General, Flavio Edgar Montes Poma, identificado
con D.N.I. N° 09907111, según poderes que corre inscrita en la partida electrónica nº
13550509 del registro de personas jurídicas de la oficina registral de Lima (en lo sucesivo,
“Arca Perú”).

Y, de otra parte,

INFRAENERCOM, S.A.C., con RUC nº 20553252602, con domicilio en Av. Cordillera

Occidental Mza. B2 Lote. 2 A.V. Delicias de Villa 1ra Zona (a 2 Cuadras Paradero Pozo),
Distrito de Chorrillos, provincia y departamento de Lima, debidamente representada por su
Gerente General, Catamayo Villalobos Renan Rudy, identificado con D.N.I. N° 20075130,
según poderes que corre inscrita en la partida electrónica nº 13074403 del registro de
personas jurídicas de la oficina registral de Lima (en lo sucesivo, “Infraenercom”).

A los efectos del presente Acuerdo Marco (en adelante, el “Acuerdo”), Arca e Infraenercom
serán en adelante conjuntamente referidos como las “Partes” e individualmente como la
“Parte”.

Ambas Partes, se reconocen, según intervienen, capacidad jurídica legal suficiente para la
firma del presente Acuerdo Marco de Colaboración, a cuyo fin,

EXPONEN

I. Que Arca Perú es una mercantil que tiene como actividad principal la elaboración,
desarrollo y ejecución del proyecto de telecomunicaciones, instalaciones eléctricas o
electrónicas, consultoría y asesoramiento de los aspectos tecnológicos, así como la
fabricación y venta de sistemas de telecomunicaciones en general, entre otros.

II. Que Infraenercom, por su parte, es una mercantil que tiene por objeto la instalación
de equipos de telecomunicaciones, así como el desarrollo de consultorías en
telecomunicaciones, Trabajos de Evaluación de Impacto, Estudios de Mercado,
Encuestas, Ingeniería en Detalle y proyectos de supervisión, mediciones e
instalaciones en energía.

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 III. Que Infraenercom ha venido realizando hasta la fecha tareas de instalación con las
operadoras que están ejecutando los Concursos Públicos convocados por el Ministerio
de Transporte y Comunicaciones - MTC de Perú en los que Arca Perú ha demostrado
su solvencia y capacidad de gestión.

IV. Que Arca Perú – bien directamente bien a través de cualquiera de sus accionistas –
está en condiciones de aportar su solvencia y experiencia a otros proyectos, sean
convocados por las Administraciones Públicas, bien por otras Entidades Privadas, y
en consecuencia han convenido en la formalización del presente Acuerdo Marco de
Colaboración que se regirá por las siguientes:

ESTIPULACIONES

Primera. Acuerdo Marco de Colaboración y compromiso de actuación conjunta

1.1. Constituye el presente un Acuerdo Marco por el que las partes convienen en regular
los términos y condiciones de funcionamiento de su colaboración, así como sus
relaciones presentes y futuras incluyendo, sin limitación, los compromisos y principios
fundamentales de actuación aprovechando la sinergia de ambas Sociedades.

1.2. En este sentido, las partes realizarán sus mejores esfuerzos para la materialización
del presente Acuerdo Marco de Colaboración en proyectos conjuntos y en
consecuencia Infraenercom declara su voluntad y compromiso de no establecer,
formalizar ni suscribir durante el tiempo de vigencia del presente Acuerdo Marco de
colaboración, ningún acuerdo ni convenio con cualesquiera otras empresas o
instituciones sin la previa presentación a Arca Perú, que tendrá un derecho
preferente para concurrir con Infraenercom en la ejecución de cada uno de los
Proyectos que se presenten (en adelante “los Proyectos”).

1.3. Por su parte, Arca Perú declara su voluntad y compromiso de no establecer, formalizar
ni suscribir durante el tiempo de vigencia del presente Acuerdo Marco de colaboración,
ningún acuerdo ni convenio con el operador que Infraenercom contrate. Commented [I1]: INSERTAR ESTA CLÁUSULA

1.4. No obstante, los convenios o acuerdos suscritos por las entidades firmantes del
presente acuerdo entre sí, o entre alguna de las entidades y los órganos o entidades
dependientes de ambas partes entre sí, continuarán vigentes hasta su conclusión.

Segunda. Modalidades de colaboración.

2.1. De conformidad con lo antes expuesto, el Acuerdo pretende amparar todos aquellos
campos de actividad en el marco de los proyectos de telecomunicaciones en los que
Arca Perú pueda otorgar sus servicios (en adelante “Los Servicios”) o prestar
garantía, avales, fianzas o cualquier otra forma de solvencia económica (en adelante
“las Garantías”) que Infranercom pueda requerir para cada uno de los Proyectos.

2.2. De forma general el Acuerdo que ahora se formaliza, implica con carácter enunciativo
y no limitativo el deber de colaboración de las partes para:

 Alcanzar y proporcionar acuerdos económicos con aquellas empresas operadoras

adjudicatarias de las redes de fibra óptica que aún no hayan desempeñado la
correspondiente fase de despliegue y ejecución.

 Facilitar proyectos de despliegue y ejecución de las redes de fibra óptica.

 Colaborar y promover dichos trabajos de despliegue y ejecución.
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Commented [I2]: SOLO INFRAENERCOM DEBERÁ REALIZAR
ACUERDOS Y EJECUTAR LOS PROYECTOS CON LAS EMPRESAS
OPERADORAS. ESTA CLAUSULA NO VA.
2.3. En este sentido, Las Partes podrán constituir un grupo de trabajo conjunto por cada
uno de los Proyectos que se presenten para su análisis y mejor forma de colaboración
entre ambas partes que, con carácter enunciativo y no limitativo, realizarán las
siguientes funciones:

a) Estudiar cada uno de los Proyectos que se presenten por Infranercom, analizando
la viabilidad de los mismos, los costes y plazos de ejecución y cualquier otra
circunstancia que pueda afectar a la ejecución.
b) Aprobar todos los informes, estudios y especificaciones relativas al servicio objeto
del Proyecto.
c) Aprobar el Plan de operaciones y el presupuesto de inversiones y costes de
ejecución del servicio, así como las previsiones de fondos o garantías a constituir Commented [I3]: INFRAENERCOM DEBERÁ SER AUTONOMO
EN CUANTO A LA EJECUCION DE SUS PROYECTOS Y APROBACION
DE INFORMES, ESTUDIOS Y DEMAS. POR LO TANTO, ESTA
2.4. Asimismo, el presente Acuerdo en ningún caso tendrá carácter exclusivo ni excluyente CLAUSULA NO VA
para las Partes que lo suscriben, que podrán mantener a su vez otras relaciones de
colaboración entre ellas o con terceros respetando los derechos preferentes que aquí
se reconocen.

Tercero. - Compromiso del acuerdo.

3.1. Tal y como ha quedado expuesto, la colaboración a prestar por Arca Perú podrá
consistir tanto en servicios como garantías. Commented [I4]: ¿QUE TIPO DE SERVICIOS?

3.2. En el caso de que la colaboración se concrete en Servicios, estos se ofertarán por

carácter preferente por Arca Perú, determinado el coste total de los mismos y la forma
de pago.

3.3. En el caso de que la colaboración se concrete en Garantías que en su caso se puedan

exigir por los Contratistas de Infranercom, Arca Perú examinará las condiciones de Commented [RCV5]: ¿A qué se refiere?
las mismas, que en caso de ser otorgadas, bien directamente por cualquier de los
accionistas de Arca Perú determinará el derecho a percibir un 7.5% de los ingresos
netos sin IGV de los contratos suscritos con las empresas operadoras de despliegues Commented [I6]: AÑADIR
que será facturado a Infranercom por trimestres vencidos y atendiendo al nivel de
facturación a la fecha.

3.4. La cláusula anterior solo se aplicará en el caso que Arca Perú brinde Las Garantías
necesarias para la realización del proyecto. Commented [I7]: INSERTAR ESTA CLAUSULA

3.5. Adicionalmente a lo anterior, y en la medida que la ejecución de las distintas obras

correspondiera a Infranercom, la realización total o parcial de la garantía por parte de
la entidad garantizada, lo es sin perjuicio de los derechos de repetición que en su caso
puedan corresponder a Arca Perú.

Cuarto. - Utilización de resultados y acreditación de la experiencia.

4.1. Cada una de las partes se compromete a no difundir, bajo ningún aspecto, las
informaciones técnicas o de cualquier otro tipo pertenecientes a la otra parte a las que
haya podido tener acceso en el desarrollo de los Proyectos, mientras esas
informaciones no sean de dominio público.

4.2. Los datos e informaciones obtenidos durante la realización de los Proyectos tendrán
carácter confidencial. Cuando una de las partes desee utilizar los resultados parciales
o finales, deberá solicitarlo por escrito a la otra parte que decidirá en la reunión que se
convoque al efecto.

4.3. De conformidad con lo anterior, se entiende también como resultado del Proyecto no
sólo la ejecución del mismo, sino también la acreditación de la experiencia ganada
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 por Infranercom que solamente podrá ser esgrimida por Infranercom en otros
concursos o proyectos con la autorización expresa de Arca Perú. Commented [I8]: QUITAR ESTA CLAUSULA

4.4. En mérito de lo expuesto en el apartado anterior, Infranercom se obliga con la firma

del presente a no aportar como experiencia acreditada en otros concursos la ganada
en aquellos Proyectos en los que haya participado Arca Perú en cualquiera de las
formas antes expuesta sin (i) haberle ofrecido con carácter previo a Arca Perú la
participación en los nuevos Proyectos (ii) haber recabado su consentimiento previo Commented [I9]: QUITAR ESTA CLÁUSULA

4.5. Cuando en el Proyecto ejecutado se considere la utilización en exclusiva, por una sola
de las partes, de los resultados que se obtengan con el mismo, la parte beneficiada
deberá satisfacer a la otra dicha utilización en la forma y modo que se haya estipulado Commented [I10]: ACLARAR ESTA CLÁUSULA.
en el programa o proyecto, y en su defecto en el seno del Grupo de trabajo conjunto.

Quinta. - Entrada en vigor y duración del acuerdo.

5.1. El presente Acuerdo entrará en vigor en el momento de su firma, esto es, el (…) de
abril de 2019 y su duración será de 2 años contados desde la fecha de su firma.

5.2. Dicha duración se prorrogará tácita y sucesivamente por períodos de un año, salvo
que cualquiera de las Partes notifique a la otra su intención de no renovarlo, por
cualquier medio que permita tener constancia de la emisión y del contenido de la
comunicación, con al menos, 3 meses de antelación a la fecha de finalización de la
vigencia o de cualquiera de sus prórrogas.

Sexto. - Terminación y rescisión del acuerdo.

6.1. Las Partes podrán denunciar o modificar el presente Acuerdo en cualquier momento Commented [I11]: LA PALABRA DENUNCIAR NO DA A LUGAR
de mutuo acuerdo. Cualquiera de las Partes podrá, a su vez, denunciar el presente EN ESTE ACUERDO, PARECE UN ERROR DE REDACCIÓN
Acuerdo, comunicando por escrito a la otra Parte en el plazo improrrogable de un mes
de antelación a la fecha en que vaya a darlo por terminado. En ambos casos, deberán
finalizarse las tareas que en ese momento se estuvieran ejecutando con ocasión del
presente, salvo expresa decisión conjunta en contrario de las Partes.

6.2. El presente Acuerdo podrá ser resuelto por cualquiera de las partes por las causas
generales de resolución de los contratos establecidas en derecho. Sin perjuicio de lo
indicado, se resolverá igualmente a instancia de cualquiera de las partes por
finalización o pérdida de la licencia o autorización que le habilita para prestar el servicio
de telecomunicaciones.

Séptima. - Ley aplicable y jurisdicción.

8.1. Las Partes acuerdan someter el presente Acuerdo a la Ley peruana.

8.2. Las Partes, renunciar expresamente al fuero que pudiese corresponderles, acuerdan
someter cualquier diferencia o controversia que pudiera surgir en la interpretación o
ejecución del presente Acuerdo, a la jurisdicción de los Jueces y Tribunales de Lima.

Leído por las Partes, lo encuentran conforme y en prueba de ello lo firman por duplicado y a
un solo efecto en el lugar y fechas indicados en el encabezamiento.

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Por ARCA PERÚ, S.A.C. Por INFRAENERCOM, S.A.C.

Fdo. Flavio Edgar Montes Poma Fdo. Catamayo Villalobos Renan Rudy

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