1E

Couv Comptabilité.qxp_Couv Comptabilité.
qxd 19/07/2018 15:58 Page6
D
S
Cet ouvrage présente des cas pratiques portant sur les différentes parties du programme de l'UE 4 du DSCG. Les auteurs les C
ont conçus de manière progressive et très pédagogique sur la base de leur expérience de préparation des étudiants à cette G
épreuve. Les évolutions récentes de la réglementation en matière de droit des sociétés et d'audit ont été intégrées dans la
présente édition. U
Nature de l’épreuve : épreuve écrite portant sur l'étude d'un cas ou de situations pratiques pouvant être accompagnées E
de commentaires d'un ou plusieurs documents et/ou d'une ou plusieurs questions. 4
Durée : 4 heures • Coefficient : 1,5 • 20 crédits européens
Les ÉDITIONS CORROY PROGRAMME

sont spécialisées dans
la conception de cas pratiques 1. Information comptable et management financier (30 heures)
destinés à appréhender 1.1. Diagnostic financier des sociétés et des groupes
avec bonheur le cursus 1.2. Évaluation financière des sociétés et des groupes en normes IAS/IFRS
COMPTABILITÉ ET AUDIT
de l’expertise comptable : 1.3. Communication financière
international.scholarvox.com:ENCG Marrakech:715577545:88863999:197.26.37.81:1567537364
DCG 2. Opérations de fusion (30 heures)
(les 13 unités d’enseignement)
3. Comptes de groupe (50 heures)
DSCG 3.1. Notion de consolidation
(les 7 unités d’enseignement) 3.2. Processus d’élaboration des comptes de groupe
3.3. Documents de synthèse des groupes
4. Contrôle interne et audit (55 heures)
4.1. Cadre général de l’audit
Mais aussi : 4.2. Le contrôle interne
Des livres d’informatique 4.3. Les principes garantissant la crédibilité des missions d’audit légal
(Excel, Access)
La préparation CORRIGÉ
aux professorats de gestion
(PLP, CAPET, AGRÉGATION)
Des livres
de pédagogie
Également :
La collection BTS CG “Est également un délit de contrefaçon toute reproduction, représentation ou diffusion, par quelque moyen que ce soit,
Conception : PROTOTYPO • Palavas-les-Flots • 04 67 68 54 87

(comptabilité et gestion) d’une œuvre de l’esprit en violation des droits de l’auteur, tels qu'ils sont définis et réglementés par la loi.
La contrefaçon en France d’ouvrages publiés en France ou à l’étranger est punie de trois ans d’emprisonnement et de 300 000 euros d’amende.”
Les livres de (art. L335-2 et L335-3 du code de la propriété intellectuelle).
Bac Pro
CAS PRATIQUES
9 782357 657830
978-2-35765-783-0 21,58 €
ISSN 1961-1641
Collection DSCG
Comptabilité et Audit
UE 4 du DSCG
Édition 2019
CORRIGÉ
4 rue de Villars – 42000 SAINT ETIENNE

Tél : 04 77 79 92 46 – Fax : 04 94 80 59 24
Notre site Web avec paiement sécurisé : www.editions-corroy.fr

E-mail : infos@editions-corroy.fr
Auteurs :
Patricia Gouttefarde Fanny Ziegelmeyer
Agrégée d’Économie et Gestion Agrégée d’Économie et Gestion
Intervenante en DSCG Intervenante en DSCG
Ancienne élève de l’ENS Cachan Ancienne élève de l’ENS Cachan
Emmanuelle Pèpe
Agrégée d’Économie et Gestion
Intervenante en DSCG
« Est également un délit de contrefaçon toute reproduction, représentation ou diffusion, par quelque moyen que ce soit, d'une œuvre de l'esprit en
violation des droits de l'auteur, tels qu'ils sont définis et réglementés par la loi.
La contrefaçon en France d'ouvrages publiés en France ou à l'étranger est punie de trois ans d'emprisonnement et de 300 000 euros d'amende. »
(art. L335-2 et L335-3 du code de la propriété intellectuelle).
Chez le même éditeur :
Collection BTS
Processus, Management, Économie et droit
Collection Informatique
EBP, Excel, Access
Collection DCG/DSCG
Toutes les UE du DCG et du DSCG
Collection Tout-en-Tête
Formation continue, préparation aux concours
Collection Arrêt-Culture
Entreprenologie, Musique, Dissertation
Bon travail
UE 4
COLLECTION DSCG
TABLE DES MATIÈRES

Thème 1 Information comptable et management financier
Communication financière
Cas 1 : INFOCOMFI : Communication financière et actionnariat p. 5
Cas 2 : EXTRAFI : Communication financière et actionnariat p. 9
Cas 3 : GOUFI : Communication financière et gouvernance p. 15
Cas 4 : MAFI : Communication financière et marchés financiers p. 19
Thème 2 Opérations de fusion

Cas 5 : HYDROKLEIN-NETTÉCO : Modalités financières du traité de fusion - Évaluation p. 23
Cas 6 : JYEM : Absorption d'une filiale détenue à 100% p. 27

Cas 7 : FUTECH-SADIS : Analyse du boni/mali de fusion - Régime fiscal des fusions p. 31
Cas 8 : BAZOE : Opérations de fusion : participations réciproques entre les sociétés qui fusionnent p. 37
Cas 9 : ABSORBA : Période intercalaire - Date d’effet comptable p. 39
Cas 10 : SAMA-PAVO : Opérations de fusion : apport partiel d’actifs p. 43
F Cas 11 : ECHIDNA : Opérations de fusion : Scission - Affectation du mali technique p. 47
Thème 3 Comptes de groupe

Notion de consolidation
Cas 12 : SOEM : Processus d’élaboration des comptes de groupe - Aspects p. 49
organisationnels
Cas 13 : COSTATI : Pourcentages d’intérêt et de contrôle, périmètre de consolidation - p. 53
méthodes de consolidation
Processus d’élaboration des comptes de groupe

Cas 14 : PGT : Retraitements de pré-consolidation selon deux référentiels p. 59
Cas 15 : EMI : Élimination des comptes réciproques et opérations internes au groupe p. 65
Cas 16 : ROBO : Conversion des états financiers de filiales étrangères p. 69
Cas 17 : ALDOMAT : Processus d’élaboration des comptes de groupe : Partage des p. 73
capitaux propres - écarts d’évaluation - écarts d’acquisition positif et négatif
Cas 18 : TECH-CONS : Techniques de consolidation p. 79
Cas 19 : POLINETTO : Variation du pourcentage d’intérêt - Variation du périmètre de p. 83
consolidation
Cas 20 : IMMÉLÉ : Comptes combinés p. 89
Documents de synthèse des groupes

Cas 22 : MDJ : Cas de synthèse p. 93
SOGEDO : Documents de synthèse des groupes : tableau de variation des p. 101
Cas 23 :
capitaux propres - tableau de bouclage des capitaux propres
Cas 21 : TALADIS : Documents de synthèse - Normes IFRS p. 107
Cas 24 : GAMMA : Tableau des flux de trésorerie p. 111
Cas 25 : QCM de synthèse p. 115
F Cas nouveaux
ÉDITIONS CORROY - 4 rue de Villars - 42000 SAINT-ETIENNE - 04.77.79.92.46 ¿ www.editions-corroy.fr
UE 4
COLLECTION DSCG
Thème 4 Contrôle interne et audit

Cadre général de l’audit
Cas 26 : OM RÉPARATIONS : Cadre général de l’audit : les différents audits et leurs p. 117
acteurs - audit légal - audit contractuel
Cas 27 : PALIN : Normes d’audit p. 121
Cas 28 : SOLEOLE : Les missions du commissaire aux comptes p. 127
Cas 29 : GRAFFER : La démarche générale du commissaire aux comptes p. 131
Cas 30 : TPR : Obtention d’éléments probants p. 135
Cas 31 : LECTRA : Travaux de fin de mission - rapport du commissaire aux comptes p. 139
Cas 32 : ELEKTRIC : Les conventions p. 141
Cas 33 : CHENOR : Alerte, révélation et blanchiment p. 145
Le contrôle interne
Cas 34 : BIOSICA : Contrôle interne de l’entité p. 149
Cas 35 : ICKS : Appréciation du contrôle interne par le commissaire aux comptes p. 153
Les principes garantissant la crédibilité des missions d’audit légal

Cas 36 : ACAL AUDIT : Statut général – déontologie - responsabilité du commissaire aux p. 159
comptes - exercice en réseau
Cas 37 : VIRGILE : Commissariat aux apports et commissariat à la fusion p. 163

COLLECTION DSCG UE 4 Corrigé 5
Auteurs :
Patricia Gouttefarde
Emmanuelle Pèpe INFOCOMFI
CONNAISSANCES ASSOCIÉES
Communication financière et actionnariat
1. Analyse et distinction des deux documents de l’Annexe 1 - Origine et étude de leur finalité - Distinction pouvant
être établie entre « information financière » et « communication financière » - Objectifs et enjeux de l’une et de
l’autre.
Le premier document de l’Annexe 1 est un extrait de l’annexe des comptes annuels 2014 de la Compagnie Générale des
Établissements Michelin. Il s’agit d’une information financière légale nécessaire aux actionnaires, investisseurs
potentiels et conseillers pour prendre leurs décisions.
L’article L 225-115 du Code de commerce liste les informations obligatoires auxquelles tout actionnaire de société
anonyme1 a droit à communication avant la tenue de l’assemblée générale annuelle « Tout actionnaire a droit, dans
les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d’État, d’obtenir communication :
1° Des comptes annuels et de la liste des administrateurs ou des membres du directoire et du conseil de surveillance, et,
le cas échéant, des comptes consolidés ;
2° Des rapports du conseil d’administration ou du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas, et des
commissaires aux comptes, qui seront soumis à l’assemblée ;
3° Le cas échéant, du texte et de l’exposé des motifs des résolutions proposées, ainsi que des renseignements
concernant les candidats au conseil d’administration ou au conseil de surveillance, selon le cas ;
4° Du montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux personnes les
mieux rémunérées, le nombre de ces personnes étant de dix ou de cinq selon que l’effectif du personnel excède ou
non deux cents salariés ;
5° Du montant global, certifié par les commissaires aux comptes des versements effectués en application des 1 et 4 de
l’article 238 bis du code général des impôts ainsi que de la liste des actions nominatives de parrainage, de mécénat.»
Ces informations peuvent être obtenues soit par envoi à l’adresse postale de l’actionnaire soit par voie électronique, à
compter de la convocation à l’assemblée et jusqu’au cinquième jour inclusivement avant sa réunion (source : article R225-
88 du Code de commerce).
Le deuxième document représente un extrait d’une « lettre aux actionnaires ». Ce document n’est nullement un document
obligatoire mais est devenu une pratique usuelle qui entre dans le champ de la communication financière des sociétés
vers leurs actionnaires et, plus largement, vers toutes les parties prenantes susceptibles d’utiliser cette information : presse
financière, analystes financiers, investisseurs potentiels, salariés, banques, fournisseurs, clients. Elle est publiée
périodiquement par les sociétés cotées. Elle figure sur le site institutionnel des sociétés ou groupes et est reprise, en partie
au moins, par la presse et les sites financiers. Elle a pour objet d’instaurer un « dialogue » régulier entre les dirigeants de
la société et les lecteurs et comprend, en plus des éléments chiffrés, des informations financières et économiques relatives
à la stratégie et aux politiques mises en œuvre par le groupe ou la société. Les sociétés, qui font souvent appel à des
professionnels de l’Investor Relations, réalisent un véritable « marketing » financier dont l’objectif est de « vendre »
l’action.
Pour les destinataires des informations financières le problème essentiel est la garantie de leur fiabilité.
L’information financière légale est fiabilisée par le contrôle exercé par le commissaire aux comptes (Cf. partie « audit »)
et, pour les sociétés dont les titres sont admis sur un marché réglementé (« sociétés cotées »), par le visa de l’Autorité
des Marchés Financiers (AMF).
L’augmentation de la fréquence et la multiplication des types et supports de communication d’informations économiques
et financières dites « volontaires » par les sociétés et groupes posent la question de leur fiabilité. Les cas relevés de
divulgation d’information financière trompeuse ne sont pas nombreux. En fait, c’est plutôt l’augmentation de la fréquence
de communication qui peut conduire les lecteurs à un jugement à très court terme et comporte la tentation pour les
dirigeants d’ajuster les résultats aux prévisions annoncées en pratiquant des politiques « court-termistes » au détriment
de projets à long terme.
1
Michelin est une SCA ; l’article L226-1 du Code de commerce précise que « les règles concernant les sociétés en commandite simple
et les sociétés anonymes, à l’exception des articles L. 225-17 à L. 225-93, sont applicables aux sociétés en commandite par actions. »

2. Informations financières que doivent obligatoirement établir toutes les sociétés commerciales
Selon les articles L 232-1 et suivants du Code de commerce, le conseil d’administration (CA), le directoire ou les gérants2
doivent à la clôture de chaque exercice :
- dresser l’inventaire et les comptes annuels et établir un rapport de gestion écrit ;
- annexer au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société, un état des sûretés consenties
par elle.
Obligations supplémentaires en matière d’établissement de documents financiers prévues pour les sociétés
commerciales dépassant certains seuils - Seuils et obligations
Selon les articles L 232-2 à L 232-4 et R 232-2 et suivants du Code de commerce, le CA, le directoire ou les gérants des
sociétés commerciales qui, à la clôture d’un exercice social, comptent 300 salariés ou plus3 ou dont le montant net du
chiffre d’affaires est égal ou supérieur à 18 millions d’euros4, sont tenus d’établir les documents suivants :
- semestriellement (dans les 4 mois qui suivent la clôture de chacun des semestres de l’exercice), une situation de
l’actif réalisable et disponible, valeurs d’exploitation exclues, et du passif exigible ;
- annuellement, en même temps que les comptes annuels (dans les 4 mois qui suivent la clôture de l’exercice écoulé) :
- le tableau de financement,
- le plan de financement prévisionnel,
- le compte de résultat prévisionnel. Celui-ci doit être révisé dans les 4 mois qui suivent l’ouverture du second
semestre de l’exercice.
De plus, ces documents doivent être analysés par le CA, le directoire ou les gérants dans des rapports écrits sur
l’évolution de la société. L’objet de ces rapports est de compléter et de commenter l’information donnée par ces
documents. Ils doivent décrire les conventions comptables, les méthodes utilisées et les hypothèses retenues et en justifier
la pertinence et la cohérence.
La présentation des rapports et l’élaboration des documents mentionnés ci-dessus doivent respecter le principe de
permanence des méthodes.
Les documents mentionnés doivent comporter l’indication du chiffre relatif au poste correspondant de l’exercice précédent
ou, pour les documents semestriels, des deux semestres précédents.
Les documents et rapports doivent être communiqués simultanément au conseil de surveillance, au commissaire aux
comptes et au comité d’entreprise dans les 8 jours de leur établissement.
3. Obligations des sociétés par actions en matière de publicité des informations financières
Selon l’article L 232-23 du Code de commerce, toute société par actions doit déposer au greffe du tribunal, dans le mois
qui suit l’approbation des comptes annuels par l’assemblée générale des actionnaires (ou dans les deux mois suivant cette
approbation lorsque ce dépôt est effectué par voie électronique), les documents suivants :
- les comptes annuels, le rapport de gestion5, le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes
annuels, éventuellement complété de leurs observations sur les modifications apportées par l’assemblée aux
comptes annuels qui ont été soumis à cette dernière ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés, le rapport
sur la gestion du groupe, le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et le rapport
du conseil de surveillance ;
- la proposition d’affectation du résultat soumise à l’assemblée et la résolution d’affectation votée.
En cas de refus d’approbation des comptes annuels, une copie de la délibération de l’assemblée est déposée dans le
même délai. Les sociétés qui établissent un document de référence conforme au règlement de l’AMF peuvent le déposer
au greffe du tribunal, ce qui vaut dépôt des documents listés ci-dessus (si les conditions sont respectées).
Obligations particulières à respecter par les sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur un marché
réglementé
Les sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, en plus des obligations communes
à toutes les sociétés par actions, doivent déposer un rapport financier semestriel auprès de l’Autorité des marchés
financiers (AMF) dans les 3 mois suivant la fin du premier semestre de leur exercice. Ce rapport comprend des comptes
complets ou condensés pour le semestre écoulé (sous forme consolidée, le cas échéant), un rapport semestriel
d’activité et une déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité de ces documents. La vérification de
la sincérité des comptes condensés par rapport aux informations contenues dans le rapport semestriel doit être effectuée
par les commissaires aux comptes qui font état de leurs observations dans un rapport d’examen limité qui y sera
annexé (source : article L451-1-2 III du Code monétaire et financier).
2
Les gérants de SASU ou d’EURL sont dispensés de l’obligation d’établir un rapport de gestion, si l’associé unique, personne physique,
assume personnellement la gérance ou la présidence et si la société ne dépasse par deux des seuils fixés en Conseil d’État.
3
Pour la détermination du nombre des salariés, sont assimilés aux salariés de la société, ceux des sociétés, quelle que soit leur forme,
dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
4
Elles cessent d’être assujetties à cette obligation lorsqu’elles ne remplissent aucune de ces conditions pendant deux exercices
successifs.
5
Il est fait exception à l’obligation de déposer le rapport de gestion pour les sociétés par actions autres que celles dont les titres sont
admis aux négociations sur un marché règlementé ou un système multilatéral de négociation, mais le rapport doit être tenu à la
disposition de toute personne qui en fait la demande.

4. Contenu du rapport de gestion et rôle du commissaire aux comptes

Contenu
Selon l’article L 232-1 II du code de commerce, « le rapport de gestion expose la situation de la société durant l’exercice
écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture {…} et la date à laquelle
il est établi (« événements postérieurs à la clôture ») et ses activités en matière de recherche et de développement. Il y
est fait mention des succursales existantes ».
L’article L 225-100-1 du Code de commerce précise que ce rapport doit comprendre :

« 1° Une analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société,
notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires ;
2° Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l’évolution des affaires, des résultats ou de la situation de la société,
des indicateurs clefs de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière ayant trait à l’activité
spécifique de la société, notamment des informations relatives aux questions d’environnement et de personnel ;
3° Une description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée ;
4° Des indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que
prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son
activité ;
5° Les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la
société relative à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ;

6° Lorsque cela est pertinent pour l’évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits,
des indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions
prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de
crédit, de liquidité et de trésorerie. Ces indications comprennent l’utilisation par l’entreprise des instruments financiers.
L’analyse mentionnée aux 1° et 2° contient, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les comptes annuels
et des explications supplémentaires y afférentes.
Les sociétés qui constituent des petites entreprises au sens de l’article L. 123-166 ne sont pas tenues de présenter les
indicateurs clefs de performance de nature non financière mentionnés au 2°, ainsi que les indications mentionnées au 6°.
Les dispositions des 4° et 5° ne sont applicables qu’aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché
réglementé.
II. – Lorsque la société établit des comptes consolidés en application de l’article L. 233-16, le rapport consolidé de gestion
rend compte des informations mentionnées au présent article pour l’ensemble des sociétés comprises dans la consolidation.
Le rapport consolidé de gestion et le rapport de gestion peuvent être présentés sous la forme d’un rapport unique.
En ce qui concerne les informations prévues au 5° du I du présent article, le rapport consolidé de gestion mentionne les
principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques pour l’ensemble des entreprises
comprises dans la consolidation ».
Rôle du CAC
Selon l’article L 823-10 du Code de Commerce, les commissaires aux comptes vérifient « la sincérité et la concordance
avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration, du directoire
ou de tout organe de direction, et dans les documents adressés aux actionnaires ou associés sur la situation financière et
les comptes annuels. Ils attestent spécialement l’exactitude et la sincérité des informations relatives aux rémunérations et
aux avantages de toute nature versés à chaque mandataire social.
Ils vérifient, le cas échéant, la sincérité et la concordance avec les comptes consolidés des informations données dans le
rapport sur la gestion du groupe. »
En application de l’article R. 823-7, dans son rapport à l’assemblée générale ordinaire, le commissaire aux comptes fait
état de ses observations sur la sincérité et la concordance avec les comptes des informations données dans le rapport de
gestion de l’exercice et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière de la société et de
l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et atteste spécialement l’exactitude et la sincérité des
informations mentionnées aux trois premiers alinéas de l’article L.225-102-1.
Les articles L 441-6-1 et D 441-4 du Code de commerce prévoient également que les sociétés dont les comptes annuels sont
certifiés par un commissaire aux comptes présentent, dans leur rapport de gestion, des informations sur les délais de
paiement de leurs fournisseurs et de leurs clients. Ces informations font l’objet d’une attestation du commissaire aux comptes.
Enfin, l’article L 511-6 du Code monétaire et financier précise que les sociétés par actions et les SARL dotées d’un
commissaire aux comptes doivent mentionner dans leur rapport de gestion, le cas échéant, le montant des prêts qu’elles
ont accordés à des micro-entreprises, PME ou ETI avec qui elles entretiennent des liens économiques7.
6
Sont des petites entreprises celles qui dépassent deux des trois seuils suivants : 4 M€ de total bilan, 8 M€ de chiffre d’affaires, 50
salariés.
7
La loi n°015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques, dite « loi Macron », prévoit la
possibilité de prêts interentreprises de moins de deux ans entre les sociétés mentionnées.

Ce montant doit faire l’objet d’une attestation du commissaire aux comptes, jointe au rapport de gestion qui « atteste pour
chaque contrat, du montant initial et du capital restant dû de ces contrats de prêts ainsi que du respect des dispositions
qui les régissent.» (art. R 511-2-1-3 du Code monétaire et financier).
5. Sociétés dispensées d’établir un rapport de gestion

L’article L 232-1, IV du Code de commerce prévoit une dispense de l’obligation d’établir un rapport de gestion pour les
sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions simplifiées dont l’associé unique, personne physique, assume
personnellement la gérance ou la présidence, et qui sont des petites entreprises, c’est-à-dire celles qui ne dépassent pas
deux des trois seuils suivants (art. D 123-200 C.com) :
- 4 000 000 € de total bilan ;
- 8 000 000 € de chiffre d’affaires ;
- 50 salariés.
Cette dispense n’est pas applicable aux sociétés appartenant aux EIP (entités d’intérêt public) ni aux sociétés dont l’activité
consiste à gérer des titres de participations ou des valeurs mobilières.
6. Le document de référence et son contenu.

Le document de référence est un document d’information dont le contenu et les modalités de dépôt sont fixés par une
instruction de l’AMF. Selon la section 2 de l’instruction n° 2005-11 du 13.12.2005 de l’AMF relative à l’information à diffuser
par un émetteur, « le document de référence peut prendre la forme :
- d’un document spécifique
ou
- du rapport annuel destiné aux actionnaires lorsque celui-ci contient toutes les informations requises et que la
présentation promotionnelle de l’émetteur ne nuit pas à la nécessaire objectivité de l’information contrôlée par
l’AMF ».
Le document de référence contient l’ensemble des informations économiques, juridiques et financières concourant à une
présentation exhaustive de la société ou du groupe pour un exercice donné.
Le contenu du document de référence est défini par deux sources réglementaires :
- le règlement européen n°809-2004 du 29 avril 2004 pris en application de la directive 2003/71/CE du Parlement
européen et du Conseil du 4 novembre 2003, dite « Directive prospectus » ;
- le règlement général et les interprétations et recommandations de l’AMF.
Voir sur le site de l’AMF le « Guide d’élaboration des documents de référence ».8
Le document de référence doit notamment contenir les rubriques suivantes :

- personnes responsables ;
- contrôleurs légaux des comptes ;
- informations financières ;
- facteurs de risques ;
- informations concernant l’émetteur ;
- aperçu des activités (principales activités, principaux marchés) ;
- organigramme ;
- propriétés immobilières, usines et équipements ;
- examen de la situation financière et du résultat ;
- trésorerie et capitaux ;
- recherche et développement, brevets et licences ;
- information sur les tendances ;
- prévisions ou estimations du bénéfice ;
- organes d’administration, de direction et de surveillance, de direction générale ;
- rémunération et avantages versés aux dirigeants ;
- fonctionnement des organes d’administration et de direction ;
- salariés ;
- principaux actionnaires ;
- opérations avec des apparentés ;
- informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur ;
- informations complémentaires : capital social, acte constitutif et statuts ;
- contrats importants ;
- informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts ;
- documents accessibles au public ;
- informations sur les participations.
8
L’AMF propose des allégements pour l’établissement du document de référence des valeurs moyennes et petites (compartiments B
et C).

EXTRAFI
Auteurs :
Emmanuelle Pèpe
Communication financière et actionnariat
1. Raison de l’existence de données sociales et environnementales dans ce rapport. Récapitulation des

obligations d’information des entreprises en matière sociale et environnementale telles qu’elles figurent dans
les articles L 225-102-1 et suivants et R 225-104 et suivants du Code de Commerce
Le groupe AXA répond à une obligation légale. En effet, la production d’informations sociales et environnementales est
actuellement obligatoire pour les sociétés cotées qui dépassent 500 salariés et 20 M€ de total bilan ou 40 M€ de chiffre
d’affaires. Elle est également obligatoire pour les entreprises non cotées qui dépassent 500 salariés et 100 M€ de total
bilan ou de chiffre d’affaires. Cette obligation est apparue dans le Code de Commerce depuis la loi « Nouvelles régulations
économiques » (NRE) du 15 mai 2001. Le décret n° 2012-557 du 24 avril 2012, pris en application de la loi du 12 juillet
2010 portant engagement national pour l’environnement dite « Grenelle 2 » a conduit à la mise jour des articles du Code
de commerce relatifs à la production de ces informations ; ils sont régulièrement mis à jour depuis et touchent
progressivement davantage d’entreprises.
L’article L 225-102-1 précise :

« I. – Une déclaration de performance extra-financière est insérée dans le rapport de gestion prévu au deuxième alinéa
de l’article L. 225-100, lorsque le total du bilan ou le chiffre d’affaires et le nombre de salariés excèdent des seuils fixés
par décret en Conseil d’État :
1° Pour toute société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ;
2° Pour toute société dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.
II. – Les sociétés mentionnées au I qui établissent des comptes consolidés conformément à l’article L. 233-16 sont tenues
de publier une déclaration consolidée de performance extra-financière lorsque le total du bilan ou du chiffre d’affaires et le
nombre de salariés de l’ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation excèdent les seuils
mentionnés au I.
III. – Dans la mesure nécessaire à la compréhension de la situation de la société, de l’évolution de ses affaires, de ses
résultats économiques et financiers et des incidences de son activité, la déclaration mentionnée aux I et II présente des
informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son
activité, ainsi que, pour les sociétés mentionnées au 1° du I, les effets de cette activité quant au respect des droits de
l’homme et à la lutte contre la corruption. La déclaration peut renvoyer, le cas échéant, aux informations mentionnées dans
le plan de vigilance prévu au I de l’article L. 225-102-4.
La déclaration comprend notamment des informations relatives aux conséquences sur le changement climatique de
l’activité de la société et de l’usage des biens et services qu’elle produit, à ses engagements sociétaux en faveur du
développement durable, de l’économie circulaire et de la lutte contre le gaspillage alimentaire, aux accords collectifs
conclus dans l’entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de
travail des salariés et aux actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités.
Lorsque la société établit une déclaration consolidée de performance extra-financière conformément au II, ces informations
portent sur l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16.
Ces informations font l’objet d’une publication librement accessible sur le site internet de la société.
Un décret en Conseil d’État précise les modalités de présentation et de publication de ces informations, selon que la
société relève du 1° ou du 2° du I.
IV. – Les sociétés définies au I ou au II qui sont sous le contrôle d’une société qui les inclut dans ses comptes consolidés
conformément à l’article L. 233-16 ne sont pas tenues de publier de déclaration sur la performance extra-financière si la
société qui les contrôle est établie en France et publie une déclaration consolidée sur la performance extra-financière
conformément au II du présent article ou si la société qui les contrôle est établie dans un autre État membre de l’Union
européenne et publie une telle déclaration en application de la législation dont elle relève.
V. – Pour les sociétés dont le total du bilan ou le chiffre d’affaires et le nombre de salariés excèdent des seuils fixés par
décret en Conseil d’État, le cas échéant sur une base consolidée, les informations figurant dans les déclarations
mentionnées au I et au II font l’objet d’une vérification par un organisme tiers indépendant, selon des modalités fixées par
décret en Conseil d’État. Cette vérification donne lieu à un avis qui est transmis aux actionnaires en même temps que le
rapport mentionné au deuxième alinéa de l’article L. 225-100.
VI. – Les sociétés qui s’acquittent de l’obligation énoncée au présent article sont réputées avoir satisfait à l’obligation
prévue au 2° du I de l’article L. 225-100-1, pour ce qui concerne les indicateurs de performance de nature non financière.

Lorsque le rapport prévu au deuxième alinéa de l’article L. 225-100 ne comporte pas la déclaration prévue au I ou au II du
présent article, toute personne intéressée peut demander au président du tribunal statuant en référé d’enjoindre, le cas
échéant sous astreinte, au conseil d’administration ou au directoire, selon le cas, de communiquer les informations
mentionnées au III. Lorsqu’il est fait droit à la demande, l’astreinte et les frais de procédure sont à la charge,
individuellement ou solidairement selon le cas, des administrateurs ou des membres du directoire. »
Rappelons également que toutes les entités devant établir un rapport de gestion (voir le cas Infocomfi) sont tenues de
présenter des indicateurs clef de performance non financière. Ces indicateurs peuvent, le cas échéant, concerner des
risques sociaux et environnementaux. Les sociétés qui publient une déclaration de performance extra financière sont
réputées avoir satisfait à l’obligation d’indicateurs clef de performance non financière dans le rapport de gestion.
Pour ce qui est de la nature des informations sociales et environnementales à fournir : elles figurent dans l’article
R. 225-105 du Code de commerce.
« I.- La déclaration de performance extra-financière mentionnée au I de l’article L. 225-102-1 et la déclaration consolidée

de performance extra-financière mentionnée au II du même article présentent le modèle d’affaires de la société ou, le
cas échéant, de l’ensemble de sociétés pour lesquelles la société établit des comptes consolidés.
Elles présentent en outre, pour chaque catégorie d’information mentionnée au III du même article :
1° Une description des principaux risques liés à l’activité de la société ou de l’ensemble de sociétés y compris, lorsque
cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ;
2° Une description des politiques appliquées par la société ou l’ensemble de sociétés incluant, le cas échéant, les
procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer la survenance des risques
mentionnés au 1° ;
3° Les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.
Lorsque la société n’applique pas de politique en ce qui concerne un ou plusieurs de ces risques, la déclaration comprend
une explication claire et motivée des raisons le justifiant.
II.- La déclaration contient, lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques mentionnées
au I du présent article :
A.- Pour toutes les sociétés mentionnées au I de l’article L. 225-102-1, les informations suivantes :
1° Informations sociales : - la politique de lutte contre les discriminations ;

a) Emploi :
- l’effectif total et la répartition des salariés par sexe, 2° Informations environnementales :
par âge et par zone géographique ; a) Politique générale en matière environnementale :
- les embauches et les licenciements ; - l’organisation de la société pour prendre en compte
- les rémunérations et leur évolution ; les questions environnementales et, le cas échéant,
les démarches d’évaluation ou de certification en
b) Organisation du travail : matière d’environnement ;
- l’organisation du temps de travail ; - les moyens consacrés à la prévention des risques
- l’absentéisme ; environnementaux et des pollutions ;
- le montant des provisions et garanties pour risques
c) Santé et sécurité : en matière d’environnement, sous réserve que cette
- les conditions de santé et de sécurité au travail ; information ne soit pas de nature à causer un
- les accidents du travail, notamment leur fréquence et préjudice sérieux à la société dans un litige en cours ;
leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles ;
b) Pollution :
d) Relations sociales : - les mesures de prévention, de réduction ou de
- l’organisation du dialogue social, notamment les réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant
procédures d’information et de consultation du gravement l’environnement ;
personnel et de négociation avec celui-ci ; - la prise en compte de toute forme de pollution
- le bilan des accords collectifs, notamment en matière spécifique à une activité, notamment les nuisances
de santé et de sécurité au travail ; sonores et lumineuses ;
e) Formation : c) Économie circulaire :

- les politiques mises en œuvre en matière de i) Prévention et gestion des déchets :
formation, notamment en matière de protection de - les mesures de prévention, de recyclage, de
l’environnement ; réutilisation, d’autres formes de valorisation et
- le nombre total d’heures de formation ; d’élimination des déchets ;
- les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire ;
f) Égalité de traitement :
- les mesures prises en faveur de l’égalité entre les ii) Utilisation durable des ressources :
femmes et les hommes ; - la consommation d’eau et l’approvisionnement en
- les mesures prises en faveur de l’emploi et de eau en fonction des contraintes locales ;
l’insertion des personnes handicapées ;

- la consommation de matières premières et les 3° Informations sociétales :

mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur a) Engagements sociétaux en faveur du développement
utilisation ; durable :
- la consommation d’énergie, les mesures prises pour - l’impact de l’activité de la société en matière d’emploi
améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux et de développement local ;
énergies renouvelables ; - l’impact de l’activité de la société sur les populations
- l’utilisation des sols ; riveraines ou locales ;
- les relations entretenues avec les parties prenantes
d) Changement climatique : de la société et les modalités du dialogue avec celles-
- les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de ci ;
serre générés du fait de l’activité de la société, - les actions de partenariat ou de mécénat ;
notamment par l’usage des biens et services qu’elle
produit ; b) Sous-traitance et fournisseurs :
- les mesures prises pour l’adaptation aux - la prise en compte dans la politique d’achat des
conséquences du changement climatique ; enjeux sociaux et environnementaux ;
- les objectifs de réduction fixés volontairement à - la prise en compte dans les relations avec les
moyen et long terme pour réduire les émissions de fournisseurs et les sous-traitants de leur
gaz à effet de serre et les moyens mis en œuvre à responsabilité sociale et environnementale ;
cet effet ;
c) Loyauté des pratiques : les mesures prises en faveur de
e) Protection de la biodiversité : les mesures prises pour la santé et de la sécurité des consommateurs ;
préserver ou restaurer la biodiversité ;
B.- Pour les sociétés mentionnées au 1° du I de l’article L. 225-102-1, les informations complémentaires suivantes :
1° Informations relatives à la lutte contre la corruption : les actions engagées pour prévenir la corruption ;
2° Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme :
a) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail
relatives :
- au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective ;
- à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession ;
- à l’élimination du travail forcé ou obligatoire ;
- à l’abolition effective du travail des enfants ;
b) Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme. »
2. Analyse de la manière dont la loi du 12 juillet 2010 « portant engagement national pour l’environnement », dite
Grenelle 2, le décret du 24 avril 2012 et l’ordonnance 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication
d’informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d’entreprises9 ont fait
évoluer les obligations des sociétés en matière d’informations sociales et environnementales
La loi du 12 juillet 2010 « portant engagement national pour l’environnement », dite Grenelle 2 est source
d’obligations nouvelles en matière d’informations sociales et environnementales. Le décret n° 2012-557 du 24 avril 2012
relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale met à jour les articles du
Code de Commerce cités à la question 1. La dernière mise à jour est portée par l’ordonnance 2017-1180 du 19 juillet 2017.
Retenons les évolutions significatives suivantes :

1. Une obligation renforcée : les informations à fournir sont plus nombreuses et elles doivent concerner non seulement
la société elle-même mais aussi ses filiales ou sociétés qu’elle contrôle. Comme l’information financière,
l’information en matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE) est donc à consolider au niveau des
groupes ce qui conduit à la mise en place d’un véritable reporting sociétal.
2. Une information étendue : l’obligation de publier des informations sociales et environnementales est étendue à
toutes les entreprises dépassant certains seuils et non plus seulement pour les sociétés dont les titres sont admis sur
un marché réglementé. Cette extension s’est faite de manière progressive pour les rapports relatifs aux exercices
ouverts de 2012 à 2014 avec des seuils de moins en moins élevés.
3. Une information contrôlée par un tiers indépendant10 : les informations sociales ou environnementales fournies
doivent faire l’objet d’une vérification par un organisme tiers indépendant. Cet organisme indépendant est désigné par
le directeur général ou le président du directoire pour une durée ne pouvant excéder six exercices. Ne peuvent
procéder à la vérification des informations sociales et environnementales que les organismes ayant reçu une
9
Cette ordonnance transpose en partie la directive européenne 2014/95/UE du 22 octobre 2014 relative à la publication des informations
non financières.
10
Si l’entité dépasse 500 salariés et 100 M€ de total bilan ou de chiffre d’affaires.

accréditation à cet effet par le COFRAC (Comité français d’accréditation) ou par un organisme signataire de l’accord
européen multilatéral pris dans le cadre de la coordination européenne des organismes d’accréditation.
La vérification donne lieu à un rapport transmis à l’assemblée des associés en même temps que le rapport de gestion
(dans lequel est insérée la déclaration de performance extra financière).
Le commissaire aux comptes atteste de la présence de la déclaration de performance extra financière dans le rapport de
gestion et/ou le rapport consolidé.
Le rapport de l’organisme tiers indépendant comprend (art. R 225-105 C. com) :

- un avis motivé sur la conformité de la déclaration aux dispositions prévues au I et au II de l’article R. 225-105, ainsi
que sur la sincérité des informations fournies ;
- les diligences qu’il a mises en œuvre pour conduire sa mission de vérification.
3. Mise en évidence des points communs et des divergences dans la présentation des données financières et
dans celle des données extra-financières en matière de référentiel utilisé
Points communs : les sociétés utilisent un référentiel de normes qu’elles précisent en introduction de la présentation des
données qu’elles diffusent, de façon à informer clairement le lecteur et à lui permettre de comparer les données dans
l’espace (la comparaison dans le temps est assurée par le respect du principe de permanence des méthodes).
Divergences :
- en matière d’information financière, les normes à utiliser sont imposées (normes françaises ou normes IAS/IFRS
selon le cas) et les choix sont limités : options pour certaines méthodes d’évaluation ou de présentation dont certaines
sont préférentielles ;
- en matière d’information extra-financière, il n’existe pas, pour l’instant, de référentiel imposé aux sociétés. Elles ont
le choix de la méthodologie à mettre en œuvre pour présenter les informations exigées par les articles R 225-104 et
R 225-105 du Code de commerce.
4. Rôles possibles du CAC dans la fiabilisation des informations RSE

Mission de l’organisme tiers indépendant
Le commissaire aux comptes peut effectuer la mission de l’organisme tiers indépendant s’il est accrédité (cf. réponse à la
question 2 ci-dessus) et si l’entité l’a désigné pour conduire cette mission conformément à l’article R. 225-105-2-I du code
de commerce.
Autres travaux portant sur des informations RSE

Le commissaire aux comptes est autorisé à réaliser, à la demande de l’entité, sur des informations RSE :
- des attestations. Il y apprécie le caractère approprié des principes ou procédures ou, le cas échéant, du référentiel,
retenus par l’entité pour établir les informations RSE ;
- des consultations : elles ont pour objet de donner un avis sur des points tels qu’un projet de présentation
d’informations RSE, que des procédures de collecte, de consolidation d’informations RSE, que les forces et
faiblesses d’éléments de contrôle interne relatif à l’établissement des informations RSE ;
- des constats résultant de procédures convenues, c’est-à-dire de procédures définies en accord avec l’entité en
dehors de toute obligation légale. Elles peuvent porter sur les mêmes éléments que les attestations ou les
consultations et donnent lieu à la rédaction d’un rapport.
NB : Dans tous les cas, le CAC doit éviter de se mettre en situation d’auto-révision qui le conduirait à se prononcer ou à porter une
appréciation sur des éléments résultant de prestations fournies par lui-même. Ainsi, il ne peut, par exemple, participer à la mise
en place de la stratégie RSE ou du système de gestion des informations RSE de l’entité ou encore rédiger le rapport de
développement durable.
5. Ce que sont les normes de reporting « GRI » utilisées notamment par le groupe Danone
Le GRI (Global Reporting Initiative) est un organisme indépendant mais entretenant une collaboration officielle avec le
PNUE (Programme des Nations Unies pour l’Environnement). Cet organisme propose un cadre permettant aux
organisations de rendre compte de leur performance économique, environnementale et sociale. Ce cadre est destiné à
des organisations de toute taille et appartenant à tous les secteurs. Il comprend une partie générale et des parties
spécifiques aux différents secteurs. Les documents constituant le cadre GRI sont développés par voie de consensus sur
la base d’échanges entre des parties prenantes diverses : entreprises, investisseurs, salariés, organisations comptables,
universitaires, …

« GRI 4 » signifie qu’il s’agit de la version 4 du référentiel GRI qui date de 2013.
Le cadre GRI prévoit un système de « niveaux d’application » qui reflètent le degré d’application ou de prise en compte
du cadre. Ce système se divise en trois niveaux (C, B et A) destiné à couvrir respectivement les besoins d’un rédacteur
novice, d’un rédacteur confirmé ou d’un rédacteur très expérimenté.
6. Références auxquelles peuvent recourir les sociétés leur permettant de valoriser les efforts en matière sociale
et environnementale
Les contraintes relatives à la responsabilité des sociétés en matières environnementales, économiques et sociales ont
encouragé le développement de communication et d’évaluation extra-financière. Aussi, il existe de nombreuses
démarches et critères normatifs émanant d’organismes spécialisés et auxquels les entreprises peuvent se référer :
- des référentiels de certifications, des normes ou des labels (valorisant les acteurs ou leurs produits) : la norme ISO
26000, le label LUCIE ou le standard de référence BREEAM (dans le secteur du bâtiment) par exemple ;
- des référentiels de reporting tels que le GRI (présenté à la question 4) ;
- des référentiels d’évaluation mis en place par des agences de notation extra-financière (voir question 6) ;
- des référentiels d’engagement : le Global compact des Nations Unies, les principes pour l’investissement
responsable (PRI), ou les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales, par exemple ;
- d’autres dispositifs complètent ou enrichissent cette démarche : les Baromètres Novethic, le CDP (ex Carbon
Disclosure Project), les indices boursiers spécifiques (ASPI, DJSI, ESI, FTSE4Good…), ou encore des études ou
publications spécifiques (notamment ceux des grands groupes d’audit).
7. Définition de l’ISR. La notation extra financière et son rôle

L’Investissement Socialement Responsable (ISR) est un terme générique qui désigne les diverses démarches d’intégration
du développement durable au sein de la gestion financière.
L’ISR consiste pour les investisseurs qui le pratiquent à prendre en compte des critères dits « extra-financiers », c’est-à-
dire Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG) dans leurs choix d’investissement. Cela signifie qu’ils ne
s’intéressent plus uniquement aux caractéristiques financières des actifs (actions ou obligations d’entreprises cotées,
emprunts d’états, entreprises non cotées...) dans lesquels ils placent leurs capitaux.
(Source : NOVETHIC)
La notation extra-financière consiste à évaluer les politiques sociale, environnementale et de gouvernance des entreprises
et d’attribuer une note à ces entreprises à partir de critères adaptés à chaque secteur.
Chaque domaine d’analyse donne lieu à une évaluation selon différents critères et est pondéré pour obtenir une note
finale.
Une notation extra-financière peut être effectuée à la demande d’investisseurs qui veulent estimer la responsabilité sociale
d’une entreprise avant de l’intégrer à leurs portefeuilles (principalement des sociétés de gestion), ou être demandée par
une entreprise qui souhaite connaître son positionnement en termes de responsabilité sociale.
Certaines entreprises peuvent être exclues de cette notation extra-financière selon certains critères d’exclusion (tels que
le tabac, l’alcool, le jeu, la prostitution ou l’armement par exemple), mais ces critères sont variables d’un pays à un autre.


Auteurs :
Emmanuelle Pèpe GOUFI
Communication financière et gouvernance
1. Définition de « gouvernement d’entreprise » et étude de l’évolution du concept et de sa mise en œuvre dans

le cadre français
Au sens large, la gouvernance ou le gouvernement d’entreprise désigne l’organisation de la gestion et du contrôle de
l’entreprise sociétaire. Plus précisément, il désigne l’articulation du pouvoir des dirigeants et de celui des actionnaires. Il
renvoie par conséquent au fonctionnement du conseil d’administration ou du directoire et du conseil de surveillance.
Parmi les nombreuses définitions proposées, retenons celles-ci :
Selon la liste officielle publiée au Journal Officiel du 12 mai 2000

Anglais : Corporate governance
Organisation du pouvoir au sein d’une société ou d’une entreprise visant à un meilleur équilibre entre les instances de
direction, les instances de contrôle et les actionnaires ou sociétaires. Ce système de gestion des entreprises d’origine
américaine a pour objectif de redonner le pouvoir aux actionnaires, par rapport aux conseils d’administration et aux dirigeants.
Selon Lyvie GUERET-TALON (Professeur, Groupe CERAM - Sophia Antipolis)
« Le gouvernement d’entreprise peut être considéré comme l’ensemble des « mécanismes qui ont pour effet de délimiter
les pouvoirs et d’influencer les décisions des dirigeants, autrement dit, qui gouvernent leur conduite et délimitent leur
espace discrétionnaire ».
En 1995, le rapport VIENOT, sous le titre « Le conseil d’administration des sociétés cotées », établi à la demande de
l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et du Mouvement des Entreprises de France (MEDEF), émet des
recommandations en matière de gouvernance d’entreprise. Il est suivi en 1999 du rapport VIENOT 2 puis du rapport
BOUTON en 2002 « Pour un meilleur gouvernement des entreprises cotées ». Il s’agit, selon le MEDEF, « d’une initiative
des entreprises elles-mêmes, soucieuses de préciser certains principes de bon fonctionnement et de transparence propres
à améliorer leur gestion et leur image auprès du public et des investisseurs ».
L’AFEP et le MEDEF ont publié en décembre 2008 un code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées. Il est
régulièrement révisé, sa dernière mise à jour date de février 2018.
Le Code de commerce (art. L 225-37, L225-68 et L 226-10-1) impose, depuis le 14 juillet 2017, aux SA et SCA d’établir
un rapport sur le gouvernement d’entreprise. Il est présenté à l’assemblée générale des actionnaires par le conseil
d’administration ou le conseil de surveillance. Il fait l’objet d’un rapport distinct joint au rapport de gestion (sauf pour les
SA à conseil d’administration où il peut apparaître dans une section spécifique du rapport de gestion).
2. Mode de direction de la société Danone – Commentaire - Rôle des différents « comités » que la société a mis
en place
La société Danone est dirigée par un conseil d’administration (CA) présidé par Franck RIBOUD. Les fonctions de Président
du conseil d’administration et de directeur général ont été séparées, la direction générale est assurée par Emmanuel
FABER. Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Ses
pouvoirs recouvrent non seulement les orientations stratégiques mais aussi le fonctionnement au quotidien de la société.
Du point de vue du gouvernement d’entreprise, la forme de SA avec conseil d’administration (forme moniste) permet moins
bien d’équilibrer les pouvoirs entre les fonctions exécutives et les fonctions de contrôle que la forme de SA avec directoire et
conseil de surveillance qui favorise la séparation entre la direction de la société et le contrôle de la direction (forme dualiste).
Cependant, la gouvernance de la société est améliorée par la présence dans le CA d’administrateurs indépendants et
l’existence de différents « comités » : Comité d’audit, Comité stratégique et Comité des nominations et rémunérations.
Les comités effectuent un travail préparatoire au travail du conseil d’administration dans les différents domaines
spécialisés. Ils effectuent des comptes rendus de leur travail au conseil d’administration. La description de leur activité est
fournie et incluse dans le rapport annuel. Les comités du conseil peuvent, dans l’exercice de leurs attributions, prendre
contact avec les principaux dirigeants de la société (après en avoir informé le président du CA) ; ils peuvent également
solliciter des études techniques externes sur des sujets relevant de leur compétence.
L’article L 823-19 du Code de commerce impose la présence d’un comité d’audit dans les entités d’intérêt public (au sens
de l’article L 820-1).
« La composition de ce comité est fixée, selon le cas, par l’organe chargé de l’administration ou de la surveillance. Elle ne
peut comprendre que des membres de l’organe chargé de l’administration ou de la surveillance en fonction dans la société,
à l’exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction. Un membre au moins du comité doit présenter des compétences
particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes et être indépendant au regard de critères
précisés et rendus publics par l’organe chargé de l’administration ou de la surveillance.

Sans préjudice des compétences des organes chargés de l’administration, de la direction et de la surveillance, ce comité
est notamment chargé des missions suivantes :
1° il suit le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en
garantir l’intégrité ;
2° il suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit
interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ;
3° il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale
ou l’organe exerçant une fonction analogue. Cette recommandation adressée à l’organe chargé de l’administration
ou l’organe de surveillance est élaborée conformément aux dispositions de l’article 16 du règlement (UE) n° 537/2014
précité ; il émet également une recommandation à cet organe lorsque le renouvellement du mandat du ou des
commissaires est envisagé dans les conditions définies à l’article L. 823-3-1 ;
4° il suit la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission ; en ce qui concerne les entités d’intérêt public, il
tient compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux
contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants ;
5° il s’assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions d’indépendance définies à la section 2 du
chapitre II du présent titre ; en ce qui concerne les entités d’intérêt public, le cas échéant, il prend les mesures
nécessaires à l’application du paragraphe 3 de l’article 4 du règlement (UE) n° 537/2014 précité et s’assure du respect
des conditions mentionnées à l’article 6 du même règlement ;
6° il approuve, pour les entités d’intérêt public, la fourniture des services mentionnés à l’article L. 822-11-2 ;
7° il rend compte régulièrement à l’organe collégial chargé de l’administration ou à l’organe de surveillance de l’exercice
de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière
dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il
l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. »
Les autres comités ne sont pas rendus obligatoires par la loi, mais sont recommandés par le Code de gouvernement
d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP-MEDEF.
3. Document auquel se réfère la société dans l’Annexe 2 en matière de gouvernement d’entreprise. « Statut »
juridique de ce document - Contenu
La société Danone se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP et du MEDEF. Ce
code constitue un cadre de référence contenant des recommandations en matière de gouvernance d’entreprise destinées
aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Ses rédacteurs estiment cependant
souhaitable « que les autres sociétés appliquent ces recommandations en tout ou partie en les adaptant à leurs
spécificités11 ». Son contenu est le suivant :
S O M M A I R E du code AFEP/MEDEF révisé en février 2018
1. Les missions du conseil d’administration
2. Le conseil d’administration : instance collégiale
3. La diversité des modes d’organisation de la gouvernance
4. Le conseil et la communication avec les actionnaires et les marchés
5. Le conseil d’administration et l'assemblée générale des actionnaires
6. La composition du conseil d’administration : principes directeurs
7. La représentation des actionnaires salariés et des salariés
8. Les administrateurs indépendants
9. L'évaluation du conseil d’administration
10. Les séances du conseil et les réunions des comités
11. L’accès à l’information des administrateurs
12. La formation des administrateurs
13. La durée des fonctions des administrateurs
14. Les comités du conseil : principes généraux
15. Le comité d’audit
16. Le comité en charge des nominations
17. Le comité en charge des rémunérations
18. Le nombre de mandats des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs
19. La déontologie de l’administrateur
20. La rémunération des administrateurs
21. La cessation du contrat de travail en cas de mandat social
22. L’obligation de détention d’actions des dirigeants mandataires sociaux
23. La conclusion d’un accord de non-concurrence avec un dirigeant mandataire social
24. Les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux
25. L’information sur les rémunérations des mandataires sociaux et les politiques d’attribution
d’options d’actions et d’actions de performance
26. La consultation des actionnaires sur la rémunération individuelle des dirigeants mandataires
sociaux
27. La mise en œuvre des préconisations
28 La révision du code
Annexes
11
Préambule du « Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées » AFEP-MEDEF.

4. Commentaire de l’Annexe 2
La société Danone a décidé d’appliquer les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées
de l’AFEP-MEDEF. Ce Code s’appuie sur la règle du « comply or explain », qui prévoit que « les sociétés cotées qui se
réfèrent à ce code de gouvernement d’entreprise doivent faire état de manière précise, dans leur document de référence
ou dans leur rapport annuel, de l’application des présentes recommandations et expliciter, le cas échéant, les raisons pour
lesquelles elles n’auraient pas mis en œuvre certaines d’entre elles ».
Le premier point porte sur le fonctionnement du comité en charge des rémunérations. Le Code prévoit que les dirigeants
mandataires sociaux ne soient pas présents lors de la présentation des propositions du comité, relatives à leur
rémunération, au conseil d’administration. Danone choisit de ne pas respecter cette recommandation, estimant avoir
apporté les garanties nécessaires au bon fonctionnement de ce conseil.
Le second point porte sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la société. Le Code recommande de
fixer des limites aux rémunérations variables des dirigeants. Danone déclare en avoir fixé mais choisi de ne pas les
communiquer aux actionnaires.
Dans la mesure où la société ne respecte pas, en la matière, les recommandations du code de l’AFEP-MEDEF, elle
l’explicite dans son rapport.
Instauré suite à la révision du code AFEP-MEDEF en juin 2013, le Haut Comité de Gouvernance d’Entreprise (HCGE)
rend des avis sur l’interprétation du code AFEP-MEDEF. Il peut être saisi par les conseils d’administration. Il peut aussi
s’autosaisir lorsqu’une société n’applique pas une recommandation sans explication suffisante.
Une société qui ne suivra pas une recommandation du Haut Comité devra en faire état dans son rapport annuel et préciser
les raisons pour lesquelles elle aurait décidé de ne pas y donner suite. Ce comité pourra également proposer des
évolutions du code de gouvernement d’entreprise. Il publie chaque année un rapport d’activité.

Danone n’ayant pas suivi les recommandations du HCGE a dû expliquer son choix dans son rapport.
5. Définition « d’administrateur indépendant » - Raison de la présence d’administrateurs indépendants au sein

du CA des sociétés
La notion « d’administrateur indépendant » est définie de la manière suivante dans le point 8 du code AFEP-MEDEF :
8.1 La qualité du conseil d’administration ne saurait se résumer en un pourcentage d’administrateurs indépendants, les
administrateurs devant être avant tout intègres, compétents, actifs, présents et impliqués, même s’il est important d’avoir
au sein du conseil d’administration une proportion significative d’administrateurs indépendants qui non seulement répond
à une attente du marché, mais est également de nature à améliorer la qualité des délibérations.
8.2 Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société,
son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, par administrateur
indépendant, il faut entendre tout mandataire social non exécutif de la société́ ou de son groupe dépourvu de liens d’intérêt
particulier (actionnaire significatif, salarié, autre) avec ceux-ci.
8.3 La part des administrateurs indépendants doit être de la moitié des membres du conseil dans les sociétés au capital
dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle. Dans les sociétés contrôlées, la part des administrateurs indépendants
doit être d’au moins un tiers. Les administrateurs représentant les actionnaires salariés ainsi que les administrateurs
représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir ces pourcentages.
La présence des administrateurs indépendants a pour objectif de garantir l’indépendance des administrateurs et ainsi
d’éviter des conflits d’intérêts.
6. Analyse et commentaire de la composition du conseil d’administration au regard de la loi du 27 janvier 2011

et de la loi du 4 août 2014 pour l’égalité réelle entre femmes et hommes
Depuis sa promulgation en 2011, la loi relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des
conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle, dite aussi « Loi Copé Zimmermann », fixe un
quota obligatoire de 40 % du sexe sous-représenté dans les CA au 1er janvier 2017 dans les entreprises cotées et dans
les sociétés comptant plus de 500 salariés permanents et un chiffre d’affaires ou un total de bilan supérieur à 50 000 000 €,
pour le 3e exercice consécutif (article L 225-18-1 du Code de commerce). Les sanctions prévues en cas de non-respect
de la loi sont les suivantes :
- la nullité des nominations non conformes à l’objectif de parité. Cette nullité n’entache pas la validité des délibérations
des conseils ;
- la suspension de versement des jetons de présence, tant que la loi ne sera pas respectée.
La loi du 4 août 2014 pour l’égalité réelle entre femmes et hommes prévoit que ce quota de 40% s’appliquera également,
au 1er janvier 2020, aux sociétés non cotées comptant plus de 250 salariés permanents et un chiffre d’affaires ou un total
de bilan supérieur à 50 000 000 €, pour le 3ème exercice consécutif (article L 225-18-1 du Code de commerce).

Ces règles s’appliquent également aux sociétés du secteur public, tous secteurs confondus.
La société Danone récapitule, dans son document de référence 2014, la composition de son conseil d’administration de
la manière suivante :
Composition Composition Composition Composition
postérieure à postérieure à postérieure à postérieure à
l’Assemblée l’Assemblée l’Assemblée l’Assemblée
Générale 2011 Générale 2013 Générale 2014 Générale 2015
Taux d’indépendance 57 % 57 % 71 % 77 %
Taux de féminisation 14 % 21 % 29 % 38 %
Âge moyen des Administrateurs 58,6 ans 57,3 ans 56,1 ans 55,4 ans
Durée moyenne des mandats 8,3 ans 7,6 ans 7,4ans 6,9 ans
Taux d’Administrateurs de
nationalité étrangère 29 % 29% 29% 31%
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte
dans le calcul du taux d’indépendance du Conseil d’Administration. En outre, conformément aux dispositions légales, ces mêmes
Administrateurs ne sont pas pris en considération dans le calcul du taux de féminisation du Conseil.
On remarque qu’en 2015 la société se rapproche des exigences de 40% de femmes dans son conseil d’administration
qu’elle a dû atteindre au 1er janvier 2017 pour être conforme à la législation.
7. Commentaire de l’Annexe 3
Les seuils imposés par la loi en matière de mixité des conseils d’administration sont atteints par les sociétés du CAC 40.
La tendance à la féminisation des conseils d’administration a commencé avant la loi, mais on peut noter une nette
accélération du phénomène suite à la mise en place de cette dernière.
L’extrait du communiqué de presse met cependant en lumière la faible présence des femmes dans les comités exécutifs
ou de direction des entreprises du CAC40.
La création de l’Indice Zimmermann permettra le suivi de la progression de la mixité engagée par la loi. Sa composition
prend en considération trois dimensions, chacune notée selon 3 ou 4 critères (10 en tout) :
- la mixité du Conseil (28 points) ;
- la mixité des instances dirigeantes exécutives (57 points) ;
- la représentativité des femmes dans l’entreprise (15 points).
Le poids du second critère dans le calcul de l’indice pourrait permettre d’inciter les entreprises à accélérer la recherche de
mixité des COMEX ou CODIR en l’absence de contrainte législative spécifique.
Si les chiffres de cette annexe semblent encourageants, il est à noter que le communiqué complet12, permet d’observer
que les postes stratégiques des conseils et comités cités sont encore quasi-exclusivement attribués à des hommes ; le
nombre de femmes nommées à ces postes est, au 16/09/2016, négligeable :
- 2 Présidentes de Conseil au sein du CAC 40 ;
- 1 Présidente de Conseil au sein du SBF 80 ;
- 1 Directrice Générale au sein du CAC 40 ;
- 4 Directrices Générales au sein du SBF 80.
12
Disponible à l’adresse suivante : http://www.capitalisme-responsable.com/wp-content/uploads/2017/01/Communiqué-de-
presse_Indice-Zimmermann_30-janvier-2017_VF-OK.pdf

Auteurs :
MAFI
Emmanuelle Pèpe
Communication financière et marchés financiers
1. Le marché Euronext et ses différents « compartiments ». Signification de « placement global » et « offre à prix
ouvert »
En Europe, NYSE EURONEXT détient la Bourse de Paris, la Bourse d’Amsterdam, la Bourse de Bruxelles, la Bourse de
Lisbonne ainsi que le marché des dérivés à Londres, le Liffe. NYSE Euronext Paris est le marché réglementé de la Bourse
de Paris.
Euronext est elle-même une entreprise cotée en Bourse. C’est une entreprise de marché qui assure le fonctionnement
des marchés, leur sécurité, leur transparence et leur développement. Sous le contrôle des autorités de marché (en France,
l’Autorité des marchés financiers), Euronext fixe les règles :

- d’adhésion des prestataires de services d’investissement qui souhaitent être membres de ses marchés ;
- d’admission des sociétés à la cote ;
- de fonctionnement des marchés qu’elle organise.
Les sociétés cotées sont désormais classées par ordre alphabétique au sein d’une liste unique où elles sont identifiables
grâce à un critère de capitalisation (A, B, C dit les « compartiments ») qui permettent de distinguer facilement les petites,
moyennes et grandes valeurs.
Compartiment Capitalisation boursière

A Supérieure à 1 milliard d’euros
B Comprise entre 150 millions et 1 milliard d’euros
C Inférieure à 150 millions d’euros
Préalablement à la première cotation des actions d’une société, la souscription des actions est réalisée dans le cadre
d’une offre globale comportant un placement global et une offre à prix ouvert :
- le placement global : c’est la part de l’offre globale d’actions dans le cadre d’une introduction en bourse, destinée
principalement aux investisseurs institutionnels, en France et à l’international ;
- l’offre à prix ouvert (OPO) : c’est la part de l’offre globale d’actions destinée au grand public en France dans le cas
d’une introduction en bourse. Dans une OPO, les ordres de souscription des particuliers ne portent pas d’information
sur le prix, d’où le terme d’offre à prix ouvert. Les ordres sont formulés dans le cadre d’une fourchette de prix. Si
l’ensemble des ordres formulés le permet, le nombre de titres effectivement alloués aux particuliers représente au
moins 10% des actions offertes.
2. Définition d’« introduction en bourse » - Modalités de cette opération - Intérêts qu’a une société de pratiquer
une introduction en bourse - Éventuelles limites d’une telle opération
Définition et modalités : une introduction en bourse (IPO en anglais = initial public offering) est une opération financière
conduite par une entreprise d’investissement (appelée « société de bourse » avant la réforme de l’AMF) et par divers
conseils (avocat d’affaires, CAC, banquier d’affaires) pour permettre la cotation d’une entreprise sur le marché boursier.
La société organise ainsi un marché public de ses titres. Cette introduction s’opère généralement par la mise sur le marché
d’un certain nombre de titres représentatifs de son capital. Ces titres peuvent être émis lors de l’introduction en bourse
(émission primaire ou offre en souscription publique). La société peut aussi mettre sur le marché des titres existants
(émission secondaire).
Intérêts d’une introduction en bourse :

- pouvoir lever des capitaux ;
- acquérir une notoriété (publicité autour de l’introduction elle-même et attention des médias, des analystes, des
investisseurs, par la suite en raison de sa cotation) ;
- améliorer la valorisation de la société : obtenir une valorisation objective (valeur de capitalisation boursière) par
exemple préalablement à une opération de fusion-acquisition ;
- offrir de la liquidité aux actionnaires actuels.

<
Inconvénients d’une introduction en bourse :

- le coût de l’opération : les frais d’introduction en bourse (rémunérations des différents intervenants, frais de
communication financière…) représentent en moyenne de 3 à 7% du montant mobilisé. À cela s’ajoutent des coûts
récurrents annuels : coûts liés à l’animation boursière et à la communication financière (ces coûts se situent dans
une fourchette annuelle de 50 000 à 150 000 €) ;
- la société, une fois cotée, devient plus facilement la cible d’OPA ou d’OPE ;
- effet de notoriété négatif : la notoriété d’une société cotée peut se retourner contre elle (en cas de difficultés).
Le site Easybourse.com a publié le 10 avril 2015 un article titré « Plus de 100 entreprises attendraient avec impatience de
sortir de la Bourse parisienne ». Cet article cite les propos de Caroline Weber, directrice générale de Middlenext :
« J’estime qu’il y a plus de 100 entreprises qui attendent avec impatience de sortir de la Bourse. Le drame de ne pas les
laisser partir est qu’on a une mauvaise image alimentée de la Bourse qui empêche les entreprises pour lesquelles une
cotation serait pertinente de rentrer. (…) La Bourse de Londres a mis en place des task forces. Chaque fois que les
entreprises veulent sortir, elles sont aidées par des professionnels du financement notamment du Private Equity car ce
qui est privilégié c’est l’intérêt de l’entreprise. De là, un bouche à oreille patronal formidable s’est créé ».
Un des éléments mis en cause par l’article est présenté par Martin Laprade, associé chez Jeanet Associés : « Désormais,
la notion d’information permanente du marché est sanctionnée y compris sur la base d’estimations internes ou de chiffres
non encore arrêtés, comme le montrent les cas d’Air France et de Faurecia. Le risque de sanction est plus élevé. En outre,
le montant maximum des sanctions a été accru à 100 millions d’euros ».
3. Contenu et modalités de la communication que doit effectuer une société lors d’une opération d’introduction
en bourse sur un marché réglementé
Un prospectus doit être établi lorsqu’une offre au public de titres financiers et une admission de tels titres sur un marché
est effectuée. Son contenu est déterminé par le règlement (CE) n° 809/2004 du 29 avril 200413.
S’agissant d’une introduction sur un marché réglementé, un prospectus sera toujours établi.
L’émetteur candidat à l’introduction en bourse et ses conseils sont souvent amenés à diffuser des informations sur la
société préalablement au visa et à la publication du prospectus. Aussi, afin de fournir une information égalitaire au marché
le plus en amont possible de l’opération, le prospectus d’introduction peut être scindé en deux documents :
• Le projet de document de base doit être déposé auprès de l’AMF au moins 20 jours de bourse avant la date prévue
d’obtention de visa pour l’introduction. Un avis d’enregistrement est notifié à l’émetteur par l’AMF ; cet avis est rendu
public par l’AMF.
Le document de base doit contenir toutes les informations prévues pour l’établissement du prospectus (= document de
base + note d’opération) hormis celles relatives aux instruments financiers dont la cotation est demandée.
Le document de base est diffusé dès la notification de l’avis d’enregistrement mais l’émetteur peut en différer la
publication (s’il est capable d’assurer la confidentialité des informations significatives qu’il contient). Cependant, le
document de base doit être diffusé au plus tard 5 jours de bourse avant la date prévue d’obtention du visa.
• Le projet de note d’opération et le résumé doivent être déposés au plus tard 5 jours de bourse avant la date prévue
pour l’obtention du visa. Tout fait nouveau, susceptible d’affecter l’évaluation des investisseurs qui surviendrait après
l’enregistrement du document de base, doit être inclus dans la note d’opération. La note d’opération est publiée au plus
tard le jour de l’ouverture de l’offre.
Pendant les 2 ou 3 semaines précédant l’obtention du visa (= période de black-out), toute communication au marché
relative à l’introduction en bourse est interdite. Le document de base et la note d’opération sont mis en ligne sur le site de
l’AMF et sur le site de l’émetteur.
• Un résumé doit être publié dans un ou plusieurs journaux de diffusion nationale (ou de large diffusion) ou un
communiqué doit être publié précisant les modalités de mise à disposition du document de base et de la note d’opération.
En pratique, au-delà de l’information requise par la réglementation, l’émetteur communique en général par l’organisation
de réunions d’analystes et de roadshows.
4. Définition et modalités d’une offre au public de titres financiers et nature de la communication obligatoire au
marché
Constitue une offre au public de titres financiers :
- la communication adressée à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et
sur les titres à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d’acheter ou de souscrire ces titres
financiers ;
- le placement de titres financiers par des intermédiaires financiers.
Un certain nombre de dérogations à ce régime sont prévues aux articles L. 411-2 et suivants du Code monétaire et
financier.
De manière générale, une offre au public de titres financiers nécessite la publication d’un document destiné à
l’information du public, portant sur le contenu et les modalités de l’opération qui en fait l’objet, ainsi que sur l’organisation,
la situation financière et l’évolution de l’activité de l’émetteur et des garants éventuels des titres financiers qui font l’objet
13
Il a depuis été modifié par le règlement délégué (UE) 2016/301 de la Commission du 30 novembre 2015.

de l’opération. Ce document est rédigé en français ou, dans les cas définis par le règlement général, dans une autre langue
usuelle en matière financière. Il comprend en principe un résumé et doit être accompagné, le cas échéant, d’une traduction
du résumé en français.
En cas d’augmentation de capital par offre au public :

• Lors de la prise de décision de l’opération par les organes sociaux compétents : l’émetteur peut procéder à une
communication immédiate au marché en fonction de la nature, du montant et/ou du caractère stratégique de l’opération.
Le communiqué de presse diffusé indique alors en général le montant envisagé de l’augmentation de capital et les
principales caractéristiques de l’opération ainsi que son calendrier prévisionnel.
• Lors de la réalisation de l’opération :
- l’émetteur doit établir un prospectus soumis au visa de l’AMF. Il ne peut être diffusé avant obtention de ce visa
mais doit être diffusé au plus tard à l’ouverture de la souscription. Le prospectus est mis en ligne sur le site de l’AMF
et sur le site de l’émetteur ;
- l’émetteur doit également publier un résumé du prospectus dans un ou plusieurs journaux de diffusion nationale
ou de large diffusion ou alternativement, publier un communiqué qui précise les modalités de mise à disposition du
prospectus ;
- en pratique, au-delà de la communication obligatoire au titre de la réglementation, l’émetteur communique également
au sujet de l’émission, par l’organisation de divers événements de communication tels des réunions d’analystes et
des roadshows ;
- par ailleurs, à l’issue de l’augmentation de capital, l’émetteur publie en général un communiqué présentant les
résultats définitifs de celle-ci, comprenant notamment le nombre d’actions émises et le montant levé.
En cas d’émission de dette obligataire par offre au public :

• Lors de la prise de décision de l’opération par les organes sociaux compétents : l’émetteur peut effectuer une
communication (rare en pratique).
• Lors de la réalisation de l’opération : une communication au marché est obligatoire :
- un prospectus visé par l’AMF est établi par l’émetteur. Il ne peut être diffusé avant obtention de ce visa mais doit être
diffusé au plus tard à l’ouverture de la souscription. Le prospectus est mis en ligne sur le site de l’AMF et sur le site
de l’émetteur ;
- l’émetteur doit également publier un résumé du prospectus dans un ou plusieurs journaux de diffusion nationale ou
de large diffusion ou alternativement, publier un communiqué qui précise les modalités de mise à disposition du
prospectus.
NB : Pour approfondir les points cités dans ce corrigé : consulter le site de l’AMF et plus particulièrement les documents
suivants :
- Règlement général de l’AMF (Livre II- Émetteurs et information financière, Titre I- Offre au public ou admission aux
négociations sur un marché réglementé de titres financiers) ;
- Prospectus (Guide : S’informer sur le prospectus) ;
- Document de référence (recommandations) ;
- Document de référence adapté aux valeurs moyennes.


HYDROKLEIN-NETTÉCO
Auteurs :
Emmanuelle Pèpe
Opérations de fusion :
Modalités financières du traité de fusion-évaluation
1. Définition de la « parité d’échange » dans le cas d’une fusion - Analyse des difficultés pour établir une parité
d’échange équitable
Dans l’opération de fusion-absorption, les actionnaires de la société absorbée (ici Nettéco) deviendront actionnaires de
l’absorbante et se verront, par conséquent, échanger leurs actions contre des actions de l’absorbante (ici Hydroklein).
Pour procéder à cet échange, il est nécessaire d’établir les valeurs respectives de l’action de la société absorbante et de
l’action de la société absorbée. De ces valeurs respectives sera déduit un rapport d’échange en termes de nombre
d’actions ; ce rapport est appelé « parité d’échange ».
La détermination de la valeur « réelle » des actions est difficile. Les méthodes d’évaluation sont multiples et utilisent
notamment des approches patrimoniales (valeurs fondées sur les bilans des sociétés) et des approches fondées sur les
flux de profits (valeur financière ou valeur de rendement par exemple)14. Le type de valorisation retenu est souvent
multicritères. Il doit être identique pour l’action de l’absorbante et celle de l’absorbée et doit respecter l’équité entre les
actionnaires des deux sociétés en présence. Rappelons que la loi prévoit l’intervention d’un ou plusieurs commissaires à
la fusion qui ont pour mission de vérifier que les « valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à
l’opération sont pertinentes et que le rapport d’échange est équitable » (Code de commerce art. L 236-10)15.
2. Évaluation des sociétés Hydroklein et Nettéco

En retenant une valeur patrimoniale : valeur mathématique intrinsèque
Détermination des valeurs mathématiques intrinsèques
Notons qu’il est nécessaire d’évaluer en premier lieu l’action de la société Nettéco de façon à tenir compte de la plus ou
moins-value existant sur les titres de participation Nettéco détenus par Hydroklein.
Actif net comptable corrigé (ANCC) de la société Nettéco

Éléments Montants
Capitaux propres 570 000
- distribution de dividendes prévue - 40 000
- frais d’établissement (actif fictif) - 10 000
+ provision injustifiée + 10 000
Plus value sur immo. corporelle (1) + 21 000
Plus value sur immo. en crédit-bail + 39 000
(180 000 – 141 000) 590 000
(1) La valeur réelle retenue est la valeur d’utilité dans la mesure où la société Hydroklein compte
exploiter les actifs de Nettéco et non les céder.
Valeur mathématique intrinsèque de l’action Nettéco : 590 000/4 000 = 147,50 €.
14
Voir partie « Évaluation de l’entreprise » de l’UE 2 – Finance du DSCG.
15
Pour ce qui est du commissariat aux apports et du commissariat à la fusion, le lecteur se référera avec intérêt au cas VIRGILE du
thème 4 relatif à l’audit.

Actif net comptable corrigé (ANCC) de la société Hydroklein

Éléments Montants
Capitaux propres 1 060 000
- distribution de dividendes prévue - 80 000
- frais d’établissement (actif fictif) - 20 000
- écart de conversion actif non compensé par
provision pour perte de change - 15 000
Plus-value sur immo. corporelle + 119 000
Moins-value sur titres Nettéco - 42 000
(147,50 x 800 – 160 000)
Moins-value sur stock - 42 000
(700 000 x 0,30 x 0,20)
980 000
Valeur mathématique intrinsèque de l’action Hydroklein : 980 000/5 000 = 196 €.
En retenant une valeur financière fondée sur la moyenne des dividendes versés les 5 dernières années
Détermination des valeurs financières
Société Hydroklein
Dividende moyen sur 5 ans = (12+13+14+17+16) /5 = 14,40 €.
Valeur financière de l’action Hydroklein : 14,40/0,10 = 144 €.
Société Nettéco
Dividende moyen sur 5 ans = (8+9+12+12+10) /5 = 10,20 €.
Valeur financière de l’action Nettéco : 10,20/0,10 = 102 €.
3. Parité d’échange des actions Hydroklein contre des actions Nettéco

Valeurs à retenir pour l’échange
Société Hydroklein : (196 x 2 + 144 x 3) /5 = 164,80 arrondi à 165 €.
Société Nettéco : (147,50 x 2 + 102 x 3) /5 = 120,20 arrondi à 120 €.
Parité d’échange
= 165/120 = 11/8.
Un actionnaire de la société Nettéco recevra, par conséquent, 8 actions Hydroklein contre 11 actions Nettéco.
Vérification : 8 x 165 = 11 x 120.
Nombre d’actions Hydroklein à créer dans le cadre de la fusion-renonciation
Nombre d’actions Nettéco à échanger : 80% de 4 000 = 3 200.
Nombre théorique d’actions Hydroklein à créer : 3 200 x 8/11 = 2 327,27.
Le nombre d’actions créées pratiquement est déterminé de la manière suivante :
2 327,27/8 ou 3 200/11 = 290,91 arrondi à 290 lots à échanger
et 290 x 8 = 2 320 actions Hydroklein à créer.
4. Type de valeur d’apport à retenir compte tenu du contrôle de la société Hydroklein sur la société Nettéco
La situation de contrôle au moment de l’opération et le sens de l’opération conditionnent l’évaluation de la valeur des apports.
Pour ce qui est de la situation de contrôle, il faut distinguer :
- les opérations impliquant des sociétés sous contrôle commun : une des sociétés participant à l’opération contrôle
préalablement l’autre ou les deux sociétés sont préalablement sous le contrôle d’une même société-mère ;
- les opérations impliquant des sociétés sous contrôle distinct : aucune des sociétés participant à l’opération ne contrôle
préalablement l’autre ou ces sociétés ne sont pas préalablement sous le contrôle d’une même société-mère.
Précisons que l’on entend ici par « contrôle » le contrôle exclusif tel qu’il est défini dans le cadre de la consolidation des
comptes.
Remarque : les fusions entre des sociétés détenues par les mêmes personnes physiques sont considérées comme des
opérations entre sociétés sous contrôle distinct, elles sont comptabilisées dans ce cas aux valeurs réelles.
Pour ce qui est du sens de l’opération, il s’agit de distinguer la fusion à l’endroit de la fusion à l’envers :
- dans la fusion à l’endroit : après la fusion, l’actionnaire principal de l’absorbante, bien que son pouvoir soit dilué du
fait de l’arrivée de nouveaux actionnaires (les ex-actionnaires de l’absorbée), conserve le contrôle de celle-ci ;
- dans la fusion à l’envers : après la fusion, l’actionnaire principal de l’absorbée prend le contrôle de l’absorbante.
Les apports de l’absorbée à l’absorbante sont évalués à la valeur comptable ou à la valeur réelle selon la situation de
contrôle et le sens de la fusion. Résumons ceci dans un tableau de synthèse :
Remarque : Les fusions entre des sociétés détenues par des personnes physiques sont réputées être à l’endroit.

Type de contrôle
Contrôle distinct Contrôle commun
Sens de l’opération
Opération à l’endroit Valeur réelle Valeur comptable
Opération à l’envers Valeur comptable Valeur comptable
Dans le cas de la fusion Hydroklein-Nettéco

La participation de la société Hydroklein dans Nettéco est de 20% seulement : Hydroklein ne contrôle pas Nettéco. Par
ailleurs, l’actionnaire majoritaire de la société Hydroklein est une personne physique, les deux sociétés ne sont donc pas
sous le contrôle d’une société-mère commune. Elles sont sous contrôle distinct.
L’actionnaire principal de la SA Hydroklein, M. Bernard Klein, est une personne physique. Sa détention de 3 800 titres ne
peut être retenue pour déterminer le sens de l’opération.
L’actionnaire principal de la SA Nettéco, la SA Arnold, détient actuellement 200 actions Hydroklein (soit 4%). Après la
fusion, il détiendra : (200 + 2 000 x 8/11) / (5 000 + 2 320) actions, soit 22,60% du capital. Il ne prend donc pas le contrôle
de l’absorbée.
La fusion est à l’endroit.
La valorisation retenue pour l’apport de Nettéco est la valeur réelle, ici l’ANCC calculé à la question 3, soit 590 000 €.
5. Soulte éventuellement nécessaire - Condition à respecter

Valeur d’apport à rémunérer : 80 % x 590 000 = 472 000.

Valeur des actions émises compte tenu de l’arrondi à un multiple de 8 : 2 320 x 196 = 454 720.
Montant de la soulte : 472 000 – 454 720 = 17 280 €.
Pour conserver à l’opération les caractéristiques de la fusion, la soulte ne peut dépasser 10% du capital créé chez
l’absorbante pour cette opération.
Dans notre cas, l’augmentation de capital est de 2 320 actions x valeur nominale de 100 € = 232 000 €.
La soulte de 17 280 € est inférieure à 10% de l’augmentation de capital et l’opération reste sous le régime des fusions.
6. Montant de l’augmentation de capital - Montant de la prime de fusion (à décomposer en véritable prime de

fusion et en boni ou mali éventuel)
Valeur de l’apport 590 000
Annulation des titres Nettéco détenus par Hydroklein - 160 000
Augmentation de capital - 232 000
Soulte en espèces - 17 280
Prime de fusion 180 720
dont
Vraie prime de fusion (apportée par les actionnaires de Nettéco) : (196 – 100) x 2 320 = 222 720 €.
Mali de fusion : (590 000 x 0,20) – 160 000 = - 42 000 €.
Remarque : il s’agit ici d’un « vrai mali» de fusion.
7. Enregistrements comptables nécessaires chez Nettéco puis chez Hydroklein

Écritures chez Nettéco
1.
467 Hydroklein 590 000,00
281 Amortissements des immobilisations corporelles 40 000,00
164 Emprunts 200 000,00
40.. Dettes d’exploitation 120 000,00
4.. Dettes diverses 40 000,00
21 Immobilisations corporelles 340 000,00
3… Stocks 240 000,00
41.. Créances 320 000,00
50… VMP 10 000,00
512 Banque (60 000 – 40 000 de dividendes) 20 000,00
128 Résultat de fusion 60 000,00
Apports à Hydroklein
2.
503 Actions Hydroklein 454 720,00
512 Banques (soulte) 17 280,00
Remise actions par Hydroklein

À la suite de ces écritures, le bilan de la société Nettéco s’établit de la manière suivante :
BILAN DE FUSION
ACTIF PASSIF
Frais d’établissement 10 000 Capital (4 000 actions) 400 000

Créance Hydroklein 118 000 Réserves 90 000
Titres Hydroklein 454 720 Report à nouveau 40 000
Disponibilités 17 280 Résultat de fusion 60 000
Provision 10 000
TOTAL 600 000 TOTAL 600 000
3.
101 Capital 400 000,00
106.. Réserves 90 000,00
110 Report à nouveau 40 000,00
128 Résultat de fusion 60 000,00
15.. Provision 10 000,00
201 Frais d’établissement 10 000,00

4568 Actionnaires – Actions à échanger 590 000,00
Constatation des droits des actionnaires
4.
4568 Actionnaires – Actions à échanger 590 000,00
503 Actions Hydroklein 454 720,00
512 Banque 17 280,00
Désintéressement des actionnaires
Écritures chez Hydroklein

1.
668 Mali de fusion (1) 42 000,00
456 Nettéco – Apport en nature 590 000,00
101 Capital 232 000,00
1042 Prime de fusion 222 720,00
261 Titres de participation 160 000,00
512 Banque 17 280,00
Selon traité de fusion 2.
207 Fonds commercial 39 000,00
3… Stocks 240 000,00
41 Créances 320 000,00
503 VMP 10 000,00
512 Banque 20 000,00
164 Emprunts 200 000,00
40… Dettes d’exploitation 120 000,00
4.. Dettes diverses 40 000.00
456 Nettéco – Apport en nature 590 000,00
Réalisation des apports
(1) Hydroklein avait acheté les titres Nettéco pour 160 000 € alors que la valeur réelle de la participation n’est
que de 118 000 € : ces titres auraient dû être dépréciés. En conséquence, la moins-value de fusion est à
comptabiliser en charges financières.

JYEM
Auteur :
Opérations de fusion : Absorption d’une filiale détenue à 100 %
1. Mécanismes pouvant être mis en œuvre dans le cadre de l’absorption d’une filiale à 100%
Ces deux mécanismes sont :
- la fusion simplifiée ;
- la transmission universelle du patrimoine (TUP).
2. Tableau synthétique de comparaison entre la fusion simplifiée et la TUP
Déterminants Fusion simplifiée TUP

Juridique Régime visé par l’article L.236-11 du code de Régime visé par l’article 1844-5 du code civil.
commerce. Il s’agit d’une dissolution par confusion du
Nécessite un projet de fusion. patrimoine.
Il n’y a lieu ni à l’approbation de la fusion par En plus des allégements prévus pour la fusion
l’AGE des sociétés absorbées, ni à simplifiée, il n’est pas nécessaire de produire
l’établissement des rapports du Conseil un projet de fusion.
d’Administration ou du Directoire de chacune
des sociétés et des rapports du commissaire à
la fusion.
Fiscal Régime de droit commun ou régime de faveur Régime de droit commun ou régime de faveur
(article 210-0 A du CGI). (article 210-0 A du CGI).
Possibilité d’effet fiscal rétroactif. Possibilité d’effet fiscal rétroactif.
Comptable Régie par les articles 710-1 à 780-2 du PCG Régie par les articles 710-1 à 780-2 du PCG
version 2016. version 2016.
Pas de rémunération par l’absorbante, donc Pas de rémunération par l’absorbante, donc
pas d’augmentation de capital. pas d’augmentation de capital.
Apports évalués à la valeur comptable. Apports évalués à la valeur comptable.
Analyse quasi systématique d’un boni ou d’un Analyse quasi systématique d’un boni ou d’un
mali de fusion. mali de fusion.
Possibilité d’un effet comptable rétroactif ou Pas de possibilité d’un effet comptable
différé. rétroactif ou différé.
Sur un plan juridique et financier, il est indifférent de choisir l’un ou l’autre des instruments juridiques (fusion simplifiée ou
TUP). D’un point de vue fiscal, les coûts diffèrent quant aux droits d’enregistrement en cas de transmission d’immeuble.
Enfin, en principe, il n’est pas possible de donner un effet comptable rétroactif à la TUP, alors que cet effet est admis en
fusion simplifiée.
3. Valeur d’apport à retenir

Au regard des articles 741-1 et 741-2 du PCG, les sociétés en présence sont sous contrôle commun. En effet, l’absorbante
détient le contrôle exclusif (100%) sur la société cible au sens du contrôle en consolidation. On considère par principe que
l’opération est à l’endroit, mais ce critère n’est pas nécessaire à l’analyse de la valeur d’apport. Quel que soit le sens de
l’opération, le contrôle commun entraîne une évaluation à la valeur comptable.
La valeur d’apport à retenir pour la société JYEM-Exploitation est par conséquent de 710 000 €.

4. Vérification de l’existence et analyse du mali

Calcul du mali total
Quote-part des apports en valeur comptable : 100 % x 710 000 = 710 000 €
- Valeur comptable des titres de participation - 850 000 €
Mali 140 000 €
Analyse du mali
Quote-part des apports en valeur réelle :
100% x {710 000 + (630 000 – 540 000)} = + 800 000 €
- Quote-part des apports à la valeur comptable : 100 % x 710 000 = - 710 000 €
Mali technique 90 000 €
On constate donc un mali technique à hauteur de 90 000 € qu’il faut affecter aux actifs générant ce mali technique, et au-
delà de ce mali technique un « vrai » mali représentatif d’une dépréciation des titres de participation à hauteur de
(140 000 – 90 000) = 50 000 €.
Dans le cas présent, le mali technique résulte exclusivement de plus-values latentes sur les actifs corporels de JYEM-
Exploitation. Les 90 000 € seront, par conséquent, inscrits dans le compte 2187 – Mali de fusion sur actifs corporels.
5. Écritures comptables (quel que soit le mécanisme juridique mis en œuvre)

Écritures chez l’absorbée JYEM-Exploitation

31/12/N
46.. Société JYEM-Holding 710 000,00
16… Emprunts 190 000,00
4… Dettes diverses 20 000,00
4… Dettes d’exploitation 180 000,00
3… Stocks 340 000,00
41.. Créances d’exploitation 150 000,00
512 Banque 70 000,00
Apport des actifs et des passifs à la holding
d°
101 Capital 250 000,00
106.. Réserves 300 000,00
120 Résultat 160 000,00
46.. Société JYEM-Holding 710 000,00
Constatation des droits de la holding– Pour solde de tous les comptes
Écritures chez l’absorbante JYEM-Holding

31/12/N
21. Immobilisations corporelles(1) 540 000,00
2187 Mali de fusion sur actifs corporels 90 000,00
3… Stocks 340 000,00
4… Créances d’exploitation 150 000,00
512 Banque 70 000,00
668 Mali de fusion (vrai mali) 50 000,00
16. Emprunt 190 000,00
4.. Dettes d’exploitation 180 000,00
4.. Dettes diverses 20 000,00
261 Titres de participation (actions JYEM-Exploit.) 850 000,00
Absorption JYEM-Exploitation - Constatation mali
(1) Remarque : Les enregistrements sont présentés de manière simplifiée. Dans la pratique, il est nécessaire de
reprendre la valeur brute et les amortissements des actifs de la société absorbée.

6. Bilan après absorption

BILAN JYEM au 31/12/N après l’absorption
ACTIF PASSIF
Immobilisations incorporelles 50 000 Capital 400 000
Immobilisations corporelles (1) 630 000 Réserves 80 000
Résultat (2) (30 000)
Stocks 340 000
Créances d’exploitation 150 000 Emprunts 590 000
Disponibilités 170 000 Dettes d’exploitation 180 000
Dettes diverses 120 000
TOTAL 1 340 000 TOTAL 1 340 000
(1) Dont mali technique de fusion : 90 000
(2) Résultat JYEM-Holding – vrai mali, soit : + 20 000 - 50 000
7. Traitement du hangar de stockage au 31/12/N+1

En application de l’article 745-7 du PCG, le mali technique relatif au hangar est à amortir dans les mêmes conditions que
le hangar lui-même.
Calculs préalables
Détermination du mali technique afférent au hangar à la date de fusion :

Valeur réelle : 133 500
VNC : 125 000 – 2,5 (125 000/25) - 112 500
Mali technique 21 000
Dotations annuelles aux amortissements :
Hangar (= actif sous-jacent) : 5 000
Mali y correspondant : 21 000/durée résiduelle d’utilisation à la date de fusion
Soit 21 000/22,5 = 933,33 €.
Enregistrements correspondants
31/12/N+1
68112 Dotations aux amortissements sur immo. corporelles 5 000
2813 Amortissements des constructions 5 000
Amortissement hangar - Selon tableau de calcul
d°
68118 Dotations aux amortissements sur mali de fusion 933
28187 Amort. du mali de fusion sur actifs corporels 933
Amortissement du mali technique sur hangar – selon tableau de calcul (1)
(1) Les comptes utilisés sont les comptes spécifiques prévus par le PCG et le Recueil des Normes Comptables
Françaises (version au 01/01/2016).
8. Traitement de la perte de valeur au 31/12/N+1 du terrain

En application de l’article 745-8 du PCG, la quote-part du mali affecté au terrain (dit « actif sous-jacent ») est à déprécier
lorsque la valeur actuelle de cet actif devient inférieure à sa valeur nette comptable, majorée de la quote-part de mali
affectée. La dépréciation est imputée en priorité sur la quote-part du mali technique.
Calculs préalables
Détermination du mali technique afférent au terrain à la date de fusion :
Valeur réelle 130 000
Valeur comptable - 80 000
Mali technique 50 000
NB : Ces 50 000 € font partie des 90 000 € enregistrés au compte 2187 à la date de fusion.
Calculs relatifs au terrain au 31/12/N+1

Valeur actuelle du terrain (appelée aussi « valeur réelle ») 110 000
VNC majorée de la QP de mali affectée : 80 000 + 50 000 = 130 000
La valeur actuelle au 31/12/N+1 étant devenue inférieure à la VNC majorée de la QP de mali, il faut déprécier ce dernier
du montant de la différence entre ces deux valeurs soit 20 000 €.
Enregistrement correspondant
31.12. N+1
6816 Dotations aux dépréciations des immo. corporelles 20 000,00
29187 Dépréciation du mali de fusion sur actifs corporels 20 000,00
Dépréciation du mali afférent au terrain rue… Selon calculs joints

Dès le 1er janvier,

n’oubliez pas de nous
envoyer votre mail pour
recevoir un résumé de la
loi de Finances qui vous
permettra de mettre à
jour vous-même vos
ouvrages.

FUTECH-SADIS
Auteurs :
Emmanuelle Pèpe
Opérations de fusion : Analyse du boni/mali de fusion - Régime fiscal des fusions
1. Valeur d’apport à retenir

La valeur d’apport à retenir est fonction du degré de contrôle existant entre les entités qui fusionnent. L’article 741-2 du
Règlement ANC 2014-03 renvoie à l’analyse du contrôle retenue par le règlement 99-02 du CRC relatif aux comptes
consolidés.
La société FUTECH détenant 60% des droits de vote, le contrôle est exclusif de droit et donc « commun » au sens du
règlement sur les fusions. Il n’y a pas lieu ici de rechercher le sens de la fusion car dans les deux cas (à l’endroit et à
l’envers) les apports sont évalués à la valeur comptable, soit : 500 000 + 240 000 + 60 000 = 800 000 €.
2. Condition nécessaire à l’existence d’un boni/mali de fusion

Il faut obligatoirement une participation de l’absorbante sur l’absorbée (antérieure à la date de l’opération de fusion). C’est
lors de l’annulation de ces titres (fusion-renonciation) qu’un boni/mali peut apparaître par rapport à leur coût historique
(coût d’entrée dans le patrimoine de l’absorbante).
Cette condition est réalisée dans le cas de FUTECH puisque la société détient 60% du capital de SADIS depuis le 1er
juillet N-2.
3. Définitions
Boni de fusion : « Le boni représente l’écart positif entre l’actif net positif reçu par l’entité absorbante à hauteur de sa
participation dans l’entité absorbée et la valeur comptable de cette participation. » Article 745-2, alinéa 1 du Règlement
ANC 2014-03.
Il s’agit donc économiquement d’une réestimation (augmentation de valeur) des titres de participation détenus
(antérieurement à la fusion) par l’absorbante.
Mali de fusion (mali total) : « Le mali de fusion représente l’écart négatif entre l’actif net, positif ou négatif, reçu par l’entité
absorbante à hauteur de sa participation dans l’entité absorbée et la valeur comptable de cette participation. » Article 745-
3, alinéa 1 du Règlement ANC 2014-03.
Décomposition du mali total :

« Le mali de fusion peut, le cas échéant, être décomposé en deux éléments :
• Le mali technique proprement dit, qui correspond, à hauteur de la participation antérieurement détenue, aux plus-
values latentes sur éléments d’actif comptabilisés ou non dans les comptes de l’absorbée (éléments d’actifs identifiés
hors fonds commercial, fonds commercial) déduction faite des passifs non comptabilisés dans les comptes de l’entité
absorbée en l’absence d’obligation comptable (par exemple provisions pour retraites, impôts différés passifs). Cette
composante est généralement constatée pour les fusions ou les opérations de transmission universelle de
patrimoine évaluées à la valeur comptable, lorsque la valeur nette des titres de l’entité absorbée figurant à l’actif de
l’entité absorbante est supérieure à l’actif net comptable apporté.
Les plus-values latentes sur éléments d’actif destinés à être revendus à brève échéance sont évaluées nettes
d’impôts.
• Au-delà du mali technique, l’éventuelle dépréciation ou l’éventuel complément de dépréciation de la participation
détenue dans l’entité absorbée, nécessaire au moment de la fusion. Cette dépréciation ou ce complément doivent
être comptabilisés dans le résultat financier de l’entité absorbante de l’exercice au cours duquel l’opération est
réalisée. » Art. 745-4 du Règlement ANC 2014-03
Le « mali technique » (ou faux mali) représente la non prise en compte dans la valeur d’apport (à hauteur de la participation
de l’absorbante) des plus-values latentes sur éléments d’actif comptabilisés ou non, déduction faite des passifs non
comptabilisés dans les comptes de l’absorbée. Ces plus-values latentes et ces passifs non comptabilisés résultent de
l’application « technique » des principes et règles comptables et notamment des principes de nominalisme
(comptabilisation au coût historique) et de prudence ainsi que des règles et méthodes relatives à la comptabilisation des
passifs.
La différence entre le mali de fusion total et le mali technique correspond à un « vrai mali » qui peut s’analyser comme une
dépréciation non comptabilisée des titres de participation détenus par l’absorbante ou comme supplément de prix

volontairement payé par l’absorbante au titre d’un « droit d’entrée » (recherche d’un avantage concurrentiel ou de synergie)
dans la société absorbée.
4. Existence d’un mail technique quelle que soit la valeur retenue

Il ne peut pas y avoir de mali technique quand la valeur d’apport retenue est la valeur réelle (en effet, elle tient compte des
plus et moins-values sur éléments d’actif et de passif). Il n’y a mali technique que lorsque la valeur d’apport est la valeur
comptable pour les raisons indiquées en réponse à la question 3.
5. Détermination du boni de fusion dans l’hypothèse où les titres SADIS ont été acquis par FUTECH pour 380 000 €
Cf. article 745-2 du règlement ANC 2014-03.
QP dans l’actif net reçu de SADIS
60 % (500 000 + 240 000 + 60 000) = 480 000
- valeur comptable de la participation - 380 000
Boni de fusion 100 000
6. Enregistrement du boni de fusion

1. Calculs préalables
Étape 1 : détermination de la valeur d’apport
Ici, à la valeur comptable : 800 000 €.
Étape 2 : détermination de la parité

Valeur du titre SADIS : 160.
Valeur du titre FUTECH : 320.
D’où parité : 1 titre FUTECH remis contre 2 titres SADIS.
Étape 3 : nombre de titres à créer par l’absorbante

Rappel : fusion renonciation
Nombre de titres SADIS appartenant aux actionnaires autres que FUTECH :
5 000 x 0,40 = 2 000.
Nombre de titres FUTECH à créer : 2 000 x ½ = 1 000.
Étape 4 : Calcul de la prime de fusion

Au préalable, décomposition du boni de fusion en fonction de l’alinéa 2 de l’article 745-2 du Règlement ANC 2014-03 :
« Le boni est comptabilisé dans le résultat financier à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par l’entité
absorbée depuis l’acquisition et non distribués et dans les capitaux propres pour le montant résiduel ou si les résultats
accumulés ne peuvent être déterminés de manière fiable. »
Résultats accumulés par la société absorbée depuis l’acquisition des titres par FUTECH et non distribués :
N-2 : 10 000
N-1 : 42 000 – 12 000 = 30 000 74 000
N : 60 000 – 26 000 = 34 000
QP de FUTECH dans les résultats non distribués :
0,60 (74 000) = 44 400
qui seront inscrits en produits financiers
Le solde du boni : 100 000 – 44 400 = 55 600 seront inscrits en capitaux propres.
Montant de l’apport : 800 000

Annulation titres de participation - 380 000
Boni de fusion - 100 000
Augmentation de capital
1 000 titres x 100 € de VN - 100 000
« Vraie » prime de fusion 220 000
soit 1 000 x (320 - 100)

1E

Загружено:

Сведения о документе

Авторское право

Доступные форматы

Поделиться этим документом

Поделиться или встроить документ

Параметры публикации

Этот документ был вам полезен?

Это неприемлемый материал?

Авторское право:

Доступные форматы

1E

Загружено:

Авторское право:

Доступные форматы

Couv Comptabilité.qxp_Couv Comptabilité.

qxd 19/07/2018 15:58 Page6

Durée : 4 heures • Coefficient : 1,5 • 20 crédits européens

Les ÉDITIONS CORROY PROGRAMME

Conception : PROTOTYPO • Palavas-les-Flots • 04 67 68 54 87

4 rue de Villars – 42000 SAINT ETIENNE

Notre site Web avec paiement sécurisé : www.editions-corroy.fr

EBP, Excel, Access

TABLE DES MATIÈRES

Thème 2 Opérations de fusion

Cas 6 : JYEM : Absorption d'une filiale détenue à 100% p. 27

Thème 3 Comptes de groupe

Processus d’élaboration des comptes de groupe

Documents de synthèse des groupes

Cas 25 : QCM de synthèse p. 115

Thème 4 Contrôle interne et audit

Les principes garantissant la crédibilité des missions d’audit légal

ÉDITIONS CORROY - 4 rue de Villars - 42000 SAINT-ETIENNE - 04.77.79.92.46 ¿ www.editions-corroy.fr

ÉDITIONS CORROY - 4 rue de Villars - 42000 SAINT-ETIENNE - 04.77.79.92.46 ¿ www.editions-corroy.fr

ÉDITIONS CORROY - 4 rue de Villars - 42000 SAINT-ETIENNE - 04.77.79.92.46 ¿ www.editions-corroy.fr

4. Contenu du rapport de gestion et rôle du commissaire aux comptes

L’article L 225-100-1 du Code de commerce précise que ce rapport doit comprendre :

société relative à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ;

ÉDITIONS CORROY - 4 rue de Villars - 42000 SAINT-ETIENNE - 04.77.79.92.46 ¿ www.editions-corroy.fr

5. Sociétés dispensées d’établir un rapport de gestion

6. Le document de référence et son contenu.

Le document de référence doit notamment contenir les rubriques suivantes :

ÉDITIONS CORROY - 4 rue de Villars - 42000 SAINT-ETIENNE - 04.77.79.92.46 ¿ www.editions-corroy.fr

1. Raison de l’existence de données sociales et environnementales dans ce rapport. Récapitulation des

L’article L 225-102-1 précise :

ÉDITIONS CORROY - 4 rue de Villars - 42000 SAINT-ETIENNE - 04.77.79.92.46 ¿ www.editions-corroy.fr

« I.- La déclaration de performance extra-financière mentionnée au I de l’article L. 225-102-1 et la déclaration consolidée

1° Informations sociales : - la politique de lutte contre les discriminations ;

e) Formation : c) Économie circulaire :

ÉDITIONS CORROY - 4 rue de Villars - 42000 SAINT-ETIENNE - 04.77.79.92.46 ¿ www.editions-corroy.fr

- la consommation de matières premières et les 3° Informations sociétales :

préserver ou restaurer la biodiversité ;

2° Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme :

b) Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme. »

Retenons les évolutions significatives suivantes :

ÉDITIONS CORROY - 4 rue de Villars - 42000 SAINT-ETIENNE - 04.77.79.92.46 ¿ www.editions-corroy.fr

Le rapport de l’organisme tiers indépendant comprend (art. R 225-105 C. com) :

4. Rôles possibles du CAC dans la fiabilisation des informations RSE

Autres travaux portant sur des informations RSE

ÉDITIONS CORROY - 4 rue de Villars - 42000 SAINT-ETIENNE - 04.77.79.92.46 ¿ www.editions-corroy.fr

publications spécifiques (notamment ceux des grands groupes d’audit).

7. Définition de l’ISR. La notation extra financière et son rôle

ÉDITIONS CORROY - 4 rue de Villars - 42000 SAINT-ETIENNE - 04.77.79.92.46 ¿ www.editions-corroy.fr

ÉDITIONS CORROY - 4 rue de Villars - 42000 SAINT-ETIENNE - 04.77.79.92.46 ¿ www.editions-corroy.fr

1. Définition de « gouvernement d’entreprise » et étude de l’évolution du concept et de sa mise en œuvre dans

Selon la liste officielle publiée au Journal Officiel du 12 mai 2000

ÉDITIONS CORROY - 4 rue de Villars - 42000 SAINT-ETIENNE - 04.77.79.92.46 ¿ www.editions-corroy.fr

ÉDITIONS CORROY - 4 rue de Villars - 42000 SAINT-ETIENNE - 04.77.79.92.46 ¿ www.editions-corroy.fr

évolutions du code de gouvernement d’entreprise. Il publie chaque année un rapport d’activité.

5. Définition « d’administrateur indépendant » - Raison de la présence d’administrateurs indépendants au sein

6. Analyse et commentaire de la composition du conseil d’administration au regard de la loi du 27 janvier 2011

ÉDITIONS CORROY - 4 rue de Villars - 42000 SAINT-ETIENNE - 04.77.79.92.46 ¿ www.editions-corroy.fr

ÉDITIONS CORROY - 4 rue de Villars - 42000 SAINT-ETIENNE - 04.77.79.92.46 ¿ www.editions-corroy.fr

l’Autorité des marchés financiers), Euronext fixe les règles :

Compartiment Capitalisation boursière

Intérêts d’une introduction en bourse :

ÉDITIONS CORROY - 4 rue de Villars - 42000 SAINT-ETIENNE - 04.77.79.92.46 ¿ www.editions-corroy.fr

Inconvénients d’une introduction en bourse :

ÉDITIONS CORROY - 4 rue de Villars - 42000 SAINT-ETIENNE - 04.77.79.92.46 ¿ www.editions-corroy.fr