DOCUMENTOS EMPRESARIALES Y LABORALES

ACTA DE PAGO
DE UTILIDADES 028

Acta de Junta General de Accionistas

En la ciudad de Lima, a horas 10:00 a.m. del día ..... de ........... de 20.., se llevó a cabo
la sesión de junta general de accionistas de la sociedad AAA S.A., en su sede social
ubicada en la Av. ........ Nº ......, ..........., ........., con la participación de los siguientes
accionistas:

a) Don BBB, con D.N.I. Nº ............... y domicilio en Av. ............. Nº ........., distrito de
.............., provincia de ............, departamento de ............., titular de 60 acciones
del capital social, las cuales se encuentran totalmente suscritas y pagadas.

b) Don CCC, con D.N.I. Nº ............... y domicilio en Av. ............. Nº ........., distrito de
.............., provincia de ............, departamento de ............., titular de 20 acciones
del capital social, las cuales se encuentran totalmente suscritas y pagadas.

c) Don DDD, con D.N.I. Nº ............... y domicilio en Av. ............. Nº ........., distrito de
.............., provincia de ............, departamento de ............., titular de 20 acciones
del capital social, las cuales se encuentran totalmente suscritas y pagadas.

PRESIDENCIA Y SECRETARÍA: Acto seguido, se nombró como presidente de la jun-

ta a don BBB y como secretario de la misma a don DDD.

QUÓRUM: Se comprobó el quórum de ley, contándose con la presencia de los titula-

res de la totalidad de las acciones, las cuales representan el 100% del capital social
pagado, por lo que, en aplicación del artículo 120 de la Ley General de Sociedades
(Ley Nº 26887), se declara convocada y válidamente constituida la presente junta,
dejándose constancia de la aceptación expresa y unánime de los socios de celebrar
dicha junta y de los asuntos que en esta se tratarán, así como de la validez de los
acuerdos que en ella se adopten.

AGENDA: Inmediatamente después se propuso y aceptó como tema de la agenda el

siguiente asunto:

1. Pago de utilidades a los socios.

INFORMES: Acto seguido, el presidente de la sesión, don BBB, abordó el tema de la

agenda refiriéndose al Acuerdo Nº 4 de la sesión de junta general de accionistas de
fecha ........ de ............. del año en curso, según el cual la junta acordó distribuir utilida-
des entre los socios hasta por la suma de S/. ................ (...................... mil y 00/100
nuevos soles), las cuales corresponden al ejercicio 20.... y que se repartirán en forma
proporcional a la participación de los socios en el capital social. Al respecto, el presiden-
te manifestó que era necesario que la junta decida la forma de pago de las referidas
utilidades, lo cual generó un amplio intercambio de ideas y opiniones sobre el particular,
así como la formulación de diversos planteamientos de parte de todos los socios pre-
sentes en la sesión, luego de lo cual la junta trasladó el tema a Orden del Día.

124
 DOCUMENTOS SOCIETARIOS

ORDEN DEL DÍA: Visto y oído el informe precedente, y después de una breve delibe-
ración, la junta general de accionistas adoptó los siguientes acuerdos:

ACUERDO Nº 1.- Disponer el pago de las utilidades correspondientes al ejercicio

20........ —cuya distribución entre los socios fue decidida por Acuerdo Nº 4 de la junta
general de fecha ..... de ................... de 20...— mediante la emisión, aceptación y
entrega de letras de cambio hasta por el monto distribuible ascendente a la suma de
S/. ............... (..................... mil y 00/100 nuevos soles); títulos valores que se girarán
por los montos que correspondan proporcionalmente a la participación de cada socio
en el capital social.

En aplicación de lo previsto por el artículo 1233 del Código Civil, la junta general de
accionistas de la sociedad y cada uno de los socios presentes en esta sesión declaran
su voluntad de otorgar efecto cancelatorio a las letras de cambio que se emitan, acep-
ten y entreguen como medio de pago de las utilidades a que se contrae el párrafo
anterior, quedando, en consecuencia, totalmente extinguida la referida obligación, y
comprometiéndose la sociedad a que las letras de cambio que representan las nue-
vas obligaciones sean pagadas en las fechas de sus respectivos vencimientos.

ACUERDO Nº 2.- Como consecuencia del acuerdo anterior, en este acto se procede a
lo siguiente:

a) Emitir, aceptar y entregar a favor del socio BBB la Letra de Cambio Nº ......... por la
suma de S/. ................. (............................nuevos soles), monto equivalente a las
utilidades que le corresponde percibir en función de su participación en el capital
social. En este estado interviene el socio BBB para dejar constancia de que recibe
conforme la mencionada letra de cambio, y para declarar, en armonía con el acuer-
do anterior, que con la emisión, aceptación y entrega de dicho título valor da por
íntegramente cancelada la obligación de pago de utilidades del ejercicio 20.... por
parte de la sociedad.

b) Emitir, aceptar y entregar a favor del socio CCC la Letra de Cambio Nº ......... por la
suma de S/. ................. (............................nuevos soles), monto equivalente a las
utilidades que le corresponde percibir en función de su participación en el capital
social. En este estado interviene el socio CCC para dejar constancia de que recibe
conforme la mencionada letra de cambio, y para declarar, en armonía con el acuer-
do anterior, que con la emisión, aceptación y entrega de dicho título valor da por
íntegramente cancelada la obligación de pago de utilidades del ejercicio 20.... por
parte de la sociedad.

c) Emitir, aceptar y entregar a favor del socio DDD la Letra de Cambio Nº ......... por la
suma de S/. ................. (............................nuevos soles), monto equivalente a las
utilidades que le corresponde percibir en función de su participación en el capital
social. En este estado interviene el socio DDD para dejar constancia de que recibe
conforme la mencionada letra de cambio, y para declarar, en armonía con el acuer-
do anterior, que con la emisión, aceptación y entrega de dicho título valor da por
íntegramente cancelada la obligación de pago de utilidades del ejercicio 20.... por
parte de la sociedad.

125
 DOCUMENTOS EMPRESARIALES Y LABORALES

En este estado y no habiendo más asuntos que tratar, se dio por terminada la presente
sesión de junta general de accionistas, a horas 12:15 p.m. del día ........ de ........... de
20...., previa elaboración, lectura, aprobación y firma de esta acta por los presentes,
de lo que dio fe el secretario.

COMENTARIO

Utilidad: Los socios deben acordar el destino que tendrán las utilidades
obtenidas en un ejercicio, lo que se expresará en actas. La distribución de
utilidades solo puede hacerse en mérito de los estados financieros preparados
al cierre de un periodo determinado o la fecha de corte en circunstancias
especiales que acuerde el directorio. Las sumas que se repartan no pueden
exceder del monto de las utilidades que se obtengan.
Formalidades: El acuerdo se formaliza mediante acta firmada por los
accionistas asistentes.

126