1.

Diversas clases de sociedades

1.1. Sociedad su concepto y sus clases

Agrupación de personas, permanente o transitoria, voluntaria u obligatoria, la cual se organiza para

aportar bienes o servicios destinados a la realización de un fin común y a la que el derecho atribuye
o niega personalidad jurídica.

1.1.1. Plurales y unipersonales

No pueden ser unipersonales porque es una contradicción a sociedad.

1.1.2. Permanentes y transitorias

El fin para el cual fue constituida determina estos dos. Ejemplo: sociedad constituida para la
explotación minera de diversos yacimientos (permanente) o uno solo (transitorias)

1.1.3. Voluntarias y obligatorias

Obligatorias son cuando el legislador, por distintas causas (políticas, económicas, etc) impone a los
gobernados la obligación de asociarse. Ej. Cámaras de comercio y de industria. La barra (en EEUU)

1.1.4. De aportación de bienes y de aportación de servicios

Si bien existen algunas que recurren circunstancialmente a las aportaciones materiales de sus socios
para la consecución de sus fines, existen otros cuyos fines consisten en prestar a la comunidad
servicios humanitarios, culturales, etc.

1.1.5. Con y sin personalidad jurídica

La legislación puede negarles el atributo a algunas.

1.2. Criterio objetivo de clasificación de las sociedades para sus fines

a) De beneficiencia: cuyo fin es prestar servicios humanitarios, culturales, etc a la comunidad
b) Con fines no lucrativos: sociedad mutualistas y cooperativas cuyo fin, en principio, no tenga
carácter preponderantemente económico, ni constituya una especulación mercantil
c) Con fines preponderantemente económicos que no constituyen una especulación
comercial: entre las que se cuentan las sociedades civiles y de usuarios
d) Con fines preponderantemente económicos que constituyen una especulación comercial:
Sociedades mercantiles en general
1.3. Criterios de distinción de las sociedades mercantiles en particular
a) De personas: Existe bajo una razón social (nombre de la sociedad, el cual típicamente es el
nombre de los socios) (los socios) son responsables de las operaciones que celebra y
responden con su patrimonio.
Artículo 25.- Sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razón social y en
la que todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las
obligaciones sociales.
b) De capitales: Su constitución atiende principalmente al monto de las aportaciones que los
socios realizan. Existe al amparo de un nombre que no se forma con el nombre de los socios
(denominación social), quienes en principio, solamente estan obligados al pago de sus
aportaciones.
Artículo 87.- Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone
exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.
 c) Mixtas: Son aquellas las cuales algunos de sus socios responden de las obligaciones sociales
con su patrimonio y otros unicamente estan obligados al pago de sus aportaciones.
Artículo 51.- Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razón social y se
compone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria,
ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que
únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.
d) Elásticas o flexibles: Artículo 58.- Sociedad de responsabilidad limitada es la que se
constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que
las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al
portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la presente
Ley.
1.4. Adquisición de la calidad de comerciante por las sociedades mercantiles

Las sociedades mercantiles adquieren la calidad de comerciantes por el solo hecho de su

constitución.

1.5. Otras personales morales comerciantes

 Organismos públicos descentralizados
 Sociedades Nacionales de Crédito
 Sociedades de Responsabilidad Limitada de Interés Público
2. Contrato de sociedad
2.1. Naturaleza jurídica del negocio social

Puntos de vista que concierne a explicar la naturaleza jurídica:

 Las que niegan su carácter contractual

 Las que se lo atribuyen
2.2. Legislación mexicana

Lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles dice que la naturaleza de las sciedades
civiles y mercantiles es contractual.

Artículo 7o. Si el contrato social no se hubiere otorgado en escritura o póliza ante fedatario público,
pero contuviere los requisitos que señalan las fracciones I a VII del artículo 6o., cualquiera persona
que figure como socio podrá demandar en la vía sumaria el otorgamiento de la escritura o póliza
correspondiente

2.3. Efectos del contrato de sociedad

a) Efectos legales, esenciales e inderogables, que devienen la aplicación del derecho objetivo
b) Efectos convencionales, accidentales y derogables, que derivan, como su nombre lo indica,
de las convenciones de los socios
c) Efectos internos, que afectan la esfera jurídica de los socios
d) Efectos externos, que inciden en la esfera jurídica de terceros
2.4. La autonomía de la voluntad

Poder de las partes que intervienen en el contrato de crear, transmitir, modificar o extinguir
derechos y obligaciones.

3. Elementos de existencia y requisitos de validez del contrato de sociedad

3.1. El consentimiento

Es uno de los elementos de existencia. Voluntad del deudor para obligarse; acuerdo de voluntades.
 3.1.1. Requisitos de validez del consentimiento
3.1.1.1. Capacidad

Aptitud del sujeto para adquirir derechos y obligaciones.

 Capacidad de goce: sujeto a cualquier persona por el simple hecho de serlo

 Capacidad de ejercicio: atribuida por la ley a ciertas personas
3.1.1.2. Capacidad general

Son hábiles para ser partes en el contrato de sociedad mercantil todas las personas exceptuadas por
la ley, las cuales pueden contratar por sí mismas o por medio de representantes.

Tienen incapacidad de ejercicio:

 Los menores de edad y quienes estén en estado de interdicción

 Los inhabilitados para ejercer el comercio:
Artículo 12 (Código de Comercio).- No pueden ejercer el comercio:
I.- Los corredores;
II.- Los quebrados que no hayan sido rehabilitados;
III.- Los que por sentencia ejecutoriada hayan sido condenados por delitos contra la
propiedad, incluyendo en éstos la falsedad, el peculado, el cohecho y la concusión.
La limitación a que se refiere la fracción anterior, comenzará a surtir sus efectos a partir de
que cause ejecutoria la Sentencia respectiva y durará hasta que se cumpla con la condena.
3.1.1.3. Consecuencias de la incapacidad y de la falta de autorización
judicial

Nulidad relativa

3.1.2. Vicios del consentimiento

3.1.2.1. Error, dolo mala fe y violencia
3.1.2.1.1. El error

Es una creencia contraria a la realidad, un estado subjetivo, que esta en desacuerdo con la realidad.

3.1.2.1.2. El dolo y la mala fe

Dolo: Cualquier sugestión o artificio que se emplee para inducir a error o mantener en él a algunos
de los socios.

Mala fe: la disimulación del error de uno de los contratantes una vez conocido.

3.1.2.1.3. La violencia

Hay violencia cuando se emplea fuerza física o amenazas, que pongan en peligro la vida, la honra, la
libertad, la salud o una parte considerable de los bienes de la contraparte.

3.1.3. Nulidad que producen los vicios de consentimiento

Nulidad relativa

3.2. El consentimiento, el motivo y el fin en el contrato de sociedad

3.2.1. En cuanto al fin común

Equivale al concepto de fin determinante de nuestra legislación. Derecho a participar en las

ganancias y pérdidas.
 3.3. Las aportaciones (objeto)
3.3.1. Diversos significados

Objeto de la obligación: la prestación; la cosa sujeta a dar, a hacer o no hacer.

Objeto del contrato: función del contrato que consiste en crear o transmitir derechos y obligaciones

Objeto social: el conjunto de negocios y operaciones que constituyen a actividad especializada de las
personas morales.

3.3.2. Terminología legal mexicana

"Son objeto de los contratos: 1 La cosa que el obligado debe dar; y JI El hecho que el obligado debe
hacer o no hacer".

el concepto fin social, referido a las sociedades mercantiles, significa conjunto de negocios y
operaciones a que se dedican las personas morales comerciantes; esto es, lo que la Ley General de
Sociedades Mercantiles llama objeto social.

3.3.3. Las aportaciones. Sus características

 Físicamente posible (cuando existen o pueden existir en la naturaleza)
 Jurídicamente posible (cuando son determinadas o determinables en cuanto a su especie
3.3.4. Lo que se puede aportar y su contenido
 Recursos: cantidad de dinero u otros bienes (pueden comprender toda clase de bienes
valorables en dinero)
 Esfuerzos: industria humana (pueden comprender toda clase de servicios o trabajos)

(si los socios no realizan aportaciones, no existirá el contrato de sociedad)

3.3.4.1. Aportaciones de bienes

3.3.4.1.1. Aportaciones de numerario
 Necesariamente son traslativas de dominio, toda vez que si no lo fueran constituirían un
usufructo; es decir, una aportación de especie.
 Significa entregar dinero a la sociedad
3.3.4.1.2. Aportaciones de no-numerario o de especie

No son necesariamente translativas de dominio, aunque se entenderá que si lo serán si no se pacta

en contrario.

a) Bienes muebles
b) Bienes inmuebles
c) Derechos (toda clase de derechos crédito cuya cesibilidad no este prohibida por la ley,
propiedad intelectual o industrial y los derivados de concesiones administrativas)
3.3.4.2. Aportaciones de trabajo

Puede comprender la ejecución de trabajos materiales o intelectuales. Como anteriormente se hizo

notar, la caracteristica de estas aportaciones es la de que no son valorables en dinero, razón por la
cual no se computan en el capital social.

3.3.4.3. Otras aportaciones

3.3.4.3.1. Cosa futura
3.3.4.3.2. Cosa ajena (es ilícita)
 3.3.4.3.3. Cosas cuya propiedad este sometida a condicion
suspensiva o resolutiva
3.3.4.3.4. Cosas determinables (cuando son susceptibles de ser
determinadas por su especie, cantidad y calidad)
3.3.5. Riesgo de la cosa aportada

El art 11, LGSM, dispone en lo conducente que "El riesgo de la cosa no será a cargo de la sociedad,
sino hasta que se le haga la entrega respectiva "

3.3.6. Evicción y vicios ocultos

Si las aportaciones son translativas de dominio, el socio responderá del saneamiento para el caso de
evicción y de los vicios ocultos de las cosas aportadas

3.3.7. Efectos de la aportación

En las aportaciones no translativas de dominio (usufructo), la sociedad no puede disponer de la cosa,

puesto que a la conclusión del contrato social debe reintegrarla al propietario, y que, viceversa en las
translativas de dominio si puede ejercer el derecho de disposición sobre los bienes que hayan
aportado los socios.

3.4. El fin (objeto) social

Es la prestación que debe realizar la sociedad mercantil, por conducto de sus representantes, para
que el negocio social cumpla su función económica.

3.4.1. El fin social como medio

3.4.2. El fin social como prestación de la sociedad
3.4.3. El fin social como medida de la capacidad jurídica de la sociedad
3.5. La forma

El art 5, LGSM, ordena que "Las sociedades se constituirán ante notario" y que "en la misma forma
se harán constar sus modificaciones"

Sin embargo, en los arts 2, 6, 7 y otros más de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se nos
informa que el contrato social y sus reformas deben constar en escritura pública. (de no hacerlo se
declara nulidad relativa)

4. Efectos externos del contrato de sociedad. Personalidad Jurídica

4.1. Concepto de personalidad jurídica

"La capacidad para ser sujeto de derechos y obligaciones'

4.2. Naturaleza de las personales morales

4.2.1. Nuestra legislación

Las sociedades mexicanas tengan la obligación legal de solicitar permiso a la Secretaria de Relaciones
Exteriores para su constitución o reformas, dicha Secretaria no puede negar el permiso y, si lo
negare, conculcaria la garantía de legalidad contenida en la Constitución.

4.3. Atributos de las personas morales

4.3.1. Nombre
4.3.1.1. Razón social
Se forma con los nombres completos o con los apellidos de uno o varios socios y, cuando en ella no
figuren los de todos, se añaden las palabras y compañia u otras equivalentes

4.3.1.2. Denominación social

Se forma con palabras que denotan su objeto social o con expresiones de la fantasía

4.3.2. Nombre comercial

La razón o la denominación social constituyen el nombre de la persona moral; el nombre comercial,

en cambio, es el signo distintivo de el o los establecimientos que explota la persona moral. ' (por
ejemplo, la persona moral denominada Restaurantes Franceses, S.A., puede ser propietaria del
Restaurante París, del Restaurante Marsella, etcétera).

4.3.3. Domicilio social

Es el lugar que los socios eligen para que la sociedad ejercite sus derechos y cumpla sus obligaciones.

4.3.4. Domicilio irreal

En caso de irrealidad del domicilio del quebrado, se tendrá como tal el lugar en donde tenga el
principal asiento de sus negocíos.

4.3.5. Nacionalidad

Conforme a lo dispuesto por el art 50 de la Ley de Nacionalidad y Naturalización "son personas

morales de nacionalidad mexicana las que se constituyan conforme a las leyes de la República y
tengan en ella su domicilio social", Por consiguiente, a contrario sensu, será extranjera toda sociedad
que se constituya conforme a la Ley General de Sociedades Mercantiles y que tenga su domicilio
social en el extranjero y, viceversa, también será extranjera cualquier sociedad que se constituya
conforme a las leyes extranjeras y que tenga su domicilio social en la República o tenga en ella
alguna agencia o sucursal (art 251, frac 111, LGSM).

4.3.6. Capacidad

Las personas morales solo tienen capacidad de goce, en el sentido de que no pueden ejercer por si
mismas sus derechos; pero no en el sentido de que no puedan ejercitarlos por conducto de sus
representantes.

4.3.7. Patrimonio

El patrimonio neto, entendiéndose por tal el conjunto de bienes y derechos que pertenecen a una
persona, de cuya suma se ha deducido el importe total de sus obligaciones.

El concepto de patrimonio tampoco debe ser confundido con el de capital social. Éste se integra con
la suma de las aportaciones de los socios; aquel con la suma de la totalidad de los bienes y derechos
que pertenecen a la sociedad, incluido el capital social.

4.4. Representación

Las personas morales carecen de voluntad propia, por consiguiente, han de obrar por medio de
representantes.

4.4.1. Límites a la capacidad

Las personas morales no solo no pueden realizar los actos prohibidos o excluidos por la ley, sino que,
además, necesariamente deben limitar su capacidad a la realización de ciertas operaciones
específicamente establecidas en el objeto de su institución

4.4.2. Límites a la representación. Los actos ultra vires

La cuestión de los actos ultra vires debe tratarse tomando en consideración tanto la capacidad de la
sociedad como las facultades de los administradores

4.5. Responsabilidad de la sociedad y de sus socios

4.5.1. De la sociedad

Las sociedades, en cuanto personas juridicas distintas a los socios, tienen, frente a terceros y aun
frente a los socios, una responsabilidad ilimitada por sus obligaciones.

4.5.2. De los socios

Para determinar su responsabilidad debe atenderse tanto a la clase de sociedad de que se trate
como a su status dentro de la sociedad; de modo que los socios colectivos y los comanditados
responden no solo del pago de sus aportaciones, sino también del pago de las deudas sociales de
forma solidaria, subsidiaria e ilimitada; en tanto que los comanditarios y los socios de las sociedades
de responsabilidad limitada y anónima, en principio solo responden del pago de sus aportaciones,

4.6. El abuso de la personalidad jurídica

4.6.1. La desestimación en México. Legislación, jurisprudencia y doctrina
4.6.1.1. Legislación y jurisprudencia

La Ley General de Sociedades Mercantiles no contempla la desestimación de la personalidad jurldica

de ninguna de las sociedades que reglamenta.

5. Efectos internos del contrato de sociedad

5.1. Derechos de los socios
5.2. Derechos patrimoniales

Se caracterizan por su contenido económico y porque facultan al socio, ya sea para cumplir con una
prestación o bien para exigir de terceros o de la sociedad una prestación apreciable en numerario.

5.2.1. Derecho de realizar aportaciones

El ejercicio del derecho a realizar aportaciones se produce tanto al momento de constituir la

sociedad como en ocasión de aumentos del capital social

5.2.2. Derecho de transmitir la calidad de socio

En las sociedades colectiva, comandita simple y comandita por acciones el de· recho a transmitir la
calidad de socio está subordinada a la condición de que la transmisión sea consentida por todos los
demás socios, salvo que en el contrato social se disponga que basta el consentimiento de la mayoria
de ellos

5.2.3. Derecho de participar en los beneficios

Los socios, en principio, tienen un derecho abstracto de participar en los beneficios que llegue a
generar la sociedad; pero este derecho solo se materializa, se transforma en concreto, precisamente
al paso y en la medida en que la sociedad obtiene ganancias.
Es perfectamente válido pactar una distribuci6n no proporcional de las ganancias, según se
desprende de lo establecido en el primer párrafo del art 16, LGSM

5.2.4. Derecho de obtener el reembolso de las aportaciones

El derecho a obtener el reembolso de las aportaciones puede producirse como consecuencia de

cuatro hipótesis diferentes

5.2.4.1. Reducción del capital mediante reembolso

5.2.4.2. Amortización de partes sociales o acciones
5.2.4.3. Ejercicio del derecho de separación
5.2.4.4. Ejercicio del derecho de retirar las aportaciones
5.2.5. Derecho de participar en el haber social

Los socios tienen el derecho a participar en el haber social en proporción al monto de sus
aportaciones... el libro se refiere al hecho de cuando el haber social crece y por ende los derechos
patrimoniales de los socios también.

5.2.6. Derecho de participar en la cuota de liquidación

Nace del derecho a realizar aportaciones, puesto que la liquidación de la sociedad, en la generalidad
de los casos, supone el reparto del haber social; es decir, del patrimonio neto de la sociedad.

5.3. Derechos corporativos o de consecución

Se caracterizan porque su contenido no es económico, aun cuando puedan producir efectos de tipo
patrimonial, como en el caso en el que se ejercita el derecho del voto para lograr que la sociedad
decrete el pago de dividendos.

 Derecho de voto
 Derecho de pedir cuentas a los administradores
5.3.1. Derecho de voto

La facultad "de contribuir a la formación de la voluntad colectiva mediante la manifestación de la

propia."; dimanan otros derechos, tales como los de asistencia y participación en las deliberaciones
de las juntas o asambleas de socios; de convocatoria; de redacción de la orden del día; de ser
representado en las juntas o asambleas; de nombramiento de administradores; de nombramiento
de órganos de vigilancia; de aprobación de los estados financieros y de los informes de los
administradores; de aprobación de la gestión de éstos y los comisarios y, muy especialmente, de
modificación del contrato y de los estatutos sociales.

5.3.1.1. Principios generales

a) Las decisiones se toman por mayoría simple de votos y, por excepción, por unanimidad o por
mayorias calificadas
b) Los socios deberán abstenerse de deliberar y votar en las decisiones de los asuntos en que,
por cuenta propia o ajena, tengan un interés contrario al de la sociedad
5.3.1.2. Limitaciones al derecho de voto

Para las sociedades anónimas y en comandita no existen puesto que acarrean la nulidad relativa,
para las demás sociedades no existe tal sanción legal expresa, en consecuencia, habría que analizar
caso por caso para determinar si la estipulación que limite el derecho de voto es contraria a leyes de
orden público o a la buena fe.
 5.3.2. Derecho de pedir cuentas a los administradores

Cuando el número de socios es elevado, o éstos carecen de habilidades comerciales, por razones de
índole práctica la administración de las sociedades se confía a uno o varios socios o a personas
extrañas a la sociedad, quienes, como se verá más adelante, tienen un deber general de buena
gestión o, para decirlo con palabras de la ley, "la responsabilidad inherente a su mandato".

5.4. Obligaciones de los socios

5.4.1. Obligación de aportar

Al tratar sobre el objeto indirecto del contrato de sociedades apuntamos que las aportaciones son
un elemento esencial del mismo, toda vez que si no se realizan el contrato no nace a la vida jurídica.
Por consiguiente, no se concibe un contrato de sociedad en el que todos, alguno o algunos de los
socios no se obliguen a hacer las aportaciones convenidas.

5.4.2. Obligación de lealtad

En términos generales, consiste:

 En no dedicarse, por cuenta propia o ajena, a negocios del mismo género de los que
constituyen el objeto de la sociedad y en no formar parte de sociedades que los realicen,
salvo con el consentimiento de los demás socios
 En abstenerse de participar en las deliberaciones que se realicen para decidir respecto de
operaciones en las que los socios, por cuenta propia o ajena, tengan un interés contrario al
de la sociedad
5.4.3. Obligación de subordinar la voluntad o “Ley de las mayorías”

La Ley General de Sociedades Mercantiles solo consagra expresamente esta obligación de

subordinación de la voluntad para los socios de la anónima al establecer que "las resoluciones
legalmente adoptadas por las asambleas de accionistas son obligatorias aun para los ausentes o
disidentes" (art 200), debe entenderse que es extensiva a los socios de las otras especies de
sociedades mercantiles, por aplicación del anteriormente mencionado principio general de derecho
(arts 14, párrafo cuarto, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y 19, CCDF).

5.4.4. Obligación de soportar las pérdidas

En principio, la distribución de las pérdidas entre los socios capitalistas se hace en proporción a sus
aportaciones; pero es licito pactar una distribución no proporcional de ellas
CAPÍTULO 6
CONTRATO SOCIAL, ESTATUTOS Y ESCRITURA CONSTITUTIVA

1. CONTRATO SOCIAL
Se forma con las declaraciones y acuerdos entre los socios respecto a
los asuntos a que se refieren las primeras siete fracciones del art 6
LGSM:
a. Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o
morales que constituyen la sociedad
b. La razón (nombres de los socios) o denominación social (nombre
formulado libremente)
c. El objeto social (fija los límites de la capacidad jurídica de la
persona moral)
d. La duración
e. El domicilio social
f. El importe del capital social (suma de las aportaciones en
numerario y otros bienes que realizan los socios)
g. La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros
bienes, el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su
valorización.

Tipos de CAPITAL SOCIAL (7)

 INICIAL O FUNDACIONAL: Es el mínimo exigido por la ley para
la constitución de las sociedades de responsabilidad limitada,
anónima y comandita por acciones.
 SUSCRITO: Es la suma de las aportaciones que los socios se
han comprometido a hacer a la sociedad
 PAGADO O EXHIBIDO: Es la suma de las aportaciones
efectivamente hechas a la sociedad por los socios.
 MÍNIMO FIJO: Es aquel respecto del cual, en las sociedades de
capital variable, los socios no tienen derecho de retiro.
 VARIABLE: Al contrario del anterior, es la parte del capital social
respecto de la cual los socios tienen derecho de retiro.
  MÁXIMO: Es la suma de los capitales mínimo y variable.
 AUTORIZADO: Es el capital máximo de las sociedades de capital
fijo que emiten acciones de tesorería. Como antes se indica, no
debe ser confundido con el capital máximo.

2. ESTATUTOS
Los estatutos son las reglas de organización y funcionamiento de la
sociedad, según establece el último párrafo del art 6 LGSM.
Este concepto engloba, además, las reglas concernientes a la
disolución y liquidación de la sociedad, pues en estas operaciones
deben reglamentarse la integración y funcionamiento de los órganos de
la liquidación.
Si se omiten, se aplican supletoriamente las disposiciones de la ley,
esto significa que los estatutos pueden ser omitidos o modificados con
las limitaciones que establece la ley.

Se compone de 4 tipos de Reglas.

a. REGLAS DE ORGANIZACIÓN
Se ocupan de la forma de integrar los órganos sociales, o sea las
juntas o asambleas de socios, los consejos de administradores,
los interventores, los consejos de vigilancia y los liquidadores.
b. REGLAS DE FUNCIONAMIENTO
Son las concernientes a las funciones y facultades de los órganos
de administración.

c. REGLAS DE DISOLUCIÓN
Atienden a la declaración y reconocimiento de que la sociedad
debe cesar sus operaciones normales

d. REGLAS DE LIQUIDACIÓN
Son las que atañen a las operaciones que tienen por objeto la
liquidación de la sociedad.
 3. ESCRITURA CONSTITUTIVA
La escritura constitutiva es el instrumento público asentado por el
notario en su protocolo, que contiene el contrato social y, en su
caso, los estatutos y que, en consecuencia, este instrumento no
se inscribe en el Registro Público de Comercio.

El derecho notarial reglamenta cinco clases de instrumentos públicos: el

protocolo, la escritura pública, el testimonio, las copias certificadas y las
actas notariales.

 Protocolo: Constituido por los libros o volúmenes en los cuales el

notario, durante su ejercicio, asienta y autoriza con las
formalidades previstas por la ley, las escrituras que se otorgan
ante su fe.
 Escritura Pública: Es el instrumento que el notario asienta en su
protocolo y autoriza con su firma y sello para hacer constar el o los
actos jurídicos que en el mismo se contienen.
 Testimonio: Es la copia en la que el notario transcribe o
reproduce, íntegramente o en lo conducente, una escritura del
protocolo a su cargo, así como los documentos que obran en el
apéndice del mismo.
 Copias Certificadas: Son las copias de los testimonios o de otros
documentos autenticadas por el notario con su sello y firma.
 Actas Notariales: Es el instrumento original que el notario levanta
fuera del protocolo para hacer constar un hecho juridico y que
tiene la firma y sello del notario.

CAPÍTULO 7
SOCIEDADES INEXISTENTES, IRREGULARES, NULAS Y
ANÓMALAS
INEXISTENTES IRREGULARES
La falta de: No cumplen con los requisitos de forma
y de eficacia previstos en la ley.
*consentimiento,
Son:
*aportaciones o
*fin (objeto) social
son causas de inexistencia del contrato
de sociedad.
NULAS
a. Nulidad absoluta
Es la que, en principio, resulta de
actos contrarios a las leyes de
orden público y a las buenas
costumbres y que, en
consecuencia, no desaparece
por confirmación o prescripción.
b. Nulidad relativa
Es la que, por exclusión, no
reúne todos los caracteres de la
nulidad absoluta y que, por
consiguiente, es susceptible de
desaparecer por confirmación o
prescripción.
i) Las sociedades verbales
ii) Las sociedades que consten en
escrito privado, y
iii) Las sociedades que consten en
escritura pública y no se encuentren
inscritas en el Registro Público de
Comercio.
ANÓMALAS
Son aquellas que no encuadran
plenamente dentro de las categorías de
sociedades como están definidas en la
LGSM
 APARENTES:
Aquellas que formal, pero no
materialmente, reúnen los
requisitos esenciales del negocio
social; esto es, de
consentimiento, aportaciones y
fin social y que se exteriorizan
frente a terceros dando la
apariencia de ser sociedades
válidamente constituidas.
 INCOMPLETAS:
Les falta alguno o algunos de los
requisitos no esenciales del
contrato social.
 PARCIALMENTE NULAS:
Aquellos contratos de sociedad
cuyos requisitos de validez no
están totalmente viciados, como
ocurre en las hipótesis de las
sociedades irregulares en las
que interviene algún incapaz o
en las que el consentimiento de
alguno o algunos de los socios
ha sido captado por error, dolo o
violencia.
  OCULTAS:
Son aquellas que, habiendo
adoptado alguna de las formas
propias de las sociedades
mercantiles reconocidas por la
ley, no se inscriben en el
Registro Público de Comercio, ni
se exteriorizan frente a terceros,
razón por la cual carecen de
personalidad jurídica, aunque su
constitución conste en escritura
pública.

 DURMIENTES:
Esta clase de sociedades, al
contrario de las ocultas, por lo
general cumplen con todos los
requisitos de existencia, validez y
publicidad establecidos por la
ley, pues están constituidas
mediante escritura pública y
matriculadas en el Registro
Público de Comercio, lo que les
da la calidad de sociedades
regulares dotadas de
personalidad jurídica. Sin
embargo, lo que las caracteriza
es que no actúan, no ejecutan su
objeto social, sino que se
mantienen en estado cataléptico.

La ejecución habitual de actos ilícitos no solo determina la disolución y

liquidación de la sociedad, sino que, además, produce otras
consecuencias de orden civil y penal.

CAPÍTULO 8
DIVERSAS ESPECIES DE SOCIEDADES MERCANTILES
El art. 1° de la LGSM regula 7 especies de sociedades:
I.- Sociedad en nombre colectivo;
II.- Sociedad en comandita simple;
III.- Sociedad de responsabilidad limitada;
IV.- Sociedad anónima;
V. Sociedad en comandita por acciones;
VI. Sociedad cooperativa,
VII. Sociedad por acciones simplificada

1. SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

Es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos
los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y
solidariamente, de las obligaciones sociales.

2. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o
varios socios comanditados que responden, de manera
subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones
sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente
están obligados al pago de sus aportaciones.

3. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Es la que se constituye entre socios que solamente están
obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales
puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o
al portador.

4. SOCIEDAD ANÓNIMA
Es la que existe bajo una denominación y se compone
exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago
de sus acciones.

5. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Es la que se compone de uno o varios socios comanditados
que responden de manera subsidiaria, ilimitada y
solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o
varios comanditarios que únicamente están obligados al pago
de sus acciones.
 6. SOCIEDAD COOPERATIVA
Tienen una Ley especial que las rige.
La sociedad cooperativa es una forma de organización social integrada
por personas físicas con base en intereses comunes y en los principios
de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propósito de
satisfacer necesidades individuales y colectivas, a través de la
realización de actividades económicas de producción, distribución y
consumo de bienes y servicios.

7. SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA

Es aquella que se constituye con una o más personas físicas
que solamente están obligadas al pago de sus aportaciones
representadas en acciones.

Las sociedades mencionadas anteriormente se clasifican como típicas,

con excepción de la sociedad cooperative que se clasifica como
“especial”, ya que tienen una normativa propia.
Otros tipos de sociedades especiales serían las Sociedades de
Producción Rural y las Sociedades de Solidaridad Social.

CAPÍTULO 9
SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

Definición:
Es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios
responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de las
obligaciones sociales.
Responsabilidad subsidiaria: Solo existe en caso de que el deudor
principal no pague. Significa que es condicional, puesto que en virtud de
ella los socios gozan de los beneficios de orden y excusión.
Responsabilidad solidaria: Es un caso de solidaridad pasiva, en virtud
de la cual los acreedores de la sociedad pueden reclamar a cada uno o
a la totalidad de los socios el cumplimiento de la totalidad de las
obligaciones sociales
Responsabilidad ilimitada: Significa que responden del cumplimiento de
las obligaciones sociales con todos sus bienes, con excepción de
aquellos que, conforme a la ley, son inalienables o no embargables

Obligaciones de los socios:

Además de la obligación subsidiaria, ilimitada y solidaria de pagar las
deudas sociales, los socios colectivos tienen otras obligaciones:
a) Aportar
b) Lealtad
c) Subordinar su voluntad a la de la mayoría
d) Soportar las pérdidas, y
d) Responder de las deudas sociales existentes al momento de ingreso,
separación o exclusión de la sociedad.

Derechos de los socios:

Tienen 2 tipos de derechos, Patrimoniales y de Consecución.
Derechos patrimoniales
● Participar en las utilidades de forma proporcional a sus aportaciones,
salvo pacto en contrario.
● Participar proporcionalmente en el haber social, es válido estipular
una participación no proporcional.
● Ser resarcido por los gastos, daños y perjuicios, son aquellos que se
hayan sufrido a causa de su responsabilidad solidaria.

Derechos de consecución:
● El de voto
● El de participar en la administración de la sociedad
● El de información, ya sea como derecho de exigir cuentas de la
administración en cualquier tiempo que ellos acuerden, o
semestralmente, si así se hubiere estipulado en el contrato social.
● El de vigilancia y denuncia, pues los socios no administradores tienen
derecho de designar un interventor que vigile los actos de los
administradores y de examinar el estado de administración, la
contabilidad y papeles de la compañía. Asimismo, tienen derecho a
formular denuncias y reclamaciones por los actos irregulares de los
administradores, cuando así lo estimen conveniente.

ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD
A ellos les corresponde la representación de la sociedad, están
facultados para realizar todas las operaciones inherentes al objeto
social.
a. NOMBRAMIENTO
La designación de los administradores, salvo pacto en contrario,
se hace libremente por mayoría de votos de los socios.
Si por alguna causa no se hiciere nombramiento de
administradores, todos los socios concurrirán en la gestión de los
negocios sociales.

b. NÚMERO DE ADMINISTRADORES
La administración puede recaer en una o varias personas.
En el primer caso, el designado actuará como administrador
único. En el otro, los administradores lo harán como órgano
colegiado.

c. USO DE LA FIRMA SOCIAL O REPRESENTACIÓN DE LA

SOCIEDAD
El uso de la razón (firma) social corresponde al administrador
único y, si son varios, a todos los administradores, salvo que en el
contrato social se limite a uno o a varios de ellos.
 d. FACULTADES
Los administradores podrán realizar todas las operaciones
inherentes al objeto de la sociedad, salvo las limitaciones que
expresamente se establezcan en la ley y en el contrato social.

e. DELEGACIÓN DE FACULTADES
El cargo de administrador es personal y, en consecuencia, salvo
el acuerdo de la mayoría de los socios, no es delegable.

f. DURACIÓN DEL CARGO

En el contrato social puede estipularse que los administradores
duren un cierto tiempo en el desempeño de su encargo. A falta de
estipulación, se entenderá que durarán en sus funciones por
tiempo indefinido o hasta que se designen nuevos administradores
y éstos tomen posesión de su cargo.

g. REVOCABILIDAD DEL NOMBRAMIENTO

En términos generales, el cargo de administrador es revocable
cuando y como les parezca a la mayoría de los socios que
hicieron el nombramiento; aunque en el contrato social puede
pactarse su inamovilidad, en cuyo supuesto solo podrá ser
removido judicialmente por dolo, culpa o inhabilidad.

ÓRGANO DE VIGILANCIA
Para los socios no administradores es optativo nombrar un órgano de
vigilancia, llamado "interventor", encargado de supervisar los actos de
los administradores.

SOCIOS INDUSTRIALES
Los socios industriales son aquellos que aportan servicios o
conocimientos técnicos a la sociedad.
EXCLUSIÓN Y SEPARACIÓN DE UNO O VARIOS SOCIOS
Los socios capitalistas o industriales pueden ser excluidos por
cualquiera de las causas referentes a la obligación de lealtad que deben
guardar en razón de la sociedad.
Asimismo, los socios pueden separarse de la sociedad.

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
La sociedad en nombre colectivo se disuelve por cualquiera de las
causas enumeradas en el art 229 LGSM:
I.- Por expiración del término fijado en el contrato social;
II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por
quedar éste consumado;
III.- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la
Ley;
IV.- Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley
establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona;
V.- Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.
VI.- Por resolución judicial o administrativa dictada por los tribunales competentes,
conforme a las causales previstas en las leyes aplicables.

Y además, por muerte, incapacidad, exclusión, separación o rescisión

del contrato social de uno o varios socios, salvo pacto en contrario.
Una vez disuelta la sociedad se pone en liquidación, que consiste en
distribuir el remanente entre los socios una vez que las deudas sociales
se han pagado.

QUIEBRA
De los socios:
La quiebra de uno o varios de los socios no afectan a sus coasociados y
no motiva por sí misma la quiebra de la sociedad.
De la sociedad:
La quiebra de la sociedad colectiva implica la de sus socios
ilimitadamente responsables, aun cuando la sociedad sea regular.
Los socios separados o excluidos podrán ser llevados a la quiebra de la
sociedad si la cesación de pagos hubiere ocurrido cuando todavía eran
socios, puesto que quedan responsables para con los terceros de todas
las operaciones pendientes en el momento de la separación o
exclusión. Las liquidaciones correspondientes a la quiebra de la
sociedad y a la de los socios se mantienen separadas.

CAPÍTULO 10
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Definición:
Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razón social y
se compone de uno o varios socios comanditados que responden, de
manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones
sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están
obligados al pago de sus aportaciones.
 RAZÓN SOCIAL
La razón social se formará con los nombres de uno o más
comanditados, seguidos de las palabras “y compañía” u otros
equivalentes, cuando en ella no figuren los de todos.
A la razón social se agregarán siempre las palabras “Sociedad
en Comandita” o su abreviatura “S. en C”.
Cualquiera persona, ya sea socio comanditario o extraño a la sociedad,
que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social,
quedará sujeto a la responsabilidad de los comanditados.
En esta misma responsabilidad incurrirán los comanditarios cuando se
omita la expresión “Sociedad en Comandita” o su abreviatura.

 SOCIOS COMANDITADOS
También llamados socios gestores ya que sus nombres figuran
en la razón social.
Son responsables de la administración de la empresa y responden de
manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones
sociales.
  SOCIOS COMANDITARIOS
Responden únicamente por el pago de sus aportaciones, por lo
tanto, su riesgo y responsabilidad está limitado a los aportes
realizados, no están obligados a responder más allá de los
mismos

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

JUNTA DE SOCIOS ADMINISTRADORES CONSEJO DE

VIGILANCIA
Conformada por todos Pueden ser 1 o El consejo de
los socios de la varios. vigilancia, también
empresa, en ella se Deben ser los socios conocido como
toman las decisiones comanditados pues Interventor, puede
importantes. ellos son los que estar formado por
responden por la todos o algunos de
sociedad en mayor los socios
proporción de las comanditados no
obligaciones sociales. administradores y
Los socios todos o algunos de
comanditarios tienen los socios
la prohibición de comanditarios
inmixtión

PROHIBICIÓN DE INMIXTIÓN
El art 54 prohíbe expresamente al socio o socios comanditarios ejercer
acto alguno de administración.
Si contravienen esta prohibición, quedan solidariamente obligados para
con los terceros, por todas las obligaciones de la sociedad en que
hayan tomado parte.
Sin embargo, si habitualmente han administrado los negocios de la
sociedad, también serán responsables solidariamente para con los
terceros, aún de las operaciones en que no hayan tomado parte.
CASOS DE EXCEPCIÓN A LA PROHIBICIÓN DE INMIXTIÓN
El art. 56 menciona que para los casos de muerte o incapacidad del
socio administrador y que no se hubiere determinado en la escritura
social la manera de substituirlo podrá interinamente un socio
comanditario, a falta de comanditados, desempeñar los actos
urgentes o de mera administración durante el término de un mes.
En estos casos el socio comanditario no es responsable más que de la
ejecución de su mandato.

PROCESO DE CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD

1. Junta de socios para hacer proyecto de estatutos.
2. Autorización de la Secretaria de Economía
3. Protocolización ante notario o corredor público.
4. Inscripción en el registro público de comercio.

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Le son aplicables las mismas reglas que la sociedad colectiva.

Este tipo por tener un margen tan limitado han caído en desuso,
sin embargo se les da el uso para llevar a cabo proyectos
inmobiliarios comerciales o consorcios temporales entre
empresas.