86 SINTlt!:;JS G RÁ" ' CA :J!

CA I'ITULO Vtll
ADMlN ISTJV\CION y IU~PRESENTACION

CONCEl"'roS G~;Nlm ¡\ LF.s.·

La sociedad es 111m l:iérsonnjurltlicil (no "sic,,>, por lo I:mlo necesita de orgu-
nos que la administren y que la represen ten fre nte a terceros,
En primer lugar, debemos d istinguir entre adrninistl1lción y rcpres':lIl jlción:
• Admi nis tracló,, : consiste en 111 gestión interna de los negocios soci:llcs,
Los admi nis trado res s ue le n: renl iZllr balances e invcJllarios; planificar la
o peratividad de la e mp resa plira o utener mayores beneficios con mellores rec ur-
sos; SllpcrviSIlf la producción de bienes 'j sen' ieíos; (lecidir Jos ncgocio~, {ltlC la
sociedad Imni. eon lerceros; convocar aS:llllble as dc socios; elc,
• n Cpresc lll acló n : es el medio por el CII <l III1 sociedad se manifiesta frcllt e ¡¡
te rceros (nCU<QciÓIl Mltrnn de la .<,)<;icd~<.I ), El rej)resenln ute ac túa frente a tcrceros e n
r nombre de lu soc iedad, de modo quc los dcrechos y obligaciones e m crgcntc~ de
dicha achlflción se impulfl n dil'ecl:;nnCi\le \\ la sociedad,
Por e¡:. i la A<.Imi niSlració" decidc COIllIl",,' un3 ,n~<I"i "n, ,;e,.,¡ el rcprese"l:,nl.: ,¡,,;en ccldnr
( el CIll11mlOcon el vcndedor, !'C'o lu (0"'1"'. K le i"'pUlnrA a 111 s<>c i cd~d.
S in cmbargo, SlIelC s llcedcl' qllc t(\nlo la adm in ist radón COIllO la rCl'l'e!;clIl" _
dO n de la sociedad recaigan e n ISl11isllJ11 o mismas personas físicas (r,.cq'[(> e" la.
SQCietla<les .,OÓ";"'''5, 00 '''0 ,·c«::"..." n.ios, "del.. nle),

T EOitl A UEL M ANIJ Al'O y Doc nUNA OI!:L O Il G,\No.~

( Existen dos tcorias ace rca de la lI:ltll['¡lleza ju l'idica {le la admill islrac ion y
de la represcntació n ell las socicdades comerciales:
n) T cor in de l Mn lHlllt o,· Thlla era la teoría utilizllI.!1I (llller iornlCIJlc . Aj)l ic.ll-
ba a la adm inistració n y a lo representación las reglas del contmlo demall.I •• lo.
( Es decir q ue los ad ministradores y reprcsclllan tes HO pcrtcnccian a la $ociccl:l{I,
ya que era n considerados 1I/(lIIllt/l(lr;os de clla (arl, 1870 Cótligo Civil. )' ~rl. J41, O"li.
go de Come,cio), Oe benlos te ner en cucnla (lile csta teori:\ se s igue uli Jiz;lllldo 5,'1 10
parlllas sociedades c iviles.
b) Doctrina de l Orga llo,· Esla es la Icoria adoplUdiJ por la Ley 19.550.
S osliene que ta nto 1" adnlilli slracion COIIIO la represe ntación son ÓI'¡;3nUS de la
sociedad, y son "parte integrante " de el!;•. Los n<t m inislrmJol'Cs y rcprc~e lll ",llc~
110 SOIl ntandalarios de lu sociedad, sino sus [it/l ciall<l/'io~', por Jo qnc "es 1"
soc iedad misma !¡. q ue ¡¡ Ch '11I rrenle .. (crce ros, IllcdiaJlte Ij, actuación de 1IU.1
persono nsicn" (wn r, Ni uc n),

FOl'OCOPIAR ¡OSTn ll llRO US UE I.rro. A l OS INrRAGTORES LES COI\RESI'QNU 1:N

Ll>S rENAS DEL AA'r, 171 DIlL CODIGO fENAL (LEY 11.11) Jo, ¡'ROI'IEDAD INTf.I J:cnJ/oI.)

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88
EDITORIAL ESTUIJIO
ORGANIZACiÓN n E L.A AOMINISTRACIÓN y [)E LA R RI'RESENTAC¡ ÓN,-
Fonnas de orgnnizadón.- La administración y la representación pueden
ser organizadas de diferentes formas:
a) Forma sin¡;ul:u" (unip.:rsonal): en este caso, una sola persona'está a cargo
de la admini stración y de la reprcscll\O\ción de la sociedad .
b) Forma plll!':l/: se da cUfl ndo la administración y la representación eSlán a
cargo de varias personas. A s u vez, la fOfma plural puede ser:
... Indistinta: tos actos de administración y representación están a cargo de
cualquiera de los ad mi nistradores.
... Conjunta: para que los actos de administración y representación te ngan
validez, deberá n ser realizados colectivamente por todos los Itdminislradores
y todos los representantes respec ti vamente.
... Colegiada: en este caso, \as decisiones de la administraci6n son adopta-
das por el voto de la mayoría, pero sólo uno de los admi nistradores es q uien
ejerce In representación de [a sociedad.
Organización según el tipo social.- LIl organización de la administración y
de 11\ representación varía segllll el lipo de sociedad :
1) En las Socie(lfIIles de l' erSOl lfls (se, ses, sen y en las Sociedades en Co-
1/Ia/ufita 1'01' A cciolles:
- Si el contrato no regllla la fomla de organización, se entiende (IUe cualquier
socio -sólo los COlllBnditndos cnlBs SOCo en conlOlldita- está fac ultado para administrar y
represent8r n la sociedad (forma pll\flll indistinta -aplicable a todos 103 socios-).
- Si e l cOnlrato desig na a varios lldmin istrado res sin especificar fun ciones,
se enti ende que cualquiera de ell os puede adm inistrar y representar a la socie--
dad en forma indi stinta (forma plural ind istinta) -Arts. 128, 136 Y143·.
- El contrato puede establecer también la fOlma plural conjunta, el) cuyo caso
deber~ establecerlo expresamente, ya que si no se presume la fo rma indistinta.
2) En las Sociedmles (le Respollsabilidad L illli/m!a, la ad minis tración de la
soc iedad está a cMgo de una Gerencia, la cual puede ser unipersonal o plural (ya
sca illdi$tinta, cOlljunta o ootelliada), y puede esl¡u constituida por socios o no.
La representllción es ejercida por el presidente de la Gerencia (si In gerencia es
u"iperson~l. IR rCllresentación estar' a cartl0 dc esa misma persona) -ArL 151-.
J) En las Sociedmles A I/ Ólli/llfl.~, la adm inistración está a cargo del Directo-
rio , el cual Pllede ser unipersona l o plural. Si es plural, n~c~sari~ll~úte debe ser
colegiado (~dopción de (kcisiones por mayorla). La representación es ejercida exc lusi-
vamente por el presidente del Directorio, salvo que el est:l\uto nu torice en for-
ma expresa a olros directo res -Art. 268·.
Como podemos observar, en casi todos los casos el repre~entnn te pertenece
al órgano de admi nislmción. Es por ello que las dispos ic iones de la Ley 19.550
I'OTOCOl'rAll ESTE: umto IlS OELlTo, A LOS rNFR A croRES l~ COltMESPONDEN
LAS PENA, DEL AAT. 171 DEl COOIGO PENAL (UY I I.l1)'" paOl't EDAD IN'fELEClU"'-J
89
GUIA DE ESTUDIO: SOCIEDADES
referidas a los adminislradores (designación, regimen de renuncia, remoción. ob!ig~cio­
Il~S,
ele) son también aplicables a los representantes.
(v n ¡¡ rR ES ENTANn:s).~
DF.S ICNACJÓN I>E LOS ADMINISTRADOIU!:S
La designación de los admi nistradores puede ser efectuada en el contrato
constitutivo, o posteriormenle. En ambos casos, la fac ultad de elegir ad minis-
trado res corresponde a los socios. El principio general es que los designados
pueden ser socios o no .
RICCIS1'ltACIÓN ' DE LOS AIlMINISTRA n o n r.s (y Il.EI'IIESICNTAN1·ES).-
Tanto la ~esig!lacióll como la cesación de los admini stradores, deben ser
inscriptas en el Registro Público de Comercio.
En las Socledudes de Respollsabilidad LimUadn y en las S ocietludes pOI'
Acciones (SA y SeA), además de la inscripción en el RPC, debeni. publicarse
dicha designac ión o cesación ·ArI. 60-.
¿Qué sucede si no realizan 111 Inscripción? En ese caso, la desig nación o la
cesación no serán oponibles a terceros. Sin embargo, los terceros sí podrán
oponer dicha designación o cesación.
Eiemplo: el ",preselltanle cuy~ desigll8ción no fue illscripta. celebra con 11n tercero un contra_
to favorable a lBsocicdad. De esta form~ . el terccro podr~ alegar la invalide?: del contrato, t>asán_
dose en 13 falta de ,inscripción del representantc. En el caso inverso (si fuera la sociedad qU iCll
~Ieg. la inv81idez del cOlltrato por fHlt~ de inscripcióll del represcntante), el tercero po<lri l];lcer
v~\cr el conlrato, ya que ~1 si puede oponer la dcsignación.
La inscripción tiene efectos d eclarativos. Por lo tanto:
... El adminis trador (o representante) comienza a serlo desde su designación,
pero la validez de su CArgo es oponible a terceros sólo desde su inscripción.
... E l administrador (o representanle) de ja de serlo desde su renuncia o remO-
ción , pero la invalidez de su cargo sen't oponible a terceros sólo desde que se
inscriba dicha renuncia o remoción.
La doctrina considera que esta solución cobra m ayor trasce ndencia en los
casos de cesació n del ad miilislrador o representante, ya que se busca proteger
los ~erec~os del (ereero que contrata con la sociedad.
Por ej: supon8arnos que el representante de la sociedad fu e removido de Sil cargo, pero dicha
cesación 110 fue inscripta. En coso de qne contrate con un tercero en nombre de la 5Ociedad, el
contrato seré ,,"ido. ya que de lo contrario se perjudicarla al terccro (sobre todo teniendo en
cllcnta que ~sle no lellla forma dc conocer la cesación del representante). Por lo tanto, si la sacie-
d~d 1\0 quiere sufrir este tipo de sÍ\IlIU:;¡OlleS dcb~n\ inscribir la ce,nción del representBl\tc.
RIi!NlJN CJA y ItEMOC I6N.-
. Renuncln,~ El régimen de re nuncia vnrla según el tipo social:
n) Bn ¡lis Sociedades de personas: los ndministradores pueden re nunc iar en
cualquier momcn tci,"sn ' vo que el contrato constitutivo estnb lezca lo contrario.
A;>TOCOP!A R ESTE (.IDRO ES DEUTO. A l O$ lNFIlA CTOIlES U:S COlllIESI'ONDfN
LAS t'ENAS D EL ART. In DEL CODICO PEN AL (lfY ' I.'<J J. PROPlf.DAD IN11!LEC¡-UAf.J

'" EDITÚIl I A L EsTUD IO
En caso de q ue la ren uncia sen (Iolosa (busca til us~ r UI1 oJa Ao) O illfempeSlil1n
(soqm'5;va e i"oportu na), el adminis trador deberá resa rc ir los perjuicios que esta
provoque -Arl. 130-,
b) En las SRL y SA: los administradores (gcn:nle. o diI\'Clo~) pueden presen-
tm' su renuncia, pel'O ésla sólo tend rá efectos cuando:
- no afecte el funci onam iento regu l:lf de la GerenciA o Directorio (se¡lll] le
Irnle de S ML o SA ), y
- 110 sea doloSH o intempestiva.
Si la rcnuncill cumpl e con estos rcquisilQS, d~bcl'1Í ~el' IlcC[>lnda por el Dlrec-
tOJ'io lo C:;;crcncia). Oc lo conlr¡¡rio. el adm in istrador rcnunciu llle deberl'\ continuar
en sus fun ciones has ta que la Asamblea se pronuncie -Arts. IS1 y 259-.
RClllociÓn.- E l prillcipio g eneral es que los socios -<1 Kcioni~Ill$' puede n relllo-
ver a los ad min islradores s in neces idad de in vocar causa ("rt!nlOC;Oll ,,,1 "" 111m"). Para
ello necesitan el vo to de la Ina yoría el! la re unión de socios -o ~sn mble~ _.
(
S in embargo, los diferentes tipos soc ia les present,m las s iguientcs cnrac te-
rís ti c as propias:
a) En las Sociedad es dc perso nas y en las SeA: el co nt ra to socinl puede
.preve r In n ecesidad dc invocar j usta c ausa para remOVer a los admi nis tradores.
S i e l a dm iuis/rador al c ual se intenta remover Ilcgara la "jus ta c allsa", ent onces
se necesitnrá de tm a sent en c in judicial qu e decida la c uestióll. Has ta ese mo-
mento, el ad m inis trado r COnse rvará su ca rgo.
b) En las SRL: ell ¡>rincipio ex is te libertad para rem ove r a los ge rerll es. Pero
cuando la designac ión del gerente haya s ido una cOllllició" t!."(preSII para con s-
tituir la sociedlld, sólo podrá ser re mov ido existiend o justa ca usa y a 1I'lIvés de
( u na acción j udicia l.
e) En las SA: rige e n todo momento la "remoció" mi IIIHUIII". E sto s igni fi-
ca q ue el es tatu to socia l no puede suprimir la libre revoca bilidad de los ndmi -
( lIistrndo res (direcIOreJi). L .. remoción debe se r dec retada por la As :un b lea .
RtcrMEN l.ECA l. IJE l.A RE l'lIESEl'ITACI ÓN (ArlT. 58),-
( Arl. 58 de la Ley 19.550 establ ece la Doctrina d e los Ac tos U ltra Vires:
El
"E/ll(/lIIilll~'fI'Il('or o el rl'¡Jrf!$CIIf/l//le q/l e de flClIl!l'Ilo COII ti COl/lrlf(O 01'01' !I;11'"11-
cid" ,It.lu ley 1(l"gll 111 r cprC1c/lladd" Ile IU 1ol'Íc(llIf/. obliga u h la por 10I101/us II cl 01
qllfl 110 .~f!II/I /lotorllllllfl" /f! extrlll10s "¡objelo sol'Í,,¡".
Po r lo tULltO:
fL} Si 10$ actos celebrmlos por el r epreSl!l/llmU $ 011 Il otoriam l!lfte cx(rUl1 o~'
Id objeto socild ("/tdOS ullrll "¡'cs''): la sociedad no q ueda obligada; y puede repe-
ler las fi cciones jud ic iales d e terceros, ya que esos Iletos le son inopo nibles.
( Recordemos q ue e l objeto socio l está incluido e n c l C0l11r310 co nstitutivo d e la
socicdad, e inscriplo c n el RPC; por lo que e l terce ro no puede ignorarlo.
fOT OCOI' IA"- ESTE LIBRO ES DEl.lTo. A LO'lINFIIACTOKU U S COIIII ESI'ONDI!N
lA~ rENA~ DEL ...... T. 1> 2 D EI,. eODICO PENA l,. (LEY I IJn ti< f'II01'lfOADINTEUC'TUAIJ
."
b) Si 1m' flctos celeb/'llllvs por el rep,.e!¡.mfllllfe. !!.!!...J!!J!..!!otvr; /fllll·/It,· /'xl,./I-
¡jos u/objeto w(;;al: la socicdad q ueda obli gada. 1'01' eso dccilllO.~ qu e e lohj clo
socia l rnarCIL c llimite de la actuaCión del rep rese ntanlc. Todos los <l cl<)~ qut' el
represe ntante celeb re con te rce ros y {l\le es tell re Inciolludos co n el olljeto ~<Jci:ll,
obliga n a la sociedad fre nt e allercc:ro contfiltilut e.
e) Bu ell.50 de dutlll: la sociedad {Iebe responder rre nte al Icn:eru, IlUIl'lIlC
luego puede ej crcer acciones contra aquel q uc ren li w el m; to en norllbrc de la
sociedad (.(l lI1l lOisLr~,lon:s o ICIILuenIRnlcs).
La c!clunninac ión dc si los licIos fue ron o no "notorill ll1c nlc extraño:; III ubj e-
lo socínl" C:i unn cuestión de hecho, y por lo tanto (1IIclI¡¡ 11 criterio del jlll:l.,
Infra cción a 1:1 reprcSen lllción plunrl. _ El AJ't. 51l establece un (,,-jud,,;,,
gel/eral: los con tra tos celebrados en infracc ió rr a l régimen de rep reselLtac iólI
plural son ino l)On ibles [J la sociedad.
l'or ci: supoll¡;amos que la 5()(:iedadl"C"¿ fn Su coulm lo ~lSli l Ulivu U" "':gi,nelO ,le '-Cl"e,,,,.. ,,-
lació" I'turnl. pOI' el cual ",m celcb' nr "" coul",IO ~o" le,eero. se n""~sil,, In r;",m" ~ h,.,l"s loo
, c l'rc~enln"le$ dc IR $ocied"d. en cu.., de (t"e firmc "'10 só to ,le ell"s. el Irr~ cr" lO " p,~.In\ h:t~f"
valer dicho conlrnlO frenle " ta sociedad.
S in e mb argo, hay excelJcilJ/lcs: las ob li gac i onc~ c\)1i ln.idas a llU v&; d e litu-
los va lores, contratos en tre fUlse ntes, contratos de tld hes ilin o concluidos me-
d iant e Jo tll1ularios, si so n Ol>Oll ibles R la sociedad atrn e n inlracciólL alrcr,.ill K'11
pl ural d e represen tación .
. Limllncloncs intCI'ILllS.- Como ya v iLnos, la actu ación del represenl,mt\; c~ Lá
li rn¡tadn por e l objeto social. Pero también el co ntrato COllsti luti YO ]l UCIlo.: C011te-
ner limitaciones intemas a las fac ultades de represcntilció n.
Estas limitac io nes co nt e nidas e n el co ntrato socin 1, son iLlupon ib l cs n terce-
ros, ya que de lo co n trario se afecta ría la seguridad d e 1.05 lIego.dtJ:i. '~u~ lo
lunlo, el contrato celebrado 1)0 1' el rel)rese ntmlle e n infraccrón de dlcha ~ Imut;L-
ciones, podrá scr opues to ¡lOr el tercero a la soc iedad (sin perjuicio ,le];, f<:$v(msat,,·
lidild de t 'epresenl~ nle inrmdor).
Ejemplo: una SQCie,Jad vcdicada n I ~ oompmvenln d e clu1'os. C51;oblcce e~, SlI ""lIlml<1 roel al
'1ue et rt prese nl anlC no pooll'.'o COI1\()I'or clavt1s \><1'- m;,s <le $1.000. t.llegu el ,cprc5c"h'nl~. en n:\",·
b.. e úc In soeiednd. le co ml'm clavos P ull le,,:cro IJO" :5 2tIOO. m rcr<:clO "neúe hllecr " "te, ,t , ~h"
contrato (renle. ta ,ociedad: si" IJC'juicio de ~uo: eslo. l"ego, jlud,"" aedo""rL..,lll m el rCI"c~,·"r",, ·
le i"rf"ll( lor, IJOr tOI daolus y (1crj "ic io~ OCIIsion~dos.
OUl..I GACIONES 1>(; \..00 AI>M INISl'ItAUORES ( v IH::t' Rt'.sf.f'fl·"N'n :.,,>).-
Los admin istrad ores (y rel"cscnL~nL(:S) cs t.in obliga J os (1:
- AetulH co n lealtad,
- ACI1.1U I· co n la dili ge ncia propia d c tlLl "b/lclI hombrc de lIegudos", y
~ Cl>m p lir con las obligaciones (Iue surja ll del contrato social o e:;tal ut o.
I'OTOeO I'," n ESTE UBRO ES OIiUTo. A I,.O!; INFIIAcr OklS tU COII I< ESfO' ")~N
tAS P1! NAS DEI,. AIlT. " 2 1) ~L CODICO PENAL {Ln' . , Jl) <It rIl O I ~m" u (N"\'lOCn.'Al)
"
92
EDITORIAL ESTUDIO
SINTESIS GRÁFICA
93
I
Si no llegaran a obrar de esta fo rma, serán ilimitada y solidariamente res-
ponsables ({,cute ~ la sociedad y 'cree,os) por los daños y peljuicios que resulten d~
Sil acción u omisión - Arl. 59 •.
También responderan ell fOfma ilimitada y solid ari a (ff~"re a la SlJciednd, socios
I
y terceros) cuando violen la ley. el estatuto o reglamento, o cmHldo ocasionen
cualquier otro da iio producido por dolo, abuso d e facultades o culpa grave.
Esto último surge del Art. 274 (referido a Sociedades Anó nimas); sin e mbargo la
mayoría de la doctrina considera <¡tle se aplica a todos los lipos .sociates.
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FOTOCOPIAR f.STE UnRO ES Df.UíO. "1.OS !NFIVo.CfO!l.!':S 1.ES COll.ll.ESrONDEN

I. ... s PENAS DEI. AAT. '12 OEL COOlGO PF.N"'L (U'."Y 'l.7U dt. VROprED"'D !NITLECTU~