Pós-Graduação em Direito Comercial

03/10

Dr. Paulo Olavo Cunha - Poc@vda.pt

Bibliografia:
1. Direito das Sociedades Comercias do professor Paulo Olavo Cunha;
2. Direito das Sociedades Comerciais: Volume II do professor Coutinho Abreu;
3. O Direito das Sociedades do professor Menezes cordeiro.

A aula de contabilidade financeira está agendada para o dia 4 de novembro, que é um

sábado e é dada pela Dra. Sílvia Cortes. A contabilidade financeira trata da análise dos
balanços, de demonstrações financeiras em geral, que são a base do funcionamento da
sociedade.

Dr. Filipe Pereira Coelho – Pereira.coelho@secil.pt

Evaristo Mendes - Evaristo.mendes@dlapiper.com

10/10

1 - Tipos legais e tipos reais de sociedades comerciais:

SAD – Sociedades Anónimas Desportivas.

Atenção: sociedades em comandita simples e sociedades em comandita por acções são

sociedades diferentes.

Sociedade Anónima Europeia: não existe nenhuma em Portugal.

O peso económico em Portugal pertence às sociedades por quotas e as sociedades

anónimas.
Ainda dentro do panorama geral societário temos sociedades de direito civil e
sociedades de direito comercial.
As sociedades de direito comercial estão reflectidas no Código das Sociedades
Comerciais (doravante, CSC).

As sociedades de direito civil são/podem ser sociedades internas e externas.

Suponhamos que duas ou mais pessoas combinam entre si o exercício de uma profissão
qualquer, como por exemplo a advocacia, mas exteriormente todos exercem
individualmente a profissão, ou seja, exteriormente não existe nenhuma sociedade –
sociedade interna.
Dentro das sociedades externas temos as sociedades gerais ou simples e as sociedades
profissionais (personificadas) (registadas no Registo Nacional de Pessoa Colectiva
(RNPC): vero DL n.º 53/2015).

Sociedades de direito comercial:

Nós temos sociedades de direito comercial que estão legalmente explícitas no n. º2 do

artigo 1.º do CSC, depois vamos encontrar no código tipos sociais não explícitos.

Sociedades comerciais em formação:

Tem o título constituído na forma legal, mas ainda não estão registadas. Também só
podem ter esta designação e aplica-se, por exemplo, as regras dos artigos 36.º, 37.º,
40.º do CSC.
Se a situação for considerada como definitiva é uma sociedade irregular. Por isso só tem
este título enquanto está a fazer os preparos para o registo. Se se transformar numa
sociedade irregular está sujeita a liquidação administrativa.

Tipos e súbitos:
Sociedade por quotas Vs Sociedade por quotas unipessoais – A esta última aplica-se
subsidiariamente o regime das sociedades por quotas. É uma figura bastante próxima
das sociedades por quotas, mas tem a particularidade de ter um único sócio.
O artigo 20.º do CSC refere a obrigação primordial: todos os sócios são obrigados a dar
uma entrada e a participar nas perdas. Tendo uma participação estou sujeito a
variações, tenho de estar sujeito às perdas da sociedade. Concretiza-se quando existe
uma redução de capital por perdas.

Há uma derrogação do regime geral das sociedades no que diz respeito às sociedades
profissionais. A Lei n.º 53/2015, de 11 de junho, vem liberalizar as sociedades reguladas.
Estas sociedades tem um regime especial, tem regras próprias. Uma delas é de que
numa sociedade profissional os sócios, neste caso os sócios profissionais, obrigam-se a
exercer a actividade profissional pelo quadro da sociedade.
O caso de uma sociedade de advogados: os sócios, enquanto sócios exercem
directamente a actividade em questão.
Mas há aqui um problema: esta liberalização que houve nas sociedades profissionais,
com a possibilidade de adoptarem formas societárias do direito comercial trouxe
problemas. Na França há uma série de regras importantes quanto ao controlo, gestão e
etc., ou seja, é necessário haver regras específicas, porém o nosso legislador esqueceu-
se disso, não existe regras suficientes adaptadas a estas sociedades.
Por exemplo, não haver um direito de exoneração, fora dos casos que a lei diz para as
sociedades tipificadas no CSC, para os sócios que exercem directamente a actividade é
uma situação um pouco estranha.

Quem pretende exercer uma profissão liberal podem constituir uma sociedade
comercial ou sociedade civil.
No caso das sociedades de advogados a Ordem diz que pode ser de responsabilidade
limitada ou não.
Há quem diga que como os sócios são obrigados a realizar a sua actividade, ou seja, de
prestar o seu serviço que seria incompatível haver sociedades profissionais com forma
de sociedades anónimas, mas isso é um erro. O CSC regula as sociedades por quotas e
as sociedades anónimas, mas a lei que regula as sociedades profissionais diz que estas
podem ter a forma de sociedade anónima, mas exercem a actividade na mesma, não
existe aqui incompatibilidade.

Uma sociedade por quotas tem certas características e as sociedades anônimas tem
outras características, isso poupa imensa investigação. Maior agilidade no
funcionamento porque o sistema está mais bem estruturado.

O sistema de direitos da propriedade industrial, marcas, logotipos é um sistema de

direito registado. Porque é que é assim? Podia não ser, nos EUA não é assim. É um
sistema de direito registado essencialmente por razões de clareza e funcionalidade do
sistema, ou seja, poupa custos de transação e em princípio funciona melhor. As
sociedades têm de se constituir formal e publicamente, mas isto tem as suas vantagens
que é estar sujeita a controlo de legalidade pelo conservador.

Acórdão do Supremo de Tribunal de Justiça de 5.03.1992 - Este Acórdão relativa o

seguinte: uma sociedade por quotas que tinha um conselho de administração, toda a
linguagem do contrato era toda a linguagem típica das sociedades anónimas. O
conservador recursou o registo e o supremo veio dar razão ao conservador porque aqui
havia um regime misto. A orientação do Supremo é no sentido de promover a clareza
jurídica.

Relativamente aos tipos temos tipos rígidos e tipos maleáveis:

Uma sociedade anónima é uma sociedade cujo regime é em grande medida imperativo,
não pode ser derrotado estatutariamente, enquanto a sociedade por quotas tem um
paradigma mais flexível porque posso fazer quase tudo. Não posso descaracterizar o
tipo transformando numa mini sociedade anónima, mas de resto há uma grande
flexibilidade porque reina as regras supletivas que podem ser afastadas. Muitas vezes
nas sociedades anónimas conseguimos alguma flexibilidade através de acordos
parassociais.
Este princípio da tipificação é uma limitação à liberdade profissional e a liberdade de
empresa, se houvesse uma plena liberdade profissional e de empresa podíamos
estabelecer uma organização conforme queríamos. Mas esta restrição justifica-se como
acima explicamos e também por questões de terceiros.

Classificações sociais: sociedades de pessoas ou sociedades de capitais:

Sociedade por quotas, sociedade anónimas, sociedades em comandita e por acções são
as sociedades de capitais.
Enquanto nas sociedades de pessoas: a pessoa tem um papel fundamental: sociedades
colectivas e em comandita simples.

Sociedades de capitais de cunho personalista ou do cunho capitalista:

No caso das sociedades decapitais de cunho capitalista existe uma maior indiferença da
pessoa.
As sociedades anónimas têm um cunho capitalista, mas já sabemos que na prática
existem sociedades anónimas pequenas em que a pessoa do sócio é importante e isso
não transparece nem do regime legal, nem do regime estatutário e só vai transparecer
nos acordos parassociais.

Nas sociedades por quotas existe uma ampla autonomia privada, autonomia da
conformação do tipo. Os estatutos podem moldar a sociedade daquela que está prevista
na lei. Podem ser uma sociedade por quotas mais fechada do que ela se encontra na lei,
por exemplo.

Tipos estatutário sociais não se distinguem muito dos tipos legais, mesmo nas
sociedades anónimas não se vai muito além daquilo que a lei diz.

Os tipos reais que funcionam e existem na prática muitas vezes são distintos dos tipos
legais e estatutários: através de várias vias, como é o caso dos acordos parassociais.
Estes acordos acontecem frequentemente em pequenas sociedades anónimas, mas
acontecem em sociedades por quotas e sociedades anónimas constituídas por outras
sociedades.
Em que medida é que estas sociedades que tem regulamentação desenvolvida em
acordos parassociais podem aplicar, analogicamente, disposições de outro tipo social?
Exemplo: estamos perante uma sociedade anónima, esta sociedade anónima tem uma
regulação muito estrita, é uma sociedade ultra fechada, entra poucos accionistas. Em
que medida é que se justifica aplicar a uma sociedade destas as regras da sociedade por
quotas? Os alemães fazem o confronto entre o tipo legal com o tipo real.
Ainda há um outro fenómeno importante que acontece não existe nenhuma
regulamentação parassocial, mas a sociedade é constituída na base de entendimentos
ou pressupostos.
Exemplo: pensemos numa sociedade por quotas com dois ou três sócios, é implícito que
todos vão contribuir activamente para o desenvolvimento da sociedade e não vão fazer
concorrência à sociedade. Não lhes passa pela cabeça que criem uma empresa
concorrente. Mas o tipo legal da sociedade por quotas não tem nenhuma obrigação de
não concorrência a cargo do sócio, ela está prevista para as sociedades civis, mas não
está prevista para as sociedades por quotas. Então em que medidas se justifica aplica o
regime das sociedades em nome colectivo? Ou por exemplo os estatutos não atribuem
a um sócio um direito especial à gerência, mas a lei está feita para que os sócios
exerceram a gerência, não serão sócios passivos, os sócios desentendem-se. Retiraram
a gerência a um deles. Como fica?
Se um sócio sai de gerente e a sociedade não distribui lucros ele não está lá a fazer nada.
Se ele quiser ser sócio a sério tem de pelo menos participar nas assembleias gerais,
integrar-se dos assuntos sociais para participar nas assembleias gerais. Mas se não tem
nenhum benéfico por parte sociedade porque é que há de ter esses encargos?
Na jurisprudência inglesa considera se que um sócio nestas condições é destituído da
gerência ele tem direito a que os demais sócios lhe comprem a respectiva quota,
correspondente à nossa exoneração. Os sócios ou a própria sociedade devem adquirir a
sua quota.
Em Portugal temos os mesmos problemas, mas não temos estas soluções que há
noutros países. É um campo do direito que precisa de ser desenvolvido. Existe muitas
sociedades por quotas cuja configuração é muito diferente da legal, portanto as regras
legais não chegam. Nós temos a ideia de que a sociedade é uma estrutura de
colaboração entre sócios: na valorização do património social para beneficiarem todos
disso, mas isso é até haver divergência entre sócios, porque quando houver a sociedade
passa a ser uma estrutura de poder. O sócio maioritário é simplesmente um sujeito de
poder lucrativo.

Órgãos e sistema de governo:

Na sociedade por quotas existe a colectividade dos sócios (assembleia geral) e a
gerência. Os órgãos funcionam de maneira diferente, a gerência funciona de forma
conjunta.
Na sociedade anónima há um conselho de administração que tem de ter reuniões
periódicas e funciona colegialmente.
As quotas nas sociedades por quotas tem um determinado regime legal, art. 219.º e ss.
que é diferente do regime por acções nas sociedades anónimas, art. 298.º e ss..
A diferença começa logo que nas sociedades por quotas existem quotas e nas
sociedades anónimas existem acções. No caso das sociedades anónimas entre a
sociedade e a posição de sócio existe uma entidade intermediária que são as acções e
uma parte do regime gira em torno das acções.

Outras diferenças: as acções são devidamente transmissíveis, salvo se os estatutos

contiverem restrições, mas existe um princípio da tipicidade das restrições: art. 328.º do
CSS. Nas sociedades por quotas a regra é que a cessão de quotas depende do
consentimento da sociedade. Existem excepções, casos em que a cessão de quotas é
livre.
Também nas transmissões executivas, suponham que uma quota é objecto de penhora
e venda executiva ou imaginemos que um sócio numa sociedade por quota fica
insolvente a respectiva quota é inserida na massa insolvente, a transmissão executiva
da quota está sujeita à preferência da sociedade e dos outros sócios, nos termos do art.
239.º.
As acções sendo unidades em que se divide o capital social são uniformes e a lei não
permite a sua divisão enquanto que as quotas são divisíveis. Outra diferença importante
é que as quotas não podem ser convertidas em valores mobiliários enquanto as acções
podem.

Quanto ao regime da responsabilidade também temos diferenças:

Responsabilidade externa: 197.º, n.º 3 responde o activo da sociedade, não existe
responsabilidade dos sócios. Aqui é igual seja uma sociedade por quotas ou uma
sociedade anónima.
Na sociedade por quotas é possível haver uma cláusula estatutária que permita
responsabilizar externamente um ou mais sócios, mas tem de ser limitado e perante um
determinado montante. O professor disse que nunca viu esta cláusula.
Responsabilidade interna: estamos a falar de uma responsabilidade de todos os sócios.
Se um accionista não meter a sua entrada aplicam-se regras especiais para a sociedade
obter o valor em dívida. Nenhum dos outros accionistas responde por esta dívida. A
responsabilidade pelas entradas é estritamente individual.
Nas sociedades por quotas não é assim se um sócio não realiza a entrada, os outros
sócios são responsáveis pelo resto do dinheiro. Existe subsidiariedade, primeiro vamos
buscar o dinheiro ao sócio, mas se houver o remanescente de dívida temos de pagar.

Se um sócio tiver um comportamento desleal está sujeito a ser excluído, mediante

sentença judicial, cf. artigo 242.º do CSC no que diz respeito às sociedades por quotas.
Nas sociedades anónimas não existe nenhuma norma, portanto podemos aplicar
analogicamente o artigo 242.º às sociedades anónimas? Podemos considerar que o
regime de exclusão das sociedades por quotas é um afloramento do princípio geral que
deve valer para as sociedades anónimas? Aqui temos o problema de a bocado. Se a
sociedade anónima for uma sociedade fechada, com poucos sócios, funcionando em
termos semelhantes ao de uma sociedade por quotas, até porque originariamente era
uma sociedade por quota por exemplo, podemos aplicar analogicamente? Temos
doutrina a favor e contra, não é uma questão pacífica.

Um sócio só tem as obrigações que resultam da lei ou dos estatutos. Nas sociedades por
quotas e nas sociedades anónimas o sócio só tem de realizar a sua entrada e só tem
outras obrigações na medida em seu os estatutos o prevejam. A lei prevê que nas
sociedades por quotas possam ser exigidas prestações acessórias e prestações
suplementares. Nas sociedades anónimas só prestações acessórias.

Na metade do século XIX existia produtores de beterraba que constituíram uma

sociedade anónima para transformar a beterraba em açúcar e meteram no estatuto da
sociedade: temos de entregar a beterraba que produzimos individualmente à sociedade
anónima. Além da obrigação de entrada tinham esta obrigação.
O nosso legislador foi mais a fundo e admite prestações acessórias de qualquer tipo.
Mas os estatutos têm de conter os elementos todos: natureza, objecto, quantia. Os
elementos sociais têm de constar do pacto social para que o sócio saiba com aquilo que
conta, as responsabilidades que assume a entrar na sociedade.

Nas sociedades por quotas além das prestações acessórias podem ser exigidas as
prestações suplementares, pode haver uma cláusula no estatuto a dizer que tem de
realizar prestações suplementares. Isto é feito através de deliberações, por maioria
simples. Um sócio pode contra a sua vontade, contra o seu voto, ver nascer uma
obrigação na sua esfera jurídica e se não cumprir esta obrigação está sujeito a ser
excluído. Este instituto e transponível para as sociedades anónimas? Admitiríamos um
instituto correspondente? Existe aqui uma lacuna? A orientação que tem prevalecido é
a seguinte: há quem admita, mas dizendo que não se podem aplicar as consequências
previstas nas sociedades por quotas, nomeadamente no que diz respeito à exclusão do
sócio. Se existir incumprimento isso não mete em causa a qualidade de sócio, porque
entende-se que isto é incompatível com o tipo de sociedade anónima. De todo o modo,
a latitude com que se admitem prestações acessórias, nomeadamente prestações
acessórias pecuniárias toma em grande medida o instituto das prestações
suplementares.

Suprimentos:
Os suprimentos não são mais do que contribuições do sócio, através de empréstimos no
geral. A lei trata desfavoravelmente o crédito de suprimento nas sociedades por quotas.
Então é nas sociedades anónimas? É também uma questão muito discutida. Este
instituto dos suprimentos foi criado pela jurisprudência alemã e foi importado por
Portugal para as sociedades por quotas. Não se diz nada a respeito das sociedades
anónimas. A doutrina e a jurisprudência que admitiam isto às sociedades anónimas
sempre consideraram que o accionista tinha de ter pelo menos 25% do capital. Isto é a
primeira nota. A segunda nota é de que na década de 80/90 a lei alemã foi alterada para
exigir que o crédito de um sócio para ser qualificado como crédito de suprimentos tinha
de ter uma participação de 10% nas sociedades por quotas não nas anónimas. Nós não
adoptamos isto, os alemães hoje em dia acabaram com os suprimentos e nós ainda
continuamos.
O professor Raul Ventura entendia que bastava um accionista ter uma participação de
10% para aplicar-se este instituto.

O art. 397.º do CSC trata dos negócios realizados entre um ou mais administradores e a
sociedade. Isto é aplicável as sociedades anónimas? A opinião maioritária é a da não
aplicação.
Quando confrontamos as sociedades pessoas com as sociedades capitais uma das notas
salientes é esta: exoneração. Nas sociedades pessoais um sócio para sair faz-se através
da exoneração, esta é a via normal, ele perde a qualidade de sócio e a sociedade tem de
o reembolsar do valor da participação social. Na sociedade anónima isto não está
previsto.
Nas sociedades por quotas e sociedades anónimas pode haver perda da qualidade de
sócio através da alienação das quotas ou das acções.
Portanto nas sociedades anónimas não existe nenhuma norma a atribuir o direito de
exoneração que há no artigo 240.º do CSC relativamente às sociedades por quotas, que
acrescenta aos casos da parte geral mais alguns casos.

Nota que numa sociedade fechada seja sociedades por quotas ou sociedade anónima
elas não têm mercado. A alienação é uma pura fantasia, quem é que quer aquela quota?
Não há mercado.

Quanto à estrutura organizativa: sociedades por quotas tem de ter pelo menos dois
órgãos: (i) colectividade de sócios e (ii) gerência.

A sociedade anónima tem de ter um órgão de (i) colectividade de sócios, (ii) de

administração e (iii) um órgão de fiscalização. Nas sociedades anónimas ainda existem
modelos de administração e de fiscalização.

Ver o art. 259.º e ver o art. 377.º, n.º 3 e 475.º.

Sistemas de administração e representação:

Nas sociedades em nome colectivo, sociedades civis e em comandita simples cada
membro do órgão de administração tem poderes para por si só administrar a sociedade
e vinculá-la face a terceiros. Prevê-se um direito de oposição dos demais gerentes à
actividade de cada um deles, mas não é um sistema muito eficaz. Temos então um
sistema de administração.

Na sociedade por quotas e na sociedade anónima a sociedade vincula-se com a

intervenção da maioria dos gerentes. Aqui mais uma vez a grande diferença é entre
sociedades pessoas e sociedades capitais.

Em todos os tipos sociais a responsabilidade interna é individual, excepto nas sociedades

por quotas.

O número mínimo de sócios também varia, regra geral as sociedades são constituídas
por dois sócios, mas já vimos que podemos ter sociedades unipessoais. Vejamos o art.
273.º, n.º 1 CSC.

Capital social:
A sociedade em nome colectivo pode constituir-se sem capital. Na sociedade por quotas
a lei também não tem nenhuma exigência de capital, mas indirectamente existe, uma
vez que todos os sócios têm de realizar a entrada com um mínimo 1 euro, logo temos
sempre de entrar com dinheiro. Na sociedade anónima o capital social é no mínimo de
50 mil euros.

12/10 – aula no pc do Bruno

17/10

Livro: Código anotado de Coimbra.

Menções obrigatórias e facultativas do contrato de sociedade:

As sociedades mal ou bem no fundo resultam de um acordo de vontades. Portanto a

palavra sociedade quer dizer pluralidade: exprime a junção de duas ou mais pessoas. As
sociedades em nome colectivo é uma junção de vontades e esforços: duas ou três
vontades articuladas produzem um resultado superior ao que poderia emergir da
simples soma desses factor isoladamente considerados.

As sociedades em comandita estão em total extinção. Foram as primeiras sociedades

que na realidade permitiam dissimular os sócios, permitiam esconder o sócio capitalista.
As sociedades em comandita nasceram e desenvolveram na república italiana e tiveram
um expoente em Portugal aquando dos descobrimentos. A comandita corresponde
aquelas expedições marítimas realizadas em Portugal no final do século XV. A grande
virtude que esta sociedade tinha é que como nessa altura o juro e o lucro eram
fortemente condenados pela igreja, assim estas sociedades era o modo que os
comanditários tinham de investir numa actividade ilícita e indevida sem ninguém saber
porque ninguém queria ficar mal com a igreja. Estas sociedades vieram dar lugar às
companhias coloniais que são os embriões das sociedades anónimas. Evoluímos das
simples caravelas e naus para navios mais complexos, chamados galeões. Então
perguntou-se em vez de ir uma ou três caravelas porque não mandar uma frota de
galeões?!

A principal razão de as sociedades anónimas se chamarem assim diz respeito ao facto

de não terem de indicar nas suas firmas quem eram os seus sócios. A firma não tinha
que evidenciar os sócios, neste caso os accionistas mas também eram anónimas porque
os capitais eram indiferenciados.

Só no século XX é que surgiram as sociedades de responsabilidade limitada.

Estamos perante um contrato de sociedade: se formos procurar na doutrina anterior e

em textos legais anteriores esta expressão é muito rara, antigamente falava-se de
contrato social. O que acontece antes de 1986 é que nas sociedades por quotas existe
uma maior acentuação da componente contratual, eles olham para a sociedade como
um modo ou meio de exercerem a sua actividade económica, nas sociedades anónimas
existia um fenómeno um pouco diferente que era a adesão. No primeiro caso falamos
de pacto social no segundo caso a preocupação era esta: para haver um regimento que
disciplinasse para além da própria lei a vida daquela actividade deviam ser criadas regras
que se intitulavam de estatutos.
O acto constitutivo da sociedade era o acto de instituição pelo qual a sociedade era
criada, portanto o conjunto de regras que organizavam a vida da sociedade era um acto
posterior/anexo. O CSC vem acentuar uma ruptura nesta lógica. O CSC português tinha
uma visão contratualista do direito societário: o contrato de sociedade é o centro ou o
cérebro da sociedade e de acordo com o art. 5.º é com o registo que a sociedade ganha
“forma”.

Ver o art. 7.º do CSC.

Há diferenças hoje entre o acto constitutivo e o contrato de sociedade? Fundamental

hoje o professor acha que o contrato de sociedade tem um sentido amplo: onde tem de
constar algumas menções.

A admissibilidade da sociedade unipessoal: quando surgiu o CSC só havia uma

unipessoalidade que era a das sociedades anónima subsidiária. Em 1986 tínhamos esta
limitação.

Como é possível haver um contrato quando no fundo só há um sujeito? Só há uma única

declaração de vontade, isto é o contrário do que aprendemos em direito de obrigações.

Contrato civil – 280.º do CC.

Não é possível admitir que possam existir entes susceptíveis de direitos e vinculações
para além das que são legalmente reconhecidas e as que são reconhecidas estão no CC,
no CSC e não só, como é o caso das cooperativas.

O conceito de sociedade não de deve medir tanto pelos participantes, mas sim pelo fim
e pelo objecto. O professor diz que o fim lucrativo é importante, nem que seja em
abstracto, por muito que ela nunca venha a ter lucro, mas não faz sentido constituir uma
sociedade comercial sem ter um fim lucrativo.

Artigo 464.º do código comercial: não é permitida compra de bens para consumo
próprio.
Quando compro no supermercado estou a ilidir a segunda parte do art. 2.º do Código
Comercial: “e o contrário do próprio acto não resultar”. Por exemplo eu compro um livro
e se não disser nada ele pode ser para a minha empresa, mas se eu comprar e disser que
é para a minha filha: esse acto não é para a minha empresa.

Aspecto relativo ao objecto: o objecto tem de ser uma actividade comercial. Pode haver
casos/actos que não tenham natureza negocial e que, no entanto, sejam necessários
para reconduzir a actividade do sujeito que está no mundo comercial. Ainda há uma
franja de actos muito pequena que apesar de tudo vão reconduzir-se.

Nas sociedades comerciais o legislador considerou que todas as entidades tinham de

obedecer ao princípio da tipicidade, art. 1.º, n.º 3 do CSC. As sociedades comerciais
devem adotar um dos tipos do n.º 2 do art. 3.º. Isto tem uma consequência
enormíssima: a tipicidade permite caracterizar uma actividade face ao mundo exterior.
A tipicidade orgânica é uma decorrência do próprio princípio da tipicidade.
A lei que introduziu as sociedades por quotas de capital simples acabou com a lógica da
associação das sociedades por quotas às sociedades anónimas.

Há um tipo social paradigmático e esse é claramente o das sociedades anónimas para o

professor Paulo Olavo Cunha.

Como é que a tipicidade se articula com a autonomia da vontade? Articula-se pelo seu
conteúdo. A autonomia privada tem três dimensões: (i) a liberdade de celebrar ou não
negócios jurídicos, (ii) a liberdade de selecção do tipo social, (iii) a liberdade de
estipulação (aqui eu tenho de fazer com respeito pelos princípios estruturantes e com
as normas imperativas). À margem das normas imperativas existe uma autonomia
privada.
Não podemos transportar para a sociedade no que diz respeito ao conteúdo normativo
do contrato regras que descaraterizem o tipo, porque se o fizermos estamos a subverter
o tipo contratual em causa. Eu posso colocar a gerência a funcionar como se fosse um
verdadeiro conselho de administração, posso coloca-la em termos estatutários, mas eu
não devo fazê-lo, não posso meter em causa regras que afastariam os princípios legais.

Ver estes dois diplomas: Lei n.º 83/2017, 18 de agosto e a Lei n.º 89/2017 de 21 de
agosto.
Estas leis vão ter um impacto porque isto é construído numa lógica que é preciso indicar
em cada momento quem é o titular de cada participação.
O diploma é interessante porque o professor diz que é um diploma ingénuo, a questão
do beneficiado efectivo é uma questão de declaração: eu tenho de declarar quem é o
beneficiário daquelas acções. O professor diz que não vai haver meios humanos para
fazer face a afluência de comunicações que terão de ocorrer no primeiro mês. A
entidade responsável por isto é uma direcção de serviços do instrutor de registos e
notariados, mas nem sequer é um registo.
No plano das sociedades comerciais há um aspecto que o professor deixa à nossa
consideração: não basta dizer que o beneficiário efectivo é quem vem à celebração do
contrato, porque se for uma sociedade é preciso dizer quem são os benefícios efectivos
dessa sociedade, mas se essa sociedade for filha de outra sociedade é preciso saber
quem é o beneficiário efectivo dessa sociedade e por aí fora.

Isto tudo entra em vigor em novembro. Isto tem certas características interessantes:
não era preciso acabar as acções ao portador para transpor a directiva. Mas é mais fácil
acabar com as acções ao portador. Se acabar com elas eu consigo detectar os
fenómenos de transparência fiscal. Há várias realidades que ainda vão acontecer.
Relativamente a uma das consequências legais por não converter as acções (não
distribuição de lucros): o professor diz que qualquer terrorista que constitua uma
sociedade anónima a última finalidade dele é os direitos aos lucros, ele quer é um
veículo que ande no mercado. Nem se vai dar ao trabalho de converter as acções.

A lei que veio regular as acções ao portador foi o DL 123/2017, de 25 de setembro: esta
lei veio regulamentar a extinção das acções ao portador. O Estado diz que eu sou isento
de tudo o que se fizer até ao dia 4 de novembro e que os órgãos de administração das
sociedades anónimas têm poderes para adaptar os contratos de sociedade nesta
matéria, atenção que é só nesta matéria, mas é preciso uma acta do conselho de
administração.
Se for administrador único ele faz a própria acta, com efeito declaratório, depois pública
um anúncio e depois pede o registo. O anúncio tem um custo de 27,00€.

A lógica do legislador é que devemos corrigir o art. 272.º, al. d) CSC onde estava que são
nominativas ou ao portador, o legislador disse que tem de ser apenas nominativas. Se
no contrato estiver a dar a entender acções ao portador não tem mal porque não
devemos ler assim, porque são cláusulas contra legem, mas o professor diz que isso
também deve ser actualizado/modificado no contrato. O professor não acredita que as
acções ao portador voltem a ser permitidas.

Há regras que nunca foram respeitadas, basta vermos o art. 448.º: ninguém comunicava
isto antigamente. Quando recebem lucros também tem de evidenciar a sua posição,
portanto antigamente era mais ou menos possível detetar quem era o portador
daquelas acções, mas agora passa a detectar-se sempre. Os efeitos secundários a meio
prazo são muito mais relevantes para o Estado do que os efeitos primários.

As sociedades vão voltar a ser utilizadas de acordo com a tendência para a qual elas
existiam e não de acordo com as potencialidades que elas encerram.

O anúncio é obrigatório? O professor acha que não. Continua a não haver um registo
público da composição accionista, como há dos sócios de uma sociedade por quotas.
Nas sociedades anónimas existe um livro.
A lei impõe que exista um anúncio, mas se todos comparecem não houver dúvidas
nenhumas que são eles então o professor acha que não é obrigatório, se bem que por
27,00€ não compensa não anunciar.

O código das sociedades comerciais é composto por uma parte geral e uma parte
especial sobre os contratos.

Menções obrigatórias:

No art. 9.º CSC temos as menções obrigatórias gerais que temos sempre de respeitar,
depois em cada um dos títulos temos também uma regra sobre as menções especiais.
Nas sociedades anónimas temos mais menções obrigatórias que estão constantes no
art. 272.º CSC. Para além das menções obrigatórias temos menções facultativas que são
as que podem ser introduzidas.
A primeira é o tipo social e a identificação das partes. A identificação das partes aplica-
se inclusivamente nas sociedades anónimas. Se estivermos perante um contrato de uma
sociedade anónima que corresponda à constituição particular ou simultânea o professor
diz que todos os accionistas iniciais têm de ser identificados em sentido amplo.
A identificação do tipo social resulta da própria firma.
Temos no art. 10.º do CSC a especificação da menção obrigatória da firma e depois por
ali fora temos todas as menções que são obrigatórias especificadas.
Quanto ao tipo social: desta obrigatoriedade resulta que o tipo social em causa é
referido por extenso.

A firma é como sabem é o nome de comerciante. E a designação pela qual os sujeitos de

direito comercial são conhecidos na sua actividade económica lucrativa e pode ser uma
firma nome ou de denominação.

A firma para o professor deve indicar a actividade da sociedade, sobretudo para que no
desenvolvimento da actividade no mercado exista aparência, de modo a tutela a
confiança de terceiros.

O segundo aspecto mais importante é o objecto social.

A firma e o objecto social são os objectos que preciso identificar se quiser procurar nos
registos para ver se já existe o nome.
Pode haver coincidência de firmas se o objecto que as sociedades seguem as poderem
distinguir.
O objecto vem previsto no art. 11.º CSC e delimita aquilo que a sociedade pode fazer.
E no próprio art. 11.º que o legislador acolhe limitações às aquisições de participações
sociais- cfr. 11.º, n.º 4 e 5. O que o legislador pretende acautelar é a possibilidade de
através da aquisição de participações noutras sociedades com objecto diferente a
sociedade prosseguir uma actividade diferente para aquela que se constituiu, por
exemplo: ter a actividade de comercialização de bens alimentares e depois ter
participações num banco.

Se não tiver essa autorização do n.º 5 do artigo 11.º não posso adquirir essas
participações.

Temos de ir ver o art. 294.º do CC: se eu praticar um acto contra uma regra imperativa
e outra sanção não lhe estiver associada então o acto é nulo, fica inutilizado e é vazio.

Temos de ter cuidado com o objecto sujeito a lei especial, é preciso ter cuidado porque
na maior parte dos casos estão sujeitas a alterações de natureza ou carácter alternativo.

Sede: o relevo da sede é muito importante, porque a sede é o domicílio da sociedade.

O domicílio é importante porque é o centro de vida, onde se constituiu o local é onde se
deve ter por produzido efeitos jurídicos quando queremos actuar relativamente aquela
entidade. É preciso sabermos onde é que aquela entidade pode ser contactada, sendo
o centro de vida da actividade é onde em princípio devem ser reunidos os órgãos sociais.
Por essa razão a sede não pode ser um simples apertado postal. O professor crê que tem
de haver uma sede efectiva, que não tem de ter necessariamente todas condições para
reunir os accionistas, mas onde a sociedade possa ser contactada na pessoa dos seus
representantes (órgão de administração).

Depois temos uma menção que é importantíssima que é o capital social.

As sociedades em nome colectivo que podem ter só sócios de indústria podem existir
sem capital social. Em todas as outras tem de haver capital social.
Algumas tem verdadeiramente capital simbólico o que na prática significa que não tem
efeitos nenhuns.
Intangibilidade de dois ou três euros não é nada, mas o que resulta de dois ou três euros
é de referir que pode haver uma mínima, escassíssima, garantia para terceiros de que a
sociedade não está numa situação negativa, porque “produz” mais que dois ou três
euros. Nas sociedades anónimas temos um capital social mínimo de 50,000€ - art. 276.º,
n.º 5 CSC.

Montante de participação e natureza da entrada de cada sócio, quotas, acções e partes

sociais (valor nominal, quantidade, categorias e forma).

Data do encerramento do exercício anual: quando o exercício social não coincide com o
ano civil tem de haver menção expressa. Quando coincide com o ano civil não é preciso
dizer nada.

Existe uma regra específica constante do art. 9.º, n.º 1 al. i) e 65.º-A CSC, segundo a qual
o primeiro exercício anual destas sociedades nunca pode ser inferior a 6 meses nem
superior a 18 meses.

Nenhum mandato pode superar 4 exercícios sociais – art. 391.º, n.º 3 CSC isso concebe-
se facilmente para uma situação de coincidência para o ano civil, se não tiver a
coincidência eventualmente posso ter um mandato que fica em 6 anos civis, o que é
verdadeiramente uma extensão. O art. 391.º CSC tem de ser objecto de uma
interpretação actualista.

Depois temos uma penúltima menção obrigatória que é a do ponto 4.9 das folhas: ------
-.
Na sociedade por quotas posso ter um gerente e não ter mais qualquer outra alusão a
órgãos sociais.
Nas sociedades anónimas temos o artigo 278.º CSC que refere a estrutura da sociedade.
Podemos ter três modelos:
1- O modelo clássico (por alguns chamado latino, o professor não gosta deste
nome);
2- O germânico (também chamado de dualista)
3- O modelo Anglo saxónico: no fundo o que se faz neste modelo é mergulhar o
órgão de administração dentro do órgão de fiscalização para que estes convivam.
É preciso ter em conta que quando nasce na forma pura, que não é a portuguesa
só há dois tipos de administradores os executivos e os não executivos. Quando
um modelo é impuro ele introduz uma distorção que é uma distorção
complicada. O professor diz que é o mesmo que dormir com o inimigo: porque o
pessoal da comissão da autoria são as pessoas que salvam a pele dos
administradores, porque os administradores justificam que não efectuam os
pedidos dos accionistas ou de outras pessoas com influência na sociedade
porque a comissão de auditoria não permite. A comissão de auditoria tem
diversas vantagens.

19/10
Sociedade por quotas – prática estatutária

O professor disponibilizou um PowerPoint.

As sociedades por quotas surgiram com a lei de abril de 1991. Este modelo foi criado
pelo legislador alemão em 1982. Ao contrário de outros tipos legais que foram criados
pela prática, no caso das sociedades por quotas foi uma criação do legislador alemão
que depois foi exportado para diversos países, sendo Portugal o segundo país a importar
este modelo de sociedade.

Um dos dados salientes é de que uma boa parte das sociedades por quotas que se
constituíram nestes primeiros dez anos resultaram da transformação de sociedades em
nome colectivo ou sociedades em comandita simples, foram sociedades por quotas
criadas depois de se dissolverem como sociedades em nome colectivo ou comandita
simples.
A sociedade por quota é em grande medida a herdeira das sociedades de
mercadores/comerciantes, que existiam desde idade média até ao século XX.

Uma nota também saliente: o modelo legal da sociedade por quotas era um modelo
liberal, era uma espécie de pequena sociedade anónima. Na altura era constituída com
um capital significativo de 5,000€.
As quotas à semelhança das acções eram transmissíveis, a única excepção era nas
transmissões executivas, que ocorrem num processo de execução ou num processo de
insolvência, que aí o legislador considerou que a entrada de um estranho através de um
processo anónimo como a venda judicial da quota era perigoso e podia prejudicar o
regular funcionamento da sociedade por quotas, uma vez que esta teria supostamente
o elemento pessoal mais presente do que aquilo que tipicamente acontece ou acontecia
nas sociedades anónimas.

Significante foi também a ideia de que os sócios nas sociedades por quotas para além
da transmissão das quotas como via de saída deviam ter outros mecanismos para
entrarem e saírem mais facilmente da sociedade. Sobretudo para saírem e por isso
criou-se a figura do capital suplementar: para além do capital inicial feito através da
entrada dos sócios, havia prestações suplementares para servir de capital flutuante,
flexível sem alterar o pacto social. Não se previa a exoneração do sócio a não ser em
casos muito limitados, como por exemplo a fusão de uma sociedade com outra(s). Mas
para facilitar a saída do sócio surgiu a figura da amortização da quota, embora a
evolução do direito nesta matéria tivesse sido na protecção do sócio contra os actos de
amortização compulsiva por parte da sociedade.
Isto é uma ideia geral do que era a sociedade por quotas.

A prática estatutária: os pactos sociais eram em geral actos bastante desenvolvidos. Era
vulgar haver pactos sociais com 20, 25 artigos todos bem elaborados, compreendendo
matérias importantes. Esta qualidade foi se deteriorando ao longo das décadas e piorou
substancialmente e deu origem a um fenómeno estranho: pactos sem nenhuma
regulamentação significa no caso de grandes sociedade grandes e aparecia às vezes
pactos muito elaborados para sociedades com o capital mínimo, a par de sociedades
com o capital elevado. Os pactos eram copiados uns dos outros sem critério e foi assim
que se gerou a prática estatutária. Os pactos eram copiados uns dos outros sem se
ajustarem ao tipo concreto pretendido pelos sócios.

Os pactos sociais em geral continuaram a ter pouco conteúdo normativo, agora já com
alguma justificação porque o CSC veio consagrar em lei muito da prática estatutária que
existia no domínio das leis das sociedades por quotas.

Embora a lei das sociedades por quotas considerasse que existia liberdade de
transmissão por quotas, os pactos que o professor analisou algumas cláusulas eram
duvidosas, a cessão de quotas era restringida, de acordo com três tipos de cláusulas:
1 – O consentimento da sociedade, em geral prestado pela colectividade dos sócios;
2 - Sujeitava a cessão de quotas à questão de preferência;
3 - Cláusulas mistas: sujeitava ao consentimento e à questão de preferência.

Outro ponto que discutimos era relativamente à sociedade poder amortizar a quota sem
o consentimento do titular da quota, para a verificação destas situações era necessário
haver uma previsão estatutária específica a autorizar a sociedade a amortizar a quota.
Foram concepções proteccionistas do sócio que levaram a que se torna-se
relativamente consistente a orientação de que para o sócio amortizar a quota
necessitava de uma concepção estatutária, não estava escrito mas eram o
entendimento dominante.

Era ou não possível excluir um sócio de uma sociedade por quotas? Havia alguns pactos
que previam a amortização compulsiva de quotas em situações que equivaliam à
exclusão de sócio. Havia pactos que previam mesmo a exclusão de sócio. Independente
da cláusula estatutária a sociedade podia excluir o sócio mediante justa causa.
O CSC veio adoptar uma solução intermédia no seu art. 242.º. Na prática estatutária
sente-se menos necessidade de hoje regular o assunto, uma vez que está no código.

Estas são as notas mais salientes da evolução que se deu no domínio do código das
sociedades comerciais.

Houve a criação em 2005/2006 do método simples nas sociedades por quotas e nas
sociedades anónimas. Porque é que se facilitou estas sociedade e não se facilitou nas
sociedades em nome colectivo? Noutros países as sociedades em nome colectivo não
estão sujeitas a grandes formas.
Com os processos simplificados, os estatutos das sociedades viram o seu conteúdo mais
reduzido. Não tenho nenhuma regulação significativa ou em grande parte não tenho, a
não ser aquelas sociedades por quotas que seguem um dos modelos do Instituto dos
Registo e Notariado (IRN) (não é o simples e o outro que tem algumas normas). Este
marco é importante porque ainda veio operar mais o conteúdo dos pactos sociais das
sociedades por quotas portuguesas.

Obrigações constitutivas dos sócios:

Numa sociedade por quotas o sócio está obrigado a realizar uma entrada e essa entrada
é pressuposto da aquisição da quota. Tem de ser uma entrada em capital, nos termos
do art. 202.º, n.º 1 do CSC, embora possa ser uma entrada mínima de um euro por sócio
(valor mínimo nominal).
Fora a obrigação de entrada os sócios não têm mais obrigações contributivas legais, isto
quer dizer que só estão obrigados a realizar outras prestações contributivas a favor da
sociedade, como por exemplo: dinheiro, serviços ou bens diferentes de dinheiro se o
pacto social o estipular.

Podemos realizar prestações acessórias, nos termos do art. 209.º ou obrigações

suplementares, nos termos dos arts. 210.º e ss.

Obrigações acessórias:

1 (do PowerPoint) era uma sociedade profissional de médicos e intermédios ou era uma
sociedade não profissional que também tinha médicos e enfermeiros mas não só. Em
2015 através de uma lei o legislador criou um regime a das sociedades profissionais, a
que designa de sociedades de profissionais. Na lei das sociedades de profissionais
aparece uma norma que impõe aos sócios profissionais saber se numa sociedade
profissional podem ser sócios profissionais ou não. O legislador deixou ao critério no
estatuto de cada profissão se admitem se os sócios não profissionais de admitem nas
sociedades de advogados, médicos, arquitectos é assim.
Segunda nota acerca desta cláusula n 1: antigamente para haver uma prestação de
serviços era necessário dize lo nos estatutos. No fundo, contém uma regra nos estatutos
que é característica das sociedades de profissionais.
Segunda notas o art. 209 configura estas prestações como prestações acessórias:
acrescem a prestação de entrada e cujo incumprimento não afecta a qualidade de sócio.
Enquanto se um sócio não cumprir s obrigação de entrada está sujeito a perda da quota
e a exclusão de acordo com o art. 202. Já no que diz respeito às prestações acessórias
não é assim, ver o art, 209 n 4: isto é meramente supletivo e está cláusula vinha
precisamente afastar o carácter supletivo e ela afasta este carácter supletivo.

2 do PowerPoint) o prof. Vai usar a representação horizontal do balanço . Nós temos um

activo, um passivo e temos o capital próprio. O património da sociedade está no activo
e no passivo. O capital próprio é igual a situação líquida isto é activo menos passivo. A
sociedade funciona com um activo e um passivo, isto significa que a sociedade se tem
passivo significativa que está a recursos alheios para se financiar. Isto não tem nada
haver com perdas ou ganhos. A sociedade tem paralelamente através do exercício da
actividade social tem rendimentos ou ganhos e gastos ou custos. Se durante o exercício
social, independentemente do passivo ser maior ou menos (isto é irrelevante), a
sociedade pode ter um resultado positivo tem lucro ou negativo e nesse caso tem perdas
e nesse caso o negócio está a comer a substancial patrimonial da sociedade.

Se verificarmos a existência de perdas (gastos ou custos que a sociedade teve com

energia, pagamento a trabalhadores etc) foi superior aos rendimentos que teve, os
sócios devem reintegrar o capital social de modo que este fique com cobertura de 2/3.
Se a sociedade teve perdas significa que o resultado do exercício foi negativo. Foi um
valor negativo, vamos admitir que foi por exemplo menos de 10 mil isto diminui o capital
próprio é através dessa diminuição o valor pode ficar inferior ao referido no capital
social. A hipótese que se está a prever e que haja uma perda significativa ou grave de
cobertura do capital social e nesse caso os sócios obrigam se a reintegrar o capital social
em pelo menos 2/3. É válida uma cláusula destas?ver o art., 280 do CC. Neste caso o
conteúdo da cláusula que estamos a analisar é determinável ou não? É determinável,
não está derpterminado mas é determinável. O problema não é se satisfaz os requisitos
de validade do art, 280 do CC, o problema é se satisfaz o art. 209 do CSC.
O art, 209 desde que fixe os elementos essenciais da obrigação: a fixação de um valor
máximo da obrigação tem um valor essencial? É uma obrigação pecuniária a fixação do
valor devido é um elemento essencial? É um elemento essencial. Portanto a cláusula
não cumpre o requisito, a cláusula não fixa os elementos essenciais da obrigação. As
perdas podem não afectar o capital social todo mas pode ter mais perdas, pode até ficar
com uma situação líquida negativa. As perdas são tendencialmente limitadas, a menos
que o negócio no caso concreto seja um negócio pequeno. A obrigação é determinável
mas não está fixado o montante máximo da Obrigacoes, para o sócio está obrigação é
infinita. As perdas serão aqui perdas significativas superiores s dois terços. Pode ser
válida a cláusula se depois de dizer 2/3 tivesse lá escrito pode ter um montante máximo
de ... Escrito à frente.

O sócio noa é capaz de saber de antemão a verdadeira responsabilidade que assume.

Apesar de tudo está cláusula não é assim tão grave como outras que existem nos pactos
sociais, porque limita as perdas aos dois primeiros exercícios. O negócio pode ser um
negócio pequeno, no qual resulta um volume de perdas não muito significativo. Por isso
Não podemos dizer em abstracto que a cláusula é radicalmente nula,membros em
princípio seja.

3 de cláusula do PowerPoint:
aqui o sócio obriga se a reforçar o capital social. O momento é os sócios obrigam de
eststutariamente há votarem favoravelmente ao aumento do capital social ficando com
essa obrigação de entrada. A cláusula não tem nenhum montant.e existe esta dupla
maioria. É preciso que votem favoravelmente ¾ isto é o que resulta da lei.
– pergunta pode a obrigação existir sem limite temporal, quantitativo ou outro de índole
material? Não é válida porque não fixa elementos essência nos termos do art, 209, n 1.
O sócio quando assume uma responsabilidade social tem de ter uma ideia daquilo que
pode vir s dever. Reparem, nós não estamos perante um associação. Uma associações
não desenvol,vê uma actividade produtiva por isso tem de ser frequentemente
alimentado pelos associados. Uma sociedade tem como pressuposto criar riquezas, não
é para estar sempre a ser alimentado pelos sócios.
Numa obrigação pecuniária seguramente o montante máximo, pode ser também a
duração ou saber se a obrigação é uma obrigação de realização periódica ou pontual. Se
for outro tipo de Obrigacoes já se levanta outro tipo de problemas, suponho os
imediações e enfermeiros obrigam se s prestar a sua actividade de medicina e
enfermagem em exclusivo para a sociedade: está determinada e dura o que durar o
sócio, essa não levanta problemas.

O sócio até pode estar de acordo com o aumento do capital social e votar favor mas
estar contra a subscricao desse aumento. Então aí ele vai agir por excepção quando a
sociedade vier pedir lhe o dinheiro, ele vai dizer que a cláusula é nula por isso a
sociedade não tem direito a pedir.

Numa sociedade profissional a obrigação de prestar não tem de se dizer que é onerosa,
já sabemos que o sócio vai receber os proventos da sociedade na realização desta
prestação. Se for uma obrigação de realizar suprimentos em princípio os negócios
mercantis são onerosos, tem essa ressalva geral. Quando quer um certo negócio não
seja oneroso diz que é gratuito que é o que acontece no caso das prestações
suplementares.

Prestações suplementares:

O esquema das prestações suplementares é diferente das prestações acessórias, aqui

temos uma cláusula que permite a sociedade deliberar s constituição na esfera jurídica
de concretos deveres de prestar, de concretos deveres de uma prestação pecuniaria.

O art. 210 ver o artigo, o n 3 tem rewuisitis de validade. O montsnte gkobal das
lredtscods suplementsres tem de constsr dos eststutos, fixscso do maximo de
responsabiljdsde do socio, e isso que diz o art, 210.

Ver a 2) clausula do powepoint de prestações suplementares:

Vsmos admitir que a clusula tem o sentido wue aparenta ter. Nai especifica qualquef
caoiral socisl imahinemos que pode ser quslquer um no momento em que exige a
clausula. Pode ja ter existido um aumento de cspital. Se ele vota a favor do aumento e
uma coiss, se vots no aumento e particips é outrs. Msd imaginemos que ele vota contra.
Temos um porblema de interpretacao da clausula e podemos ter um problema de
validade da clausula. Uma interpretacao da clausuls conforme a lei leva a interpretsr
wue o capital social referido é o do momento em wue a clausula foi inserids.
O socio oode votar favoravelmente no capital, ate subscrever mas nao se aperceber que
isso pode ter consewuencias oars ele. A clausula e vslidks oara o professor, mss de
acordo com o capitsl no momento em que a clausula foi introduzida no pacto. A clausula
pode ter um efeito perverso, os socios wud estejam avisados se nso wuiserem ver a sua
responsabilidsde ao abrigo desta clausula nao viabilizam o csoigal, o que pode tolher a
viabilidade da sociedsfe pq ela pode precisar mesmo do aumento de capital.

No dominio da lei das sq previa se dois tioos de clausulss, uma com fixacso de um
mongante maximo e outrs sem fixavao do montsnte maximo, nedtsd ultimad que
praticamente nunca forsm usadas, naquekas em que houvesse uma tendencial
responsabilidade ilimitada o socio podia nesses cssos colocar a quota a disponibilizacao
da sociedade.
O qe a lei dix e que tem de ser determinado o montante máximo .

Mediante deliberação unânime (...) ver PowerPoint e escrever aqui: aqui a partida pode,
porque é unanimidade, porque as minorias estão protegidas aqui. O sócio votou a favor
e depois diz que foi enganado e tem um discurso desse género a outra é que ele absteve
se ou não foi a assembleia e houve apenas unanimidade dos votos emitidos. Podemos
discutir se é necessária a unanimidade dos presentes ou de todos os que estão na
sociedade?! Se o sócio foi negligente porque deixou que a deliberação fosse tomada não
é necessária protecção.
Aalceasses não é necessariamente invalidado considerando que a unaninkmidade é
necessariamente dos votos emitidos e não dos votos totais.

A perda grave do capital social é igual ou superior a metade nos termos do art. 35 Csc.
Aqui apenas se diz que se existir uma perda grave do capital os sócios são obrigados a...
Nestas cláusula as perdas podem ser muito maiores. Aqui o montante das perdas e
aleatório. O pressuposto é que seja uma perda grave, mas num capital social de 100 mil
euros pode o capital estar perdido em 50%, o capital está perdido a metade, ou seja 50
mil euros.
Tem que ser um montante determinado das perdas, não pode ser assim.

Direitos dos sócios:

Direito ao lucro:

1) Cláusula do PowerPoint: plano de fundo: temos duas regras: regra geral do

código civil no art. 991 tem um poder discricionário. É a regra geral de todos os
países civilizados. Mas nós temos regras particulares que não existe noutros
ordenamentos jurídicos que o prof conheça: como e o art. 217, n 1 na falta de
cláusula estatutária em contrário, a sociedade deve destribuir pelo menos 50%
dos lucros destribuiveis. O POC diz que o art. 217 e 294, protegem as minorias e
aqui dizem que a margem serve para aumentar mas não para diminuir. A
orientação dominante, a que é acolhida pelo STJ é que a sociedade pode fazer o
que entender, que pode adoptar a regra geral do direito civil. Nesta perspectiva
de acordo com o entendimento dominante a cláusula é válida. Para o POC a
cláusula era invalida: considera que este artigo 217 é imperativo quanto ao
mínimo de protecção do sócio, portanto se é imperativa e a lei a viola então é
nula, mas não é essa a orientação dominante.
2)Cláusula do PowerPoint: aqui já há dentro da minoria dos autores que consideram que
o art, 217 é uma norma imperativa já consideram a cláusula válida, há uma percentagem
razoável. Mais a doutrina dominante esta cláusula não suscita problema nenhum.
3) cláusula do PowerPoint: havia cláusulas destas muito frequentes no domínio da lei
das sociedades por quotas. As sociedades tinham uma prática de distribuição regular
dos lucros, mas a gerência podia reter a título de suprimentos, eles não eram
verdadeiramente entregues aos sócios. Aqui a sociedade distribui lucros, até pode
distribuir o lucro todo, só que a gerência tem o poder de não entregar dinheiro aos
sócios, reter o dinheiro a título de suprimentos. Se s cláusula for válida e de acordo com
i entendimento dominante a cláusula é válida, embora de coloque o problema de
competência no que diz respeito a gerência ( a colectividade de sócios já distribuiu é só
questão de saber quando vai saber lago e aí pode haver razões de gestão que confie a
gerência de dizer quando é que ele vai ser pago).

Admitindo que a cláusula é válida temos algumas questões: a primeira e se a gerência

de,ibera reter os lucros, os 60% dos lucros destribuiveis e não fixa um prazo para o seu
reembolso i que é que se deve entender? Se se trata de suprimentos parece que é esse
o sentido a dar a cláusula: a gerência pode reter os surpriemntos por o prazo de um ano.
A partir de um ano comi a obrigação continua a precisar de um prazo para ser escorrida
é preciso recorrer ao tribunal para fixar um prazo. O tribunal terá em conta a situação
financeira.
A cláusula é suscetível de ser justificado ... Escrever o resto do PowerPoint?
Resposta: neste caso e pelo menos duvido que todos os elementos da obrigação estejam
finados. Mas nunca ninguém meteu o problema nestes termos vamos passar à frente.

Direitos especiais:

Pano de fundo: actualmente s lei exige para a cessão de quotas a terceiros, isto é quando
a cessão não seja feita entre sócios ou a favor do cônjuge, ascendente ou descrente a
lei exige o consentimento da sociedade. O pacto social dizia que s cessão de quotas é
apenas livre entre sócios. Agora existe um direito especial sobre essa cláusula dizendo
que o sócio A pode alienar livremente essa quota, ele fugiu s vinculação dessa cláusula.
Agora coloca se um problema quando é esta cláusula: vamos admitir que o A esta
dezenas de anos na sociedade mias a certa altura farta se é acha que é altura de se
retirar e aliena a quota e este direito passa para o adquirente ou é pessoal? A primeira
vista o que os demais sócios quiseram fazer foi beneficiar o sócio pessoalmente, mas
nós termos do art, 24 não é bem assim. Ver o n 3.

Ainda outro direito de carácter patrimonial: clausula 2 do PowerPoint copiar primeiros

5 exercícios: se o a antes do termo dos 5 exercícios transmite se com a quota se ele
alinear a quota? Aqui transmite se embora tenha duração limitada. Vamos admitir que
a sociedade tem 5 fundadores e isto é uma cláusula do pacto social. O sócio a e b tem
este direito, se tiverem na sociedade 5 anos se um deles alinear a quota num quarto ano
vai ser o adquirrente que recebe do quarto e do quinto só. Quem vai receber e o titular
da quota. A cláusula tem um certo instituto persone, eram pessoas com algum negócio
especial que justificava está atribuição. Os exercícios sociais são exercícios da sociedade.
Direito especial de gerência vemos mais adiante.

Amortização de quotas: p
É permitida a amortização de quotas? Esta cláusula só permite a amortização de quotas
com o consentimento do sócio. Portanto uma deliberação de uma quota sem o
constituir,entendo sócio ao brigo de uma cláusulas destas significa que a sociedade está
a exercer um direito potestativo de tirar uma quota ao sócio que a sociedade não tem
este direito potestativo. Esta cláusula não tem grande interesse. Vamos ver as outras.

Cláusula de amortização voluntária. Direito a amortização:

Em caso de morte do titular da quota havendo herdeiros legitimarias esses herdeiros
tem o direito de não ficar na sociedade, a exigir que a sociedade pague osl or da quota,
não é em princípio o valor real mas é melhor que nada. Os herdeiros é que verão de o
valor contabilista é razoavelmente aproximado ou não. Se for aproximado podem ter
interesse em exercer a amortização, caso contrário não exercem o drei to e ficam na
sociedade.

Cláusulas de amortização compulsiva:

A al. E) da cláusula tipo do PowerPoint está prevista no art, 239, n 2 do Csc.

Ter atenção ao n 2 da cláusula tipo: relativamente a al. C) e d) não há problema, a menos
que haja discrepância entre o valor nominal e real da quota. Mas no caso da al. E) é
contra legem. A sociedade tem que largar aos credores pelo menos o valor real da quota.
A cláusula nunca joga a favor da sociedade porque ou é neutra ou joga contra. São
cláusulas muito frequentes mas são mal pensadas (analisar o art. 239, n 2).
O problema dos valores está regulado no art, 235, n 2 do Csc. O valor real é sempre o
valor mínimo. Se por acaso for o valor nominal ok, mas só por mero acaso. Suponhamos
que s sociedade próspera significa que i valor real é superior ao valor nominal, então ela
vai pagar ao valor real, nos termos do art. 235, n2 que remete para o art. 105, n 2 e
depois remete para o 1021 do CC. O n 2 dix que a sociedade tem de pagar demore o
valor real excepto se o valor estatuto for superior, dia a cláusula ser neutra ou jogar
contra a sociedade, “nunca a favorece”. Claro que pode favorecer a favor de sócios
manhosos eheh.

Cláusulas de amortização obrigatória. Poder-dever de amortizar

Cláusula 1) do PowerPoint escrever o falecendo o sócio....: os herdeiros tem direitos ou

não a amortização da quota? Coloca se o problema de saber se pelo pacto a sociedade
e ou não obrigada a amortizR? Segundo se for obrigada a mortiças o que é que isso
significa? E se os herdeiros não tiver o direito a amortização? Que consequencia é que
isso tem?Se os herdeiros tem direito a que a sociedade amortizR a situação aí já muda
de figura, se ela não o fizer eles têm o direito a promover s dissolução administrativa da
sociedade.

Cláusula 2) do PowerPoint tendo um sócio um compeotsmento gravemente

desleal...copiar o resto do PowerPoint: em primeiro lugar é uma cláusula de amortização
com uma função de exclusão do sócio, o que se pretende com esta cláusula e excluir um
sócio, não é simplesmente amortizar quotas, por exemplo para prevenir entrada de
terceiros estranhos, aqui é para meter o sócio fora da sociedade,e temos mais uma vez
o menos problema: a amortização é obrigatória? Se a sociedade não cumprir o que é
que acontece? Que consequencia é que isso tem? Há aqui uma especie de ilegalidade
ou comportamento contra os estatutos por omissão? Se fosse por omisso ainda havia o
remédio?! O problema mais importante no entanto não é esse. Mesmo havendo
fundamento para amortizar, a sociedade pode não o fazer. O legislador considera que a
lei e os tribunais não devem ser demasiado introsivos na vida da sociedade. Protege e
os minoritários que tem direito a exonerar-se.
Temos é um problema grave, nos termos do ar. 234/2 a sociedade tem um prazo de 90
dias para deliberar a amortização da quota do factoque fundamenta a amortização. Se
não exercer o direito amortização do o direito caduca. Mas isto é bonito para as
situações de um facto claro é distinto: morte do sócio, penhora da quota. Mas noutras
situações em que i que motiva a amortização não r um facto claro, mas sim um
comportamento como e que fazemos? Ó professor quer chegar é que a regra da fixação
do prazo está pensadas factos concretos e determinados, mas não está prevista para
factos complexos e determinados no tempo, o que existia neste caso era um prazo
razoável, mas não um prazo tão rígido.
Na exclusão do sócio é necessário propor uma acção judicial e a sociedsde tem de
deliberar para propor a acção judicial. É um comportamento que se prolonga no tempo
a partir de que momento em que se conta ?
O professor diz que não é imperativo o prazo de 90 dias, mas não podemos garantir que
não é imperativa porque não diz na lei salvo estipulação em contrário. Mas o professor
diz que pelo espírito da lei há situações em que não é contrário por isso é normal que
haja um prazo diferente, mas não garante que um tribunal aceite isso.

Vr o art, 240/1, al. B) do Csc.

No modelo do pacto social do IRN

A lei exige o consentimento do titular mas pode ser antes, no momento ou posterior.
Quando diz que tem de ser um consentimento prévio então é uma derrogação da lei.

Dir to s. Gerência:

2 – não consagra expressamente um direito especial a gerência, mas tem um direito

implícito.

24/10

Acordos parassociais:

No que respeita às SQ que a prática estatutária actual da realidade portuguesa era muito
pobre, que os estatutos de uma maneira geral tinham um conteúdo quase idêntico em
todas as começares e limitava se ao mínimo indispensável imposto por lei. Os estatutos
eram pouco trabalhados, pouco estudados. Porque é que isto é relevante nesta aula?
Quando falamos de sociedades comerciais falamos de mercado, actividade economia,
empresas do mercado. Se olharmos para a actividade empresarial percebemos que as
empresas não soa todas iguais, as actividade não são todas iguais e temos empresários
que pensam de maneira diferente uns dos outros. Esta pobreza que falava o professor
Evaristo tem a ver com isto. Há grandes diferenças mas essas diferenças não se
reflectem depois nos textos jurídicos porque fazem quase tudo com uma “minuta”. A
grande maioria das disposições do código das sociedades comerciais são supletiva, a lei
admite que os sócios conformem o projecto societário. As sociedades não são todas
iguais.

Os estatutos tem de ser pensados, com pés e capineis e não pode usar soluções
simplistas que são usadas para todas as empresas.

Muitas vezes parte da modelação ou diferenciação acaba por ir parar aos acordos
parassociais. Muitas vezes os estatutos são iguais e depois quando temos de adaptar
usamos os acordos parassociais.

Na prática societária actual é empresarial actual há duas grandes realidades muito

diferentes:
- uma realidade que se está a actuar e esbater um pouco que é a prática de acordos
parassociais referir se ao sindicato de voto, exercício de voto. É habitual em empresas
familiares, após fenómenos sucessórios em que há disseminação das participações
manter essa unanimidade obrigando se a votar todos juntos. Por exemplo: o prof é sócio
e morro, tem 8 filhos, depois morre e como o prof tinha 80% cada um passa a ficar com
10%. Tem se generalizado e isto dá origem a uma fonte de problemas, acordos
parassociais relativos a sociedades que tem dois ou três sócios. Proliferam muitos
projectos empresariais , empreendimentos comuns de duas ou três empresas, muitas
vezes de duas empresas, em muitos casos com participações idênticas e que não são
mais do que a corporizarão daquilo que na prática empresarial: Joynt Venture – isto
pode dar origem a uma nova sociedade (ford e volxvagann e desenvolveu o
monovolume em conjunto). A Auto Europa só tinha dois sócios, o acordo parassociais
acaba por ser também o acordo sobre o desenvolvimento em conjunto daquele negocio.
Vai se muito para lá e outras questões que passam do exercício do direito de voto. Hoje
em dia em termos do que é a prática societária empresarial mesmo aqui os acordos
parassociais tem configurações bastante diferentes.

Professor Raul Ventura: admissibilidade ou não dos tais acordos de voto

Durante muito tempo a grande questão era saber se era lícito ou não acordos
parassociais. Esse problema está completamente ultrapassado de acordo com o art. 17.
O art. 17 por razões históricas faz referência aos acordos de voto, mas daqui retira se
um princípio geral de admissibilidade de acordos parassociais. Já há discussão quanto a
um outro aspecto do seu conteúdo, mas quanto à sua admissibilidade o art. 17 esclarece
a questão e não há dúvidas quanto a admissibilidade.

Os acordos parassociais são contratos celebrados entre todos ou alguns sócios de uma
sociedade comercial nessa qualidade de sócios e por causa de serem sócios dessa
sociedade através dos quais regulam as relações societárias e o exercício de
determinados direitos sociais. Temos um contrato e temos aqui pelo menos uma das
partes têm de ser sócio da sociedade e tem de haver um nexo relacional com a
sociedade. Inicialmente em muitos casos eram acordos de cavalheiros noutros casos
simples acordos de factos. Hoje em dia muitas vezes são documentos de uma grande
complexidade técnica não quer dizer que não haja acordos de cavalheiros (aperto de
mão, uma conversa). Até as vezes acordos de facto sobre estas matéria pode haver, mas
não são estas as generalidades. A generalidade é haver uma grande complexidade
técnica.

Há uma grande autonomia destes acordos relativamente aos estatutos e ao contrato de

sociedade. Há uma separação, uma coisa são os AP outra e as regras da sociedade. Há
um ponto que é fundamental: para falar de AP tem de haver uma conexão com a vida
societária.

O que é que leva a recorrer-se a acordos ou quais são as soluções mais típicas em AP?
Aquela que é mais típica é que h me e a grande base de alimentação de AP e a tal base
de apoio à base que leva a constituição de um projecto social conjunto. O AP é a
expressão de um determinado projecto empresarial conjunto: Join Venture, é o mais
comum, mas pode não ser atenção.

Segundo caso muito habitual é mais tradicional são os AP por excelência, são os originais
e que levou ao desenvolvimento da figura e a obtenção de uma maioria que permita o
controlo de uma sociedade. Tanto é assim que por exemplo a regra especial que temos
para as sociedade abertas do art. 19 código dos valores mobiliários está relacionada com
esta questão do controlo, a preocupação do CVM está relacionada com uma questão de
transoarencia precisamente para permitir ao mercado aferir se há ou não controlo de
uma determinada sociedade. Há uma obrigação de informação à CMVM e depois a
CMVM pode decidir se publica todo o acordo ou só partes em que ela ache relevante
para a questão do domínio da sociedade. Hoje é talvez a segunda razão principal para
haver AP é para que o grupo de accionistas controlo a sociedade.

Terceira razão e a existência de mecanismo de sócios minoritários. O prof adquiriu uma

participação numa certa empresa, numa segunda fase tornaram se maioritaria e os
accionistas que antes controlavam a empresa e aceitaram a entrada do professor
porque fizeram um AP em que lhe são concedidos direitos que não são concedidos a
grupos minoritários, eles garantiram ou protegeram certas situações em que nas
circunstâncias normais não tinham direito.

Se as protecções de minoritários estivessem nos estatutos e não nos AP protegiam todos

os minoritários e não só aqueles. Então faz sentido que haja regulação na AP e não nos
estatutos, porque são benefícios para aquela minoria e não toda.

Não há obrigação de registo dos AP. A norma do art. 19 do CVM é para as sociedades
abertas que tem de comunicar a CMVM o AP. Por exemplo: se o AP não passar por
questões de exercício de direito de voto e que é completamente irrelevante de questões
de domínio então a CMVM pode não publica o AP ou publicar apenas parte.

Há também obrigações de informações nas áreas financeiras.

O acordo de voto era a modalidade tradicional dos AP. O professor dois que não conhece
nenhum AP que não tenha regulação das questões de voto. O acordo de voto não esgota
o conteúdo do AP. Por isso o AP não é só acordos de voto, pode ter parte do conteúdo
mas há muitas coisas que podem não ter nada a ver com voto.

O AP pode nascer para uma determinadas finalidade específica e morre depois da

finalidade. Por exemplo uma defesa contra uma OPA. O acordo muitas vezes nestes
casos não têm pernas nenhumas para andar.

Que tipo de AP são comuns:

1. Acordos sobre o exercício do direito de voto, alguns casos designam por
sindicatos de voto. É a forma mais tradicional de AP.
2. A regulação da estruturação e organica da sociedade: quais os órgãos sociais da
sociedade, como são compostos, como são nomeados os membros dos órgãos,
que estrutura tem, etc, etc... Por exemplo nos estatutos pode estar a dizer à
assembleia geral tem um presidente é um secretário e depois no AP digo no
primeiro ano elejo eu o presidente, no segundo eleges tu é você versa, por
exemplo. Também pode ser regulada a forma de vinculação da sociedade (não
confundir isto com os sindicatos de voto. Em muitos casos apesar de não ser
imposto pela lei, eu posso estipular no AP que certas matérias estão sujeitas a
uma determinada maioria qualificada que a lei não exige. A distribuição de
dividendos e aprovada por maioria normal, eu posso dizer num AP dizer vamos
estipular que a distribuição de dividendos fica decidida por maioria de 2/3.).
Podemos negociar nos AP as deliberações do conselho e da administração.
Regras sobre as transmissões das participações sociais, isto é a maneira de
preservar o controlo. Por exemplo somos 5 accionistas temos um acordo e temos
maioria se um de nós quiser vender primeiro notifica nós a nós para nós nos
preferirmos é assim preservamos sempre a maioria neste caso. Aqui é a
regulação de um AP da matéria de direito de preferência. Também pode ser
regulada um lock up: durante um determinado período de ano não vendemos as
acções e assim garantimos que vamos controlar a sociedade durante um
período. Onerarão de acções também pode ser regulada no AP.

Nota importante: o facto de estarmos aqui a dizer vários tipos de AP não significa que
não possa haver um AP que regule estas materiais todas.

Muitas vezes os estatutos podem ter direito de preferência e transmissão de acções

a terceiros. Ok é os estatutos que dizem que a transmissão é livre, mas nós no AP
temos aqui um acordo por isso das me o direito de peferencia primeiro a mim.

Se o maioritaria vender só pode vender se incluir nas acções dos ministérios ao preço
que ele vai vender. Eu tenho 55% e o nosso colega tem 15% e o colega diz se o professor
vender eu fico aqui agarrado. Se o professor resolver vender os 55% obrigatoriamente
tem de vender os meus 15% neste caso então vou vender os 70%. Se o comprador não
quiser comprar os 70% então vendemos 55% mas o professor não vende os seus 55%
dele todos, vende uma parte é o professor vende outra. O minoritário vende ao preço
que o maioritaria arranjou. Mas é uma opção que o mini-tornados tem. Isto é um tag
along.
Drag long: o maioritario obriga o minoritário a vender. Exemplo a SONAE quer me
comprar 100% então eu tenho 60% então eu obrigo com um drag long os minoritários a
vender, eu com a minha venda consigo arrastar os outros. O tag long é mais habitual
que o drag long.

Quando um fundo de capital de risco entra numa sociedade qual é aprimeira coisa que
fazem? Eles preocupam se mais com a cláusula de saúde, quando é que desinveste. A
estes já lhes preocupa o projecto. Podem estimular a seguinte cláusula: daqui a três anos
tenho de ter 15%, eu invisto, mas tens de me dar lucros, se não quiser saiu e tens de me
pagar X ou daqui a três anos se não tiver lucro eu pago te algo e sais da empresa e eu
fico com ela, por exemplo.

Gestão da própria empresa: o que vamos fazer, como vai ser o investimento, vamos
fazer aumentos de capital, vamos por suprimentos, qual o brussiness plan, tudo isto
muitas vezes está regulado no AP, política de dividendos, política de emprego, política
comercial. Isto é acordado entre os sócios.

Um aspecto importante que está ali no limite da parassocialidade que é os

compromissos que os sócios assumemem termos de fornecimento por exemplo. O caso
da casa de ferreira: eu tenho uma quinta e o vinho não se faz sócio eu como accionista
comprometo me a fornecer as uvas para fazer o vinho por exemplo.

É muito frequente as obrigações de compra e obrigações de venda e isto pode haver nos
AP.

A contra posição entre os estatutos e o AP:

Pq certas regras estão nos estatutos e outras nos AP? Esta matéria é uma matéria muito
sensível.

Primeira questão: há um princípio geral que o princípio da eficácia relativa dos AP:
significa que o AP só produz efeitos entre as partes no acordo. Significa que nenhum
estranho ao acordo pode invocar a existência ao acordo e nenhum estranho ao acordo
pode ser afectado por ele. À bocado o professor deu o exemplo dos dividendos serem
distribuídos por 2/3, se aprovar uma deliberação social com 55% a distribuição dos
dividendos ela d válida ou não? É, porque cumpre os estatutos e a lei. A deliberação está
tomada e é válida, depois os accionistas do AP fazem cntas entre si por violação do AP.
O AP é completamente ineficaz persnte a sociedade. Se for nos estatutos que esteja a
regra já não é assim, porque se não for respeitada gera uma invalidade. A opção entre
ir para um lado ou para outro está relacionada com a questão da eficácia: no caso de
estar nos estatutos ela é oponivel, estando no AP não é oponivel, sendo só um
incumprimento contratual das partes no AP, vai no domínio da responsabilidade civil
contrstusl pura e dura.o professor diz que o AP tem interesse devido à questão da
confidencialidade.
Uma regra de direito de preferência de transmissão de acções, não vai para as acções.
No AP posso ter uma cluausula penal por ter incumprimento. Há cláusulas penais muito
elevadas porque são altamente dissuadorsd da violação da regra. No br o acordo tem
de ser registado na companhia e eu posso tornar invalida uma deliberação com base no
AP.

A questão das prerrogativas dadas nos AP a certos accionistas minoritários:

Se algumas das prerrogativas forem para os estatutos aplicam se aos sócios que são
parte na sociedade e aos que vierem. Muitas das prerrogativas e são direitos que em
circunstâncias normais os direitos não tem e estamos no AP e eu dou lhes eu não quero
meter nos estatutos pq eu quero dar só a este accionista minoritário.

Se eu tenho uma norma no estatuto ela afecta os actuais e todos os que vierem. Se eu
tenho uma norma no AP só afecta aqueles sócios. Se eu quero uma regra actual e futura
eu meto no estatuto, se eu quero uma regra apenas para a actualidade então meto no
AP se calhar.

Nos estatutos básicos que são iguais em todos o lado nada destas questões aparecem,
porque esses estatutos básicos de 7,8 artigos limitam se a reproduzir o que a lei
estabelece.
É muito importante para a interpretação dos estatutos: há alguns casos em que por
vezes os estatutos tem normas que formalmente são estatutária (significa que são
normas de aplicação geral a todos os sócios actuais e futuros e tem uma tendência a
generalidade e abstração e é aplicada a todos os sócios) mas substancialmente seriam
normas parassociais. Caso concreto: antigamente tinha regras sobre preferência na
transmissão de quotas que estavam nos estatuto mas não eram uma obrigação, era um
pacto de preferência estabelecido entre dois sócios. Eu e i prof fazíamos uma sociedade
e estabelecíamos que no momento em que o professor quer vender a sua quota o prof
tem de dar preferência a mim, isto é uma obrigação de preferência estatutária aplicável
a todos os sócios ou é um pacto de preferência entre mim e o prof que está nos
estatutos? Provavelmente seria um Pacto de preferência e devia estar no AP. Temos
uma norma formalmente estatutária mas na substância era uma norma
parassocialidade. Não há mais sócios nenhum, hoje só existem estes dois sócios. Ao
fazerem esta cláusula quiseram estender a necessidade de consentimento as
transmissões entre sócios? Sim ou não? É que isto está nos estatutos. Isto é um
problema de interpretação dos estatutos.

E também temos i inverso: normas que estão no AP e deviam estar nos estatutos.

O professor Filipe concebe que é possível haver partes que não sejam sócios no AP mas
que te, interesse em participar nos AP, como por exemplo futuros sócios ou pessoas que
serão membros de órgãos de administração da sociedade.
O art, 17 diz que os AP não pode regular o exercício de funções de administração e o
professor diz que o artigo vai ter de mudar porque os AP maioritariamente regulam
sobre isto. O art. 17 dix que são inválidas, mas o professor diz que muitas vezes são essas
cláusulas que interessam no AP.
Depois há questões mais tradicionais que tem haver com o art. 17, n 3.
Já discutimos a questão da eficácia relativa dos acordados. Faltam dois pontos ao
professor: um que é a questão do prazo de duração dos acordos, tendencialmente o que
é habitual é que as partes celebrem um AP o celebrem por prazo indeterminado. O que
acontece é que existe um princípio geral de DireitoD e de que não existe obrigações
perpétuas e no limite os princípios gerais de direito com ore aviso razoável uma pessoa
possa sair desse acordo, mediante o tal pre aviso. Na prática dos acordados e melhor ter
um prazo porque pelo menos eu tenho um prazo do que não ter prazo nenhum e ter
uma denúncia dessas e essa parte sair fora ao fim de 1,2 anos dependendo do que o
tribunal considerar razoável para a denúncia. O caso concreto que contaram ao
professor Filipe dizia respeito a SiC: o Dr. Balsemão não tinha capital para tudo e
constitui a SiC e tinha um sócio que era a Globo e depois tinha mais dois bancos. Tinha
um AP dos tais que não tinha prazo, as tantas a SiC começou a andar e o bpi disse não
estou aqui a fazer nada vou me embora. Mas havia o tal AP sem prazo, o bpi denunciou
e disse daqui a um ano eu salto fora. O Dr. Balsemão ficou em pânico e de facto boi foi
mesmo embora. Ele teve um prazo para se precaver e preparou a saída do bpi.

Segundo ponto: questão do incumprimento. Três questões: o AP é um contrato como a

sociedade também é. Portanto se há violação do AP isso não é eficaz persnte a sociedade
única e exclusivamente responsabilidade civil contratual e portanto eu aí tenho um
problema adicional: como e que eu quantifico os danos, determino os danos? Etc.
Para as questão de violação dos AP quais são os mecanismos?Cláusulas penais e sao
também muito habituais cláusulas sancionatorias que passam não pelo pagamento de
uma cláusula penal mas sim pelo mecanismos de obrigação de compra ou obrigação de
venda das participações recíprocas. Caso concreto: se eu por exemplo tenho um acordo
onde tenho 30 e a outra parte tem 30 e obrigado nós a votar no mesmo sentido e há um
que chega e vota de forma diferente então eu posso ter uma cláusula penal posso ter
uma cláusula sancionatorias: violaste o acordo então tens de me vender/comprar as
acções a isto se chama a out e a call.
O put eu tenho dever de vender, o call tenho o direito de comprar.

Discute se muito se é possível em casos de violação à execução específica de uma norma

do AP, ou seja, eu saber que um determinado accionista não vai votar numa assembleia
geral e peço ao tribunal para substituir a ele como se tivesse a execução especifica do
AP. Isto é muito discutido na doutrina. Não pode ser relativamente a deliberações já
feitas, mas sim deliberações futuras.

Último ponto: sobretudo quando está em causa join Venture em muitos casos há
bloqueios impasses nos acordos de acionistas. As próprias partes do AP não chegam a
acordam. Suponham que as partes se obrigam a apresentar uma lista para compor o
órgão da administração mas não se entendem qual a lista, temos aqui um bloqueio.
Temos mecanismos para ultrapassar estes bloqueios: há diversos mecanismos, como
leilões e etc. O mais justo de todos funciona nestes termos: quem pede o funcionamento
do mecanismo de bloqueio a entidade que dá o passo diz que quer comprar a
participação do outro e fixa um preço é outro tem a hipótese de aproveitar aquela oferta
aceitar a proposta de compra, vender a sua participação ou então comprar ele a
participação do outro. Para o professor este é o mecanismos mais justo, porque vamos
sempre jogar pelo preço justo, porque se puser caro quem compra caso sou eu, se meter
barato ele compra barato a mim.
Há vários mecanismos de uma complexidade extrema. Mas temos de ter mecanismos
para ultrapassar o bloqueio.

26/10

Menções obrigatórias: art. 9 CSC e há muitas menções facultativas, estas últimas podem
resultar de várias fontes, de um aproveitamento de regras permissivas com carácter
permissivo, de regras supletivas ou da simples autonomia das partes quando as partes
celebram os contratos. Muitas das menções são comuns.

Art, 272 do Csc: prevê que o contrato deve acolher essa autorização se a sociedade
quiser fazer uso dela. Isto aplica se as sociedade por quotas por via do dl 260/87 de 3 de
abril. Houve um esquecimento de facto é por isso foi necessário nessa legislação avulsa
prever isso, pq havia muitos empréstimos obrigacionistas a decorrer.

Cláusulas de distribuição de lucros - são facultativas. O professor tem uma interpretação

dissonante da maior parte da doutrina: explica o modo como podemos recorrer a
menções facultativas relativamente a distribuição de lucros. O art. 31 dispõe do direito
aos lucros. O direito aos lucros é um direito e s distribuição de lucros e uma faculdade
que deve ser exercida pelos sócios só não é assim nos casos em que estiverem expressos
na lei que possa haver um desvio, como e o caso da distribuição antecipada dos
dividendos. A lei contém duas regras sobre a distribuição de lucro do exercício e constam
do art. 217 e 294. Essas regras dizem que salvo condenação em contrário ou deliberação
tomada por maioria de ¾ correspondentes ao capital social não podem deixar de ser
distribuídos metade do lucro do exercício distribuindo. Curiosamente as cláusulas são
muito parecidas, seja para as SQ ou SA. Em ambas existe uma possível derrogação mas
por recurso a uma maioria de ¾ correspondente ao capital social. Isto é uma exigência
anacrônica no que diz respeito às SA, o art, 386/3 conjugado com o 383/2 queiram
deliberativo para a SA: percebemos que este último tem uma maioria inferior do que a
da distribuição dos lucros.

Como e que eu leio os art. 217 e 294? O POC entende que as sociedades comerciais são
constituídas para distribuir resultados, exercendo uma actividade económica com uma
natureza comércios no sentido jurídico, no sentido amplo, comercial no sentido que é
acolhida no sentido do código das sociedades comerciais e com vista à obtenção de
lucros é normal que invista nisto faça com a finalidade de ver repartido os lucros da
sociedade. Então a lógica da sociedade e a distribuição dos lucros conforme os vá
angariando. Isto pressupõe a lógica de um conceito que é existir lucros. Só há lucros
quando a situação líquida for positiva. Dentro desta lógica existindo o que é normal e as
sociedades procederem à distribuição de resultados. Por isso o professor diz que são
artigos que tem regras supletivas com conteúdo mínimo imperativo e qual é o conteúdo
o mínimo imperativo? O que assegura aos sócios e accionistas metade do lucro do
exercício que seja distribuição. A lei admite que por uma maioria de ¾ correspond te ao
capital social, a lei admite que por unanimidade nunca se distribua, mas ele garante e
assegura aos sócios r accionistas que pelo menos metade dos lucros de exercícios
destribuiveis sejam distribuídos. Para além da natureza, da finalidade da sua actividade
e do investimento que está subjacente a sua criação e desenvolvimento o professor diz
que há outras razões: no passado as regras legais apontavam para a totalidade do lucro
do exercício, pq o capital que tinha reunido se mantinha inalterado e portanto a
sociedade encontrava se bem e por isso devia distribuir. Esta interpretação e a única
que dá salvaguarda no art. 217 e 284, n 1 destes artigos: se fosse possível distribuir
discricionariamente os lucros de exercício então a lei não se preocupava a fazer aquela
ressalva na lei.
Para o professor diz que é uma aberrogacao uma interpretação contrária: os ¾
correspondente ao capital social resolver não distribuir os lucros, sem nenhum
fundamento, qualquer sócio minirotiario pode impugnar está deliberação por violadora
do art. 58, n 1, al b) dizendo que é uma deliberação abusiva.
A lei prevê que possa haver uma lei em contrário que possa aumentar a garantia dos
sócios mas não que a possa diminuir. que possa estabelecer quer todos os anos os lucros
são distribuídos salvo se por maioria de ¾ correspondente ao capital não o decidirem
fazer.
Há um acórdão muito importante que é o chamado acórdão das farmácias: um tinha
90% e outra com 10% e a maioritaria queria excluir s minitoriatia, como vivia bem com
45% dos lucros do exercício – acórdão da relação de evoca de 2006. Uma cluausula que
podia distribuir todos os lucros, mas só se distribuíam metade dos lucros, aplicando a
regra supletiva. Então a minoritária vem interpor uma acção dizendo que as
deliberações são abusivas, pq a sociedade estava carregada de dinheiro e não havia
motivo para só distribuir metade dos lucros.

Outras cláusulas: são cláusulas facultativas são as cláusulas que estabelecem obrigações
acessórias, a lei diz que há duas obrigações principais: obrigação de contribuir com
capital (obrigação de entrada) e São obrigação de sortar as perdas. Depois disto temos
obrigações acessórias. O que caracteriza a SA e que o tipo societário em causa é um tipo
societário em que se assiste ou verifica a objectivação da participação social: as sj são
antes de mais são atribuídas à participação social e só depois são atribuídas aqueles que
detém essas participações sociais. Diferentemente dos outros tipos sociais as sj são
atribuídas aos próprios sócios em razão da sua própria individualidade e aí há
umaobjectivacso da própria sociedade. Nas SA as obrigações acessórias podem ser
estabelecidas eststutariamente, são obrigações que são constituídas eststutariamente
que podem consistir em dinheiro ou bens fungíveis ou ainda bens infundireis ou até
prestações de serviços e anatáreis da obrigação que acaba por traduzir uma rutura com
a objectivação da participação social, pq posso ter de identificar o sujeito que fica sujeito
a esta obrigação acessória. Aliás tenho mesmo de o identificar, se não identificar não
sabia quem estaria em falta e era por isso que nesses tempos de acordo com o art, 299/2
as acções tinham de ser nominativas.

Como este tipo de prestações é gratuita ou onerosa e o contrato de sociedade tem de

prever se são gratuitas ou onerosas e o contrato para o POC pode estabelecer o mínimo
a que o sócio se obriga caso a sociedade delibere a realização de prestações acessórias.

Estas cláusulas que impõe prestações acessórias são menções facultativas que devem
ser muito bem pensadas no momento da constituição da sociedade. Tem haver com a
chamada inoponibilidade de obrigações em vida da sociedade. Artigo 86/2 em vida da
sociedade não é possível impor novas obrigações aos sócios durante a vida da sociedade,
isto pode ser. Interessante pq pode haver alteração do contrato e ser completamente
válida mas não se poder impor a quem não subscreveu estas novas obrigações.

A designação do secretário da sociedade: 446-A e s. CSC essa previsão é uma previsão

que pode ser acolhida numa SA ou SQ que não esteja cotada e passa então a menções
facultativas.

Ver o art. 16 e 279/6, al. B) se há sócios que queiram reservar para si vantagems
especiais a lei tem muito cuidado nesta matéria e procura limitar.

Direitos especiais: situações de vantagem ou privilegio que sejam reconhecidas a um ou

mais sócios perante os outros ou então que possam ser atribuídas às acções: art. 24/4 –
diz quereis amigos não há atribuição de direitos especiais a accionistas, aqui trata se de
direitos e portanto esses direitos tem de ser atribuídos a acções que foram uma
categoria.

Amortização de participações sociais e no fundo a extinção da participação social. A

amortização de quota, como o sócio só tem uma quota de extinguir a quota eu extingo
da sociedade. Numa SA se eu excluir algumas acções nem por isso implica que o extinga
da sociedade porque eu posso excluir algumas acções do accionistas mas ele continuar
com outras.

Pode haver amortização de acções sem que ela corresponda a uma redução de capital:
a sociedade da se ao luxo de reembolsar alguns accionistas de parte ou totalidade das
acções e subsistir com os outros.

Regras facultativas específicas das SQ:

É verdade que a priori os art. 210 e 213 é aí que são reguladas as prestações
suplementares de capital ( são necessariamente em dinheiro e não vencem juros) e tem
uma relação grande com aquele que se encontra vinculado à sua obrigação. São two
impeotantes que devem estar previstas no contrato de sociedade. As prestações
acessórias podem ser voluntárias e o POC defende isto. Elas podem ser o
reconhecimento implícito de diferenças entre accionistas e sócios. São ou não
admissíveis nas SA? É dos poucos pontos que o POC mudou de opinião. O professor
tendencialmente atendia as prestações suplementares nas sa, o que me importa R a
essência da prestação o que é difícil e procurar defender que a consequência do
incumprimento das prestações acessorias conduza ao mesmo das SQ. Na SA não parece
compatível, por isso crê que a consequência não pode ser a mesma, embora um
contrato de sociedade possa prever a eventualidade de tais prestações em caso de
incumprimento poderem dar lugar a uma amortização das acções, a uma extinção das
acções, isso é possível.

Ver o art. 297: há SQ que contém está regra mas o POC diz que contém mal, pq diz que
é uma regra de natureza excepcional substancial ( se fosse excepção formal podia fazer
aplicação analógica) está e substancial pq dispõe da própria natureza dos lucros. Mas
mesmo que eu quisesse fazer faltam me as garantias: isto é uma decisão que cabe ao
órgão de gestão e este órgão nas SA tem mais poder do que na SQ. O órgão de gestão
só pode tomar esta decisão com autorização do órgão de fiscalização d aqui a porca
torce o rabo pq a SQ não tem às vezes órgão fiscal. Há quem diga aí mas isto pode ser
contornado se for com a autorização da assembleia, mas o professor diz que os sócios
não tem a percepção suficiente para estabelecer esta excepção, são órgãos diferentes à
assembleia e o órgão fiscal.

A priori uma regra legal supletiva aplica se se os sócios não a afastarem ou suscitem uma
relação contratual diferente. A aplicação da regra supletiva pode surgir em dois casos:
os sócios esquecersm se de regular o objecto dessa mesma regra ou pq os sócios
conhecendo o conteúdo da regra estavam de acordo com o mesmo é não fizeram
menção dela acolheram na implicitamente. Mas o POC diz que ha razões para fazer
aplicação mesmo no contrato da regra supletiva: quem antes de 86tinha uma sociedade
por quotas e havia uma regra geral que dizia que em princípio os lucros eram todos
destribuiveis e vivia bem com essa regra confronta se em 1986 com uma regra supletiva
que tem um conteúdo mínimo imperativo e que outros autores admitem que não esteja
sequer sujeita a essa circunstância. Dai quem quisesse distribuir a totalidade dos lucros
deveria reproduzir a regra legal supletiva existente. O mesmo se diga com a
transmissibilidade de quotas: até um de Nov de 1986 a transmissibilidade era livre, a
partir daí ficou condicionada. Isso é uma alteração de 180 graus o que não deixa de ser
desagradável. Por isso mais vale sempre transcrevermos a regra supletiva.

Aspectos controversos da parassocialidade:

É interessante se percebemos que um certo instrumento num certo contexto pode

representar uma vantagems. O mesmo instrumento noutro contexto ser uma
desvantagem. O acordo parassocialidade pode preencher este caso: o que é uma
vantagem numa instituição de crédito, noutro domínio diferente que é o mercado
aberto os acordos parassociais podem ser vistos como uma forma negativa. O AP pode
suar liquidez pq pode permitir os participantes concertarem as suas vontades, pode
desvirtuar as regras normais do mercado e por perder liquidez.

O mesmo instrumento é um facto de estabilidade de empresa mas essa entidade tiver

cotada no mercado isto é uma limitação e é algo que não é bem vindo pq desvirtua as
regras e acaba por perder liquidez.

Os AP teve uma origem: agrupamento de vontades e eram tendencialmente secretos,

eram instrumentos que só apareciam a luz do dia quando ocorria incumprimento e
quando ocorria a necessidade de reagir contra eles. O código veio acolhe los e aceitamos
e disse: meus amigos é possível os sócios de um modo geral acordarem sobre
instrumentos da sociedade, não tem eficácia erga omines pq não sano objecto de registo
e eles são paralelos a sociedade e tem uma componente subjectiva. São feitos pelos
sócios ou pelos futuros sócios mas o que caracteriza eles AP é que se pretende ir para
além das regras da sociedade e portanto é isso que caracteriza esse acordo. O professor
não aceita que o acordo seja entre sócios e não sócios.
Qual a grande preocupação quando fazemos um AP ? É por um lado manter s parte da
regulação da sociedade um conjunto de regras que visam disciplinar o comportamento
ou conduta dos seus subscritores, que tem em vista a partição actual na sociedade e o
que tem de relevante e que nesse momento vão pensar na forma como se vinculam e
regulam a sua relação e no facto de os terceiros um dia virem a ser sócios nada terem a
ver com aquele universo. Nos AP sabem: envolve todos os sócios, mas eles não querem
que o mercado conheça o teor do seu relacionamento e podem querer preservar para
eles aquele tipo de regulação e não seja aplicado a terceiros que venham a entrar na
sociedade e aí o AP é uma boa estratégia.

Uma má estratégia mesmo com conhecimento absoluto pode conduzir s um resultado

desastroso. Se o acordo vai para além da própria sociedade existe um aspecto que se
discute s participação da sociedade. O POC diz que a sociedade não deve ser parte do
AP, pq isso é misturar as coisas e enveredar por um caminho limitado que o art. 17 limita.
Mas claro que há AP com a participação de sociedade, mas o prof. Adverte sempre.

O envolvimento da sociedade no AP e para desvirtuar limitações importas pela lei. Ex:

eu quero criar directivas para a administração. Eu se quiser dar instruções a
administração eu envolvo a sociedade e como ela tem as obrigações do AP ela dá as
ordens a administração. Os AP podem envolver sócios, todos ou alguns deles, não
devem envolver a sociedade (por quem a obriga que é os administradores) pq é um
acordo atípico e a cláusula é nula. Em matéria de administração a leitura que se deve
fazer da forma como a sociedade n fundo actua e que o quorum deliberativo aplicável
às decisões de gestão corrente deve ser um quorum deliberativo simples pq é para
evitar situações de impasse. O POC diz que em relação de facto as cláusulas que devem
constar de AP é muito habitual procurar o acordo pq como não é visível, não são estão
cortinadas.
Aumento de capital social: contrato de SA tem uma cluausula que permite a
administração deliberar um aumento de capital social e depois nos deliberamos que o
aumento de capital tem de ser por unanimidade. Se não houver unanimidade a
sociedade não fica impedida de fazer aumento de capital mas foi mais que isso foram os
sócios e que concederam a administração que aumentasse o capital com unanimidade.

Convencimento para transmissão de acções: ele cabe aos accionistas, mas o contrato
pode empregar essa faculdade a administração o professor diz que pode equacionar se
que a administração o consinta com um quorum agravado, pq foram os accionistas que
quiseram controlar essas situações.

Em suma temos de distinguir as situações mas o art. 410/7 existe para isso mesmo. Pq
é que numa situação de gestão corrente não é possível? Pq podíamo nos deparar com
um impasse que comprometia para sempre a vida da sociedade.

Todas as regras que tem haver com o exercício da actividade decorrente em princípio
são regras que tem de estar necessariamente sujeitas a um quorum de maioria simples
no órgão de administração, sob pena de parar o funcionamento da actividade. Raul
Ventura embora aceite maiorias qualificadas nota de que fica meio hesitante. Isto pode
ser o fim da sociedade, a inclusão da sociedade.
A distribuição de lucros antecipados, art, 297 a deliberação tem de ter tomada por
unanimidade: isto tem algum mal? Não não tem mal, pq se não se previsse no contrato
nem por unanimidade podia ser. Há prejuízo para a sociedade? Não, quanto muito há
para os sócios, para a sociedade não há nenhum.

Os actos de gestão corrente não carecem de ata, ex: vender um veículo da sociedade.,
o que carecem de acta são os que não são de gestão corrente.

Aumento de capitsl para entradas em dinheiro: se tenho uma autorização para o fazer,
a delegação de poder nunca exclui os poderes do órgão delegante ela é paralela e
cumulativa com o órgão delegante. Portanto eu assembleia geral eu posso deliberar
fazê-lo, apesar de estar delegado no conselho. Se for o conselho a deliberar tem de
constar da acta.

Acordos

Pretendem se opor a todos os sócios como se de matéria estatutária estatutária de

tratasse acordos que tenham sido por todos celebrados. Isto tem origem no Brasil, pq o
Brasil na lei das SA tem uma previsão pela qual os AP celebrados por todos os accionistas
que sejam exibidos na propris sede social se aplicam como se de verdadeiras normas
estatutárias se tratasse. Em Portugal discutiu se isto era possível vincular para o POC diz
que não é possível vincular quem ano e subscritores e há uma diferença grande em
relação às regras do contrato de sociedade, a última pode originar uma execução
especifica que o cumprimento se faça por declaração de terceiro, ao passo que o AP não
origina execução específica, exige obrigação contratual. Imagine se que o AP prevê que
todos os accionistas tenham de ser concordo aços por carta registada, situação que a lei
admite nas sociedade em que todas as acções sejam nominativas todos os sócios podem
ser concordados por carta registada ou correio electrónico desde que dêem o seu
consentimento. Se eu não clausulei no contrato está faculdade que resulta de uma
disposição legal com uma natureza permissiva mas facultativa, se eu não aproveitei para
o contrato está solução possível entao não posso recorrer a este meio. Não posso aceitar
que o incumprimento provoque a invalidade da convocação da assembleia geral. Não
parece aceitável ao POC.

O acordo de voto é um acordo que visa reforçar designadamente os quorums ou

estabelecer os quorums mínimos para a tomada de certas deliberações.

Estabilidade da governação: se estivermos a falar de uma SA o art, 391 não permite o

direito especial de designação dos administradores,mas permite o direito de veto de 1/3
dos administradores. Nós poderíamos mesmo assim assumir que determinados
accionistas eleger determinados administradores. Aqueles subscritorires obrigam se s
votar dos administradores que são propostos uns pelos outros. Tem direito de recusar
duas propostas, mas não podem recusar uma terceira.
Acordos que concedem a faculdade de estatuirão a accionistas..: a possibilidade que o
accionistas tem a possibilidade de propor a alguém para a administração tem a
possibilidade de propor que seja destituído. Tenho direito a destituir pq tenho direito
que os outros votem comigo. Destituiem sem justa causa, com uma indemnização..
Teoricamente quem paga com uma indemnização e a sociedade.

Cláusula que impõe o recurso necessário à assembleia geral: cláusula que visa conduzir
em certos casos o conselho a submeter as matérias s assembleia geral. Esta cláusula não
é inteiramente nula mas não pode constituir o conselho nessa administração. Esta
obrigação resulta no funcionamento disposto no artigo 373/3: de acordo com este artigo
à assembleia gersl só se pode imiscuir do assunto de gestão quando o assunto for trazido
pelo conselho de administradores. Mas o conselho pode submeter à assembleia geral
para colher o conforto, para exonerarem se da responsabilidade

31/10

A desconsideração da personalidade jurídica e tutela de credores sociais

Usa se a questão da desconsideração da personalidade serve apenas para tutelar no

caso de uma responsabilidade ou pode servir para outros efeitos? Dá para os dois.

Uma coisa é a desconsideração da personalidade jurídica para efeitos de importação e

de efeitos de responsabilidade. A tradicional e a de efeitos de importação. Para efeitos
de responsabilidade e um fenómeno recente.

Eu sou proprietária de um estabelecimento comercial, imaginem que é um alfarrabista,

encontrei um interessado e faço um negócio de trespasse, quando faço um negócio
começo a pensar eu gosto tanto daquilo, então decido abrir ali perto, um negócio igual,
mas o meu advogado disse olhe não faça isso por causa do direito de concorrência.
Existe uma obrigação de na concorrencia uma Ur transmiti a propriedade do
estabelecimento comercial enquanto não decorrer a possibilidade de trespassar e
sedimentar no mercado eu não posso concorrer com aquele estabelecimento, não há
um período de tempo pre definido depende de diversos factores. E eu penso muito bem:
eu não posso mas eu com um filho, um irmão ou assim constitui uma sociedade
comercial e é essa que vai constituir um alforrobista. Aqui justifica se a DPJ para efeitos
de imputacao, assim desconsidero a personalidade jurídica da sociedade para imputar
o exercício daquela actividade.

O art. 877 do CC à venda a filhos ou netos e uma das coisas que se tentou sempre fazer
e eu quero muito vender um certo prédio de família, uma quinta a um filho e não quero
que esse bem integre a herança de outro filho pq ele casou com uma mulher que não
gosto, mas eu sou informada pelo advogado que não posso vender aquele filho sem o
consentimento do outro e o outro não vai dar. Então constituir uma sociedade
comercial, com os filhos, outras pessoas e eu vendo aquele imóvel a sociedade comercial
não ao meu filho. Simplesmente o outro irmão vai tentar impugnar o negocio pedindo
que se desconsidere a personalidade jurídica da sociedade para imputar aos sócios
aquela aquisição.
Imaginem que eu estou muito aflita pq tenho os meus credores todos atrás de mim e eu
tenho o meu bem que é uma casa que quero preservar não sei o que ei de fazer e
entretanto eu vendo o meu bem a uma sociedade comercial e depois gasto o ganho,
desapareço lol. Simplesmente como foi um negócio oneroso para se impugnar este
negócio seria preciso que o impugnaste demonstrasse a má fé, ora eu vendi a uma
sociedade e depois sabemos que um dos sócios, por exemplo o sócio maioritario da
sociedade preenchia o conceito de má fé para impugnarão pauliana. Então aqui vai se
imputar a sociedade a má fé sócio para efeito de considerar o negocio impugnavel.

Temos uma sociedade comercial, temos os sócios que constituem o seu substracto
pessoal e nós vamos apagar a linha da pessoa colectiva e vamos ver directamente o
substracto pessoal . Vamosl fazer de conta que a pessoa colectiva não está lá e desvelar
o que está lá que é os sócios.
Nós sabemos que por trás da pessoa colectiva também existem gerentes,
administradores, conselho fiscal mas a desconsideração da personalidade jurídica não
tem nada haver com isto pq são órgaos, estes sao a estrutura da sociedade, mas não
constituem o seu substracto pessoal pq este é constituído pelos sócios.

DRJ PARA EFEITOS DE RESPONSABILIDADE:

Nos vivemos numa enorme crise e o maior problema é cobrar. Na verdade quando
pretende,os executar o nosso devedor, no mundo dos negócios demora se muito tempo
pq quando partimos para um acto de agressão sabemos que perdemos um cliente.
Quando uma empresa entra em crise quanto mais tempo se passa mais se agrava a crise,
por isso é que existe no código de insolvência e recuperação de empresa: prazo de
30/60? dias para se porém a insolvência, sob pena de serem responsabilizados (ver este
artigo). Esse prazo existe exclusivamente para fazer com que rapidamente a sociedade
veja entre aspas congelada a sua evolução que se presume sempre a descrecer. Ela ainda
é uma norma de protecção de credores pq imaginemos que a empresa está toda mal
tão mal que não há processo de insolvência pq não há massa insolvente, então como os
credores podem responsabilizar? Podem ir pelo 79/1 do Csc.

Como a prof estava a dizer quando se vai executar já não há bens. Criou se a ideia de
que se encontrarmos alguma coisa na actuação dos sócios desmerecendo-as ou que
possamos considerar abusiva então diz que estão preenchidos os requisitos para DPJ da
sociedade e o que aparece à frente dos credores e o património dos sócios e então os
credores dizem vamos executar os sócios. Nós não podemos executar o património dos
sócios por via normal pq as sociedade tem responsabilidade limitada, só com a DPJ e
que podemos ir aras do património dos sócios.

A prof é exatamente crítica quanto a este assunto. A DPJ não é um instituto legalmente
consagrado e de exclusivamente aplicação jurisprudêncial é evidente que não estando
legalmente consagrada só se deve recorrer a DPJ se o nosso ordenamento jurídico não
oferecer uma solução para o problema. Se o OJ oferece uma solução para o problema
vamos aplica la, pq se não não podemos dizer que existe uma lacuna e aplica esta
espécie de princípio. Por isto tudo a DPJ é um instituto de aplicado casuística, o juiz
consonante a sua sensibilidade ou o modo como acredita nestas coisas desconsidera ou
não isso faz com que exista uma enorme insegurança relativamente a aplicação desta
figura da DPJ. A professora está a falar de efeitos muito complexos que se fazem sentir
nos EUA onde a figura teve um sucesso invejável e onde a doutrina começou a alertar
para os perigos enormes de recorrer a esta figura. Isto traz uma segurança imensa e pq?
A economia portuguesa assenta no princípio da limitação da responsabilidade dos
sócios, pq se o legislador eliminasse este princípio quantas sociedades iríamos
encontrar. Todos sabemos que o comerciante tem uma enorme aversão ao risco e que
quer fugir desse risco: risco de expor todo o seu património pessoal ao sucesso do
negócio. É absolutamente assumido que se acabarmos com o princípio da
responsabilidade limitada acabamos com a economia. É extremamente perigoso gerar
na cabeça das pessoas estas insegurança, então eu tenho um negócio, tenho uma SQ e
a qualquer momento um juiz vem dizer que o meu património e que responde pelas
dividas? Mas o que é isto?. E no Brasil a situação também é caótica. Nos projectos do
código comercial brasileiro há normas específicas a preverem que não se pode recorrer
a DPJ só pq a sociedade não tem património.

Só podemos ponderar o DPJ se a nossa OJ não tiver uma solução imediata e se,pre que
a aplicamos/defendemos é uma aplicado cáustica, depende do juízo crítico do juiz e vai
criar uma insegurança.

Se eu quero pedir um juiz que apague a sociedade, apague a ideia de personalidade

jurídica e responsabilize os sócios, se eu quero isto eu só posso faze lo invocando que os
sócios o merecem: fizeram isto e aquilo e aqueles sócios em particular.
Para isto acontecer os sócios têm de ter algum papel na sociedade e a doutrina não
ignora que aí há uma enorme diferença entre dois grandes tipos societários: SQ e SA.
No poder dos sócios: nas SA quem é que decide tudo? É o conselho de administração.
Os sócios podem dar instruções ao conselho de administração? Não. Os sócios só podem
deliberar em matéria de gestão a pedido do órgão de administração, 383, 386. Os sócios
não podem interferir na matéria da gestão. Os adnistradores pedem conselho aos sócios
não por humildade, eles vão pedir pq se amanhã as coisas derem uma volta e a
sociedade quiser vir responsabiliza los (art. 72, 77, 78/2), os administradores podem não
ser responsáveis se disserem eu pratiquei este acto em consequência de uma
deliberação da assembleia geral. Eles pedem ao sócios para lhes darem essa cobertura
r no futuro não serem responsáveis. Além do mais nas SA há muitos mais sócios, significa
que os sócios controlam se um bocadinho aos outros. Se um sócio quiser tirar partido
pessoal da sociedade, outros sócios reagem nessa medida.
Nas SQ passa se o contrário. São sociedades pequenas, número pequenos de sócios
pode até ser um. O sócio único pode ser o gerente. Pode nem ter órgão de fiscalização.
Portanto nas SQ temos uma estrutura extremamente intimista. Como se passam as
coisas na SQ em termos de ingerência dos sócios na gestão da sociedade? A norma chave
está no art 259: os gerentes devem gerir a sociedade com respeito pelas deliberações
dos sócios e deliberações no sentido muito lato, não é preciso ser uma deliberação
formal. Isto é exactamente o oposto das SA. Nas anônimas os sócios estão proibidos em
matérias de gestão a menos que os administradores peçam e os sócios podem nas SQ
meter se em matéria de gestão e os gerentes tem de obedecer.
Corporate governance é uma coisa de SA praticamente, a DPJ é uma coisa mais da SQ.
A CG e a DPJ e o extremo oposto uma da outra, a primeira diz respeito aos
administradores puxarem aos seus próprios interesses, a DPJ diz respeito aos sócios
satisfazem os seus próprios interesses.

Eu quero pedir s DPJ pq o sócio A serviu se em bens da sociedade em proveito próprio,

retiram carros da sociedade e deu aos filhos e agora a sociedade não tem património
para pagar aos filhos. Aplicamos aqui a DPJ? Os sócios não representam a sociedade,
eles não podem dar os bens da sociedade e doação de bens alheios. Mesmo que não
fosse “aí vendeu” mas ele não tem poderes para o fazer. Se isso aconteceu quem o fez?
Foi o gerente/administrador. Não uso a DPJ para atacar o gerente/ administrador pq
isso não é o substracto pessoal que está em causa e temos regulamentação própria.
Temos o art. 83: ele é qualificado como sócio controlador e o gerente/administrador vai
ser considerado como gerente/administrador de facto.
No final e na insolvência fala se do administrador de facto na lei societária não temos.
Mas nós já temos suficiente construção doutrina, e jurisprudêncial para chegarmos a
esta responsabilidade e é uma figura aceite, nem seque e discutir.

Na maior parte das vezes queremos aplicar a DPJ mas o que realmente queremos é a
responsabilidade ilimitada dos sócios por aquela dívida.

O recurso a DPJ é mais ou menos casuísmo e é tão casuísmo que a doutrina e a propris
jurisprudência foi sentido a necessidade de fazer uma espécie de arrumação por grupos
de casos. Uma vez que não se consegue encontrar um denominador comum criaram se
grupos de casos. Quais são os grupos de caso? Primeiro grupo de casos o controlo da
sociedade por um sócio. Este é fundo. Foi talvez um dos primeiros casos a ser falado na
doutrina e das primeiras condenações pela jurisprudência global. A ideia de uma
sociedade controlada por um só sócio era uma coisa impensável, só a partir de 1996??
e que admitimos as sociedades unipessoais, antes disso era uma aberração. A ideia da
unipessoalidade era uma ideia que fazia despertar os piores receios e s primeira decisão
que se conhece no espaço europeu é uma decisão de um caso Salomão em Inglaterra
um senhor tinha uma empresa que explorava directamente a certa altura a empresa é
explorado por uma sociedade que tem o sócio o sr. Salomon e ele era sócio de 90 e tal
por cento e cada filho um por cento. Os credores vieram pedir a DPJ pq a sociedade só
tinha praticamente um sócio. Este era o grande grupo de casos hoje em dia já não é
grupo de casos pq se o nosso legislador admite s sociedade unipessoal é normal que um
sócio faça a gestão da sociedade. Só há um caso em que ainda se discute isto: no caso
de coligações de sociedades: relações de grupo dentro das coligações são a
subordinação, o domínio total e o grupo paritatio. No domínio total e onde está o
problema. Se é domínio total e ter 100%. A subordinação tem de se fazer por contrato
uma sociedade faz um contro pelo qual subordina a sua gestão à outra, isto não vamos
encontrar na nossa vida em Portugal, está no nosso código mas isto foi uma importação
do direito alemão, foi uma importação quase na íntegra, mas como só importamos a
parte do direito comercial e não importamos o resto em termos fiscais não é muito
favorável. Não vamos encontrar.
Vamos falar então do domínio total.
A lei diz no art. 503 quis que nestas situações a sociedade dominante pode dar
instruções vinculastes, mesmo que sejam desvantajosas, a dominada. A lei autoriza a
que seja obrigatório a administração de uma sociedade subjugar se a outra mesmo que
seja contra o interesse da outra. Isto é uma aberrogacao porque um administrador deve
servir o interesse da sociedade que ele administra. Se não existisse está norma ele nunca
podia agir assim, só que a lei como diz isto mesmo depois também diz mas então a
dominante responde pelas dívidas da dominada/subordinada. A poder corresponde
responsabilidade. Ele pode ter o destino da outra nas mãos então mas se autoriza estão
pagas as dívidas dela. Até há autores que dizem que é uma DPJ feita pela lei a professora
diz que é forçado, mas de facto é um dos casos em que o legislador afasta o princípio do
limite da responsabilidade.

Uma relação de domínio: é por exemplo ter mais de 50% do capital social ou mais de
metade dos direitos de voto, poder eleger mais de 50% dos membros dos órgãos da
administrações, são exemplos. Artigo 486.

SUBLINHAR O PODE EXERCER REFERIDO NO ARTIGO 486/1. A lei não exige que se prove
que ela de facto exerce para haver uma relação de domínio, basta que ela possa. Uma
relação de dominó e estar em situação de poder influenciar, depois a lei da exemplos.
Mas é PODER FAZER.

E seu posso e por acaso exerci influência junto dos órgãos de administração. Existe
consequências? Sim nomeadamente referido no art. 83 pq sou o sócio controlador. Se
estou numa situação de domínio e quero que a administração pratique actos de
administração maus para a sociedade. O art. 64: dever de lealdade. Ele tem de ser
lealdade. O administrador só cumpre se for parvo. Não se aplica às relações de domínio
simples o art. 503 ele é uma norma excepcional, só para a subordinação e o domínio
total.
Então isto é um falso problema que tende a depesarecer. Aguma da nossa doutrina
diziam ou dizem a prof não sabe: se toda vez lá relação de domínio, a lei não prevê
responsabilidade nada de especial então eu aplico por analogia o 501. A prof discorda
pq o 501, mas na questão da coligação de domínio simples este artigo não se aplica, pq
os administradores cumpre o art. 64.

Coligacao de grupo e de domínio. A de grupo engloba aquelas três (meter l em cima).

O legislador não exige um capital social mínimo que tenha haver com a empresa, exige
um patinar mínimo de in
Nos constituímos uma sociedade à espera do crédito e depois o que erem é que
consigamos com desenrolar do negócio tenhamos mais créditos. As sociedades
ultrapassam o limite do razoável quanto a transmissão do risco para o mercado, metem
se em negócio em que o risco é excessivo e sabem que jamais vão ser capaz de pagar
aquele credor. São os sócios que fazem isso? Quem é que tem de adequar a actividade
ou dinheiro que existe? Administração e adequar os recursos ao fim. Então quem é que
tem a responsabilidade de não ultrapassar o limite razoável de risco de modo a não
prejudicar os credores? São os sócios? Não era o que mais faltava. São os
administradores.
A subcaliralizaçao não é um problema de sócios, não é um problema de
desconsideração. É um problema de administração, porque é o administrador que tem
de adequar os meios ao fim. Subcaliralizaçao a professor entende que não é fundamento
de desconsideração. Na doutrina alemã também já aí uns 15 que se entendeu que a
subcaliralizaçao não é um oriblema de responsabilidade de sócios, mas sim um
problema de administração.

Temos de distinguir entre subcaliralizaçao formal e material. A subcaliralizaçao formal

não é problema é a material, os sócios entram com 50 mil e não há prestações
acessórias, nem nada do género. Este é o problema mesmo.

Outro problema é a descapitalização: uma sociedade começa a ficar mal e os sócios

malandros dos sócios, os sócios como a sociedade a esta mal começam a transferir para
a sociedade b os bens, a clientela, oportunidade de negócio e afins. A sociedade s fica
muito mal, morre numa insolvência ou qualquer coisa é os credores da a coitadinhos
recebem zero. Então dizem que se recorrem Mas os sócios não podem fazer isto. Não
vale a pena pensar na DPJ vou executar s sociedade b. Posso ir pelo artigo 6 o negocio é
nulo, posso ir pela imaginação pauliana, responsabilidade do administrador por violação
do dever de lealdade, existem muitos meios então para resolver esta questão. Nada na
lei obriga os sócios a investirem numa sociedade, num projecto, pelo contrário, os sócios
são livres de desinvestir. Claramente os casos de descapitalização não são casos de DPJ
são casos de responsabilidade pela gestão. Também é assim que na Alemanha já se
entende isto.

Finalmente o último grupo de casos: mistura de patrimónios. Sou sócio de uma

sociedade, descobriu se que tirei um carro da sociedade para o meu património pessoal.
Eu não posso fazer isso. Mas às vezes nas sociedades mais intimistas pode haver está
permeabilidade. Se eu conseguir identificar os actos pelos quais o sócio recebeu estes
bens eu tenho meios de fazer os bens de voltar a sociedade, como por exemplo o art.
31 e ss., imaginação pauliana, nulidades, desde que saiba exactamente o que tem de ir
para o património da sociedade, mas há empresas em que isto passa. Mas a confusão
do património pessoal com o património da sociedade.se eu não sei nem tenho meio de
saber quanto tem de estar no património da sociedade então eu perdi o contorno do
património da sociedade, então o sócio destruiu a autonomia patrimonial, pq a
sociedade devia ter um património autónomo mas eu não sei pq não sei qual é. Se não
tiver um património autónomo eu meti em causa a personalidade jurídica. Se não há
autonomia patrimonial não pode haver patrimonial em nenhum dos sentidos, então aí
faz sentido que o credor possa recorrer pela via da DPJ. Então este é o grupo de casos
que a professor admite que possa haver DPJ mas não é qualquer caso e quando não há
autonomia do património social do património pessoal. Há uma norma na lei que nos
diz que podemos ter sociedade mas enquanto ela não tem pj todos os negócios
celebrados responsabilizam quem celebrou ou autorizou, isto está no artigo 40. A
professor diz que podemos propor a aplicação dessa norma ou de uma norma idêntica
analogicamente, com as devidas adaptações a consideração da DPJ neste caso, quem
vai responder perante o património e os sócios que actuaram e consentiram nisso. Se
temos um sócio afastado não faz sentido o responsabilizar por isso. Aqui os
administradores são responsabilizados sempre na mesma, pq alguém deixou que não
houvesse compatibilidade.

Meios a que podemos recorrer quando de facto encontramos em que uma sociedade
não consegue satisfazer os credores:

Podemos lançar mão da Responsabilidade dos administradores: 72 e ss.

78/1 só pode ser aplicado nos casos em que haja violação de uma norma de protecção
de credores. Exemplos de normas de protecção: art. 6, o artigo do CiRE que diz que o
administrador tem de meter a insolvência.
Que se responsabilizarmos alguém como administrador de facto. Os outros também são
responsabilizados, o administrador estatutário nunca se devia ter deixado influenciar.
Responsabilidade por sócio controlador que são de dois tipos:-.
Normas relativas a insolvência culposa para tutelar os credores: art. 86 e SS. do CiRE: o
juiz deve identificar as pessoas que agravaram o estado de insolvência e em
consequência condena as pessoas e elas respondem pelo passivo da sociedade.
Actos de consequencia desleal.
Imaginação pauliana.
Art. 120 do CiRE.
58/3 nas deliberações abusivas responsabiliza o sócio. Se por ventura um administrador
até prejudicou a sociedade que ele queria válida, mas que foi tomada por conta de um
voto abusivo, podemos não conseguir responsabilizar o administrador mas
responsabilizamos o sócio.

Só se não encontrarmos nenhum tipo de tutela que funcionam e que devemos recorrer
a desconsideração da personalidade jurídica.

(Controlo de sociedade por sociedade, subrogacao, descapitalização, mistura de

património. Dentro do controlo de sociedade por sociedade temos a coligação que pode
ser por grupo ou domínio. Por grupo são três tipos referido sem cima). Colocar isto lá
em cima no quadro.

mribeiro@porto.ucp.pt

02/11

Aspectos controversos da parassocialidade:

O prof rejeita s possibilidade de conduzir aos acordos parassociais possam participar não
sódio que não tenham perspectiva de vir a ser.

Uma outra cluausula que é a cluausula lock up e procurar através do AP s estabilidade.

A estabilidade e de um modo geral bem aceita. Por quantos anos isto é válido? As
cláusulas de lock up oscilam entre 3 a 5. Das duas uma ou a cláusula nem se suscita
podem nem haver 2 anos e o que importa é que o accionista ceda r obriga a que o novo
sócio assuma os efeitos do AP ou noutros casos o lock up traduz se na realidade, não
numa proibição absoluta de saída mas na necessidade de obter a autorização de todos
para sair. O stand Still é uma cluausula que visa evitar alterações que visam prejudicar
ou onerar alterações (cláusula nona).

Muitas vezes o AP e na sua vertente do sindicato de voto uma procuradoria de

unanimidade. Todas as regras da sociedades tendem para dispensar a unanimidade,
excepto se tiverem em causa novas obrigações na vida da sociedade. Nesses casos para
que a alteração seja perfeita tem de haver unanimidade e isto decorre do art. 86/2. Mas
aqui é diferente, aqui procura se o consenso. A cluausula de unanimidade e menos
violenta se o número de participantes do AP for menor se forem muitos é mais violenta.

As limitações à distribuição de resultado: modo pelo qual as pessoas se podem obrigar.

Nós vamos sujeitar a distribuição dos dividendos a número de votos favorável
correspondente a 75 do capital social. O que se pode discutir neste tipo de cláusulas e
no fundo procurar averiguar a que ponto está cláusulas são válidas, não subvertem os
direitos fundamentais que são irenunciáveis. Se a cláusula meter em causa um direito
fundamental irrenunciável ela deve ser objecto de inobservância.

Previsão do n 3 é uma previsão de equilíbrio. Na lógica de que a sociedade e criada para

distribuir dividendos.

Depois temos cláusulas que são susceptíveis de execução especifica. As cláusulas podem
vir a ser impostas? se a declaração de vontade se encornrar em falta por inacção,
voluntária ou involuntária pode ser substituída por uma declaração heterogénea(juiz).

Drag long e tag long e shot gun. Elas pretendem acautelar diferentes interesses.
Drag long: levo-te comigo, a cláusula pelo qual o sócio tem o direito de arrastar. Esta é
uma cluausula feita para proteger o maioritario. O sócio maioritario tendo uma oferta
para a compra da sua participação tem o direito de arrastar os sócios minoritários na
venda da sua participação. É uma cluausula interessante que muitas vezes é esquecido
o seguinte facto: se permitimos a um certo acionista vender a sua participação é poder
englobar os outros existe um aspecto interessante que é: é porque preço? Deve prever
o preço pelo qual os minitoriatia devem vender. No Drag long os minoritários devem ter
de vender mas não pode causar lhes um prejuízo, tem de haver um mínimo. Vai implicar
a recusa e rejeição quem sente estar a vender a sua participação, aqui faz sentido que o
valor mínimo seja imposto numa outra cláusula. Existe aqui uma vantagem para o
mioritario mas não pode prejudicar o minoritário.

como devemos justificar a situação do minitoriatia perante o maioritario? O direito que

decorre desta cluausula exige o cumprimento de um dever ou traduz se numa sujeitai?

Tag long: leva me contigo. Aqui protege os interesses minoritários. O accionista

minirotiario pode ter ingressado na sociedade e ter feito em consideração para quem o
aliciou para aquele projecto, quando desaparece o motivo ele pode querer
simplesmente ausentar-se, pode dizer “se é assim então eu também me ausento”. Aqui
não tem de haver mínimos. Se isto é um direito potestativo do minoritário acompanhar
o maioritario não faz sentido existir mínimo. O maioritario pode ter de vender apenas
uma parte da sua parte pq vende uma parte dele é uma parte do minoritário, mas não
consegue vender tudo.

Shotgun: acontece auando há uma paridade de participações e sobretudo paridade de

votos. Ocorrendo essa situação esta cláusula permite ultrapassar esta situação de
impasse. É uma cluausula interessante. É uma cluausula de ou matas ou morres. Este
tipo de solução, neste caso aqui era uma indicação dos peritos, a verdade é que a
indução dos peritos e um modo construtivo de encontrar o valor adequado para uma
participado mas não é o único modo que pode ser imaginado e aqui como poderão ver
pelo resto da cluausula aqui o que acontece é saber se é possível se houver preços
muitos próximos se é possível mitigar preços, poder haver um terceiro perito para
desempatar se o valor não for relevante. Não é exactamente uma licitação mas pode ter
formas tão simples como cada parte colocar a sua oferta num envelope, haver um
terceiro, alguém independente as duas partes, e lhes entregue um envelope e depois vê
se quem paga mais. É possível prever que a oferta assim feita desse modo, que é uma
oferta cega, seja uma oferta seja corrigida ou para a qual possa haver uma segunda
oportunidade se houver um diferencial inferior a 5%.
Se eu deixo a entender que vou receber um preço miserável recebo menos pela minha
parte. Uma pessoa oferece 2 milhões a outra 2 milhões e 50 mil, pode haver aqui uma
segunda volta de carta fechada, eventualmente aí sem diferenciação a não ser que haja
empate. Deve haver um mínimo diferencial para a outra parte não comprar por 2
milhões e 50 mil e um cêntimo. Também não pode ser possível a pessoa que oferece 2
milhões e 50 mil baixar.

O incumprimento de vinculação de voto coloca um problema interessante que é saber

se este incumprimento pode ser ou não objecto de execução especifica. Se alguém está
obrigado no âmbito de um AP a adoptar uma certa postura o incumprimento da votação
de voto, o que se quer saber é se o voto pode ser expresso por um juiz em cumprimento
do disposto que aquilo havia sido previsto no AP. Para evitar problemas o professor diz
que há uma abertura do AP cair sobre o voto, não repugna ao prof que possa haver uma
execução especifica, mas o professor diz que devia haver uma cluausula. Porém a
intervencao judicial pode ser morosa para a sociedade devido à demora que vai existir.

Se estivermos afalar de um AP referente a uma sociedade nacional e quisermos aplicar

um foro estrangeiro para dirimir a questão. Estamos a falar de um foro estrangeiro e de
uma lei estrangeira. Por exemplo uma cluausula pela qual havendo um AP em que existe
accionistas ingleses querem ver as coisas tratadas pelos tribunais do Reino Unido. Isto
causa problemas graves.
O professor diz que não há aqui problemas reais de ordem pública. Pode haver aqui um
problema: essa lei que choca com os princípios/regras da lei portuguesa (?).
Pode aplicar uma lei estrangeira desde que ao fazê-lo a lei estrangeira não fundamente
uma decisão numa regra que em Portugal não era aceitável.

De todo o modo também se coloca uma questão acerca da lei aplicável: deve haver
alguma articulação entre as cláusulas de aforamento dos AP e nos contratos de
sociedade o que não impede a aplicação da lei estrangeira. Eu posso aplicar a lei inglesa
nos tribunais portugueses, então posso determinar o tribunal competente pelas regras
da competência. A questão que o prof queria deixar sublinhado e a seguinte: os
estatutos tem uma cláusula de foro no tribunal judicial e o AP tem uma cláusula de foro
para os tribunais arbitrais, isto não repudia o professor. O AP e o instrumento que visa
permanecer s margem e portanto os sócios podem não querer que os conflitos sejam
divulgados, não tem de haver necessariamente publicação ou divulgação das sentenças,
elas podem manter se reservadas. Mas o problema maior que se coloca aqui e no
próprio conhecimento da cláusula: questão da arbitrariedade dos litígios até que ponto
os litígios que correm na sociedade podem ser objecto de arbitragem. O prof diz que hj
já há um certo consenso, quem mnosprezar a cláusula é recorrer logo ao tribunal pode
ter um problema grave: se o que estiver em causa for a anulanilifwde, a incompetência
do tribunal afecta porventura a caducidade da acção. Quando houver um indeferimento
liminar já não há prazo de 30 para oportunidade. A arbitratrablidade é relativamente
pacífica: as próprias providências cautelares podem vir a ser objecto de tribunal arbitral.
Devemos evitar que as cláusulas de foro sejam disparares, sem nexo.

Quando a duração do acordo e dos acordos parassociais sem prazo: como e o caso das
obrigações não terem prazo? Levada ao extremo a interpretação isto leva que a
obrigação seja interna. O AP deve ter um prazo inicial, pode ser um prazo relativamente
longo, prazo de 10 anos pode até ter um prazo renovável: ser um prazo de 10, renovável
por 5. Porém o prof diz que não aconselha não meter prazo no AP pq alguém pode
recorrer ao tribunal para por um prazo e esse prazo pode ser mais curto do que 10 anos,
então ficariam as partes piores que queriam estabilidade deste tipo aberta do que uma
cluausula que estabelecesse 10 anos.

Em bom gritar não devíamos falar de AP, seriam desenvolvimentos do próprio contrato
de sociedade. AP devem vincular essencialmente os próprios sócios, são acordos que se
colocam num plano marginal, paralelo, o que não significa que para certas sociedades
tenha vindo haver uma gradual e crescente exigência que esses acordos devem ser
manifestados para que o mercado possa conhecer a existência e possa apreciar o real
valor das entidades ou das empresas para onde se investir. Sempre se pergunta a uma
entidade de supervisão se o acordo deve ser revelado a resposta é sempre sim. O
professor rejeita que haja AP acerca da regulação do dia a dia da sociedade ele diz que
isso ano e um acordo (?). Ver no livro dele.

Personalidade e capacidade das sociedades:

Este módulo vai se ligar ao módulo sobre a vinculação e a representação.

A PJ e qualidade. A capacidade é uma decorrência da personalidade nessa leitura.

A pessoa jurídica e o ente dotado de PJ e por isso coincide com a pessoa física mas
também pode existir para além dela, com uma limitação que tem sido imposta em
absoluto mas que para o prof não é absolutamente necessário: chamado princípio do
números cláusulas. Pelo andar da carruagem como os animais estão a meio caminho
entre entre pessoas e coisas vamos ter aqui um problema ahah.
O conceito de pj ela não é co natural as pessoas que aqui tratamento. Aqui tratamos de
entidades que tem de ser construídas. Temos de procurar saber em que momento estas
entidades tem de ser reconhecidas pelo direito. Como e que elas adquirirem a qualidade
indispensável para de movimentarem com autonomia. A pj e a susceptibilidades de
direitos e vinculados, e aptidão. Mas é uma qualidade ou se tem ou não se tem, não se
tem mais nem menos, de facto é o conceito de capacidade.

O ser humano tem capacidade de gozo, os seres humanos não tem porventura embora
tenham todos uma capacidade de gozo genérica há direitos que não pode ser
reconhecidos a certos seres humanos designadamente por insuficiências congnitivas.
Não tem haver com o exercício tem haver com o reconhecimento da titularidade.

A personalidade jurídica e um susceptibilidades no caso das pessoas diferentes dos seres

humanos, que são as pessoas colectivas. Para o professor faz mais sentido falar de
pessoa moral: pessoa criada pelo espírito humano e oposta à pessoa física. A pj adquire
se com o registo da própria sociedade, artigo 5 Csc.
A personalidade também se pode extinguir: só se extingue com a liquidação, a
sociedade não perde a personalidade com a dissolução, com a dissolução ela cessa a sua
actividade. Ela não deixa de praticar actos, vai continuar por exemplo a cobrar os seus
créditos, eventualmente até a celebrar nj, mas a dissolução devem impor a cessação da
actividade que refere o seu objecto mas não perde a pj.
E com a liquidação que se extingue a sociedade, já não há nada a atribuir e nada a
receber.

A perda de qualidade de pj no fundo equivale a extinção da personalidade.

A desconsideração da pj é um fenómeno com inúmeras dimensões. Não é apenas retirar

o véu, não é apenas desnudar a sociedade, não é demonstrar quem está por trás dela.
Hoje caminhamos para isso basta vermos o caso de beneficiário efectivo ( quem última
análise acaba por obter vantagens daquela sociedade). É uma ideia de que em certas
cnstancias aquela autonomia não se justifica manter e justifica se quando recorremos
aquela entidade para não ter de assumir os efeitos desagradáveis que tínhamos se não
houvesse aquela entidade. O prof diz que aqui isto está muito próximo da fraude à lei.
Na fraude à lei o acto é permitido, mas o fim é proibido, exemplo típico e o casamento
para obter a nacionalidade que o legislador curiosamente chama de simulação. Quando
alguém casa para obter a nacionalidade, quer mesmo casar mas casa para obter a
nacionalidade por isso e fraude à lei.
A DPJ existe quotidianamente, é um fenómeno que existe sempre que por exemplo foi
relevante a personalidade da sociedade. É importante quando alguém que se relacione
com ela que depois entende que a sociedade não tem capacidade para satisfazer as suas
obrigações e depois concluo que aquela entidade não me vai servir e portanto
desconsidero a personalidade se recorrer aos sócios e isso é um acto que ocorre todos
os dias. Ocorre sempre que um sócio assume obrigação de natureza pessoal a favor da
sociedade. Se aquela personalidade jurídica merecesse consideração não havia razão
para desconsidera la.
Com a pj os efeitos que lhe são imputáveis não afectam as pessoas que dos envolvidas
e de modo que todas as relações que se envolvem relativamente a esta actividade se
distinguem. É habitual procurar/determinar dentro da lógica que foi criada foi preciso
concluir que se reconhece de um corpo e esse corpo que se encontra no âmbito da
mesma entidade acabam pro poder explicar o modo como elas se vão motivemntar e
tinham tradicionalmente uma composição naturalmente plural pq era isso que estava
subjacente a própria entidade. Não se equacionava a singularidade na composição dos
órgãos sociais, pq isso era um desvio. Era preciso encontrar um órgão ao qual fossem
imputada a actuação dos efeitos inerentes a propris sociedade: a realização dos direitos
e cumprimento dos deveres que é a administração. A administração e a manifestação
do mundo exterior é uma evidência do próprio efeito de pj.

Capacidade jurídica:

A capacidade é um conceito quantitativa. É um conceito de medida. Tem se mais ou tem

se menos, não se tem por e simplesmente. A capacidade é a medida de direito e
vinculação que uma pessoa é suscetível e neste conceito vai caber duas realidades
diferentes: capacidades de gozo( medida de direitos e vinculados que uma pessoa é
suscetível de estar adstrita, são os direitos e vinculacoes que a pessoa pode ter) e
exercício (medida de direitos e vinculativos que uma pessoa pode actuar pessoal e
livremente ).

Se em relação a pessoa física pode haver limitações a cognoscibilidade por falta de

maturidade ou por uma deficiência de carácter psíquico. No domínio das sociedades
comerciais a capacidade de exercício é irrelevante, por definição a capacidade de
exercício das Sociedsdes comerciais genérica.
As sociedades para além da personalidade depois tem uma coincidência a capacidade é
que não coincide necessariamente com a personalidade, pq precisamente nas pessoas
colectivas e nas sociedades em particular elas vão ser dotadas dos direitos e vinculacoes
que sejam necessários adequados é convenientes para elas realizarem a actividade que
se propõe a prosseguir e o fim que visam. Exercem o seu objecto e atingem os tais lucros
que elas desejam, e nisso que consiste a imputacao funcional. A titular tem de ser menor
do que nas pessoas singulares e por isso a própria lei tem o princípio que está no CC e
retomado no Csc que é o princípio da especialidade: elas são dotadas da capacidade
adequadada e conveniente aos seus fins, art. 160 do cc???. O art. 160: vamos dar as
entidades os direitos e vinculacoes que elas precisam para prosseguir o seu fim, se o seu
fim e dar lucro então vamos limitar por exemplo na doação dos seus bens.
Elas não têm aptidão para praticar actos que sejam distantes da sua personalidade. Elas
podem ser beneficiárias da sucessão, designadamente da sucessão voluntária.

O art, 6 CSC:
Ao art. 6/1 tem a preocupação de afunilar. A personalidade singular nos coincide
necessariamente da capacidade de gozo diversamente do que se pode defender. O n 1
do art. 6 vai ligar se com o seu número 4. O n 4 do art. 6 vem esclarecer que o objecto
não limita a capacidade. O objecto noa limita a capacidade por uma razão singela: se
limitasse a capacidade a própria sociedade podia tirar benefício disso em prejuízo de
terceiros. De o objecto lmitasse necessariamente a capacidade todos os objectos
praticados à margem do objecto seriam declarados nulos. Ser. 264?
O artigo 6 não inviabiliza a licitude desses actos. Naturalmente que ele não dispensa s
obrigatoriedade dessas limitações e depois o art. 6/4 deve compatibilizar se com a
imputacao que a lei societária reconhece ao conhecimento das limitações que resultem
para os terceiros. Não apenas por haver publicidade, a nossa lei não obriga ninguém a
conhecer com a absoluta rigidez os contornos do objecto social, a lei diz que o terceiro
ano pode ser prejudicado. O terceiro tem s confiança na realidade baseada na aparência
do desempenho da actividade da sociedade, então na escolha do prejudicado se houver
alguém que tem de ser será a sociedade e não o terceiro.
Vinculação das sociedades comerciais – escrito do professor no colóquio. Se eu
demonstrar que o terceiro reconhece as limitações aí já não há razão para elas serem
oponíveis, eu evidencio que o terceiro sabia então pq é que ele há de prevalecer se de
uma falta de capacidade que ele conhecia? Então o terceira já não merece tutela.

Por definição todos os actos que uma sociedade comércios prática estão sujeitos ao
regime comercial pelo lado da sociedade como é evidente. Se em relação a
determinadas situações ou ajuste todas em que a sociedade intervém os actos acabam
por ser imputámos e estar sujeitos ao regime que a caracteriza o legislador sente s
necessidade de esclarecer quais os actos que não estão enquadrado no direito
comercial: os actos que se traduzam na prática de uma libera,idade ou não tenham fim
lucrativo. Ver o art. 6/2: a sociedade não tem capacidade para praticar actos gratuitos
que se traduzam em liberalidades puras, mas há de distinguir: as liberalidades usuais
( actos que em si intrinsecamente são actos gratuitos mas que acabam por ter efeitos
comerciais srelevantes pela sua divulgação, pelo efeito que tem na aceitação das
entidades no mercado que elas integram, ex: quando umas sociedade patrocina um
concerto de rock in rio naturalmente que ela naquele acto de patrocínio não tem um
réus,tudo imediato mas tem o resultado decorrente do acto de patrocínio, resulta na
publicidade que vai extrair, como ter um número de entradas e etc... Isto tudo é
favorável quando pensamos na projecção do evento.

Mecenato puro hoje tem regulamentação autónoma e especifica. Esta regra acautela
aquele tipo de liberalidades que não são aceitáveis no século XIX: convites para assistir
ao euro looool. O professor estava a brincar, ele está a pensar nos brindes de natal.
As liberalidades usuais não podem ser um valor superior a X, um valor superior ao que
é usual. Temos de fazer jus a expressão” se a esmola é grande o pobre deve desconfiar”.
Pequenas liberalidades são perfeitamente aceitáveis .

Há uma falta de capacidade para a constituição de garantias a favor de terceiros. A lei

pretende que as sociedades não tenham aptidão para contrair determinado tipo de
obrigações perante terceiros, obrigações de assumir certas garantias (carácter pessoal
ou patrimoniais a favor de terceiros, não falamos a garantias inerentes às actividades da
própria sociedade. E no fundo uma sociedade poder querer avalizar uma obrigação de
terceiros ou até conceder um bem seu para uma garantia de terceiros. Aqui a lei
estabelece limitações isto só pode ser admissível em duas circunstâncias: ou há uma
relação de grupo ou então tem de haver um justificado interesse próprio. No que diz
respeito a este último s sociedade tem de retirei uma vantagem ou tem de existir uma
vantagem real na prestação da garantia.o justificado interesse proprio existe a margem
de uma relação jurídica que possa existir, se existe uma relação jurídica (relação de
grupo) não precisa demonstrar nada. É preciso reter aqui que não basta alegar o
justificado interesse próprio é preciso demonstra lo, então não basta alegar mas tem de
evidenciar o interesse próprio é negocial ou pq ambas as sociedades pertencem aos
mesmo sócios e é isto que resulta claramente do n 3 do artigo 6.

A constituição de garantias e tida por tão relevante que a administração não pode
delegar, vejamos o art. 407/4 Csc. Isso é limitativo dos próprios financiamentos, pq
muitas vezes o financiamento arrasta a garantia. Al dei quer que o conselho tenha essa
percepção, a lei quer que todos os administradores de,obterem no âmbito do concelho
a prestação de uma garantia, pq pode haver um risco maior para a sociedade.

Como se equaciona a relação entre capacidade e personalidade? A sociedade tem uma

personalidade que se apenas se conhece nos limites da sua própria capacidade. A pj é
um conceito a prioristico. Depois de ser criada a pj iríamos concluir que os direitos e
vinculacoes que a entidade é suscetível na realidade são exactamente aqueles que
caracteriza, os direitos e vinculacoes que pode ter, então a pj é igual a capacidade? Não
é verdade. Pq a sociedade pode sofrer restrições na capacidade decorrentes do seu
objecto, mas ela pode ver em vida variar a sua capacidade e não há necessariamente
coincidência com a personalidade. Ex: uma sociedade que se defina pelo objecto
exclusivo ou específico com enormes limitações, pensemos numa entidade bancária,
imaginem que ela altera o objecto, quer fazer outras coisas a capacidade vai se expandir
imediatamente então a capacidade não é a mesma que pj. A pj é um conceito que existe
antes, é um conceito pontencisl, é um conceito potencial que corresponde aquela
entidade poder vir a ser reconhecida como ente autónoma ordem jurídica no mundo
económico e social, a capacidade é diferente e um conceito real não é potencial, e os
direitos e vinculacoes que ela tem naquele momento.

04/11

Silvia cortes: Contabilidade financeira

1. Enquadramento contabilistico:

No fundo o que nos precisão e de informação, enquanto jurista precisamos de analisar

a informação para depois aconselhar as nossas empresas. Quando analisamos
respondemos a tipos de questões: o que aconteceu no ano anterior?, como a empresa
se está a financiar?, a empresa é lucrativa?, etc...

Nós vamos falar em contabilidade construída com base nas normas contabilistas.
Actualmente em PT existe dois tipos de normas contabilistas: normas internacionais e o
sistema de normalização contabilistica.
Em 2005 e por imposição da UE as empresas cotadas em bolsa passaram a ser obrigadas
a apresentar as suas contas segundo as normas internacionais p, o objectivo foi a
uniformização não só interna como ao nível internacional, estamos num mundo cada
vez mais global, até aí era o POC em PT. Mas isto era para as empresas cotadas, para as
restantes empresas cada estado membro podia fazer o que se quisesse, só que a certa
altura as nomenclatura era muito diferente, as regras eram muito diferentes, pq
tínhamos no mesmo país dois sistemas muito diferentes. Então surgiu o sistema de
normanjlizacao contabilista (copiou as normas internacionais mas copiou as um
bocadinho) este sistema apareceu em 2005 para aplicar em 2006. O SNC é um chapéu
onde depois caem vários subsistemas que depois tem a ver com o tipo de empresas, um
sistema mais complexo para as grandes empresas e mais simples para as empresas mais
pequenas.

Para ir buscar informação sobre as normas o sítio certo e s comissão de normalização

contabilistica: temos informação sobre o sistema nacional e temos também informação
sobre as normas internacionais em português. As normas internacionais traduzidas para
português não estão totalmente actualizadas. Se quisermos as normas internacionais
em inglês temos os dois sites que a prof meteu nos slides.

Nós vamos estar a falar sobre documentos contabilistica é relativamente aos

documentos contabilistica vamos ter três níveis: o balanço, a demonstração de
resultados e a demonstração de fluxos de caixa. Esta última não é obrigatória nem paras
as micro, nem para as pequenas entidades, dentro da lógica de que vamos simplificar
para as empresas pequeninas. Só é importante pra as medidas, grandes e para as
normas internacionais.

Porque é que existem três documentos? O tipo de informação que vamos retirar de casa
um dos documentos e totalmente diferente. Que tipo de informação vamos retirar de
cada um dos documentos? Isto é que precisamos de saber.

No balanço vamos buscar info sobre a óptica financeira e patrimonial da empresa. O que
nós vamos a procura no balanço e o que é que a empresa tem? Será que a empresa m
máquinas, a empresa tem dinheiro no banco? Essa é a lógica do balanço. Como e que a
empresa se está a financiar? Através dos accionistas? Através dos bancos? É esse tipo
de info que vamos retirar do balanço. É uma óptica patrimonial e finsnceira: diz o que a
empresa tem e como se está a financiar. O balanço d composto pelo activo, passivo e
capital próprio.

Na demonstração de resultados vou ver a ótica econômica: o que aconteceu a empresa

em termos económicos, em termos de retorno, em termos de resultados. O que
aconteceu em termos de resultados e aqui nós vamos ter os rendimentos, os gastos e
os resultados. Provávelmente não estamos habituados a chamar gastos e sim custos e
realmente custos era a nomenclatura do POC mas agora a nomenclatura de agora é
gastos. Mas de facto as empresas costumam chamar custos na mesma. Na realidade os
rendimentos também são chamados de proveitos, mas o novo nome é de rendimentos
e nesse sentido temos que nos começar a habituar mais a essa nomenclatura. Os
resultados e a diferença entre os rendimentos e os gastos.

O terceiro documento contabilistico é uma visão de dinheiro, é uma óptica de

tesouraria: o dinheirinho que entra e o dinheiro que sai. Tem tudo a ver com
recebimentos e pagamentos. Isto é a demonstração de fluxos de caixa.
Relativamente às demonstrações financeiras nós temos aquelas três que a prof disse.
Elas relacionam se entre elas.atraves do balanço nós sabemos o dinheiro que a empresa
tem, o que não sabemos é pq e que a empresa está com mais ou menos dinheiro, para
sabermos o que aconteceu ao dinheiro da empresa para isso precisávamos de analisar
a demonstração de fluxos de caixa. Também no balanço e no lado do capital próprio
temos uma rubrica que é o resultado líquido (resultado daquilo que aconteceu) e nós
sabemos quando foi. Através do balanço sabemos o pq do resultado liquido? Não, no
balanço está o valor não está a explicação do resultado líquido, a explicação está na
demonstração de resultados. O resultado líquido não pertence a empresa, pertence aos
accionistas e isso aparece no balanço, no capitsl proprio, mas a explicar dos resultados
líquidos aprece na demonstração de resultados.

Às vezes temos as notas anexas: tem info adicional sobre as várias rubricas do balanço
e da demonstração de resultados.

Para além disso é paralelo a tudo isto nós também vamos ter os balancetes. Os
balancetes são documentos de trabalho dos contabilistas que no fundo me vão dar a
milésima informação do balanço e da demonstração de resultados só que numa
arrumação bastante diferente. O balancete é um conjunto de linhas e colunas, é mais
difícil de analisar. O balancete é um outro documento, mais usado pelos contabilistas,
aparece arrumados de uma forma aparentemente mais complexa.
No balancete temos primeiro a informação do balanço e depois a demonstração de
resultados. O balancete analítico da info mais detalhada do que o balanço, por e: no
balancete analítico além de conseguirmos ver quanto nos devem, vemos quem deve.
Não confundir o balancete com o balancete analítico, são coisas diferentes.

Onde é que nós vamos buscar esta informação? A prof refere no slide 11 onde podemos
ir buscar estas informações sobre contas.
As empresas devem ter no site ou na sede social info sobre o relatório e contas. As
grandes empresas têm normalmente está info, as pequenas empresas não têm. Para
empresas que estejam cotadas em bolsas podemos ir buscar a CMVM. Se não temos
uma hipótese que é arranjar a IES: isto é a informação empresarial simplificada e isto é
info que as empresas têm de enviar para o Estado. Eu posso encontrar a IES on-line, mas
também podemos ter no registo comercial e arranjamos fisicamente. On-line eu pago 5
euros.
Para além disso temos a informação também descrita nos balancetes. Os balancetes são
totalmente privados, a única forma de os obtermos e pedindo as empresas.

2. Balanço

O balanço vai me dar informação sobre a situação patrimonial e financeira da empresa.

O balanço é uma fotografia, naquela data tirei aquela fotografia. É um documento
estático. Ele diz me o que se passa no património da empresa naquela data.
Normalmente a data é 31 de dezembro, mas não é a regra. Não é obrigatório fechar as
contas a 31 de dezembro, por exemplo a vodafone fecha as contas a 31 de março. Os
clubes de futebol fecham no fim da época, em Julho. Portanto não é obrigatório a 31 de
dezembro, em pT o mais comum é encontrarmos nesta data.

O balanco d composto por activo, passivo e capitsl proprio, O activo são os bens que a
empresa tem. O capital próprio e passivo temos as fontes de financiamento da empresa
ou se quisermos as obrigações que a empresa tem. Ela pode ter fontes de financiamento
relacionada com os accionistas ou sócio ou pode ter fontes de financiamento
relacionada com credores.
A equação fundamental do balanço: activo e sempre igual ao capital próprio mais o
passivo. A contabilidade está organizado de tal forma que quando lançamos num sítio
também lançamos noutro. Na realidade a lógica é: eu tenho bens eu tenho de financiar
os bens de acordo com qualquer coisa. Às vezes dizem que o balanço está
desequilibrado é isso o que quer dizer é que a empresa está muito endividada.

Ver o slide 14: do lado esquerdo temos o activo, do lado direito temos o passivo. Na
realidade tudo o que acontece na empresa acaba por se espelhar no balanço. O que a
professora está a ver aqui e se é um activo ou não é. Vamos pensar numa pastelaria
gourmet. Primeiro precisamos de dinheiro, queremos de arranjar uma empresa temos
de arranjar dinheiro. Arranjamos dinheiro: uma parte dos sócios, accionistas outra
vamos buscar ao banco. Vamos começar pela constituição do capital, depois já vamos
ao banco.
No balanço tem de ficar registado a constituição do capital. Na constituição do capital
os accionistas depositam o dinheiro, como e que isso vem espelhado no meu balanço?
Do lado esquerdo eu reconheço que a empresa passou a ficar com dinheiro, pq o
dinheiro foi depositado na conta da empresa e ao lado dos meus bens fiquei com
dinheiro. , Do lado direito eu reconheço que s empresa ficou com dinheiro. Do lado
esquerdo chamo caixa do lado direito escrevo capital. A caixa eu vejo do lado do activo
e efectivamente e o dinheiro que a empresa tem. O capital eu vejo do lado passivo. No
momento em que eu constituir a empresa eu depositei o dinheiro e restituído o capitsl,
mas depois vou pegar neste dinheiro e vou investir no negócio. O dinheiro vai
desaparecer e o capital vai desaparecer? Não a responsabilidade perante os accionistas
vai lá continuar.
Já arranjei o capital, também pedi a,gume dinheiro emprestado. O dinheiro que eu
recebi fica no activo e o dinheiro que devo fica no passivo.

As instalações entram ou não no balanço? Depende se é meu ou não. Se eu comprei a

loja sim faz sentido que apareça no balanço, vai aumentar no activo. Então é se a loja
for alugada? Se a loja for alugada não me pertence, então não faz parte do activo. Mas
se for alugada todos os meses eu tenho de pagar uma renda. Então onde faço esse
lançamento? Esse lançamento vai estar na demonstração de resultados, que é o outro
documento que me diz aquilo que aconteceu durante o ano. Se eu vou pagar uma renda
o que vai acontecer é que eu vou ter um custo ou gasto todos os meses. Eu vou usar a
loja, apesar de não me pertencer. Eu vou ter um custo mensal que não está registado
no balanço que não é património mas está na demonstração de resultados, que depois
afecta indirectamente o balanço. O edifício aparece sim ou não? Depende, se for próprio
aparece se não for nao aparece.
Agora preciso de equipamentos: comprei os equipamentos aparece ali no balanço.
Agora preciso de pessoas: as pessoas vão ou não vão aparecer no balanço? As pessoas
não aparecem no activo, aparecem nas demonstrações de resultado. As pessoas não
aparecem no activo pq a empresa não é dona das pessoas, a lógica e pensar assim: o
que a empresa faz é alugar o tempo das pessoas, e quase como se nos alugássemos o
tempo das pessoas. Portanto vai pagar salários todos os meses, exatamente no caso da
renda, nesse sentido os salários vão ser um custo, mas as pessoas não vão aparecer no
activo.
As pessoas são o activo da empresa: de facto as pessoas são o principal da empresa, pq
são elas que fazem a empresa. Mas contabilisticamente as pessoas não são o activo da
empresa.

Vamos agora andar uns séculos para trás, na altura da escravatura as pessoas apareciam
nos balanços pq nessa altura fazia sentido.

Agora outra pergunta é os jogadores de futebol? Os passes são activo. Nos clubes de
futebol vai aparecer os passes dos jogadores de futebol, o clube não tem a pessoa, mas
sim os direitos desportivos daquela pessoa.

O resultado líquido aparece no capital proprio e os custos vão influenciar o resultado

líquido.

Nós temos os empregados então agora vamos precisar de matéria prima. Então o que
vamos ter ali e o stock. Nos no inventário temos o stock de inventário.
Agora vamos começar a vender: ao balcão e vamos vender para hotéis e restaurantes e
eles só nos pagam no fim do mês, então eu vou começar a ter dívidas de clientes. As
dívidas de clientes devem aparecer registadas como um activo? Sim, pq eu já entreguei
os bolos, eles comprometeram se comigo a pagar os bolos, portanto aquele dinheiro
pertence à empresa. À partida aquele dinheiro que já pertence a empresa. Então vai
aparecer no balanço (daí aparecer o bonequinho no slide 11 a cobrar que significa
dívidas de clientes: não tem de ser dívidas em atraso).

Esquerdo: bens duradouros, inventários em stock, dívidas que tem a receber e na caixa
(dinheiro que tenho). Lado direito: crédito dos accionistas e crédito dos bancos.

Nota: O fornecedor é uma obrigação nao e um custo.

Activo: o importante do activo e os benefícios económicos futuros.

Passivo: o importante do passivo e que vai haver uma saída de recursos, eu vou ter de
pagar a dívida.
Capital próprio: é aquilo que pertence aos accionistas, está na empresa mas é o que os
accionistas tem direito.

No fundo a empresa tem um certo património, também tem certas dívidas. Então os
accionistas tem direito aquilo que sobra.

Dentro do activo temos o activo corrente e o activo não corrente. Tem sobretudo a ver
com o prazo a diferença entre os dois. Os activos correntes: ficam na empresa durante
um prazo mais curto. Os activos não correntes são os duradouros, aqueles que ficam na
empresa num prazo longo. O que a prof quer dizer com curto e com longo tem haver
com menos ou mais de 12 meses .

Activos nao corrente:

Activos fixos tangíveis: No fundo isto é os activos que a empresa tem, que são
duradouros, são apalpáveis e a empresa utiliza na sua actividade. No caso que vimos da
nossa pastelaria gourmet, no fundo nós tínhamos a loja e tínhamos todos os
equipamentos, também podemos ter cadeiras, mesas, computadores etc. São aqueles
activos que eu vou usar na actividade, não aqueles que eu quero comprar e vender na
actividade.
Propriedades de investimento: são imóveis, terrenos e edifícios, só que são imóveis que
a empresa não usa na actividade. São imóveis que a empresa tem numa lógica de
investimento imobiliário.
Activos intangíveis: algo que é duradouro e não é apalpavel. É o caso das licenças,
softwares. Por exemplo são as licenças que a vodafone tem para poder operar nas várias
gerações de telecomunicações que depois permite operar durante vários anos. Outro
exemplo engraçado e as concessões, exemplo: a brisa tem o direito de explorar as auto-
estrada. As concessões também são intangíveis porque temos o direito de explorar. A
patente também é intangível. Então é a marca? Só aparece se for uma marca adquirida
(comprei a marca a alguém) se for uma marca desenvolvida internamente não aparece
no balanço. No caso da pastelaria gourmet ou eu ia buscar a pastelaria Suíça ou
alternativamente eu criava um nome giro e ia desenvolvendo internamente a marca
(isto faz se atendendo bem os nossos clientes pq aí o valor da marca vai subir ou fazendo
publicidade, nestas situações o que acontece é que tudo isto acaba por ir a gastos:
pagamos para fazer publicidade, pagamos ao pessoal que vai servir bem, tudo isto vai
ser gastos, não vai oara o activo). Se eu comprar uma marca já vai para o activo. É difícil
avaliar uma marca, a lógica é a seguinte: se eu pago cem milhões por uma marca e pq
eu acredito convictamente que ela vale esse valor, então vamos por lá o valor da marca,
quando a desenvolvemos internamente ela acaba por estar implícita nos custos que s
empresa tem, dai no activo só aparecer as marcas adquiriras.
Quais são as marcas mais valiosas do mundo? MacDonald, Google, Apple, coca cola, etc.
A professora foi ver na marca da Apple o balanço é os instanciáveis são muito baxinhos
porque não está lá a marca. O valor de mercado no fundo depende do que a empresa
consegue gerar no futuro actualizado para o momento presente e isso é o que vale. O
valor contabilistico eu tenho para todas as empresas, mas o valor de mercado não tenho
para todas as empresas. Qual dos dois mais importante: valor contabilistico ou valor de
mercado? O mais importante é o valor de mercado. Então o valor de mercado tem duas
desvantagens: não está disponível para todas as empresas e é muito mais volátil. Então
o valor contabilistico é um valor mais estável, consigo é que existe oara todas as
empresas. Numa empresa como a Apple em que a marca não está na contabilidade
então o valor de mercado é muito mais superior ao valor contabilistico.
Avaliar a minha marca e colocar no activo é impossível, pq isto é um valor muito
subjectivo. Se alguém está disposto a pagar por ela ok acredito que o valor é aquele se
não está ninguém interessado não posso por no activo a avaliação da marca, pq é muito
subjectivo o valor.
Nas empresa de construção temos dificuldade em perceber o que temos de obras em
carteira, então o que se costuma fazer nesses casos? A obra está em carteira, mas ainda
não começou a fazer a obra. O que a empresa faz contabilisticamente e nas notas anexas
ela deve colocar lá essa info, pq é info relevante para quem vai estar a fazer uma análise.

Por exemplo eu estou a desenvolver um novo medicamento e tenho custos de matérias

primas, pessoal, máquinas e por aí fora, será que o custo deve ir ao curto deste ano ou
devo dizer que tenho um activo pq depois no futuro vou vender aquele medicamento.
O grande problema é que se colocavam muitos medicamentos no activo e depois o
medicamento é um floop. Então isto causa um problema pq fico com um activo muito
alto que não existe. Então na fase de investigação nunca pode ser activo, na fase de
desenvolvimento pode ser considerado um activo desde que cumpra uma séria de
regras e estas regras pedem para eu demonstrar como e que no futuro vou desenvolver
dinheiro com isso.

Godwill: é um activo intangível. Só há godwill quando há aquisição de uma empresa.

Quando uma empresa vai comprovar a outra ela normalmente paga mais do que o valor
contabilistico da outra, que no fundo é o valor do mercado. O godwill e o valor que se
paga por uma empresa e o valor da contabilistico da empresa. O valor de aquisição e o
valor que efectivamente paguei, normalmente deverá ser semelhante ao de mercado
mas não podemos dizer diferença entre valor de mercado e o valor contabilistico, é
melhor dizer e a diferença entre o valor da aquisição e i valor contabilistico. O único
godwill que está nas contas e o godwill pelo que a empresa pagou, tem de ser godwill
adquirido, foi o que se pagou a mais quando se comprou uma certa empresa.

Investimento financeiros: o mais comum são participações financeiras noutras

empresas. Mas no fundo se eu comprar obrigações de outras empresas também é um
investimento financeiro. Para ser investimento financeiro eu tenho de ter um título
financeiro por trás, eu estou s financiar outra entidade.

Activo corrente:

Inventários em stock: estamos a falar de inventários em stock e contabilisticamente

temos três nomes para estes inventários: mercadorias, produtos e matérias primas. Eles
são diferentes. Quando falamos em empresas comerciais nos falamos em mercadorias,
pq o que elas fazem e mercado. Já as empresas industriais elas compram matérias
primas e vendem produtos.
Clientes: e aquilo que os clientes me devem, ou seja, são dívidas de clientes.
Normalmente interessa me que a rubrica seja baixa, porque eu não quero que os
clientes me devam dinheiro
Estado: é o estado a dever s empresa, pq se estamos do lado activo estamos do lado dos
direitos. É o estado que está a dever à empresa, se fosse a empresa a dever ao estado
estava do lado dos passivos.
Outras contas a receber: -
Outros activos correntes: -
Caixa e equivalentes: é o dinheiro que s empresa tem. Aqui o que temos é a caixa,
deposito e aplicações de tesouraria de curto prazo e com risco reduzido.
Capital próprio:
Capital próprio: isto está na empresa mas pertence aos accionistas. É a obrigação que a
empresa tem persnte os accionistas. A primeira coisa que tenho é o capital social: é o
capitsl que efectivamente os accionistas colocaram na empresa.
Depois eu vou ter o resultado líquido do período: o resultado líquido do período foi
gerado pela empresa para os accionistas, isto não é um activo. O resultado líquido do
período apanha o que foi gerado no período mas que foi gerado para os accionistas e
por isso é que aparece no capitsl proprio. O único sítio onde posso ver onde a empresa
tem dinheiro não é aqui e na caixa e equivalentes.
Reservas e resultados transitados: as rubricas no fim do ano vão acumulando. Os
accionistas tem hipótese de deliberar que os resultados ficam na empresa ou pode, ser
distribuídos como dividendos. Se os resultados forem distribuídos como dividendos o
capitsl proprio diminui e do lado activo a caixa também diminui. Se não forem
distribuídos vão para as reservas e resultados transitsdos. As reservas e resultados
transitados são resultados de anos anteriores que não foram distribuídos. As reservas
não são dinheiro, não podemos ver assim, dinheiro só vemos no lado do activo.

Total do capital próprio: passivo não corrente e passivo corrente: conforme seja inferior
ou maior que 12 meses.
Provisão é um passivo de tempestividade e quantia incerta, ou seja, Não sei quando vai
ocorrer e não sei quanto vá ter de pagar. Alguém colocou um processo em tribunal
contra a minha empresa, o processo está a decorrer, não sei se vou ganhar ou não, nem
sei quanto vou pagar. Mas se for provável que vou pagar tenho de registar
imediatamente a obrigação na provisão e na demonstração de resultados. Alguém mete
um processo em tribunal contra a mina empresa não sei se ganho ou perco, entrego ao
advogado e pergunto ao advogado acha que vou ganhar ou perder e o advogado vai me
dizer NIM, mas para fazer s minha contabilidade tenho de dizer qual é a probabilidade:
se eu ganho ou perco, pq o registo contabilistico que eles vão fazer é totalmente
diferente consoante a situação.
Em termos de valor da provisão: o que diz a norma é a melhor quantia esperado ou o
melhor dispêndio esperado. A prof acha que pode ser o valor associado a uma
probabilidade, o colega da prof diz que tem de ser o valor total, mas se for o valor total
estou a ser mais pessimista.

Passivo contingente: eu tenhi uma acção em tribunal mas acho que vou ganhar. isto vem
nas notas anexas.

Os fornecedores que aparecem no passivo e o que eu lhes devo, tal como o estado
quando está do lado do passivo são dívidas quero a empresa tem persnte o estado. Se
eu dever a EDP, vodafone então é uma dívida a fornecedores. se eu comprar um imóvel
e ficar a dever não se mistura com estes fornecedores, portanto nesse caso vai para
outras contas a pagar. Se eu tiver a dever porque compre inventário vai para
fornecedores.

Exercício 1:
Balanço:

Activo:
Activo fixo tangível – 20.000
Clientes – 10.000
Inventário – 5.500
Caixas e equivalentes – 500
Outros devedores – 2.000

Total do activo: 38.000

Capital próprio:
Resultado líquido – 2.500
Reservas e resultados transitados – 3.500
Capital – 10.000

Total do capital próprio: 16.000

Passivo:
Fornecedores – 8.000
Empréstimo obrigacionista – 5.000
Empréstimo bancário – 6.000
Dívidas ao Estado – 2.000
Empréstimo de sócio – 1.000

Total do passivo: 22.000

Total do CP + Passivo = 16 000 + 22 000 = 38 000.

O capitsl proprio é um sócio enquanto accionista, empréstimo de sócios não são uma
rubrica de capital proprio mas sim uma rubrica de passivo, porque os sócios metem
dinheiro como credores. Se fosse um empréstimo a sócios já ia para o activo pq éramos
nós que estávamos a emprestar. Um passivo é uma obrigação, estou a dever a ...
O saco azul são todas as operações que fazemos fora das contas, é ilegal não é ético
mas não entra aqui.

Métodos de mensuração:

Falamos de uma série de activos, mas a grande questão que se levanta e mas quase. O
valor pelo qual desses activos vão entrar no meu balanço? Quando falamos em
mensuração falamos na mensuração inicial que é no momento em que compramos e
depois para aqueles activos que vão ficando na empresa nós também falamos na
mensuração subsequentesque e quanto vão valer no final de cada um dos anos. A
mensuração inicial e a mensuração no momento da compra: valor pelo qual paguei no
momento pelo bem, com todos os gastos associados. Por exemplo na compra de um
imóvel eu meto no activo o valor do imóvel com as taxas, impostos é tudo mais. No caso
do imi não vai aparecer aqui pq é um gasto que vou ter frequentemente, mas o resto
aparece. No fundo isto é o valor de aquisição com todos os gastos associados a
adquirição.

O meto de mensuração d o valor de aquisição corrigido. É o meto mais usado é o

método universal para todos os activos, no entanto, para alguns tipos de activos podem
ser usados outros métodos tais como: justo valor, modelo de revalorização, equivalência
patrimonial, etc...
A professora vai concentrar se no valor de aquisição corrigido por depreciações,
amortizações ou imoralidades.
Por exemplo eu tenho um bem, comprei o por 100 tenho dever se o bem está sujeito a
alguma destas correções.
As depreciações e amortizações tem haver com o uso, tem haver com o desgaste dos
bens. Portanto, só temos depreciações e amortizações em activos tangíveis e
intangiveis.
Vamos pensar numa máquina, eu comprei uma máquina que me custou mil, coloquei
no meu património pq e algo que me pertence. O que vai acontecendo no final de cada
ano? O valor da máquina vai diminuir pq ela vai ficando mais velha, por outro lado nos
quando compramos a máquina nós a consideramos no activo, mas todos os anos nós
usamos a máquina portanto todos os anos tem de ir uma parcela da máquina a custo e
é para isto que serve as depreciações. O valor do bem vai sendo sucessivamente mais
baixo, todos os anos desce e todos os anos vou impugnado custo a minha demonstração
de resultados. Quando falo em depreciações vou ter os gastos de depreciação e as
depreciações acumuladas (estas baixam o meu valor do activo, pq o valor do activo está
mais velho). Como definimos quanto vamos depreciar por ano? As depreciações tem
haver com a vida útil, existe uma tabela que a tabela das depreciações fiscais, a tabela
máxima aceite em termos fiscais.
Dl regulamentar n 25/2009, de 14 de setembro e diz as regras todas fiscais em termos
das depreciações e depois disso temos aqui as tabelas (estas tabelas já tiveram
actualizações).
As empresa baseiam se naquelas tabelas para decidir o que vão depreciando por ano.
Uma empresa que é criada e nunca mais faz investimento nenhum o activo tangível da
empresa vai diminuindo e o intangível também a não ser que estejamos a falar por
exemplo de uma marca, mas se falarmos de uma concessão também vai haver
amortização.
Imaginem que o valor da contabilidade e zero, mas vendo por 20.000. A mais valia
calcula se com base no valor líquido não é no valor de aquisição. Imaginem que o valor
de aquisição e de 10.000 e vou depreciar em 4 anos, 25% ao ano. No momento da
compra e 10.000 no final do primeiro ano vai ser 10.000- 2.500, no final do segundo ano
já só vai ser de 5.000 e por aí fora. Cheguei ao final do 4 ano e ele vale zero, eu posso
vender ou continuar a usar. Eu posso continuar a usar mais não posso continuar a
despreciar. Mas imaginem que o meu valor de venda e de 100. Como e que eu calculo a
mais ou menos valia? A mais ou menos valia é igual ao valor de venda menos o valor
contabilistico líquido. Então a mais valia aqui era = 100 – 0 que teria como resultado 100.
A mais valia vai aparecer na demonstração de resultado.

O que é uma pequena reparação: estragou se o puxador da porta então eu arranjo, tudo
bem. Uma grande reparação gera me benefícios económicos futuros e aquela grande
reparação é considerada como activo. A professora diz que é possível neste caso
capitalizarmos no activo.
Os terrenos não se depreciam.

Os imóveis todos os anos ficam mais velhos por isso tem de ser depreciados, excepto
aquela parcela do terreno. O que pode acontecer é que por condições de mercado o
imóvel odeie valer mais. Se eu usar i método de mensuração do valor de aquisição
corrigido eu não posso avaliar o imóvel para cima. Se as empresas usarem o método de
mensuração de modelo de revalorização: porque aqui podem subir o valor do imóvel.

Perda por imparidade: são reduções do valor do bem, não porque o bem está mais velho
mas por condições de mercado, mas não dá para reavaliar, só dá para baixar o valor.
Estou naquele modelo em que eu só posso baixar, nunca subir. Eu faço depreciações
todos os anos, depois alguém criou um viaduto colado ao imóvel isso desvalorizou então
eu vou baixar o valor do imóvel devido a uma imparidade, não é porque o imóvel esteja
mais velho mas algo aconteceu no mercado que fez com que o imóvel valesse menos.
Os métodos de mensuração podem ser diferentes para activos diferentes, mas para a
mesma classe de bens tenho de usar o mesmo método, ou seja, para todos os terrenos
só uso um método, para todos os carros eu tenho outro medido.

Dívida de clientes: já não se chama de proibição de cobrança duvidosa, hoje em dia

fazemos imparidade por contas a receber ou dívidas a receber. Eu vou reduzir do meu
balanço o valor do activo, isto não significa que eu não vá continuar a tentar cobrar tudo.
O que eu estou a dizer é que embora o cliente me deva mil, eu só consigo cobrar 400.
Então o valor que me aparece no activo é de 400. Eles reconhecem imediatamente uma
perda, que é um gasto.
Pode haver uma reversão de imparidade: afinal consegui cobrar os 1000 ao cliente, eu
tinha considerado uma perda de 600, mas eu consegui cobrar afinal toda a dívida então
a reversão é um rendimento.

Imparidade de inventários: o valor do inventário desceu face aquilo que paguei por eles.
Ex: compro e vendo computadores e depois entra um sistema de software novo então
o inventário que tenho diminui o seu valor, porque tem o software antigo.

Se tivermos mora entre 0 e 6 meses a minha imparidade e 0 porque se assume que

provavelmente ainda consigo cobrar tudo. Se for entre 6 meses a 12 meses então perdi
25% e por aí fora. Mas a professora diz para irmos ver a tabela porque diz que tem certas
nuances como meter os devedores em tribunal e afins.

Análise ao balanço da Vodafone:

A empresa real que vamos aqui utilizar vai ser a vodafone. É uma empresa relativamente
simples dentro das empresas complexas. As duas colunas do meio o que tem é o peso
do total da rubrica no activo. Na coluna da variação: aumentou ou diminuiu.

Ajustamento em activos financeiros: implementação do método de equivalência

patrimonial.
O primeiro ponto numa análise económico financeira é pensarmos qual é o tipo de
actividade de empresa. Neste caso estamos a falar da vodafone que é uma empresa de
serviços. O total do activo e 1 291 milhões de euros e o activo até cresceu em
comparação com o ano anterior.
Os activos fixos tangíveis representam 68% dos activos e o activo aqui e antenas e cabos
de fibra óptica. A vodafone depois ade ter a sede, os computadores, mesas, edifícios.
Mas o principal valor é o chamado equipamento básico que tem haver com as antenas
e cabos.
Esta empresa está a investir, porque os activos fixos tangíveis estão a crescer, cresceram
em 18.7%. Se a empresa não investisse os activos fixos tangíveis diminuírem em
consequência das depreciações.
Depois temos os activos intangiveis de 14%. Os intangiveis são o software, as licenças.
Temos aqui marca? A marca não temos aqui, a marca nem sequer há de ser aqui de
Portugal. O intangível aqui até diminui mas se calhar diminui relativamente às
amortizações.
Ao nível dos activos não correntes: o nível mais activo e a dívida a clientes. A vodafone
vendia a prazo, se vende se a pronto recebia imediatamente o dinheiro. Os clientes
aumentaram 21,4%. O facto de os clientes terem aumentado: normalmente é mau pq
significa que os clientes demoraram mais a pagar ou pq venderam mais serviços(parte
boa). Mas aqui se Anakisarmos a demonstração de resultados vemos na primeira linha
que as vendes desceram por isso a hipótese aqui e pq os clientes demoraram mais a
pagar.
Numa empresa de prestação de serviços pode até nem haver inventários.mclaro que a
vodafone tem um mix, pq para prestar um serviço de comunicações a vodafone tem de
ter equipamentos. Estes inventários serão sobretudo telemóvel que a vodafone vende
para depois prestar o serviço das chamadas. Se estivéssemos a olhar para o continente
era muito maior. Neste caso o valor do inventário da vodafone é relativamente baixo,
mas é bom eles terem aumentado? Não é bom, estamos a falar de equipamentos que
desvalorizam muito rapidamente. As empresas não são feitas para terem muito
inventário pq o inventário e onde está o dinheiro empatado. Na realidade i que as
empresas tentam fazer e trabalhar com o mínimo de inventário possível, mas sem rotura
de stock pq se tiver rotura de stock ficam sem clientes ou sem negócios.
A caixa aumentou em valor, em percentagem foi bastante. As empresas não são feitas
para ter muito dinheiro em caixa, o dinheiro e para estar investido não é para estar em
caixa. O dinheiro deve estar investido em negócio portanto não é por aqui que tiro
muitas conclusões.
Temos uma empresa que o seu activo mais pesado, os rubrica onde está o maior
investimento e os activos fixos tangíveis que tem haver com o equipamento dela (cabos
de fibra ótica é assim). Conseguimos saber que os activos intangiveis também são
significativos. Também verificamos que a empresa tem varias vendas a prazo e que o
valor aumentou significativamente e que isso não é muito positivo. Relativamente aos
inventário,s não é muito significativos pq e sobretudo uma empresa de serviços e
pronto.

Capital próprio e passivo:

A empresa está a afinanciar se sobretudo com passivo.
O total do passivo e de 1015 enquanto o total do capital próprio é de 275. Em
percentagem eu tenho 78,6% o que significa que o passivo financia 78.6%. Então claro
que o capitsl proprio está a financiar o activo em 21,4%.
O passivo aumentou 14.1% então o endividamento aumentou.
Destes passivos estamos s falar sobretudo em que? São correntes ou não correntes?
Não correntes. Aqui e financiamento obtido, é uma financeira do grupo vodafone que
empresta.
Ainda por cima a empresa pediu mais empréstimo ou reembolsou mais empréstimos?
Pediu mais empréstimos. Os empréstimos aumentaram.
Outras contas a pagar: temos duas rubricas importantes dívidas a fornecedores de
activos tangíveis. Para além disso é as questões de acréscimos e diferimentos, dai o valor
ser alto. Mas apesar de tudo diminui significativamente.

Temos aqui dívidas a fornecedores de 127 milhões. Temos de que ter cuidado às vezes
empresas com problemas de tesouraria vemos logo a derrapar é na questão das dívidas
a fornecedores. Se tivermos aqui dívidas aos fornecedores que têm prazos longos isso é
bom.
Nas dívidas ao estado temos aqui dívidas a oagar, impostos, irs e segurança social dos
trabalhador porque isto só é pago em janeiro.

Em termos do capital vamos começar aqui a ver o capital social, que é o capital subscrito:
manteve se constante, isto é bom por causa da estabilidade. A maior rubrica foram as
reservas e resultados transitados: são os resultados líquidos de anos anteriores que não
foram distribuídos como dividendos. Estas reservas aumentaram em 64 milhões. As
reservas aqui tiveram uma variação de 64231 mas depois no resultado líquido de 2015
temos como valor os 66290 logo podemos concluir que os lucros ficaram retidos, porque
a diferença é muito pequena.
O resultado líquido que baixou 55%. Nós não queremos líquido aumente. o resultado
líquido baixou porque? Não sabemos. Para saber isto tenho de ir ver na demonstração
de resultados. Nao vamos estar a especular, tentar adivinhar. Pelo balanço nós não
conseguimos ver estas coisas.

A demonstração de resultados:

Isto é um outro documento contabilistico. Se nos pensarmos que o balanço é uma

fotografia, vamos pensar que a demonstração de resultados e um filme (pq tem
movimento). A demonstração de resultados tem haver com o desempenho económico.
Os resultados vão ser a diferença entre os rendimentos e os gastos. Interessa meu ter
resultados altos, pq quanto mais alto melhor.

O que é um gasto? Quando consideramos um gasto na DR?

Será que considero um gasto quando eu compro, quando eu pago ou quando eu uso?
Tenho aqui um custo, considero um custo com a compra, com o pagamento ou com o
uso. Considera se custo com o uso e não com a compra nem com o pagamento. Vejamos
dois exemplos:
Quando eu compro alguma coisa mas ainda não usei ela é minha, portanto vai aparecer
no activo, é só quando a uso que tiro do activo e colo em custo.
Imaginem as mercadorias, quando a empresa compra as mercadorias: elas vão para o
activo, as mercadorias são minhas. Então as mercadorias deixam de ser um activo e
passam a ser um custo: quando as usamos, neste caso, quando as vendemos.
Outro exemplo: compro um equipamento novo, o equipamento vai para o activo
tangível. Até posso ter pago o equipamento é indiferente, ele é meu, pertence me.
Todos os anos uso o equipamento então todos os anos lanço as depreciações do
equipamento, a medida que vou usando.

Um custo e quando nós usamos, um passivo é quando nós devemos, um pagamento e

quando nós pagamos.

Exemplo de demonstração de resultados:

Temos rubricas com sinal mais e rubricas com sinal menos, estas últimas são os
custos/gastos. As rubricas com o sinal mais são os rendimentos. Depois o resultado é a
diferença ente os dois. Na contabilidade muitas vezes os gastos aparecem entre
parêntesis em vez do sinal -.
Em primeiro lugar nas demonstrações de resultado temos as vendas e serviços
prestamos. No caso da vodafone temos a venda de serviços.
Depois temos i custo das mercadorias vendidas e materias consumidas: quando
compramos os inventários registamos no activo. Tiramos do activo e metemos no custo
quando os usamos. As matérias primas usamos quando consumimos, as mercadorias
usamos quando vendemos.
FSE: fornecimento e serviços externos: temos imensa coisa que a empresa compra e usa.
Aquilo que é adquirido ao exterior. Ex: trabalho temporário (fornece os trabalhadores
temporários, é algo fora da empresa) outsorcio (tenho uma empresa e mando os carros
pintar fora), a água, a electricidade, a segurança, as rendas, ao publicidade, os seguros.
Temos aqui imensos exemplos de FSE, isto costuma ser um bolo muito grande.

Gastos com o pessoal: salários, segurança social da responsabilidade da empresa (salário

bruto de mil, mais a segurança social da empresa). A segurança social da
responsabilidade empresa e de 23,75%. Estão os seguros relacionados com o pessoal:
acidentes de trabalho, seguros do pessoal (se a empresa tiver também está aqui). Custos
de higiene, prémios, tudo isto se inclui aqui. Se e emprego meu vai para gasto com
pessoal de se outsorcing vai para FSE.

As empresas de construção civil fazem imensas empreitadas, então é FSE. A vantagem

do outsorcing a empresa do usa quando precisa, tem uma maior flexibilização. Sai torna
custos fixos em custos variáveis. Também tem vantagens relativamente às leis de
trabalho.

Outros entendimentos e outros gastos:

Ex de outro gastos: rubrica chamada impostos. Quais são os dois principais impostos ao
nível das empresas? iVa e irs. Mas nem o iva, nem o irs entram aqui. Que impostos e
que entram e outros gastos? O imi, o imposto de selo, o imposto de circulação
automóvel por exemplo.
O iva e o irs não entra aqui. O irs não entra aqui porque entra no imposto sobre o
rendimento que é a penúltima linha. Ele entra no fim e faz sentido: para cálculo do irs o
ponto de partida e o resultado antes de imposto. Depois para além disso nós temos de
fazer correções fiscais pq há gastos e rendimentos contabilisticos que não batem certo
com a parte fiscal, então temos de fazer correções fiscais. A taxa de irs é de 21%. Para
além dessa taxa de irs, ainda vamos ter uma outra coisa que a taxa de regama e incide
sobre aquele resultado fiscal e pode variar entre 0 e 1,5%. Para além disto, ainda vamos
ter as tribulações autónomas: tem haver com algumas tributações com alguns tipos de
gastos E independentemente do resultado ser positivo ou negativo.

As vendas e serviços prestações que aprece nas demonstrações de resultados e com ou

sem IVA? Estas vendas são sem IVA.
Se eu fizer uma venda de 10 mil mais 23% de IVA. Vamos receber 12.300 com aquela
venda, só que só 10 mil e que são da empresa. Os outros 2.300 eu cobro ao cliente mas
é do estado, é uma conta com o estado. O IVA vai para o passivo porque u tenho de dar
aquilo ao estado. Não esquecer que isto é a situação na venda.
Imaginemos agora que temos uma compra de 100 mais 23% de IVA. É uma FSE, será que
esses valores vão ou não vão aparecer na demonstração de resultados? Podemos ter
um IVA dedutive ou IVA não dedutivel. Em ambos os casos eu vou ter que pagar os 123.
O que acontece no caso do IVA dedutivel? O estado vai me devolver 23%. Eu pago, mas
o estado depois vai ter de devolver. O meu FSE vai ser de 100, porque os outros 23 não
são um gasto porque na realidade eu vou pagar mas vou recupera los. Então os 23 vão
para o meu encontro com o estado, mas no lado do activo. Como e um activo tenho
direito a receber, por muito que não tenho de receber. Depois faço um acerto de contas
do IVA e vejo se tenho de pagar ou de receber.
Agora pode acontecer o IVA não ser dedutivel então é um custo, pq neste caso tenho de
pagar os 23%. Então eu lançaria em FSE os 123 também.
O IVA dos custos aparece ou não aparece na demonstração de resultados? Depende. Se
for IVA dedutivel não, já se for IVA liquidado sim.

Provisões e perdas de imparidade: -

Depreciações e amortizações: os activos tangíveis estão relacionados com as

depreciações e amortizações. Quanto mais activo tangível tiver mais depreciações e
amortizações vou ter.

EBIT E EBITA: o primeiro e os resultou antes dos juros e os impostos. EBIT e a mesma
coisa que resultado operacional, e o coração, e o motor da empresa. Dai falarmos tanto
de EBIT. O EBITA é o resultados e juros antes de impostos, depreciações e amortizações.
este é o resultado operacional, depreciações e amortizações. As amortizações eu tenho
de pagar a alguém? Não tenho pq já paguei quando comprei o activo agora é um
movimento contabilistico para ir imputar o gasto ao longo dos anos. As depreciações
são um gasto, no qual ímpeto o gasto pelo uso dos activos tangíveis, mas não tem
directamente a ver com dinheiro, não vou ter de pagar a ninguém.
O resultado líquido não me diz de mais ou menos s empresa tem dinheiro, é algo que
pertence aos accionistas apesar de ser da sociedade mas que vai spsrecer no capitsl
proprio.

Código de contas: ele está dividido em classes. Vamos começar a ver a primeira classe e
a classe 1: meios financeiros liauidos. A partir daí todas as contas começam com um pq
faz parte tudo da mesma classe. Isto faz parte do balanço e falamos de activo. A classe
1 pertence ao activo.
Agora na classe 2: contas a receber e a pagar, novamente começam todos por 2. Estamos
a falar do balanço e pode ser activo nas contas a receber e passivo nas contas a pagar.
Aqui não são gastos, os gastos só aparecem na classe 6.
Agora vamos a classe 3: inventários, matérias primas e por aí fora. Isto também é activo.
Temos a classe 4: investimentos: financeiros, tangíveis e intangiveis. Estamos a falar em
activo também.
Classe 5: capital próprio – balanço.
Até aqui é tudo balanço.
Classe 6: gastos
Classe 7: rendimentos.
Estas duas pertencem a demonstração de resultados.
Se aumentar a classe 7 ficamos contentes porque corresponde a um aumento de
rendimento. Se aumentar a classe 6 já não ficamos tão contentes.
A última classe e a classe 8: resultados. Pertence ao balanço e a demonstração de
resultados.
O resultado líquido na realidade pertence aos dois na demonstração de resultados e
depois enquadramos no capitsl proprio.

A cada número corresponde uma lógica: 1 a 5 e balanço, 6 e 7 e demonstração de

reltados e o 8 é o resultado.

Exercício 2:

Gastos com o pessoal: – 210

Vendas: + 1.500
Serviços prestados pela empresa: + 100
Depreciações e amortizações do exercício: -150
Outros gastos operacionais: - 30
Custos das mercadorias vendidas: - 500
Fornecimento e serviços externos: - 300
Menos-valia na venda de activos fixos: -50
Outros rendimento: +40
Provisões do exercício: - 20

Resultado operacional: 380

Juros suportados: -120
Juros obtidos: +40
Resultado antes de impostos: 300
Imposto sobre rendimento: - 90
Resultado líquido: 210

Demonstração de resultados no caso Vodafone:

Vamos ter aqui os valores em milhares de euros, novamente nas duas colunas do meio
tem os valores em percentagem e nas duas últimas temos a variacao.
As vendas e serviços prestados e quanto nós vendemos. A empresa vendeu 973 milhões.
Vendeu menos que no ano anterior, vendeu menos 0,5%. Nós queremos que venda o
máximo possível. As vezes pode vender menos quantidade ou a mesma quantidade mas
a um preço menos, mais baixo. Eles se calhar até fornecem os mesmos serviços ou mais
mas pode estar influenciado pelo preço.mo facto é que diminui e não é uma boa notícia.
Qual é o principal custo da empresa? FSE, isto representa mais do que 50% dos gastos
da empresa. Ainda por cima eles aumentaram. As vendas diminuem, os custos
aumentam então isto vai ter menos resultado líquido. O FSE aqui é instalações, rendas,
call centers, a segunda mais significativa tem a ver com remunerações de outras redes
e publicidade que eles chamam gastos comerciais, conversão e reparação, por aí fora. O
facto de ter aumentado não é uma boa notícia, se as vendas tivessem Jaume tudo era
legítimo que aumentassem, mas não mais do que as vendas.
Custos das mercadorias vendidas: as notícias aqui são boas pq o custo diminuíram. Isto
tem haver com os telemóvel que eles compram e afins.
Gastos com o pessoal: temos um aumento.
Temos as vendas que diminuíram, as FSE e gastos com o pessoal aumentaram. A única
coisa que ajudou foi o custo das mercadorias vendidas que realmente diminui mais do
que as vendas.
Nos outros operacionais eles aumentaram e neste caso é positivo. O EBITDA dminuiu o
que é uma má notícia.
As depreciações elas agravaram. Estávamos à espera que tivessem agravado? Sim pq o
activo fixo tangível aumentou então as depreciações vão ser maiores. O resultado
operativo líquido ou EBIT diminuiu ainda mais.
Relativamente aos juros suportados diminuíram, portanto são boas notícias. Não
estávamos à espera disto, pq os financiamento obtidos aumentaram. Então
provavelemnte desceram as taxas de juro. Normalmente há relação entre os
financiamentos obtidos e os juros que pagamos, mas aqui não é o caso.m
O irs desceu, mas isto era previsível uma vez que o resultado antes de imposto desceu
era de esperar que o iras também descesse.
Então temos um resultado de 29 milhões em vez de 66 milhões. Então concluímos que
a empresa piorou, as vendas são mais baixas como ainda por cima os resultados também
diminuíram, os custos de uma forma geral aumentaram, com destaque as as FSE e as
depreciações.
Passou de uma empresa para maioritariamente capitais próprios para uma empresa
maioritariamente de capitais alheios. Eles agiram provavelmente vão parar um
bocadinho,tanto que já nem distribuíram dividendos. De facto eles precisam de dinheiro
para investir.

3. Capital próprio ou situação líquida:

No fundo o que acontecia quando tínhamos o POC ele chamava situação líquida d não
capitsl proprio.

Vamos olhar agora para o código de contas e analisar a classe 5.

No balanço para além de termos tudo isto da classe 5 ainda nos aparece a conta do
resultado líquido.

Capital próprio: é o capital subscrito. Na maior parte dos casos é pelo valor nominal.
Mas o que é o valor nominal? É um valor mais teórico, e o valor pelo qual as primeiras
acções são emitidas, é um valor mais conceptual. O capitsl que nós temos ali é o capital
subscrito pelo valor nominal.
Numa constituição de capitsl o que acham que movimentamos no balanco? O activo vai
se movimentar. Se é um aumento de capital então a primeira rubrica que temos
obrigatoriamente de aumentar é a do capital social. Normalmente a maior parte dos
aumentos de capital são por aumento de capital por dinheiro, se assim for também
aumenta a caixa. Neste momento o capitsl e s caixa podem ter um valor igual mas é
neste momento depois eu vou pegar no dinheiro e investir.
Às vezes nós queremos fazer um aumento de consiste em que o preço de emissão e
superior ao valor nominal. Tenho um certo valor nominal, mas quando emitir as acções
emito por um valor mais alto.
O prémio de emissão e a diferença entre o preço de emissão das acções e o seu valor
nominal. Vamos supor um exemplo em que o preço de emissão das acções e de 3 e o
valor nominal e de 1. 1 é um valor nominal bastante comum, pode ser até mais baixo,
atenção. 5 euros também é um valor nominal comum. Quando vendemos alguma coisa
o que conta é o valor de mercado, então se o valor de mercado e de 3 então eu emito
as acções por 3. Eu tenho um preço de emissão de 3 e um valor de emissão de 1 quanto
é que eu meto em capital social? Eu só posso por 1, valor nominal. Quanto dinheiro e
que vai entrar? 3. Então em caixa vai aumentar 3. Então o meu balanço vai ficar
equilibrado? Não pq tenho um aumento de um no capital próprio e três de caixa. Vai
ficar equilibrado porque depois tenho um prémio de emissão 2. Então o capital próprio
aumenta 1 a situação líquida aumenta 3. O prémios de emissão e a diferença entre os
pemios de emissão e o valor nominal. Se virmos premios de emissão então sabemos
que o capitsl foi aumentado.

Acções próprias: são acções que a empresa compra dela própria. Ex: vodafone compra
acções dela. O impacto final da empresa e de uma redução de capital, sem o formalismo
de diminuição de capital. Quando nós compramos acções próprias: compramos acções
de volta aos accionistas e entregamos lhe dinheiro, e a operação o
Inversa do aumento de capital. O impacto contabilistico de acções próprias é um pacto
semelhante à redução de capitsl, em termos jurídicos pode ser totalmente diferente,
mas em termos contabilisticos é igual.

As acções próprias aumentam, mas este aumento faz com que o capitsl proprio diminua
e a contrapartida do lado de lá e dinheiro que é entregue aos accionista.d diminui o
capital próprio e diminui a caixa.
Existe um limite máximo de compra de ações próprias que é de 10% do capital. Se não
houvesse este limite máximo, a certa altura accionistas podia ir tirando, tirando,
tirando..
As empresas compram acções próprias pq a empresa pode achar que as acções são
subavalidas. A empresa pode achar que as acções estão baratas mas com base em
informações que toda a gente tem, não pode basear se em informação previlegiada.
Quando elas compram acções próprias elas têm de informar a
CMVM para haver um certo controlo.
As empresas dizem daqui a 5 anos vou ter de vender acções aos empregados, então
compram já. Quando elas estão nas mãos do empregado já não são da sociedade.

Eu quero dar dinheiro aos accionistas como faço? Distribuir dividendos ou comprar
acções de volta. Antigamente as mais valias eram tributaras de forma diferente dos
dividendos, dai haver mais vantagens em utilizar este sistema.

Prestações suplementares:
será que elas põem ser devolvidas aos sócios? Sim, mas com restrições. Só podem ser
restituídas aos sócios se eles assim o de,iberarem e desde que o capitsl proprio não fique
inferior ao capital social + reserva legal. Imaginemos que a empresa começa a ter
resultados líquidos negativos, então o capitsl proprio vão diminuir, então as prestações
suplementares podem ficar presas na empresa, então eu não as consigo devolver e por
isso elas surgem no capitsl proprio e não podem ser remuneradad. São capitsl proprio e
não são passivo isto pq só podem ser devolvidas mediante algumas considerações e não
pode ser remunerado.

Os suprimentos são os empréstimos dos sócios e vão aparecer no passivo. Só o facto de

verdecerem juros e poderem ser devolvidos sem restrições e completamente diferente.

Em que circunstâncias constitui uma prestação suplementar ou um suprimento? Em

termos legais pode haver várias razões. Em termos contabilisticos há uma razão
fundamental uma aparece no capitsl proprio outra no passivo. Se a minha empresa já
tem um passivo muito alto faz sentido meter mais passivo? Não, mais vale por no capitsl
proprio.

Aplicação de resultados:

Nós temos um resultado líquido: vem no apuramente de resultado de cada exercício.

No ano seguinte eu tenho de tirar do resultado líquido pq a rubrica do resultado líquido
está guardada para o resultado líquido do ano. Então no ano seguinte digo: transfiro de
resultado líquido para resultado transitado. Qual e o movimento contabilistico que faço
quando transfiro o resultado líquido para o resultado transitado? O resultado líquido vai
para 0 então o resultado transitado sobre. Não acontece nada ao meu dinheiro. Mede
e na composição da situação líquida, mas só isto. Portanto o capitsl proprio geral
mantém se. Depois vai haver uma assembleia geral que vamos ter três opções: ou
mantemos em resultados transitados: se escolhermos isto não fazemos nada, a segunda
hipótese é transferir para reserva e a terceira hipótese é distribuir como dividendos.
Se for a aprimeira hipótese não faço mais nada.
Se eu transferires resultados transitórios para reservas: contabilisticamente diminui os
resultados transitados e aumenta as reservas, em termos de dinheiro não acontece
nada. Movimenta a composição, no sentido de qualificação, mas nada mais.
Se for a terceiro hipótese a coisa já é digere te. A distribuição de dividendos leva a que
exista saída do dinheiro da empresa, logo diminui o capital próprio e o passivo.
Na distribuição de dividendos numa primeira fase sai de capital e vai para dívida, na fase
final e seguinte sai de dívida e sai o dinheiro. A professora no slide meteu a situação
final e não a intermédia. Os resultados transitados vão descer e não vai subir nada no
capitsl. Vai haver uma descida na caixa porque o dinheiro sai.

Para uma empresa poder distribuir dividendos o que ela tem de ter? Duas coisas:
Tem de ter valores nos resultados transitados ou nas reservas livres, ou seja, tem de ter
coisas no capitsl que possam ser distribuídas. Mas tem de ter dinheiro, se ela não tiver
dinheiro teoricamente podia distribuir dividendos mas na prática não consegue. Elas
podem tentar pedir dinheiro ao banco, mas se o banco perceber que é para distribuir
dividendos provavelmente não empresta. Quando há distribuição de dividendos o
capitsl proprio diminui, o capitsl proprio e aquilo que os accionistas tem na empresa é
evidente que se eu vou dar dinheiro aos accionistas eles ficam com mais dinheiro no
bolso então não podem continuar com o mesmo na empresa. Então eles ficam com mais
no bolso e com menos na empresa. Não é o capital social e o capitsl proprio isto pq
reduzo os resultados transitados.
Se eu não distribuir como dividendos o que é que eu faço a estas reservas? Há não se
distribui dividendos vai se investir, isto é certo. Nós aqui temos dois lados: activo e o
capitsl proprio e passivo. Se eu distribuísse como dividendos o dinheiro da empresa
diminui, se eu não distribuir como dividendos então aquele dinheiro eu invisto naquilo
que eu quiser, então as reservas não tem de estar depositadas no banco. Então reservas
não são dinheiro.

Aumentos de capital:

Costumamos pensar no aumento de capital por dinheiro. Mas existem outros aumentos
de capital nomeadamente por i incorporação de reservas ou ii transformação de dívida
em capital.

Aumento de capital por transformação de dívida em capital:

Faz se quando a empresa tem problemas financeiros. Os bancos podem passar a ser
accionistas em vês de credore. É o caso da vista alegre. Para a empresa ela resolve aqui
um problema pq o seu passivo diminui o capital aumenta. É uma questão de balanço e
é uma questão de dinheiro. Em contrapartida tem aqueles accionistas e eles vão querer
o dinheiro aos dividendos, mas a empresa já não tem de pagar aquele capitsl r aqueles
juros. Não é um aumento de capital muito frequente.

Aumento de capitsl por incorporação de reservas:

As reservas passam para capital. O capitsl social aumentam, as reservas diminuem, o

capitsl proprio fica na mesma. Entra dinheiro para a empresa? Não não entra. Então pq
e é que eu faço este aumento de capital? As reservas podem ser distribuídas como
dividendos, o capitsl já não, então estamos num nível que está mais preso nas empresas.
Segunda razão e a própria imagem da empresa, naquelas cartas, cartões e etc.. Assim o
aumento de capital social porque vem reforçar a imagem do capital social.
Outra razão pode ser por questão de poder concorrer a concurso público, pq são
necessários certos capitais sociais.
Num aumento de capital por incórporacao de reservas o que é que acontece à cotação
de accoes? O valor das acções desce. Eu vou oferecer de graça aos meus accionistas as
acções novas na propoorcacao das acções que eles já tinham. Eu vou distribuir de graça
acções novas em que eles não pagam nada por elas. Será que vou acrescentar alguma
coisa ao valor da empresa? Estou a colocar alguma coisa ao valor da empresa? Não
estou. Mas agora estou a dividir por um número de acções. Se o número de acções é
maior isto significa que o valor por acção vai descer. A não ser que haja outros fsctores
externos a compensar isto, normalmente é isto que acontece. Os accionistas ficam
prejudicado sou beneficiados com isto? Ficam na mesma, o que passou a acontecer é
que eles têm mais acções, sem pagar por isso, só que com a particularidade que cada
acção vale menos.
Os investidores preferem acções com preços mais baixo por acção. Então ao fazer um
aumento capital por incórporacao de reservas, tenho mais acções no mercado a um
preço mais baixo, o que vai fazer com que possa haver uma maior liquidez dos títulos e
uma maior procura.

Stock split: é a divisão do número de acções. Contabilisticamente no stock split não

acontece nada. Mas no SS passei a ter mais acções com o valor nominal mais baixo. O
objectivo é reduzir o preço, baixando o preço é gerando mais liquidez, o que vai atrair
mais investidores.
A Apple fez stock split aí à dois anos enorme passando de 800 dólares para aí a 70
dólares.

Em Portugal foi feito um stock split pela Jerónimo Martins:

O capitsl social ficou igualzinho, pq no ss não há aumento de capital. O valor nominal
desceu de 5 para um euro. E as acções aumentaram de 125 para 629. Temos mais
acções, o bolo lá em cima fica igual portanto o preço desce. Vamos ver se desce ou não.
Se eu passei a ter mais acções e não acrescentei nada na empresa é evidente que a
cotação desce. O objectivo da Jerónimo Martins: Queria reduzir a sua cotação para dar
mais liquidez aos títulos.