La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada SCRL Reultimo1

UNIVERSIDAD NACIONAL DEL ALTIPLANO
FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES Y ADMINISTRATIVAS

ESCUELA PROFESIONAL DE CIENCIAS CONTABLES
INDICE
1. INTRODUCCION: ............................................................................................................................. 2
2. EVOLUCION HISTORICA .................................................................................................................. 2
3. ANTECEDENTES EN EL PERÚ ........................................................................................................... 3
4. CONCEPTO:..................................................................................................................................... 4
5. CARACTERISTICAS DE LA SCRL ........................................................................................................ 5
6. DENOMINACIÓN SOCIAL DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ................................... 6
7. CAPITAL SOCIAL .............................................................................................................................. 6
7.1. TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES ................................................................................... 6
8. ORGANOS DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA...................................................... 7
8.1. JUNTA GENERAL ...................................................................................................................... 7
8.2. LOS SOCIOS:............................................................................................................................. 7
8.3. ADMINISTRACION DE LA SRL................................................................................................... 9
8.3.1. GERENCIA ......................................................................................................................... 9
8.3.2. LA RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES ...................................................................... 10
8.3.3. CADUCIDAD DE LA RESPONSABILIDAD .......................................................................... 10
8.3.4. REMOCIÓN DE LOS GERENTES. ......................................................................... 10
8.3.5. EXCLUSIÓN Y SEPARACIÓN DE LOS SOCIOS ................................................................... 10
9. TRANSMISIÓN DE LAS PARTICIPACIONES POR SUCESIÓN - ARTICULO 290°. ... 11
9.1. Transmisión de las participaciones por sucesión ......................................................... 11
10. DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE .................................................................................. 12
10.1. VALIDEZ DE LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES ...................................................... 12
11. USUFRUCTO, PRENDA Y MEDIDAS CAUTELARES SOBRE PARTICIPACIONES -
ARTICULO 292° ............................................................................................................................ 13
12. OBLIGACIONES DE LA SCRL........................................................................................................ 13
13. VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE SCRL ........................................................................................... 15
13.1. VENTAJAS ............................................................................................................................ 15
13.2. DESVENTAJAS ...................................................................................................................... 15
14. IMPORTANCIA DE LA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABLIDAD LIMITADA ....................... 16
15. CONCLUSIONES .......................................................................................................................... 16
ANEXOS ............................................................................................................................................ 22
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (SCRL)
1. INTRODUCCION:
La sociedad comercial de Responsabilidad Limitada (SRL) encuentra el origen en

Europa el siglo XIX como derivación de la Sociedad Anónima y recibió un
tratamiento paralelo similar en diversos países. Como no podía ser de otro, su
origen respondía a la necesidad de regular aquellas actividades no bien atentidas
eficazmente por los modelos societarios vigentes. Hasta ese momento la
sociedad Anónima se había implantado como el único modelo legal disponible
para las iniciativas empresariales cualquiera fuera el capital involucrado. Sin
embargo, aquellas actividades emprendidas por un grupo reducido de personas,
relacionadas en muchos con vínculos familiares o de amistad veían serias
dificultades en su estructura, considerando a la Sociedad Anónima como muy
rígida y formal lo cual retaba dinámica a una organización de dimensión mediana
o pequeña pretendía ser suficientemente flexible. En este sentido, la SRL ofrecía
así una propuesta adecuada para empresas de pocos socios quienes mantenían
lazos personales estrechos y con goce de autonomía patrimonial a través de la
responsabilidad limitada. Manuel Brosea Pont, observó que el origen de la SRL
ofrecía un planteamiento contradictorio y si quiere paradójico pues pretendía
conjugar la irresponsabilidad de los socios por las deudas sociales (propia de la
sociedad anónima) con la mayor libertad posible en orden a su organización
interna (rasgo característico de las sociedades de personas y en particular, de la
colectiva) en una estructura unitaria y cerrada de la sociedad. Tras comprobar la
necesidad de respaldar jurídicamente el tipo de iniciativa empresarial diversos
países comprendieron en sus ordenamientos la estructura Básica de dicho
modelo. Así, en el Reino Unido fue incorporado en el Companies Act 1862,
correspondió lo propio en Alemania mediante la ley del 20 de abril de1892 la cual,
por cierto, tuvo una gran influencia legislativa en Europa. En España, la regulación
de la sociedad de responsabilidad limitada estuvo contenida en la Ley del 17 de
julio de 1953. Esta última, comparte elementos en común con el modelo escogido
por el legislador nacional y sus características comparadas frecuentemente en el
presente trabajo.
2. EVOLUCION HISTORICA
La necesidad de aprovechar las ventajas que trae consigo la Sociedad Anónima

de facilitar el empleo de pequeños capitales y de ejecución de grandes obras, así
como de evitar sus desventajas, entre las que se incluye como principal, el peligro
de quiebra, con esos cabos de grandes intereses y la comisión de grandes delitos
contra la propiedad ha dado origen a la concepción de la sociedad de
responsabilidad limitada de origen relativamente reciente. Históricamente nació en
Inglaterra con las "private company" y en Alemania con el nombre de "sociedad

de responsabilidad limitada", que se reglamenta en debida forma, por la ley del 29
de abril de 1892. En Francia la ley del 23 de mayo de 1863 solo la define con El
nombre de Sociedad Anónima, pues no fue sino hasta la actual ley de 7 de marzo
de 1925, en que fue reglamentada con las características que ahora tiene. El
sistema legal Italiano no la conoce, aún existen proyectos tendientes a adoptarla;
y en la práctica comercial española ya la ha admitido aunque sin una
reglamentación legal.
3. ANTECEDENTES EN EL PERÚ
El modelo societario fue regulado por primera vez de manera orgánica en el Perú
en la Ley de Sociedades Mercantiles de 1966; sin embargo, algunos autores
consideraron que podía encontrarse en el Código Civil de 1936 un antepasado
remoto en la sociedad civil de responsabilidad limitada la que fue propuesta como
un instrumento “familiar” para efectuar la división de los pequeños patrimonios sin
eliminar la personalidad de los socios, facilitándoles a su vez la administración y la
directa fiscalización de los intereses de los intereses comunes El diseño de la
SRL, que correspondía a un patrón generalmente aceptado, contenía elementos
de las sociedades capitalistas por cuanto, como su denominación lo sugiere, la
responsabilidad alcanza únicamente hasta el monto delos aportes efectuados.
Asimismo, se incorporaron elementos personalistas en tanto se establecían
limitaciones en cuanto al número de socios así como a la transmisibilidad de las
participaciones sociales, de modo que su pretendía dificultar la entrada de
terceras personas a fin de mantener la cohesión de la sociedad. La SRL tuvo una
amplia acogida en virtud su compatibilidad con los negocios medianos y
pequeños así como su flexibilidad en su regulación. Como se sabe la Comisión
Redactora del Anteproyecto de la Ley General de las Sociedades (LGS)vigente no
incluyó en el texto presentado a la SRL, en virtud que la creación de la Sociedad
Anónima Cerrada (SAC) cumpliría el rol antes desempeñado por dicho modelo
aunque tuviese rasgos distintivos particulares que más bien constituían una
mejora. Fue la Comisión Revisora del Congreso de la República la que insistió en
mantener a la SRL por razones básicamente socio-políticas merecerían ser
tomadas en cuenta. Se sostuvo al respecto, que son generalmente las pequeñas
y medianas empresas las que adoptaban dicho modelo societario y dado la
probable precariedad de su situación les sería sumamente oneroso afrontar los
costos de una adecuación estatutaria a las nuevas regulaciones. En segundo
lugar, diversos especialistas llamaron la atención en el hecho que la SRL había
representado una ventaja importante para captar inversiones extranjeras en
proyectos de envergadura, dado que podía ser calificada como una asociación de
personas, para efectos tributarios. Se daba cuenta del caso de empresas
multinacionales que están sujetas a imposición tributaria en su propio país y en el
país recetor de la inversión, tal como acontecía en el caso de Estados Unidos de

Norteamérica.
4. CONCEPTO:
Es una combinación de la sociedad anónima y la asociación. En estas sociedades

los socios sólo asumen responsabilidad por el monto de sus aportes. Está es una
nota común con las sociedades anónimas. El número máximo de socios es veinte;
la condición de socio no es transmisible con la misma facilidad que en las
anónimas, en las que esta, por esencia, la acción es un título negociable. Se trata
de un tipo societario adaptable a empresas de mediano o pequeño capital, siendo
este suficiente, es una organización más sencilla de constituir, con una
administración que le permita actuar con una mayor agilidad.
La sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada sólo puede constituirse

simultáneamente en un solo acto, descalificándose así la posibilidad de
constituirse por oferta a terceros. Pero sin embargo, en cuanto se refiere a la
captación de recursos del público, al igual que la sociedad Anónima puede emitir
obligaciones. Su capital está divido en participaciones iguales acumulables e
indivisibles que no podrán ser incorporadas en títulos valores ni títulos valores,
cuya característica principal de esta sociedad consiste que la responsabilidad de
los socios se limita el valor de la cuota comprometida en un contrato social.
Respecto a la Validez de los contratos concluidos a nombre de la sociedad antes
de la inscripción en el Registro mercantil, está condicionada a la inscripción y a
que sean ratificados por la sociedad dentro de tres meses siguientes. Si se omite
o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan celebrado actos en
nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente frente a
aquellos con quienes hayan contratado y frente a terceros.
REGULACIÓN NORMATIVA
Ley N° 26887, Ley General de Sociedades
 Art. 283° (referido a la definición)
 Art. 284° (referido a la denominación)
 Art. 285° (referido al capital social)
 Art. 291° (referido al derecho de adquisición preferente)

 Art. 299° (sobre la administración)
 Art. 294° (referido a las estipulaciones a ser incluidas en el pacto social)
D.S. N° 008-2004-JUS: TUPA de la SUNARP Resolución N° 200-2001-
SUNARP-SN, del 24.07.2001: Reglamento del Registro de Sociedades.
 Art. 94° (referente a las normas aplicables)

 Art. 103° ( referido al contenido del asiento)
5. CARACTERISTICAS DE LA SCRL
La SRL ha sufrido una evolución de lo que vendría a ser un modelo

predominantemente personalista hacia uno que ha adoptado otros elementos
propios de un modelo de naturaleza capitalista conforme se verá oportunamente.
“En un principio la SRL se estructuró sobre la base de las sociedades
personalistas en las que predomina el elemento intuito persona e y el affectio
societatis, limitándose la responsabilidad de los socios a su aporte, rasgo
característico de las sociedades de capitales. Es decir, tomó elementos de las
formas societarias que habían existido hasta esa época para dar origen a un
nuevo tipo con características tanto personalistas como capitalistas”. La limitación
en el número de socios constituye así uno de los rasgos sintomáticos más
característicos de la naturaleza cerrada de la SRL. Ahora bien, es evidente la
similitud de la SRL con el modelo de la SAC lo cual como se indicó líneas arriba
fue advertido oportunamente pues la SAC fue concebida a su vez para sustituir a
la SRL. Vamos a detenemos un instante para comparar las características de
ambas, sin perjuicio de los comentarios que deban realizarse a lo largo de este
trabajo. En primer lugar, conforme se indicó en la introducción, la Comisión
Revisora vio conveniente mantener la SRL por los costos “sociales” que
ocasionarían más que por una deliberación de orden técnico. Ello en virtud del
gran número de empresas que tendrían que abandonar el modelo de constitución
de sus sociedades para transformarse en otra, así como las dificultades que
ocasionarían en el reconocimiento de una organización distinta por parte de otros
países con inversiones en el Perú especialmente los Estados Unidos de
Norteamérica. La SAC y la SRL comparten una estructura similar. En líneas
generales, ambas sociedades son de responsabilidad limitada y el número de
socios no. Puede exceder de veinte. No obstante, la SAC resulta ser una
modalidad de la SA que ha sido dotada de elementos personalistas, lo que la
hace “cerrada” –como su misma denominación lo sugiere- para hacerla
compatible aquellas iniciativas empresariales de grupos reducidos o familiares.
Ambas sociedades son de responsabilidad limitada y el número de socios no
puede exceder de 20. Asimismo, la SAC, al derivarse de una estructura capitalista
es algo más flexible en el régimen de la administración, permitiendo la existencia
del Directorio, a su vez, el régimen de transferencia de acciones resulta ser
menos rígido que su similar en la SRL, conforme se verá al abordar dicho tópico.
Es importante anotar que a diferencia de otras experiencias, la dimensión de esta
sociedad no ha exigido que el legislador imponga un límite máximo al capital
como sucedió en España antes de la publicación de la Ley 19/1909 (aunque sí se
contempla un capital mínimo) lo cual se puede justificar por el hecho que la

dimensión del negocio a través de la inversión no necesariamente le quita la
naturaleza de “cerrada”.
6. DENOMINACIÓN SOCIAL DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA
La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominación,

pudiendo utilizar además el nombre abreviado, al que en su caso debe añadirse la
denominación “Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada” o su
abreviatura “S.R.L.” (Art. 284)
7. CAPITAL SOCIAL
No obstante la limitación de la responsabilidad de los socios, en resguardo de los

terceros se defiende la integración del capital, imponiéndose que el mismo debe
estar pagado desde el origen de la sociedad en un 25% por lo menos y debe estar
depositado en una entidad financiera del Sistema Financiera Nacional o también
la bancaria esto debe figurar en la escritura de constitución de dicha sociedad. En
cuanto a las aportaciones de los socios los cuales conforman el capital, deben ser
iguales y estos no pueden estar representados por acciones ni transmitidas. Las
participaciones son individuales y sirven como medida del derecho de los socios o
sea en esta aspecto ostentan el mismo carácter de las acciones de la Sociedad
Anónima. La función de la sociedad se rige por las disposiciones generales
aplicables a toda clase de sociedades, respecto a los aportes y sus riesgos; al
contenido obligatorio de la escritura de constitución social; al capital social; así
como los bienes que cada socio aporte; el valor que se atribuye a las
aportaciones no dinerarias y las participaciones sociales que a los socios se les
asigne y en que se divide el capital.
7.1. TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES
Las participaciones como no son títulos valores como las acciones pueden
transferirse como ellas, sino solo por escritura pública debidamente inscrita en el
registro mercantil. Además la ley impone las siguientes limitaciones el socio que
se proponga transferir su participación debe comunicarlo por gerente, los otros
socios tienen un plazo de treinta días para adquirir esa participación
individualmente o, a prorrata según el valor de sus propias participaciones. La
sociedad también puede adquirir la participación para amortizarla efectuando la
correspondiente reducción del capital. Transcurrido el plazo de treinta días sin que
se haya efectuado la adquisición el socio quedara libre de transferir su
participación a terceros. La adquision por cualquier título, de participaciones
sociales debe ser comunicada por escrito a la sociedad indicando el nombre,

estado social y domicilio del nuevo socio.
8. ORGANOS DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
La organización de la SRL en base en los órganos pretende darle dinámica y

fluidez en la gestión. Debe recordarse para estos efectos que las actividades
empresariales compatibles con este modelo son generalmente pequeño y
medianos negocios en las cuales los socios también ejercer la gestión de la
sociedad. En este sentido, la habitual concentración de capital y gestión a este
modelo podía hacer in necesario la función de un órgano intermedio.
8.1. JUNTA GENERAL
La Junta General es el órgano supremo que expresa internamente la voluntad

social. Está formada de los socios convocados con arreglo a la forma prevista por
la Ley o pro el acto Constitutivo y sus decisiones tienen eficacia si han sido
adoptadas por el voto de la mayoría. No es indispensable la reunión en junta, el
estatuto podrá determinar la forma y manera como expresa la voluntad de los
socios, pudiendo establecerse cualquier medio que garantice su autenticidad. En
cuanto a la convocatoria y celebración de la junta, rigen las reglas sobre
sociedades anónimas. Sin embargo, el pacto social debe incluir la forma y
oportunidad de la convocatoria que deberá efectuar el gerente mediante escuelas
bajo cargo. La competencia de la junta comprende los actos que rigen la vida de
la sociedad, con las limitaciones necesarias impuestas por la Ley, las bases
constitutivas, la escritura propia de esta clase de sociedad, los derechos de
terceros y los derechos individúales de los socios. La junta de socios es una sola,
debiendo reunirse en obligatoria una vez año para aprobación del balance y la
distribución de beneficios.
8.2. LOS SOCIOS:
La dispocion sistemática de la nueva LGS ubico lo referido la formación de la

voluntad social antes de ocuparse de la administración de la SRL, en un orden
jerárquico, mejorando a si la organización prevista en la anterior ley. La LGS
señala que la voluntad de los socios que representen la mayoría del capital social
regirá la vida de la sociedad, dejando que se establezca estatutariamente los
mecanismos que garantice su autenticidad. En este sentido, aunque se le ha
denominado junta social, la LGS no ha previsto la constitución de un órgano con
dicha nomenclatura, tal como sucede con la junta de accionistas, ni impone
formalidad especial para la celebración de las juntas. En esta misma línea, LGS
exige que los acuerdos se adopten con el voto favorable de la mayoría del capital
social. Ello es una virtud que la LGS no impone que los acuerdos se adopten
necesaria mente en juntas ni que por ello se aplique en diferentes tratamientos en
la mayoría del capital social y la mayota del capital concurren a una junta, dejando
lo a salvo de todas las cosas a los socios que decidan la forma como adaptar
acuerdos especiales. La junta general asido definida como reunión de socios
debidamente convocado para deliberar y decidir por mayoría los asuntos relativos
mínimos a la vida de la sociedad en la órbita de su propia competencia. Entonces,
la denominación de socios sugerirá que se convoca a los socios sugería que se
convocarla os socios aun a reunión., cuya objeto sea deliberar y eventual mente,
decidir sobre ciertos asuntos interés de la sociedad o los socios al os socios. El
texto da la cual norma mantiene el espíritu de la legislación anterior lo cual
pudiera otorgarle flexibilidad a esta forma societaria al prescindir de la
denominación de junta de socios. Y es que el número reducido de socios que
estas sociedades suelen tener, hace que la voluntad social pueda manifestarse
sin necesidad de convocar a una junta o asamblea.
Las posibilidades pueden presentarse desde una SRL que cuente con dos socios
de los cuales uno de ellos que concentre la mayoría del capital social, podrá
decidir el destino de la sociedad, hasta grupos mayores que podría adoptar
acuerdos en un contrato u otro documento que únicamente garantice autenticidad.
La libertad estatutaria se torna bastante flexible para la adopción de acuerdo que
refleja la voluntad social, no siendo siquiera necesario que estos consten en un
libro de actas y menos que sea legalizado. Así mismo, se resolverá en ese nivel
estatutario relativo al quórum y votación. Sin embargo, un documento en el cual
consten los acuerdos de los socios disminuye considerablemente los conflictos
que pudiera presentarse entre ellos. Sin embargo, un documento en el cual
consten acuerdos de los socios disminuye considerablemente los conflictos que
pudieran presentarse entre ellos.
Las posibilidades pueden presentarse desde una SRL que cuente con dos socios
de los cuales uno de ellos que concentre la mayoría del capital social, podrá
decidir el destino de la sociedad, hasta grupos mayores que podría adoptar
acuerdos en un contrato u otro documento que únicamente garantice autenticidad.
La libertad estatutaria se torna bastante flexible para la adopción de acuerdo que
refleja la voluntad social, no siendo siquiera necesario que estos consten en un
libro de actas y menos que sea legalizado. Así mismo, se resolverá en ese nivel
estatutario relativo al quórum y votación. Sin embargo, un documento en el cual
consten los acuerdos de los socios disminuye considerablemente los conflictos
que pudiera presentarse entre ellos. Sin embargo, un documento en el cual
consten acuerdos de los socios disminuye considerablemente los conflictos que
pudieran presentarse entre ellos.
8.3. ADMINISTRACION DE LA SRL
Es donde se concentra todas las disposiciones referidas a la administración de la

sociedad. La administración de la sociedad se encarga a uno o más gerentes,
socios o no lo sean, quienes representan en todos los asuntos relativos a su
objeto. Los gerentes no dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo género de
negocios que constituye el objeto de las sociedad. Los gerentes o administradores
gozan delas facultades generales y especiales de representación procesal por el
solo mérito de su nombramiento. Los gerentes pueden ser separados de su cargo
por mayoría simple del capital social excepto cuando tal nombramiento hubiese
sido del pacto social, en cuyo caso sol se podrá ser removido judicialmente por
dolo (engaño), culpa o inhabilidad para ejercerlo. (Art. 287). Las facultades de
gestión y representación se vinculan, considerando a los gerentes pero como
representantes de la sociedad en todos los asuntos relativos. Pero, mientras que
Ley precisa la esfera de esta guarda silencio respecto a las facultades de gestión
que supone inherentes al cargo de administrador, dejando así a los estatutos
amplia libertad para determinar estas facultades. La Junta General de socios dada
su jerarquía puede acordar la extensión de los poderes. El nombramiento del
gerente surtirá efectos desde su aceptación, debiendo ser presentado para su
inscripción en el Registro Mercantil de los plazos señalados en el Articulo 16 LGS
El plazo del ejercicio del cargo, puede fijarse en el acto de constituirse la
sociedad, o en el momento de la designación y para su separación, hay que tener
el origen del nombramiento. Si fue materia de escritura de fundación, solo podrá
ser removido judicialmente.
8.3.1. GERENCIA
El órgano administrativo se regula de acuerdo a las normas referentes por

acciones, pero adaptándolas a este nuevo tipo de sociedad. La administración
puede estar confiada a una o varias personas ajenas a la compañía. En todo
caso, se trata de un órgano en permanente actividad y de necesaria existencia
porque es el medio manifestarse la voluntad de la persona jurídica. Las facultades
de gestión y representación se vinculan, considerando a los gerentes como
representantes dela sociedad en todos los asuntos relativos a su giro. Pero si bien
la Ley precisa la esfera de competencia de las facultades representativas y los
efectos de estas, guarda silencio respecto a las facultades de gestión. Los
gerentes y administradores de la sociedad gozan de las facultades generales y
especiales de representación procesal de la sociedad por el solo mérito de su
nombramiento (Art. 287 LGS)Como el ámbito legal de los poderes de los gerentes
coincide con las esferas de las operaciones a que se dedique la sociedad
quienes, de buena fe y de acuerdo a los usos mercantiles, contraten con los
representantes de determinada sociedad, deben tener la sociedad de que
contratan válidamente si el negocio pertenece al giro o tráfico de aquellas, de
modo que no tendrá validez contra terceros cualquier limitación de las facultades
representativas de los gerentes, sin perjuicio de los poderes que se pueden

conferir a cualquier persona, cuyas se determinaran por lo que conste en el
instrumento respectivo.
8.3.2. LA RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES
Los gerentes responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios causados
por el engaño que ellos ocasionan en contra de la empresa, abuso de autoridad o
negligencia grave. La acción de la Sociedad por responsabilidad contra los
gerentes exige previo acuerdo de los socios que representen la mayoría del
capital social. (Art. 288 L.G.S.).
8.3.3. CADUCIDAD DE LA RESPONSABILIDAD
La SRL los socios no responden con su patrimonio por las obligaciones de la

sociedad. El único riesgo que asumen es el de soporte. Desde que se constituye
la sociedad, esta se convierte en sujeto de obligaciones que debe cumplir a través
de sus administradores quienes, en caso de causar daños a la sociedad
negligencia grave o abuso de facultades, asumen plena responsabilidad civil o
penal. Al respecto nos remitimos a nuestro comentario a los Art. 177-190 de la
LGS. En concordancia con lo previsto por el Art. 288 el acuerdo para iniciar la
acción de responsabilidad contra el gerente debe ser adoptado por la mayoría del
capital social. Esta acción caduca a los 002 años a tenor del Art. 289, plazo que
se computa a partir de la fecha del acto realizado u omitido El Art. 289 termina
estableciendo que nada de ello excluye la responsabilidad y la reparación que
correspondan a la vía pena, cuando ella sea el caso en concordancia con el Art.
183 de la LGS.
8.3.4. REMOCIÓN DE LOS GERENTES.
Los gerentes de las SRL pueden ser removidos en cualquier momento. La

decisión debe ser adoptada por mayoría simple del capital social. Cuando el
nombramiento del gerente hubiese sido condición del pacto social solo podrá ser
removido judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercer el cargo. Si el
nombramiento del gerente fue una condición en el pacto social, acordada por los
socios en atención a las condiciones personales del gerente, la decisión de una
mayoría simple no es suficiente para su remoción. ( Gómez Valdizán, 2007)
8.3.5. EXCLUSIÓN Y SEPARACIÓN DE LOS SOCIOS
Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto,
cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena
al mismo género de negocios que constituye el objeto social. La exclusión del
socio se acuerda con el voto favorable de la mayoría de las participaciones
sociales, sin considerar del socio cuya exclusión se discute, debe constar en
escritura pública y se inscribe en el registro. Dentro de los quince días desde que
la exclusión se comunicó al socio excluido, puede éste formular oposición
mediante demanda en proceso abreviado. Si la sociedad sólo tiene dos socios, la
exclusión de uno de ellos sólo puede ser resuelta por el juez, mediante demanda
en proceso abreviado se declara fundada la exclusión se aplica lo dispuesto en la
primera parte del articulo 4 (Art. 293 L.G.S.)La exclusión de los socios, o sea la
rescisión parcial, es un problema común a toda clase de sociedades. L a
separación es más bien propia de las sociedades de personas. No obstante el
derecho de separación está reconocido en algunos casos en referencia a las
sociedades anónimas. La exclusión de la sociedad tiene carácter de sanción al
incumplimiento de las obligaciones sociales. Podrá ser excluido el socio gerente
que infrinja la prohibición establecida en el párrafo primero de Art. 293 de la ley
General de Sociedades. La separación implica el otorgamiento de escritura
pública e inscripción en el Registro Mercantil, para validez frente a terceros.
9. TRANSMISIÓN DE LAS PARTICIPACIONES POR SUCESIÓN -

ARTICULO 290°.
“La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al

heredero o legatario, la condición de socio sin embargo el estatuto puede
establecer que los otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que
aquel determine, las participaciones sociales del socio fallecido, según
mecanismo de valorización que dicha estipulación señale. Si fueran varios los
socios que quisieran adquirir esas participaciones, se distribuirían entre todos a
prorrata de sus respectivas partes sociales”. ( Gómez Valdizán, 2007)
9.1. Transmisión de las participaciones por sucesión
La SRL contiene disposiciones destinadas a mantener el carácter cerrado de

estas sociedades es decir permitir que la sociedad permanezca en manos de los
socios fundadores, limitando el ingreso de extraños. Una de las formas de
conseguir este objetivo si así se establece en el estatuto es a través de la
posibilidad que tienen los socios de una SRL de subrogarse en el derecho de los
herederos o legatarios y adquirir las participaciones de los otros socios, cuando
estos fallecen. El articulo 290 no señala que el valor de transferencia de las
participaciones debe ser el que corresponda a la fecha de fallecimiento del socio
ni propone la manera como debe solucionarse cualquier discrepancia para la
determinación del mismo. Por lo tanto resulta conveniente que estas situaciones
sean reguladas en el estatuto. Mas aun en la medida en que la ley tampoco
establece el procedimiento ni fija los plazos que deben observarse para el
ejercicio de este derecho, es aconsejable que en el estatuto se regule de la
manera más completa posible. ( Gómez Valdizán, 2007)
10. DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE
Con la finalidad de mantener la sociedad cerrada a la participación de terceros

ajenos el artículo 291° impone en la SRL el derecho de adquisición preferente del
que gozan los socios cuando cualquiera de ellos decida vender sus
participaciones. Consecuentemente salvo que el estatuto establezca otros pactos
y condiciones para la transferencia de participaciones conforme lo permite el
propio artículo 291 ellas no pueden ser transferidas libremente y debe observarse
el procedimiento previsto en la ley. Transcurrido el plazo de 30 días señalado en
la norma sin que ninguno de los socios ejerza su derecho de adquisición
preferente, la propia sociedad puede adquirir las participaciones que hayan sido
ofrecidas en venta. En ese caso debe procederse a la reducción del capital.
Nótese que si dentro del plazo indicado se hubiese convocado a la junta se lleve a
cabo y se tome el acuerdo correspondiente si la junta decide no comprar, o ella no
se lleva a cabo, el socio ofertante queda en libertad para transferir sus
participaciones a terceros. En el caso previsto de reducción de capital esta no
puede realizarse si pone en peligro créditos o derechos de terceros, al tratarse de
una forma societaria cuyo capital es la única garantía frente a los acreedores
sociales. La norma ha previsto un método para la determinación del precio de
transferencia de las participaciones, en caso de discrepancia. No obstante, nada
impide que el mismo sea fijado a través de cualquier otro mecanismo que se
establezca en el estatuto. Además la norma expresamente señala que en ningún
caso será válido que se prohíba la transmisión de participaciones. En
consecuencia no pueden establecerse pactos de prohibición temporal. La ley
establece solamente un modelo que sirve de base por lo que es conveniente
regular con mayor detalle en el estatuto el derecho de adquisición preferente
según las necesidades de cada caso concreto. ( Gómez Valdizán, 2007)
10.1. VALIDEZ DE LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES
El Art. 291 impone el derecho de adquisición preferente de los socios cuando

algunos de ellos se propongan transferir sus participaciones, de tal manera que,
salvo que el estatuto o condición distinta debe observarse el procedimiento
regulado en el referido artículo. Si esto no se cumple, la transferencia a personas
extrañas será nula y el acto de transferencia no surtirá efectos frete a la sociedad,
y frente a terceros ni entre las propias partes contratantes. El Art. 291 señala que
la transferencia de participaciones se formaliza el escritura pública y se inscribe el
Registro estableciendo así una formalidad ad solemnitaten cuya inobservancia
determina la invalidez de la transferencia. Es decir, la transferencia de
participaciones sociales se perfecciona solo con la inscripción en el registro y no
antes. No basta el acuerdo entre las partes ni la comunicación a la sociedad como
ocurre en las sociedades anónimas.
11. USUFRUCTO, PRENDA Y MEDIDAS CAUTELARES SOBRE

PARTICIPACIONES - ARTICULO 292°
“En los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales, se estará a lo

dispuesto para las sociedades anónimas en los artículos 107 y 109
respectivamente. Sin embargo la constitución de ellos debe constar en escritura
pública e inscribirse en el registro. La participación social puede ser materia de
medida cautelar. La resolución judicial que ordene la venta de la participación
debe ser notificada a la sociedad. La sociedad tendrá un plazo de diez días
contados a partir de la notificación para sustituirse a los posibles postores que se
presentarían al acto del remate y adquirir la participación por el precio base que
se hubiese señalado para dicho acto. Adquirida la participación por la sociedad el
gerente procederá en la forma indicada en el artículo anterior. Si algún socio se
interesa en comprar se considerara amortizada la participación con la
consiguiente reducción de capital”. ( Gómez Valdizán, 2007)
Temas: 1.- Usufructo y prenda sobre participaciones.
2.- Medidas cautelares sobre participaciones
1.- Usufructo y prenda sobre participaciones.
Para regular el régimen del usufructo y de la prenda sobre participaciones, el

artículo 292 remite a los artículos 107 y 109 de la LGS, cuyos comentarios son
pertinentes a este caso. Adicionalmente, la norma precisa que la constitución de
tales derechos debe constar en escritura pública e inscribirse en el registro. Si el
usufructo o la prenda no se inscriben, no solo no son oponibles frente a terceros
sino que no se habrán constituido.
2.- Medidas cautelares sobre participaciones
De acuerdo con el artículo 292, cuando como consecuencia de una medida

cautelar se rematen participaciones sociales, el juez debe notificar a la sociedad
para que esta pueda ejercer su derecho a sustituirse a los posibles postores,
dentro del plazo de diez días.
12. OBLIGACIONES DE LA SCRL
Conforme se explicó, la administración de la sociedad se encarga a uno o más

gerentes, sean socios o no. La administración tal como sucede en las demás
formas societarias es un órgano necesario y permanente al que la Ley confía
todas las funciones inherentes a la gestión o administración y a la representación
de la sociedad. La similitud estructural con la SAC, incluso para el régimen de la
administración, ha llevado a que desde el punto de vista organizacional algunos
autores califiquen a la SRL como una SAC sin directorio ya que a diferencia de la
facultad prevista para esta última, la SRL no tiene posibilidad de insertar un

órgano intermedio como el directorio. Las razones que sustentan la opción
legislativa (recogida de la legislación precedente) son consistentes con la
dimensión de la sociedad, que permite que frecuentemente los socios se vean
involucrados en la gestión directa de las operaciones. La entrega de la
administración en una pluralidad de personas no permite deducir con claridad que
se pueda constituir un órgano colegiado siendo más bien que el ejercicio es
individual aunque se pueda disponer el ejercicio conjunto de determinadas
facultades. Ciertamente, las innovaciones en la LGS en cuanto a la regulación de
la administración de las sociedades anónimas ha proveído de nuevas
herramientas para la adopción de los esquemas de administración más
compatibles con las necesidades comerciales de la SRL. Así, estimamos que la
gestión de la administración podría ser encargada a una persona jurídica, socia o
no de la sociedad y ejercer las atribuciones análogas a las previstas en el artículo
188 de la LGS. Ahora bien, con relación a los deberes de los administradores
debemos necesariamente remitimos a las normas que gobiernan lo propio en la
SA. Estimamos así que son aplicables a los administradores los mismos
estándares de probidad y profesionalismo exigidos para aquellos de las SA.
Señala Broseta Pont: “El nivel de diligencia exigido a los administradores de una
sociedad limitada en el ejercicio del cargo coincide con el que se impone en sede
de la sociedad anónima al referirse a los directores”. Como se sabe, una de las
grandes dificultades enfrentadas por la doctrina ha sido la interpretación del
enunciado “ordenado comerciante y representante legal”, indicado en el artículo
171 de la LGS al referirse a los directores de las sociedades anónimas. No es el
propósito tratar un tema que, en extenso, será tratado en los comentarios al
régimen de la administración en las SA. Solamente a modo de repaso merece
indicarse que la diligencia de un ordenado comerciante y representante legal
constituyen los parámetros que nos permiten calificar la situación de un
administrador. Las exigencias de la ley están referidas a la actuación de un
comerciante, es decir, de un profesional del comercio, lo cual lleva implícito una
experiencia y unos conocimientos que no son el mismo que los de una persona
que no ejerce el comercio. En cuanto al deber de actuar con lealtad, cabe citar a
Ernesto Eduardo Montorellquien sostiene que este deber: “Constituye la
contrapartida de la confianza depositada por los socios en la designación de
aquellos y se vincula con el plexo de facultades. Con que ha sido investido el
administrador para el cumplimiento del objeto social, las cuales habrán de ser
ejercidas en interés de la compañía”. El artículo 288 establece que los gerentes
responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios causados por dolo,
abuso de facultades o negligencia grave. Previamente, la sociedad debe decidir la
acción de responsabilidad por mayoría simple del capital social. Sin embargo, la
antigua Ley General de Sociedades disponía en el segundo párrafo del artículo
280 que los gerentes responderían en los mismos supuestos (daños por dolo,
abuso de facultades o negligencia grave), también frente a los socios o
acreedores sociales cuando hubieran lesionado directamente los intereses de

cualquiera de ellos. Cabe por ello preguntarse si se eliminó deliberadamente lo
referido a la responsabilidad frente a terceros o socios, que sí está prevista de
modo expreso al regular la gerencia en el caso de las SA (al igual que la parte
correspondiente en la anterior Ley). Al respecto, estimamos que aun cuando la
LGS no haga una remisión expresa al régimen de la SA, éste podría ser de
aplicación y por tanto, le corresponde al gerente responder por los daños a
terceros y socios. Cabe recordar que en el caso de la SA se acoge un doble
tratamiento en La responsabilidad de los administradores. El primero se refiere a
la pretensión social de responsabilidad (artículo 181 de la LGS) la cual procede en
tanto se ha producido un daño al interés social. El segundo, se refiere a las
pretensiones individuales en caso se haya afectado directamente a los socios o
terceros. Ahora bien, los comportamientos indebidos del gerente que lo hacen
responsable son el dolo, abuso de facultades y la negligencia grave. Merece
comentar esto último dado que la ley LGS ha optado por excluir a la negligencia
leve como causal de responsabilidad poniendo así fin al debate sobre si el
Standard de “ordenado comerciante” y “representante leal”, lo haría también
responsable por la negligencia leve.
13. VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE SCRL
13.1. VENTAJAS
- No requiere capital mínimo para su constitución.- La motivación de cada socio

para dedicar su mejor esfuerzo es grande dado que participan directamente en los
beneficios.- La posibilidad de reunir un mayor capital para la empresa.- Son varias
las experiencias que se dedican a imprimir dinamismo a la empresa.- Las
responsabilidades ante las obligaciones sociales de la empresa están limitadas al
patrimonio de ésta- La sociedad se mantiene aún después de la muerte de alguno
de sus socios.
13.2. DESVENTAJAS
- La admisión de nuevos socios requiere del consentimiento de los otros.- Existe

un límite de 20 socios máximo.- Las responsabilidades ante las obligaciones
sociales de la empresa están limitadas al patrimonio de ésta.
- El capital de la empresa no puede aumentar a menos que este sea integra y
efectivamente pagado, lo que puede ocasionar lentitud en los procesos de
expansión de la empresa.
14. IMPORTANCIA DE LA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABLIDAD

LIMITADA
La Sociedad Comercial de responsabilidad Limitada es la función asociativa más

apropiada y adaptada le para pequeña y mediana empresa principalmente para la
primeramente nombrada, ya que conservando la limitación de la responsabilidad,
es mucho menos compleja y costosa, porque no hay que recurrir a la sociedad
anónima, siendo suficiente, por la actuar con mayor agilidad. La sociedad
anónima por la complejidad por la complejidad de estructura y por la severa
normatividad que establece la ley resulta inadecuada por su difícil y costoso
manejo, para pequeñas empresas. Gran parte de las sociedades anónimas
existentes en el Perú debe haberse constituido como sociedades comerciales de
responsabilidad limitada dado el escaso número de socios y exiguo del capital. La
sociedad anónima, siendo una sociedad de capitales esta indica para agrupar a
numerosos socios a fin de lograr de capitales elevados y realizan empresas de
envergadura.
15. CONCLUSIONES
La Sociedad de Responsabilidad Limitada es un tipo de sociedad independiente

delas otras formas societarias; puesto que en ella conviven en armonía elementos
personalistas y elementos capitalistas, rasgos que la diferencian y la hacen
independiente de los otros tipos de sociedad.
La transferencia de participaciones por sucesiones, se realizará siempre y cuando
lo permitan el estatuto o si dispone que el fallecido ser socio, tienen primera
opción los demás socios para adquirirlas. La Sociedad de Responsabilidad
Limitada tiene semejanza con la sociedad Anónima ya que deriva de esta.
CASO PRACTICO N°1

Con la fecha 14 de Febrero del 2018 se constituye la SCRL” ALTA ASESORIA
JURIDICA SRL” integrada por los socios: Godofredo Quiñones Sandoval, Yovana
Arellano Roque, Cesar Chambi Fernández, Aperturando con un capital Social de
S/ 60000.00 dividido en 2500.00, 2000.00 y 1500.00 participaciones
respectivamente, S/ 10.00 cada uno, los socios cancelan los aportes de la
siguiente manera:
- Godofredo, con dinero en efectivo con S/ 25000.00

- Yovana, entrego Maquinarias por S/ 20000.00
- Cesar, con dinero en efectivo con S/ 15000.00
El importe en efectivo se depositó en el banco BCP. Se incurre en gastos de

constitución diversos en la suma de S/ 4000.00, de los cuales S/ 1500.00
corresponde a licencias, los que fueron cancelados en su totalidad.
ESTADO DE SITUACION FINANCIERA INICIAL

Al 14 de febrero del 2018
(En soles)
ACTIVO
14 Cuentas por cobrar a los 60000.00

accionistas Directores y
gerentes
142 Accionistas
PATRIMONIO
50 Capital 60000.00
501 Capital Social
TOTAL 60000.00 60000.00
Al 14 de Febrero del 2018
CONTADOR GERENTE
DIARIO 2018
CUE SUB DENOMINACIÓN DEBE HABER

NTA. CUEN
TA
-------------------------1----------------------------------
14 Cuentas por cobrar al personal accionist. D y G 60000.00
142 Accionistas
50 Capital 60000.00
501 Capital social
14/02-2018 por Efectivo y Patrimonio de la empresa

la alta asesoría jurídica SRL a la apertura de
registros contables.
-------------------------2----------------------------------
10 Efectivo y Equivalentes de Efectivo
101 Caja 40000.00
Inmuebles maquinaria y equipo
33 Muebles y enseres 20000.00
335 Cuentas por cobrar al personal accionist. D y G
14 Accionistas 60000.00
142 14/02-2018 por la cobranza de participaciones en
efectivo y bienes.
-------------------------3----------------------------------
Efectivo y equivalentes de efectivo
10 40000.00
BCP
104
Efectivo y equivalentes de efectivo
10 40000.00
Caja
101
14/02-2018 por el depósito en cuenta corriente según
comprobante en el banco BCP.
-------------------------4----------------------------------
Gastos por servicios prestados por terceros
63 2500.00
Otros servicios prestados por terceros
639
Gastos por tributos
1500.00
64 licencia
6434 Tributos, contraprestaciones y aportes al
40 sistema de pensiones de salud por pagar 1500.00
Licencia de apertura de funcionamiento
4063 Cuentas por pagar diversas terceros
46 Otras cuentas por pagar diversas 2500.00
469 14/02-2018 por gastos de constitución de la
empresa según comprobante.
-------------------------5----------------------------------
Gastos administrativos
94 Servicios terceros 4000.00
942 Tributos
943 Cargas imputables a cuentas de costos y
79 gastos 4000.00
Cargas imputables a cuentas de costos y
791
gastos
14/02-2018 por la transferencia de gastos a
cuentas de resultado.
------------------------------6----------------------------
40
Tributos, contraprestaciones y aportes al
1500.00
sistema de pensiones de salud por pagar
4063
46 Licencia de apertura de funcionamiento 2500.00
469 Cuentas por pagar diversas terceros

Otras cuentas por pagar diversas
10 Efectivo y equivalentes de efectivo 4000.00
104 BCP
14/02-2018 por el pago de gastos de constitución
con cheques.
CASO PRACTICO N° 2
DISTRIBUCION DE UTILIDADES
La sociedad comercial de responsabilidad limitada “ALTA ASESORIA JURIDICA” S.R.L
durante el ejercicio 2018 a obtenido una utilidad de S/. 80, 000.00. La junta general de
socios acuerda distribuir las utilidades:
 Reserva Legal 10%

 Reinversión 15%
 Remuneración al
Se pide:
1. Calcular el impuesto a la renta
2. Calcular la distribución de utilidades
3. Registros contables respectivos
 CALCULO DEL IMPUESTO A LA RENTA

Utilidad S/. 80,000.00
 Participación de utilidades 10% (8,000.00)

72,000.00
 Reinversión 15% (10,800.00)
61,200.00
 Impuesto a la renta 29.5% (18,054.00)
43,146.00
DIARIO 2018
CTA. SUB DENOMINACION DEBE HABER

CTA
-------------------------1---------------------------------- 8,000.00
87 Participaciones de los trabajadores
871 Participaciones de los trabajadores-corriente
41 Remuneraciones y participaciones por pagar 8,000.00
413 Participaciones de los trabajadores por pagar
31/12-2018 por el cálculo de participación de los
trabajadores correspondiente al 2018 en una tasa

equivalente al 10%.
-------------------------2----------------------------------
85 Resultado antes de participaciones e impuestos 8,000.00
851 Resultado antes de participaciones e impuestos
Participaciones de los trabajadores 8,000.00
87 Participaciones de los trabajadores-corriente
871 31/12-2018 por la disminución de utilidades a
efectos de la participación de trabajadores.
-------------------------3----------------------------------
58 reservas
581
reinversión
31/12-2018 por el cálculo de reinversión del ejercicio
anterior con una tasa equivalente a 15%
-------------------------4----------------------------------
88 18,054.00
Impuesto a la renta
881
40 Impuesto a la renta-corriente 18,054.00
Tributos, contraprestaciones y aportes al
4017 sistema de pensiones de salud por pagar
Impuesto a la renta
31/12-2018 por el cálculo del impuesto a la renta
correspondiente al primer periodo del 2018 en una
tasa de 29.5%.
-------------------------5---------------------------------- 18,054.00
88 Impuesto a la renta
881 Impuesto a la renta-corriente
31/12-2018 por la disminución de utilidades del
impuesto correspondiente al primer periodo del año
2018
------------------------------6---------------------------- 43,146.00
89 Determinación del resultado del ejercicio
891 utilidad
31/12-2018 por la utilidad neta del ejercicio del 2018
CALCULO DE DISTRIBUCION DE UTILIDADES

Utilidad Neta S/. 43,146.00
DEDUCCIONES:
 Reserva legal 10% (4,314.60)

38,831.40
 Calculo del dividendo 95% (36,889.83)
 Utilidades no distribuidas 5% 1,941.57
CTA SUB DENOMINACION DEBE HABER

CTA
----------------------------7------------------------------
89 Determinación del resultado del ejercicio 4,314.60
891 Utilidad
58 4,314.60
Reservas
582
Legal
31/12-2018 por el cálculo de la reserva legal
correspondiente al 2018 con una tasa de 10%
----------------------------8------------------------------ 38,831.40
89 Determinación del resultado del ejercicio
891 Utilidad 34,948.26
44 Cts. por pagar a los accionistas, directores y
gerentes
441 3,883.14
59 Socios
591 Resultados acumulados
Utilidades no distribuidas
31/12-2018 por el cálculo del dividendo y
utilidades no distribuidas en el año 2018 con
una tasa de dividendos del 90% y utilidades
no distribuidas 10% correspondiente al año
2018.
ANEXOS
COMPARACIÓN ENTRE SOCIEDADES
D. Ley 21621 Ley General de Sociedades 26887
Empresa Individual Sociedad Comercial de

Sociedad Anónima Sociedad Anónima
de Responsabilidad Responsabilidad
S.A. Cerrada S.A.C.
Limitada E.I.R.L. Limitada S.R.L.
Es una persona Es una forma societaria, Es una sociedad de Es una persona jurídica
jurídica de derecho el mínimo de socios es capitales, con de derecho privado, de
privado, constituida de dos (2) y máximo de responsabilidad naturaleza comercial o
por voluntad veinte (20) personas. La limitada, en la que el mercantil, cualquiera
unipersonal con responsabilidad de los capital social se sea su objeto social. El
patrimonio distinto al socios está limitada a su encuentra mínimo es de dos (2) y
de su titular. Se aporte. El patrimonio representado por máximo de veinte (20)
constituye para el personal de los socios títulos negociables y accionistas y sus
desarrollo exclusivo no está afecto. El capital que posee un acciones no pueden ser
de actividades está dividido en mecanismo jurídico inscritas en el registro
económicas de micro participaciones iguales propio y dinámico Público del Mercado de
y pequeñas acumulables e orientado a separar Valores. Es una
empresas. La indivisibles que no la propiedad de la sociedad de
responsabilidad de la pueden ser incorporados administración de la responsabilidad limitada.
empresa está limitada en títulos valores ni sociedad. El mínimo El patrimonio personal
al patrimonio y el denominarse acciones. de socios es de dos de los socios no está
titular de la misma no (2) y máximo de veinte afecto.
responde (20).El patrimonio
personalmente por las personal de los socios
obligaciones de ésta. no está afecto.
Titular: órgano Junta General de Junta General de Junta General de

máximo de la Socios: representa a Accionistas: es el Accionistas: es el
empresa que tiene a todos los socios de la órgano supremo de la órgano supremo de la
su cargo la decisión empresa· sociedad, está sociedad, está integrado
de los bienes y integrado por el total por el total de socios
Gerente Gral.: es el
actividades· de socios. · que conforman la
encargado de la
empresa.
Gerencia: órgano que dirección y Directorio: es el
tiene a su cargo la administración de la órgano colegiado, Gerente Gral.: es la
administración y sociedad, goza de las elegido por la Junta persona en quién recae
representación de la facultades generales y General de la representación legal y
empresa, es especiales de Accionistas. En ningún de gestión de la
designado por el representante procesal· caso el número de sociedad, es quién
titular. El titular, puede directores es menor de convoca a la Junta de
Sub-
asumir el cargo de tres (3).· Accionistas
Gerente: reemplaza al
gerente, en cuyo caso
gerente en caso de Gerente Gral.: es Sub-
tendrá las facultades,
ausencia. nombrado por el Gerente: reemplaza al
deberes y
Directorio. Es el gerente en caso de
responsabilidades de
representante legal ausencia.· El Directorio:
ambos cargos,
y administrador de la es facultativo (según la
debiendo
empresa.· LGS).
denominársele Titular
Gerente. Sub-Gerente:
reemplaza al gerente
en caso de ausencia.
MODELO3.- MINUTA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD COMERCIAL

DERESPONSABILIDAD LIMITADA MINUTA
Señor Notario público de esta Capital doctor.................................. Sírvase usted,

extender en su registro de escrituras públicas una de CONSTITUCION
DESOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, que celebran
doña......................Identificado con DNI Nº.......................,
ocupación.......................... Estado civil................., con domicilio
en........................... y doña.....................identificación con DNI Nº..................L.M.
Nº................., estado civil..........................., ocupación........................ con
domicilio en.........................de acuerdo a los términos siguientes:
Primero.-
Las otorgantes se comprometen entre sí, a constituir una sociedad comercial de
Responsabilidad Limitada, a efectuar aportes para la formación del capital social,
con la denominación, domicilio, objeto capital y condiciones que se establecen en
el Estatuto Social, la misma que se regirá por la Ley general de Sociedades, Ley
Nº 26887 y por el siguiente Estatuto.
Segundo.-NOMBRAMIENTO DE LOS PRIMEROS GERENTES
Se nombra como: GERENTE GENERAL a don......................., identificado con
DNI Nº..................,L.M.Nº.......................,estado civil....................,
ocupación............................., con domicilio en .............................,quienes
ejercerán el cargo por tiempo indefinido, ejerciendo las facultades y obligaciones
que se les señalan en el presente Estatuto.
ESTATUTO
Artículo Primero.- DENOMINACION DE LA SOCIEDAD
La Sociedad Comercial de Responsabilidad limitada, que se constituye se
denomina".................................S.R.L."
Articulo Segundo.- OBJETO SOCIAL
El objeto de la sociedad es dedicarse a............................ se entienden incluidos
en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la
realización de sus fines, aunque no estén expresamente a indicados en el
presente Estatuto.
Artículo Tercero.- DOMICILIO SOCIAL
El domicilio de la sociedad se fija en la ciudad de Lima, Provincia y Departamento

de Lima, pudiendo abrir sucursales y agencias en cualquier lugar del país o del
extranjero.
Artículo Cuarto DURACION Y FECHA DE INICIO DE SUS ACTIVIDADES
La sociedad que se constituye es de duración indefinida e inicia sus operaciones
a partir de la fecha de su inscripción en el Registro. La validez de los actos
celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción en el Registro está
condicionada a que sean rectificados por la sociedad dentro de los tres meses
siguientes.
Artículo Quinto.- DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS PARTICIPACIONES
El capital social es de S/. .......................(.................y 00/100 nuevos soles)
íntegramente suscrito y totalmente pagado en dinero en efectivo, según depósito
bancario que se insertará en la escritura, dividido en..................(...)
participaciones iguales, acumulables e indivisibles de un valor nominal de
S/........(.................y 00/100nuevos soles) cada una, distribuido en la forma
siguiente: -Doña.......................,suscribe..............................participaciones y paga
en efectivo la suma de S/..................(................y 00/100 nuevos soles); y, -
Doña............................., suscribe una (1) participación y paga en efectivo la suma
de S/...................(....................y00/100 nuevos soles).
Artículo Sexto.- DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y PÉRDIDAS
La distribución de utilidades como de pérdidas se efectuará entre los socios en la
proporción correspondiente a sus respectivas participaciones sociales. La
distribución de utilidades sólo puede hacerse en mérito de los estados financieros
de acuerdo a lo señalado en el Artículo 40º de la Ley General de Sociedades.
Articulo Séptimo.- REGIMEN DE ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
La sociedad tendrá los siguientes órganos: -La junta General, y, -Los Gerentes.
Artículo octavo.-JUNTA GENERAL
La junta General, es el órgano supremo de la sociedad. Los participacionistas
constituidos en junta general deciden los asuntos de su competencia. Todos los
socios incluso los disidentes y los que no hubieran participado en la reunión
quedan sometidos a los acuerdos adoptados en ella.
Artículo Noveno.- JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL
Se celebrará junta general obligatoria anual cuando menos una vez al año dentro
de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico, con la
finalidad de tratar lo siguiente:
1. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio

anterior, expresado en sus estados financieros,
2. Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere;
3. Elegir cuando corresponda a los Gerentes,
4. Designar a las autoridades externas, cuando corresponda;
5. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme a la Ley
General de Sociedades, y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.
Articulo Décimo.- JUNTAS GENERALES PREVISTAS EN EL ESTATUTO
Adicionalmente se celebrará junta general, para tratar lo siguiente:
1. Separar del cargo a los Gerentes y nombrar sus reemplazantes;
2. modificar el Estatuto,
3. Aumentar o reducir el capital social.
4. Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la
sociedad, así como resolver sobre su liquidación;
5. Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable excede
el 50% del capital de la sociedad;
6. Disponer investigaciones y auditorías especiales;
7. Emitir obligaciones,
8. Resolver en los casos en que la Ley general de Sociedades disponga su
intervención y en cualquier otro que requiera el interés social.
Artículo Décimo Primero.- CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL
El Gerente convocará a junta general en los casos previstos en el presente
Estatuto, cuando el interés social así lo requiera o cuando soliciten su realización
los socios que represente cuando menos la quinta parte del capital social.
Articulo Décimo Segundo.- REQUISITO DE LA CONVOCATORIA A
JUNTAGENERAL
El aviso de convocatoria de la junta general obligatoria anual y de las además
juntas previstas en el Estatuto debe ser publicado en el Diario oficial El Peruano y
en uno de los diarios de mayor circulación de Lima, con una anticipación de la
publicación dará no menor de tres días. El aviso de convocatoria especificará el
lugar, día y hora de celebración de la junta general, así como los asuntos a tratar.
Puede constar en el aviso el lugar, día y hora en que si así procediera, se reunirá
la junta general en segunda convocatoria. La segunda reunión debe celebrarse no
menos de tres días ni más de diez, después de la primera. La junta general no

puede tratar asuntos distintos a los señalados en el aviso de convocatoria, salvo
en los casos permitidos por la Ley.
Articulo Décimo Tercero.- SEGUNDA CONVOCATORIA
Si la junta general debidamente convocada no se celebra en primera convocatoria
y no se hubiera previsto en el aviso la fecha de una segunda convocatoria, ésta
debe ser anunciada con los mismos requisitos de la publicidad que la primera,
indicando que se trata de segunda convocatoria, dentro de los diez días
siguientes a la fecha de la junta no celebrada y por lo menos con tres días de
antelación a la fecha de la segunda reunión.
Articulo Décimo Cuarto.- JUNTA UNIVERSAL
Sin perjuicio de los señalado en los artículos precedentes, la junta general
entiende convocada y válidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y
tomar a los acuerdos correspondientes, siempre que se encuentren presentes
socios que representen la totalidad del capital suscrito ya acepten por unanimidad
la celebración de la junta y los asuntos que en ella se proponga tratar.
Artículo Décimo Quinto.-REPRESENTACION EN LA JUNTA GENERAL
Los socios pueden hacerse representar en las juntas generales por otra persona.
La representación de constar por escrito y con carácter especial para cada junta
general, salvo que se trate de poderes otorgados por escrituras públicas.
Articulo Décimo Sexto.- QUORUM SIMPLE Y ADOPCION DE ACUERDOS
Salvo lo previsto para el artículo siguiente, la junta general queda válidamente
constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representando, cuando
menos, el cincuenta por ciento de las participaciones suscritas. En segunda
convocatoria, será suficiente la concurrencia de cualquier número de participación
suscrita. Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayoría absoluta
delas participaciones suscritas. Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de
la mayoría absoluta de las participaciones concurrentes.
Articulo Décimo Séptimo.-QUORUM CALIFICADO Y ADOPCION
DEACUERDOS
Cuando la junta general trate sobre la modificación del Estatuto, el aumento o
reducción del capital social, la emisión de obligaciones, acuerde la enajenación en
un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el 50% del capital social, la
transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad y su
liquidación, para que la junta general adopte válidamente dichos acuerdos, es
necesario que en primera convocatoria, concurran cuando menos, los dos tercios
de las participaciones suscritas. En segunda convocatoria basta la concurrencia
de al menos las tres quintas partes de las participaciones suscritas. Los acuerdos
se adoptarán con el voto favorable de las participaciones que representen,

cuando menos, la mayoría absoluta del capital social.
Articulo Décimo Octavo.- ACTAS
Las juntas generales y los acuerdos adoptados en ellas, constatarán en actas,
que se llevarán con las formalidades señaladas en el artículo 134º de la Ley
General de Sociedades.
Articulo Décimo Noveno.- DE LOS GERENTES
La sociedad será administrada por un Gerente General y un Gerente de
Relaciones Públicas, los que serán elegidos por la junta general. El cargo de los
Gerentes será de duración indefinida; la junta general fijará el montó de sus
retribuciones. En caso de vacancia, renuncia o separación, la junta general
acordará quienes deben sustituirlos en sus funciones. Los Gerentes pueden ser
separados de su cargo según acuerdo adoptado por mayoría simple del capital
social.
Articulo Vigésimo.-
El gerente General, se encargará de la administración, representación legal de la
sociedad y de la gestión de todos sus negocios, teniéndola facultad de ejecución
de los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social.
Articulo Vigésimo Primero.
- El gerente de Relaciones Públicas, se encargará del manejo y responsabilidad
de todo tipo de actividades dentro de la Empresa que tengan que ver con la
imagen de la misma.
Articulo Vigésimo Segundo.-
El gerente General y el gerente de relaciones Públicas, siempre dentro del objeto
de la sociedad, dentro de las facultades digestión y de administración, están
facultados para abrir, cerrar y retirar cuenta corrientes y de ahorros en los Bancos,
girar, cobrar y endosar cheques u otros instrumentos de créditos; sobregirar
contra cuenta corrientes de la sociedad; girar, aceptar, avalar, renovar, endosar,
descontar letras de cambio u otros documentos de créditos, solicitar préstamos y
toda clase de créditos, constituir prendas, fianzas hipotecas; otorgar
cancelaciones y recibos, comprar o vender toda clase de bienes muebles o
inmuebles de la sociedad; abrir cajas de seguridad.
Articulo Vigésimo Tercero.-
El gerente General, tendrá la presentación judicial dela sociedad, gozando para
tal fin de las facultades generales y especiales del mandato contenidas en los
Artículos 74º y 75º del código Procesal Civil, el Articulo10º de la ley Nº 26636, así
como las facultades que se fueron especiales; entendiéndose esta enumeración
como enunciativa y de Gerente General, conforme a la Ley General de

Sociedades.
Articulo Vigésimo Cuarto.-RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES
Los Gerentes están incursos en las responsabilidades que señalan el artículo
288º de la Ley General de Sociedades.
Articulo Vigésimo Quinto.- MODIFICACION DEL ESTATUTO
La modificación del estatuto de acuerda por junta general, conforme se
establecen el Artículo 198º y siguientes de la Ley General de Sociedades, en
cuanto le sean aplicables.
Articulo Vigésimo Sexto.- AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL
El aumento y reducción del capital se acuerda por junta general, cumpliendo los
requisitos establecidos para la modificación del Estatuto, consta en escritura
Pública, y se inscribe en el Registro. En los casos de aumento del capital, los
socios tendrán el derecho de preferencia para suscribir las nuevas
participaciones, a prorrata de su participación en el capital social, el capital no
asumido por los socios podrá ser ofrecido a terceras personas. La devolución del
capital, podrá hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo
que con la aprobación de todos los socios se acuerde otro sistema. El aumento y
reducción del capital se regirá por los Artículos 202º y siguientes de la Ley
General de Sociedades en la que le fuere aplicable.
Articulo Vigésimo Séptimo.- FORMULACION Y APROBACIÓN DE
LOSESTADOS FINANCIEROS
Finalizado el ejercicio económico los Gerentes deben formular la memoria, los
estados financieros y la propuesta de aplicación de las utilidades en caso de
haberlas. De estos documentos debe resultar, con claridad y precisión, la
situación económica y financiera de la sociedad, el estado de su negocio y los
resultados obtenidos en el ejercicio vencido. Los estados financieros deben ser
puestos a disposición de los socios con la antelación necesaria para ser
sometidos, conforme a Ley, a consideración de la junta obligatoria anual, los
mismos que serán aprobados con el quórum señalado en el Articulo Décimo
Sexto del presente Estatuto. Los estados financieros se preparan y presentan de
conformidad con las disposiciones legales sobre la materia y con principios de
contabilidad generalmente aceptados en el país.
Articulo Vigésimo Octavo.- NORMAS SOBRE LA TRANSFERENCIA
DEPARTICIPACIONES
El socio que se proponga transferir su participación o participaciones sociales
apersona extraña a la sociedad, debe comunicarlo por escrito al Gerente, quien lo
pondrá en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez días. Los socios
pueden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta días siguientes a la

notificación, y si son varios los socios que deseen adquirir dichas participaciones,
se distribuirá entre todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones
sociales. En el caso que ningún socio ejercite el derecho de preferencia, podrá
adquirir la sociedad esas participaciones para ser amortizadas, con la siguiente
reducción del capital social. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de
la preferencia, el socio quedará libre para transferir sus participaciones sociales
en la forma y en el modo que tenga por conveniente, salvo que se hubiese
convocado a junta para decidir la adquisición de las participaciones por la
sociedad. En este último caso si transcurrida la fecha fijada para la celebración de
la junta ésta no ha decidido la adquisición de las participaciones, el socio podrá
proceder a transferirlas. Para el ejercicio del derecho que se concede en el
presente artículo, el precio de venta, en caso de discrepancia, será fijado por tres
peritos, nombrados uno por cada parte y un tercero nombrado por los otros dos, o
si esto no se logra, por el Juez mediante demanda por proceso sumarísimo. Son
nulas las transferencias a persona extraña a la sociedad que no se ajusten a lo
establecido en este artículo. La transferencia de participaciones de formaliza es
escritura pública y se inscribe en el Registro.
Articulo Vigésimo Noveno.- SEPARACION Y EXCLUSION DE LOS SOCIOS
La separación y exclusión de los socios de regirá por lo dispuesto en el Articulo
293ºde la Ley General de Sociedades.
Articulo trigésimo.- MODIFICACION DELPACTO SOCIAL Y DEL
ESTATATUTO
Para la modificación del pacto social y del Estatuto, acordar la transformación,
fusión, escisión, disolución, liquidación, y extinción de la sociedad, regirán las
disposiciones de los Artículos 333º a 422º de la Ley General de Sociedades en
cuanto le sean aplicables. Usted señor Notario agradará las demás formalidades
de ley cuidando de insertar en el cuerpo de la escritura pública la resolución que
autoriza la constitución de la Empresa, y pasará partes al Registro Personas
Jurídicas de Lima, para su inscripción conforme a
Ley.Lima,.................de...........................del...............................................................
..
FIRMAS

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