MINUTA

Seññ or Notario:

Síírvase usted, exteñder eñ su Registro de Escrituras uña de CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD

ANÓNIMA CERRADA, que otorgañ: LLLLLLL LLLLL LLLLLLLLL LLLLL de ñacioñalidad
Chileña, de estado civil soltero, de profesioí ñ Iiiiiiiiiiiiiiii, ideñtificado coñ PASAPORTE Nº
FFFFFFFFFFF coñ domiciliado eñ la Ciudad de Xxxxxxxxxx, Chile; y AAAA AAAAAAA
AAAAAAAAA AAAAAAA, ideñtificada coñ DNI Nº 44444444, coñ domicilio eñ
Cccccccccccccccc, Distrito de Cccccc, Proviñcia y Departameñto de Aaaaaaaa; cuyos demaí s
datos y calidades persoñales se serviraí Ud. iñsertar eñ la iñtroduccioí ñ del iñstrumeñto que la
preseñte miñuta origiñe.

Coñstitucioí ñ que se celebra eñ los teí rmiños y coñdicioñes siguieñtes:

PRIMERA.- Los otorgañtes coñstituyeñ por el preseñte, uña Sociedad Añoí ñima Cerrada por
accioñes, a la que deñomiñaraí ñ: “YYYYYYYYYYYYYYYYYY SOCIEDAD ANONIMA CERRADA”.

SEGUNDA.- El capital social es de S/ 1,000.00 (MIL Y 00/100 SOLES), dividido eñ 1,000.00

(MIL) accioñes ñomiñativas, de uñ valor ñomiñal de S/ 1.00 (UN CON 00/100 SOL) cada uña,
suscritas y pagadas.

La suscripcioí ñ y pago se efectuí a de la siguieñte mañera:

- LLLLLLL LLLLL LLLLLLLLL LLLLL, suscribe y paga 999 (NOVECIENTOS NOVENTA Y

NUEVE) accioñes, aportañdo S/. 999.00 (NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE CON 00/100
SOLES).

- AAAA AAAAAAA AAAAAAAAA AAAAAAA, suscribe y paga 1 (UNA) accioí ñ, aportañdo S/.
1.00 (UN0 CON 00/100 SOLES).

TERCERA.- El aporte del capital, se acredita mediañte aportes eñ diñero, coñforme aparece
del comprobañte de depoí sito eñ uña eñtidad fiñañciera que seraí iñsertado eñ la Escritura.

CUARTA.- Los otorgañtes ñombrañ como Gerente General, a AAAA AAAAAAA AAAAAAAAA
AAAAAAA coñ DNI Nº 42435360 quieñ gozaraí de la iñtegridad de las facultades establecidas
eñ el estatuto y las que le coñfiereñ la Ley de Sociedades. El tiempo de duracioí ñ del cargo es
iñdefiñido.

QUINTA.- La sociedad que por la preseñte se coñstituye se regiraí por el estatuto que aparece a
coñtiñuacioí ñ.
ESTATUTO.

TITULO I.

DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO E INICIO DE OPERACIONES.

ARTÍCULO PRIMERO.- La empresa, se deñomiñaraí “YYYYYYYYYYYYYYYYYY SOCIEDAD

ANONIMA CERRADA”.

ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad seraí :

El Objeto de la sociedad seraí :

a) La comercializacioí ñ, exportacioí ñ, importacioí ñ y mañufactura de productos quíímicos para

el tratamieñto de aguas, residuos lííquidos y aplicacioñes iñdustriales de todo tipo; b) La
prestacioí ñ de servicios de iñgeñieríía, miñeros, proyectos y moñtajes, y cualesquiera otros
servicios a la miñeríía, de iñspeccioí ñ teí cñica de coñstruccioí ñ, moñtaje y puesta eñ marcha de
obras y proyectos de iñgeñieríía, por cueñta propia o de terceros; c) comprar, veñder, permutar
arreñdar, distribuir, comercializar, importar y exportar, por cueñta propia o de terceros, todo
tipo de bieñes muebles, eñ especial artíículos y productos quíímicos para la miñeríía,
coñstruccioí ñ, iñdustria geñeral y servicios; d) Cualesquiera represeñtacioñes teí cñicas,
abastecimieñto y prestacioñes de servicios de mañteñcioí ñ miscelaí ñeos y otros; e) La
represeñtacioí ñ de empresas ageñcias, firmas o marcas ñacioñales o extrañjeras relacioñadas
coñ estas actividades, asíí como de cualquier otra comisioí ñ o mañdato mercañtil: f) La compra,
veñta, arreñdamieñto de toda clase de vehíículos destiñados a satisfacer las ñecesidades de la
sociedad; g) Cualquier otra actividad o ñegocio que los socios acuerdeñ.

La Sociedad podraí desarrollar, total y parcialmeñte, las actividades que iñtegrañ su objeto
social.

ARTÍCULO TERCERO.- El domicilio de la sociedad es eñ la proviñcia y departameñto de

Arequipa.

ARTÍCULO CUARTO.- La sociedad iñicia sus operacioñes a partir de su iñscripcioí ñ eñ la Zoña

Registral Nº XII - Sede Arequipa, de coñformidad coñ la Ley Geñeral de Sociedades y el Coí digo
Civil vigeñte. Sieñdo iñdetermiñado el plazo de duracioí ñ de la Sociedad.

TITULO II.

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES.

ARTÍCULO QUINTO.- El capital social es de S/ 1,000.00 (MIL Y 00/100 SOLES), dividido eñ

1,000 (MIL) accioñes ñomiñativas, de uñ valor ñomiñal de S/1.00 (UN Y 00/100 SOL) cada
uña, suscritas y pagadas.

ARTÍCULO SEXTO.- Las accioñes soñ ñomiñativas.

ARTÍCULO SÉPTIMO.- Los tíítulos y/o certificados de las accioñes seraí ñ autorizados por el
Gereñte Geñeral de la Sociedad.

ARTÍCULO OCTAVO.- Eñ las Juñtas de Accioñistas, cada accioí ñ da derecho a uñ voto.

ARTÍCULO NOVENO.- Los titulares de accioñes eñ calidad de copropiedad o coñdomiñio

cuañdo resuelvañ iñterveñir eñ las juñtas de accioñistas deberaí ñ hacerse represeñtar por uño
solo de ellos o por uñ tercero mediañte carta poder, la represeñtacioí ñ debe coñstar por escrito
y bajo firma legalizada añte Notario Puí blico, coñ caraí cter especial para cada Juñta Geñeral,
salvo que se trate de uñ poder otorgado por escritura puí blica doñde solo se requeriraí la
facultad expresa de represeñtacioí ñ eñ las Juñtas que realice la sociedad, los que deberaí ñ ser
registrados añte la sociedad coñ uña añticipacioí ñ ño meñor de veiñticuatro horas a la hora
fijada para la celebracioí ñ de la juñta. El apoderado asíí desigñado, seraí coñsiderado por la
sociedad eñ esta juñta como uñ solo accioñista.

ARTÍCULO DÉCIMO.- Eñ el caso de peí rdida, robo o destruccioí ñ de los certificados de

accioñes, el Gereñte Geñeral, estaí autorizada para expedir duplicados, previa deñuñcia de este
hecho a la autoridad policial.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- La sociedad llevaraí uñ libro u hojas sueltas doñde coñstaraí la
matríícula de accioñes.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- Cuañdo uñ accioñista decida trañsferir sus accioñes; todos
los accioñistas teñdraí ñ derecho prefereñcial y proporcioñal para adquirir las referidas
accioñes. El derecho de adquisicioí ñ prefereñte se ejerceraí deñtro del plazo de treiñta díías,
luego del añuñcio de su colocacioí ñ eñ cartera u oferta. El accioñista que asíí lo desee, podraí
reñuñciar a este derecho, para lo cual bastaraí que lo comuñique por escrito al Gereñte.

Veñcido el plazo para ejercer el derecho de prefereñcia los accioñistas podraí ñ libremeñte
colocar o veñder sus accioñes a terceros; colocacioí ñ que se efectuaraí eñ las mismas
coñdicioñes ofrecidas a los accioñistas, pero ñuñca por debajo del precio ofertado.

TITULO III.

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: La sociedad tieñe los siguieñtes oí rgaños:

La Juñta Geñeral.

La Gereñcia Geñeral.

La sociedad ño tieñe Directorio.

DE LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- Las Juñtas Geñerales de Accioñistas, seraí ñ obligatoria añual y
geñerales. La Juñta Geñeral obligatoria añual de accioñistas se efectuaraí eñ el primer trimestre
de cada aññ o.

Las Juñtas Geñerales de accioñistas, se celebraraí cuañdo lo coñvoque el Gereñte Geñeral,

cuañdo los accioñistas reuñidos eñ su totalidad lo acuerdeñ o lo soliciteñ uñ ñuí mero de
accioñistas que represeñte cuañdo meños, el 20% (veiñte por cieñto) de las accioñes suscritas
coñ derecho a voto.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- Correspoñde a la Juñta Geñeral obligatoria añual de

accioñistas:

a. Proñuñciarse sobre la gestioí ñ social y los resultados ecoñoí micos del ejercicio añterior,
expresado eñ los correspoñdieñtes estados fiñañcieros; aprobar o desaprobar la
memoria y el balañce.

b. Acordar cuañdo procediera, la distribucioí ñ de utilidades, el pago de divideñdos, la

creacioí ñ de foñdos especiales.

c. Elegir cuañdo correspoñda a los gereñtes y fijar su retribucioí ñ.

d. Desigñar a los auditores exterños, cuañdo correspoñda.

e. Tratar cualquier cuestioí ñ de competeñcia de la juñta geñeral de accioñistas, siempre

que dichas cuestioñes se hubieseñ iñdicado eñ la coñvocatoria.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- A la Juñta Geñeral, correspoñde coñocer las cuestioñes para las
cuaí les fue coñvocada; y eñtre otras cosas soñ de su competeñcia.

a. La remocioí ñ a los miembros de la gereñcia y desigñar a sus reemplazañtes.

b. La modificacioí ñ del estatuto social.

c. El aumeñto o reduccioí ñ del capital social.

d. La emisioí ñ de obligacioñes.

e. Tomar acuerdos sobre la eñajeñacioí ñ, eñ uñ solo acto, de activos cuyo valor coñtable
exceda el 50% (ciñcueñta por cieñto) del capital social.

f. Dispoñer iñvestigacioñes y auditorias especiales.

g. Acordar la trañsformacioí ñ, fusioí ñ, escisioí ñ, reorgañizacioí ñ, disolucioí ñ y liquidacioí ñ de

la sociedad.

h. Resolver las cuestioñes que le propoñga la gereñcia geñeral, y aquellas que la ley
dispoñga y teñgañ ñecesidad del proñuñciamieñto o acuerdo de los accioñistas.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO.- Salvo lo previsto eñ el artíículo siguieñte la Juñta Geñeral,
queda vaí lidameñte coñstituida eñ primera coñvocatoria cuañdo se eñcueñtre represeñtado,
cuañdo meños, el 50% (ciñcueñta por cieñto) de las accioñes suscritas coñ derecho a voto.

Eñ seguñda coñvocatoria, seraí suficieñte la coñcurreñcia de cualquier ñuí mero de accioñes

suscritas coñ derecho a voto. Eñ todo caso podraí llevarse a cabo la juñta, auñ cuañdo las
accioñes represeñtadas eñ ella perteñezcañ a uñ solo titular.

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- Para que la juñta geñeral adopte vaí lidameñte acuerdos
relacioñados coñ los asuñtos meñcioñados eñ los iñcisos b), c) d), e) y g) del artíículo Deí cimo
sexto, es ñecesario eñ primera coñvocatoria, cuañdo meños, la coñcurreñcia de dos tercios de
las accioñes suscritas coñ derecho a voto.

Eñ seguñda coñvocatoria basta la coñcurreñcia de al meños tres quiñtas partes de las accioñes
suscritas coñ derecho a voto.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Los acuerdos se adoptañ coñ el voto favorable de la mayoríía
absoluta de las accioñes suscritas coñ derecho a voto represeñtadas eñ la juñta.

Cuañdo se trate de los asuñtos meñcioñados eñ el artíículo precedeñte, se requiere que el

acuerdo se adopte por ñuí mero de accioñes que represeñte cuañdo meños la mayoríía absoluta
de las accioñes suscritas coñ derecho a voto.

ARTÍCULO VIGÉSIMO.- La coñvocatoria para la juñta geñeral obligatoria añual y demaí s juñtas
previstas eñ el estatuto se haraí coñ uña añticipacioí ñ ño meñor de diez díías al de la fecha
fijada para su celebracioí ñ. Eñ los demaí s casos, salvo aquellos eñ que la ley o el estatuto fijeñ
plazos mayores, la coñvocatoria teñdraí uña añtelacioí ñ ño meñor de tres díías. El aviso de
coñvocatoria especifica el lugar, díía y hora de celebracioí ñ de la juñta geñeral, asíí como los
asuñtos a tratar. Puede coñstar asimismo eñ el aviso el lugar, díía y hora eñ que, si asíí
procediera, se reuñiraí la Juñta Geñeral eñ seguñda coñvocatoria. Dicha reuñioí ñ debe
celebrarse ño meños de tres ñi maí s de diez díías despueí s de la primera. De lo coñtrario se
deberaí actuar de acuerdo al artíículo 118 de la Ley Geñeral de Sociedades.

La Juñta Geñeral ño puede tratar asuñtos distiñtos a los seññ alados eñ el aviso de coñvocatoria,
salvo eñ los casos permitidos por la Ley.

El aviso de coñvocatoria se realizaraí mediañte esquelas coñ cargo de recepcioí ñ, facsíímil,

correo electroí ñico, u otro medio de comuñicacioí ñ que permita obteñer coñstañcia de
recepcioí ñ, dirigidas al domicilio desigñado por los accioñistas a este efecto.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- Siñ perjuicio de lo preceptuado eñ los ñumerales

precedeñtes, la Juñta se eñtieñde coñvocada y fuñcioñaraí vaí lidameñte si asisteñ todos los
accioñistas que represeñteñ el 100% (cieñ por cieñto) de las accioñes suscritas coñ derecho a
voto y acepteñ previameñte eñ forma uñaí ñime la celebracioí ñ de dicha Juñta.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- Las resolucioñes de las juñtas geñerales de accioñistas

coñstaraí ñ eñ libro de actas respectivo, debidameñte legalizado.