Lima, 28 de febrero de 2019

Señores
Superintendencia del Mercado de Valores
Av. Santa Cruz N° 315, Miraflores
Presente. -

Ref.: Hecho de Importancia – Exp. N° 2019008297

De nuestra consideración:

De conformidad con lo previsto en el artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores,

Texto Único Ordenado aprobado mediante Decreto Supremo N° 093-2002-EF y el
Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, aprobado por
Resolución SMV N° 005-2014-SM/01, comunicamos lo siguiente, en calidad de
hecho de importancia:

Mediante sesión de directorio de Graña y Montero S.A.A. (la “Sociedad”), en la

fecha de la presente, se ha acordado, por unanimidad, lo siguiente:

1. Convocar a junta general de accionistas a llevarse a cabo en primera

convocatoria, el día 27 de marzo de 2019 a las 10:30 horas, en segunda
convocatoria, el día 1 de abril de 2019 a las 10:30 horas, y en tercera
convocatoria, el día 5 de abril de 2019, a las 10:30 horas, en todos los
casos, en el local social de la Sociedad sito en Av. Petit Thouars N° 4957,
Miraflores, Lima, para tratar la siguiente agenda:

a. Información sobre el estado del proceso de aumento de capital

mediante nuevos aportes a través de ruedas de suscripción y
colocación privada aprobado en Junta General de Accionistas de fecha
6 de noviembre de 2018.

b. Aprobación de emisión y colocación privada de bonos convertibles en

acciones a inversionistas en virtud de los artículos 315° a 317° de la
Ley General de Sociedades y artículos 95° y siguientes de la Ley del
Mercado de Valores y de derecho de suscripción preferente y
delegación de facultades a directorio y/o gerencia para fijar términos y
condiciones de la emisión y del derecho de suscripción preferente.

c. Otorgamiento de poderes para formalizar acuerdos.

2. Aceptar la recomendación de la gerencia de la Sociedad y, por convenir a

los intereses de ésta, aprobar la aceptación de la Carta Oferta enviada por
Inteligo Bank, Interseguro Compañía de Seguros S.A. y NWI Management
Firmado Digitalmente por:
LUIS FRANCISCO DÍAZ OLIVERO
Fecha: 28/02/2019 22:27:54
 LP para la suscripción de bonos subordinados convertibles en acciones a
ser emitidos por la Sociedad por un monto de hasta US$ 65,000,000, la
cual se adjuntará a las mociones de convocatoria de la junta general de
accionistas convocada conforme al acápite 1 precedente; y, recomendar
la aprobación de dicha emisión a la Junta General de Accionistas,
respetando el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la
Sociedad.

3. Informar que los bonos convertibles en acciones y los derechos de

suscripción preferente que se emitan para suscribir dichos bonos, así como
los bonos que se emitan a partir del ejercicio del derecho de suscripción
preferente, no han sido ni serán registrados bajo la Ley de Valores de los
Estados Unidos de América de 1933, según ha sido modificada (U.S.
Securities Act of 1933, as amended) (en adelante, “Ley de Valores de 1933
de los EEUU”), o bajo las leyes de valores de cualquier estado o
jurisdicción fuera de Perú.

En tal sentido, tales derechos de suscripción preferente serán puestos a

disposición de los inversionistas únicamente en Perú a partir de lo
dispuesto en la legislación peruana aplicable (Ley General de Sociedades,
Ley Nº 26887, y Ley del Mercado de Valores, Texto único aprobado por
Decreto Supremo Nº 093-2002-EF), no pudiendo ser ofrecidos, vendidos,
revendidos, transferidos, entregados o distribuidos, directa o
indirectamente, en o dentro de los Estados Unidos de América bajo las
leyes de valores de dicho país o en otras jurisdicciones donde ello se
encuentre prohibido. Asimismo, las acciones que se emitan no podrán ser
ofrecidas, vendidas o suscritas, directa o indirectamente, salvo a través de
una transacción que se encuentre exceptuada, o que no se encuentre
sujeta, a los requisitos de registro de la Ley de Valores de 1933 de los
EEUU, según ha sido modificada.

Se aclara que la presente comunicación no es una oferta para vender o

una solicitud para recibir una oferta para comprar valores en los Estados
Unidos de América o a personas de dicho país.

Sin otro particular, quedamos de ustedes.

Atentamente,

________________________
Luis Francisco Diaz Olivero
Gerente General Corporativo
Graña y Montero S.A.A.