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INTRODUCCION

El artículo 2 de la LGS (Ley General de Sociedades) señala que toda sociedad debe adoptar

alguna de las formas en ella previstas y que las sociedades sujetas a un régimen especial son

reguladas en forma supletoria por las disposiciones de la ley.

“Ley General de Sociedades regula la formación y/o modificación de una empresa; y al ser la

Sociedad Anónima una forma societaria está contenida dentro de este cuerpo Jurídico, donde

se le reconoce como una asociación voluntaria de personas, que acuerdan aportar bienes con

la finalidad de realizar una actividad económica, esta sociedad se caracteriza además por la

responsabilidad limitada de los socios por los aportes que cada uno haya efectuado, además

por la existencia de las acciones como títulos valores que representan alícuotas del capital

social, y finalmente se caracteriza también por el hecho que la dirección de la sociedad se

basa en el capital y no en las personas”

“Una vez constituido la empresa se debe de cumplir con requisitos adicionales que son de

carácter administrativo, con los cuales se va permitir el funcionamiento de la empresa”


FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANONIMA

I.SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA

Artículo 234.- Requisitos.

“la sociedad anónima puede sujetarse al régimen de la sociedad anónima cerrada


cuando tiene no más de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro
Público de Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripción en dicho registro
de las acciones de una sociedad anónima cerrada”.

La doctora Bà Thánh (1963) señala:

“La pequeña sociedad anónima privada se caracteriza por su carácter cerrado, es creada por un

pequeño número de socios que se conocen y predomina el affectio societatis, aquí, el factor

personal supera al factor capital”. “El intuitos personae presupone la confianza mutua, por lo que

prevalecen las relaciones personales y las convenciones de los socios entre sí, que quieran ante

todo cerrar las puertas a forasteros se trata en realidad de una sociedad personalista que ha

recurrido a la forma anónima” (p.172)

“En general, la doctrina coincide en que esta modalidad de sociedad anónima está reservada

para un pequeño grupo de personas que recurre a un modelo en el que, con gran relevancia

del elemento personal, propio de las sociedades de personas, se desea limitar la

responsabilidad de los accionistas al aporte efectuado”. “Con este propósito, la SAC está

estructurada para preservar ese elemento personal, dentro de un esquema de sociedad de

capitales”. Por este motivo al establecer diferencias entre distintos tipos de empresas, Verón

(1979) se afirma:

“Empresas cerradas; son aquellas comúnmente denominadas también de familia, o sea las que no

recurren a la suscripción publica, y mantienen el capital en manos de un grupo familiar, de amigos,


simplemente, núcleo de personas que ab initio tuvieron la idea de mancomunarse en el esfuerzo

de emprender una determinada actividad económica” (p.64)

1.1.CARACTERISTICAS DE LA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA:

a) “Los accionistas tienen derecho de adquisición preferente en los casos en que

cualquier accionista decida transferir sus acciones a favor de otros accionistas o de

terceros”

b) “La posibilidad de establecer en el estatuto un derecho de preferencia en favor de la

propia sociedad, para que ella misma adquiera las acciones que un accionista dese

vender, si los otros socios no lo ejercitan (artículo 238)”

c) “La posibilidad de que la SAC funcione sin directorio. En este caso, las atribuciones

de representación legal y de gestión de la sociedad recaen en el gerente general”.

d) “El artículo 248 permite que el estatuto establezca causales de exclusión de

accionistas, posibilidad que no es admisible normalmente en las sociedades

anónimas”.

e) “La obligación de incluir en la denominación social la indicación “sociedad anónima

Cerrada” o las siglas S.A.C. (artículo 235).

f) “La posibilidad de establecer en el estatuto la obligación de obtener el consentimiento

de la sociedad para la transferencia de acciones (artículo 238)”.

g) “La limitación del derecho de accionistas para designar a cualquier persona como su

representante en las juntas de accionistas, de modo que solo puede hacerlo a favor de

otro accionista, de su conyugue o de su ascendiente o descendiente en primer grado

(artículo 243)”.” Sin embargo, la representación puede ampliarse ilimitadamente, si

así lo establece el estatuto”.


h) “La posibilidad de que las convocatorias a juntas de accionistas se hagan sin

necesidad de avisos en los diarios, o sea mediante esquelas con cargo de recepción,

facsímil, correo electrónico u otro medio de comunicación que permita tener

constancia de recepción, dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el

accionista a este efecto (artículo 245)”

i) El artículo 246 crea las llamadas “juntas no presenciales”, que son aquellas en las que

“la voluntad social se puede establecer por cualquier medio, sea escrito, electrónico

o de otra naturaleza, que permita la comunicación y garantice su autenticidad”.

La denominación debe incluir la indicación “sociedad anónima cerrada”, o las siglas

S.A.C.”

 Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada

- “Está constituida por un grupo de personas naturales y/o jurídicas, en número máximo de

20 que aportan bienes y/o capital para realizar una actividad económica”.

- “Su capital social está representando por participaciones sociales que se transfieren por

escritura pública y se inscriben en la partida registral de la sociedad”.

- “Tiene como órganos a la Junta General y al Gerente General”.

- “No tiene directorio”.

*Cabe poner en relieve la similitud de la sociedad anónima cerrada con la sociedad

comercial de responsabilidad limitada que se encuentra regulada en los artículos 283

y siguientes de la LGS. Si bien ambas tienen un mismo esquema de organización,

basado en el elemento personal introducido en tipos societarios en los que


normalmente predomina el elemento capitalista, debe notarse que la SAC presenta

una estructura mucho más moderna.

II. sociedad anónima abierta

Articulo 249.- definición.

“la sociedad anónima es abierta cuando se cumpla una o más de las siguientes

condiciones:

1. Ha hecho oferta publica primaria de acciones u obligaciones convertibles en

acciones;

2. Tienen más de setecientos cincuenta accionistas;

3. Más del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenticinco o

más accionistas, sin considerar dentro de este número aquellos accionistas cuya

tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del

cinco por ciento del capital;

4. Se constituya como tal; o

5. Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la

adaptación a dicho régimen”

2.1. EL NOMBRE DE LA S.A.A.

“La denominación social debe expresar con claridad la modalidad adoptada por la sociedad

anónima, sea a través de la expresión completa” “Sociedad Anónima Abierta”

O de sus siglas “S.A.A.”. “con ello se busca dar publicidad frente a terceros sobre la

modalidad de la sociedad”.
La Sociedad Anónima (S.A.) se caracteriza por ser una clase de sociedad que cuenta

con diversas modalidades: la Sociedad Anónima Cerrada, y la Sociedad Anónima

Abierta.

2.2¿QUÉ ES UNA SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA?

“La sociedad anónima abierta es aquella modalidad de sociedad anónima que se identifica

con la gran empresa debido a la reunión de una gran cantidad de capitales”.

“Las Sociedades Anónimas Abiertas, son sociedades concebidas para tener un gran número

de accionistas, que participarán en la sociedad con acciones cotizables en el Mercado de

Valores, lo que implica la circulación de una masa de capital grande”.

“En cada país, las S.A.A. son auditadas por superintendencias para su incorporación y

permanencia dentro de la Bolsa de Valores. En concreto, una Sociedad Anónima Abierta, es

una persona jurídica dedicada a actividades mercantiles, y formada con el patrimonio de los

accionistas, que son responsables hasta el monto de sus aportes. Este tipo de sociedad

mercantil puede hacer ofertas públicas de sus acciones, y pueden pertenecer a un registro

público”. Pasos para Constituir una Sociedad Anónima Abierta

Según el «Artículo 249» de la Ley General de Sociedades, la Sociedad Anónima puede ser

abierta cuando:

 “Se ha hecho oferta pública primaria de acciones o de obligaciones convertibles en

acciones:

 La sociedad tiene más de 750 socios:

 Más del 35% del capital social pertenezca a 175 o más accionistas;
 Se constituye como tal;

 Todos los accionistas por unanimidad aprueban la adaptación a este régimen (art. 249

LGS)”

Los Socios no Responden con su Patrimonio personal.

a.- “Órganos Administrativos”: “Uno de los requisitos para constituir y/o crear una

sociedad anónima abierta, es que tiene que tener una jerarquía empresarial que está

conformada por la junta de accionistas, directorio y la gerencia”.

 “Junta general de accionistas: Principal órgano conformado por todos los socios y/o

accionistas de la empresa;

 Directorio: Órgano nombrado por la Junta General de Accionistas, conformado como

mínimo por 03 miembros, pueden ser socios o no de la empresa. Es de carácter

obligatorio;

 Gerencia General: Órgano nombrado por la Junta General de Accionistas o el

Directorio, puede ser un socio o no de la empresa”

b.- Capital Social:

“El capital de la Empresa se divide en acciones y se forma con el aporte que efectúen los

socios que pueden ser en bienes y/o en efectivo; En el caso de aportes en efectivo no es

necesario abrir cuentas bancarias ni hacer depósito bancario. Como regla general no existe

monto mínimo para conformación del capital”

c.- Actividades: “Puede realizar todo tipo de actividades (legales) sin restricciones”.

d.- Régimen Tributario:


“Dependiendo de la actividad puede acogerse al Régimen General, al Régimen Especial o al

Régimen Tributario MYPE del impuesto a la Renta. No puede acogerse al Régimen Único

Simplificado (RUS). Obligatoriamente sus acciones deben registrarse en el Registro de

Mercado de Valores. Sus estados Financieros son auditados por la Superintendencia de

Mercado de Valores de cada país”.

e.- Base Legal: Ley General de Sociedades 26887- Artículos del 249 al 262

“Los pasos para constituir una Sociedad Anónima Abierta pueden ser diferentes para cada

país, sin embargo, todos concuerdan de que es necesario realizar su minuta de constitución”.

2.3. CARACTERÍSTICAS

Las características que presenta una Sociedad Anónima Abierta son:

 “La S.A.A. es aquella sociedad que realizó oferta primaria de acciones u obligaciones

convertibles en acciones, tiene más de 750 accionistas, más del 35% de su capital

pertenece a 175 o más accionistas, se constituye como tal o sus accionistas deciden

la adaptación a esta modalidad”.

 “Su denominación social es seguida de las palabras «Sociedad Anónima Abierta», o

de las siglas «S.A.A.»”

 “Cuenta con una Junta General de Accionistas, Directorio y Gerencia”.

 “Su capital social está representado por participaciones y deberá estar pagada cada

participación por lo menos en un 25%”

 “La duración de este tipo de sociedad puede ser determinado o indeterminado, según

lo estables la junta general de accionistas”.


Otras características que son necesarias mencionar:

 “Las Sociedades Anónimas Abiertas deben inscribirse en la Bolsa de Comercio”.

 Las Sociedades Anónimas Abiertas pueden hacer oferta pública de sus acciones, y no

existe ninguna prohibición para que las acciones se vendan a cualquier accionista

nuevo”

“Diferencia entre Sociedad Anónima Abierta y


Cerrada”
“Muchas personas cuando empiezan en el mundo de los negocios se preguntan: ¿Cuál es la

diferencia entre sociedad anónima abierta y cerrada?”


BIBLIOGRAFIA

Bà Thá, Ngô. “la sociedad anónima familiar” editorial Hispano europea. Barcelona. 1963.

Enrique Elías “derecho societario peruano” Ley General de Sociedades del Perú.

Ley General de Sociedades. Ley Nª 26887.

Verón, Alberto Víctor. “sociedades comerciales” Editorial Astrea. Buenos Aires, primera

edición. 1982.

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