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NUMERO CINCO (5). En la ciudad de Huehuetenango, el día nueve de septiembre de dos mil
dieciocho, ANTE MI: GUSTAVO ALBERTO RECINOS CALMO , Notario colegiado activo
No. 1973, comparecen: JUAN CARLOS RODRIGUEZ PEREZ, MARIA CARMEN RUIZ
treinta y ocho, treinta y ocho y dieciocho años de edad, casados, soltera, guatemaltecos,
seis cientos cuarenta, treinta mil setecientos cuarenta y cinco, un mil trescientos uno; dos mil
setecientos cincuenta y cinco, veinte mil noventa y nueve, un mil trescientos uno y dos mil
ochocientos treinta y tres, noventa y siete mil ciento veintiocho, un mil trescientos uno,
extendidos por Registro Nacional de las Personas, respectivamente. Doy fe que por no conocer a
los comparecientes, se han identificado con los documentos personales de identificación citados,
quienes aseguran ser de los datos de identificación personal consignados, que se encuentran en el
libre ejercicio de sus derechos civiles y que por el presente acto otorgan CONTRATO DE
comercial EXMUNDO S.A. SEGUNDA: OBJETO: Los fines y objeto para los cuales se
taxativos y podrán llevarse a cabo dentro y fuera de la República de Guatemala y son los
así como prestación de todo tipo de servicios. f) Desarrollo de todo tipo de actividades
por la ley y que sean necesarios, convenientes o tiendan al desarrollo y desenvolvimiento de las
operaciones sociales, pudiendo además dedicarse a toda clase de actividades licitas, intervenir en
su objeto. j) Comprar, vender, permutar, arrendar toda clase de bienes muebles e inmuebles y sus
derechos reales. k) Comprar, vender, Planificar, promover y ejecutar toda clase de negocios
asimismo contratación de personas especialistas en la materia requerida dentro del objeto de esta
electrónico y actuar como agente de carga; En general todo lo que se relacione directa o
únicamente a titulo ejemplificativo y por consiguiente la sociedad podrá realizar cualquiera otra
CINCO MIL QUETZALES (Q. 5,000.00) dividido y representado por cincuenta (50) acciones
comunes de una sola clase con valor nominal de Cien Quetzales (Q.100.00) cada una, y el
QUETZALES EXACTOS (Q. 5,000.00) del capital autorizado de la sociedad, representado por
Cincuenta (50) acciones en la forma que a continuación se detalla: I) El Señor JUAN CARLOS
RODRIGUEZ PEREZ suscribe y paga veinte (20) acciones a su valor nominal de cien
quetzales cada una, equivalentes a Dos mil quetzales (Q.2,000.00) mediante su aportación
dineraria. II) La señora MARIA CARMEN RUIZ CALMO, suscribe y paga quince (15)
acciones a su valor nominal de cien quetzales cada una, equivalentes a un mil Quinientos
CALMO CASTAÑEDA, suscribe y paga quince (15) acciones a su valor nominal de cien
quetzales cada una, equivalentes a un mil Quinientos quetzales exactos (1,500.00), mediante su
aportación dineraria. SEPTIMA: DE LAS ACCIONES: Las acciones serán nominativas, con
accionistas: Los accionistas son responsables únicamente hasta por el valor de sus acciones las
que son de una sola clase y serie y confieren a sus tenedores iguales derechos y obligaciones. La
tenencia de una o más acciones implica la aceptación del contenido del contrato social, así como
las otras disposiciones resoluciones y decisiones válidamente adoptadas, por los órganos de la
sociedad solo puede adquirir y amortizar sus propias acciones en los casos y conforme a los
requisitos señalados por la ley. c) Títulos: Los títulos serán comprensivos de varias acciones, y
podrán canjearse por otros que representen diferentes números de acciones. Se emitirán en forma
sean acciones nominativas por la presentación de carta de aviso que deberá inscribirse en el
Registro de Acciones Nominativas que llevará la sociedad previa autorización del Consejo de
Administración o del administrador único, según el caso, para que se tenga como accionista, al
nuevo titular, llenándose los requisitos que señala el artículo ciento siete (107) del Código de
Comercio. Los títulos de las acciones serán firmados por el Presidente y el Secretario del
consejo de administración o por quienes hagan sus veces, o por el Administrador Único según el
caso, y en su emisión se cumplirán los requisitos de los artículos ciento siete, ciento veinte, y
ciento treinta y ocho (107, 120 y 138), inciso octavo (8º.) del Código de Comercio, así como
preferenciales mientras se emitan los títulos definitivos de acciones, la sociedad podrá emitir
títulos provisionales, los que deberán ser cambiados por los definitivos, en su oportunidad; e)
información para demostrar la propiedad y la preexistencia del título cuya reposición se pide. El
Juez, con notificación a la sociedad, mandará publicar la solicitud en el Diario Oficial y en otro
de mayor circulación en el país, tres veces con intervalos de cinco días por lo menos y no
habiendo oposición, ordenará que sea repuesto el título, previo otorgamiento de la garantía
adecuada, a juicio del juez. La garantía cubrirá, como mínimo el valor nominal del título y
caducará en dos años desde la fecha de su otorgamiento, sin declaratoria alguna. Para la
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otros derechos que corresponden a los accionistas, de conformidad con la escritura social, las
anónimas, los accionistas tendrán los siguientes derechos: a) El de participar en el reparto de las
autorizado para enajenarlas, en proporción al monto de las acciones que tenga totalmente
pagadas. Este derecho se ejercitara dentro del plazo que establece la ley y bajo las condiciones
autorizar la enajenación; c) Cada acción pagada y la suscrita cuyos llamamientos hayan sido
tendrán tantos votos como el número de sus acciones, y multiplicados por el de administradores
a elegir, podrán emitir todos sus votos a favor de un solo candidato o distribuirlos entre dos o
más de ellos; d) Durante los quince días anteriores a la asamblea ordinaria anual, estarán a
disposición de los accionistas, en las oficinas de la sociedad y durante las horas laborables de los
días hábiles: I) El balance general del ejercicio social y sus correspondientes estados de pérdidas
sobre las remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que hayan recibido los
libro de actas; VI) Los libros que se refieren a la emisión y registro de acciones y de
obligaciones; estos últimos si los hubiera; VII) El informe del órgano de fiscalización; VIII)
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cualquier asunto incluido en la agenda. Cuando se trate de asambleas generales que no sean
anuales, los accionistas gozarán de igual derecho en cuanto a los documentos señalados bajos los
números seis, siete y ocho anteriores. En caso de asambleas extraordinarias deberá de circular
fiscalización, responderán por los daños y perjuicios que causen por cualquier inexactitud,
ante el Juez de Primera Instancia del domicilio de la sociedad, las convocatorias o asambleas
generales ordinarias anuales de accionistas, si pasada la época en que puede celebrarse según la
escritura social, o transcurrido más de un año desde la última asamblea general ordinaria, los
incurran en el desempeño de sus obligaciones para con la misma; g) Reclamar contra la forma de
distribución de las utilidades o de las perdidas, dentro de los tres meses siguientes a la asamblea
general en que se hubiera acordado. Sin embargo, carecerá de este derecho el accionista que la
hubiere aprobado con su voto o que hubiere empezado a cumplirla; y h) Las resoluciones
legalmente adoptadas por la asamblea de accionistas, son obligatorias aun para los accionistas
que no estuvieren presentes o que votaren en contra, salvo los derechos de impugnación y retiro
en los casos que señala la ley. Los acuerdos de las asambleas podrán impugnarse o anularse
administración de la sociedad, cada uno dentro del ámbito de sus atribuciones y funciones son:
los límites que fijan las leyes y escritura social, expresa la voluntad de la sociedad, pudiendo
dictar cuantas resoluciones estime pertinentes para la eficaz atención de los asuntos operaciones
y negocios de la misma dentro de dichos limites, interpretará la escritura social y podrá suplir las
omisiones en que pudieren haberse incurrido en ella. Habrá dos clases de asambleas de
concurran personalmente a las asambleas de accionistas o que sean personas jurídicas, podrán
hacerse representar con voz y voto por su apoderado o su representante legal o por cualquier
persona, sea accionista o no, por medio de carta poder o por cualquier otro instrumento legal. La
caso, con todos los requisitos legales. DECIMA PRIMERA: ASAMBLEA GENERAL
ORDINARIA: Los accionistas se constituirán en asamblea general ordinaria por lo menos una
vez al año, dentro de los cuatro meses que sigan al cierre del ejercicio social y también en
cualquier tiempo que sea convocada y se reúna el quórum necesario. Quedara constituida al estar
presentes o representadas por lo menos la mitad de las acciones con derecho a voto y sus
decisiones se tomarán por la mayoría de votos presentes, salvo el derecho de los accionistas a
acumular votos en el caso de elecciones de administradores de conformidad con la ley. Tiene las
hubiere, el informe del órgano de fiscalización; y tomar las medidas que juzgue oportunas; b)
Conocer y resolver acerca del proyecto de distribución de utilidades que los administradores
mismos accionistas o bien crear un órgano de fiscalización que podrá integrarse por comisarios o
por auditor externo si se opta por integrar un órgano de fiscalización por comisarios, deberán de
nombrarse por lo menos dos y podrán ser o no accionistas, siguiéndose en su elección las normas
conforme a la ley, no menos del cinco por ciento (5%) de las utilidades netas de cada ejercicio,
para formar la reserva legal, así como resolver la creación de otras reservas, en adición a las
creadas por la administración y aprobadas por la asamblea; f) Si lo juzga conveniente, trazar las
normas, pautas o política general a que deban someterse las operaciones de la sociedad y hacer
las recomendaciones concretas a la administración, o a otros órganos sociales sobre el curso que
deba darse a determinados asuntos o negocios; y g) Adoptar cualquier otra resolución en que
convengan los accionistas, como órgano soberano de la sociedad, siempre que no se los vede la
ley o la escritura social, y cuyo conocimiento y competencia no este asignado a otro órgano de la
del sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto y sus resoluciones, se tomarán
con más del cincuenta por ciento (50%) de la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad,
con derecho a voto. Tiene las siguientes atribuciones: I) Toda la modificación de la escritura
social, incluyendo el aumento y reducción del capital social; II) Resolver sobre la disolución de
sobre el aumento o disminución del valor nominal de las acciones; VI) resolver cualquier otro
asunto que de conformidad con la ley sea de su competencia; y VII) resolver cualquiera otros
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asuntos para los que hubiere sido especialmente convocada, aún cuando sea competencia de las
respectivas agendas. Adicionalmente, los accionistas que representen por lo menos el veinticinco
por ciento (25%) de las acciones con derecho a voto, podrán pedir por escrito en cualquier
tiempo, la convocatoria a Asamblea General de Accionistas para tratar los asuntos que indiquen
efectuar la convocatoria dentro de los quince días siguientes de haber recibido la solicitud
dos veces en el Diario Oficial y en otro de mayor circulación en el país, con no menos de quince
se trata de Asamblea ordinaria o extraordinaria; d) Los requisitos que se necesitan para poder
a tratar en ella. Para el caso de acciones nominativas, deberán de enviarse a sus tenedores y a su
dirección registrada en la sociedad, avisos escritos por correo certificado y con la anticipación
antes indicada, que contengan los anteriores detalles, si no hubiere quórum para el día que se
convocó la asamblea general, sea ordinaria o extraordinaria, esta se celebrará una hora más tarde
anterior, toda asamblea general de accionistas, sea ordinaria o extraordinaria, podrá reunirse en
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totalidad de los accionistas que corresponda al asunto que se tratará, estén presentes o
representados y que tengan derechos a voto, siempre que ninguno de ellos se oponga a celebrarla
LAS ACTAS Y SU REGISTRO: Las actas de las asambleas generales de accionistas y del
Único, o en su caso por un Notario. Dentro de los quince días siguientes a cada asamblea
extraordinaria, los administradores deberán enviar al Registro Mercantil, una copia certificada de
las resoluciones que se hayan tomado acerca de los asuntos detallados en la cláusula décima
del Consejo de Administración, serán electos en la asamblea general ordinaria anual, por un
periodo de uno a tres años y podrán ser reelectos. Los administradores o el Administrador único
continuarán en el ejercicio de su cargo hasta que sus sustitutos hayan sido elegidos y tomen
Administración podrán ser libremente removidos por ellos en cualquier tiempo por simple
mayoría aunque se trate de Gerente General o Gerentes. Los administradores integrantes del
Consejo de Administración, no podrán dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo género de
negocios a que efectivamente se dedique la sociedad, salvo que tenga autorización previa y
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ADMINISTRACIÓN: Estará compuesto por miembros titulares cuyo número será de un mínimo
general de accionistas, después de haber elegido a los administradores propietarios, podrá elegir
temporal o definitiva de cualquier administrador propietario, éste hará saber por escrito al
consejo el nombre del administrador suplente que lo sustituirá con voz y voto. Si no se diere tal
aviso será llamado cualquier suplente por quien presida el consejo. Los administradores podrán
hacerse representar entre ellos por simple carta poder o mandato en cuyo caso no integrará el
supervisión a cualquiera de sus miembros y también distribuirá entre ellos las labores de
funcionarios que estime convenientes quienes pueden o no ser miembros del Consejo de
su funcionamiento; c) Cuidar que se lleven adecuadamente los libros de actas; d) Convocar a los
y el estado de los negocios sociales. Además deberá presentar a las asambleas ordinarias el
anterior, así como, las cantidades que deban destinarse a reservas legales, generales y especiales;
e) Cuidar que la contabilidad sea llevada de conformidad con la ley; f) Administrar la sociedad,
pudiendo invertir los haberes sociales en toda clase de bienes, derechos y acciones. Para este
objeto, podrá celebrar y hacer que se celebren y ejecuten toda clase de actos y contratos,
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indicándose en forma enunciativa y no limitativa los siguientes: comprar, vender, y enajenar toda
clase de bienes muebles, inmuebles, valores y derechos; solicitar toda clase de créditos con sus
en el país, cumpliéndose en todo caso con los requisitos que indiquen las leyes de la materia; g)
suplentes para que integren el Consejo de Administración, con voz pero sin voto, a una o varias
sesiones para información, tratar negocios determinados o para prestar asesoría; j) Abrir y cerrar
Adquirir y disponer de toda clase de bienes, sean éstos muebles, inmuebles o derechos.
se decidiere que la sociedad sea administrada por un Administrador Único, éste tendrá todas las
este caso, se podrá también nombrar uno o varios Administradores suplentes. VIGÉSIMA:
Consejo de Administración se tendrá por legalmente reunido y sus decisiones serán válidas con
Gerente General de la sociedad, a quien conferirán las facultades y atribuciones que consideren
convenientes, también podrán nombrar Gerentes. El Gerente General o los Gerentes deberán
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Único, al que deberán informar de su gestión. El Gerente General puede formar parte o no del
dicho órgano. A falta del presidente, lo hará el Vicepresidente, y a falta de éste, lo hará el
SECRETARIO: El Secretario será elegido por la Asamblea General de Accionistas. Tendrá las
Administración, o por el Administrador Único; y asimismo, que las convocatorias sean hechas
de conformidad con esta escritura y el Código de Comercio. También deberán firmar junto con
el Presidente o el Administrador Único los títulos definitivos de acciones. Deberá además firmar
los balances para su publicación. No es necesario que sea accionista ni miembro del Consejo de
General o Gerentes, de acuerdo con las facultades que le asigne el órgano que lo nombró,
FISCALIZACIÓN: Las operaciones sociales serán fiscalizadas por los propios accionistas, por
uno o varios Auditores o Contadores, o por comisarios, según lo resuelva la Asamblea General
cual rendirán sus informes. Los auditores o los Comisarios tendrán las atribuciones que señala el
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artículo ciento ochenta y ocho (188) del Código de Comercio. VIGÉSIMA SEXTA:
año. ORDINARIO: El Período Ordinario, se computará del uno de enero al treinta y uno de
diciembre. La sociedad llevará contabilidad completa y los libros que sean necesarios para su
pérdidas se dividirán entre los accionistas en proporción al número de acciones de que sean
titulares. La responsabilidad de cada accionista está limitada al pago de las acciones que hubiere
ejercicio social, deberá separarse anualmente el cinco por ciento (5 %) para formar la reserva
legal. La reserva legal no podrá ser distribuida en forma alguna entre los socios sino hasta la
liquidación de la sociedad. Sin embargo, podrá capitalizarse cuando exceda del quince por ciento
(15 %) del capital al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de seguir capitalizando
el cinco por ciento (5 %) anual antes indicado. Cualquier convenio o disposición contrarios al
presente artículo será nulo y en cuanto a las cantidades proveniente de la reserva legal que fueren
indebidamente repartidas, se estará a lo dispuesto en el artículo treinta y cinco (35) del Código
liquidación de la sociedad se hará por una comisión liquidadora, integrada por tres liquidadores
siguientes causas: I) Por vencimiento del plazo si éste se estipula o no se hubiere prorrogado; II)
Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad; III) Por resolución de
los socios, tomada en Asamblea General Extraordinaria; IV) Por pérdida de más del sesenta por
ciento (60 %) del capital pagado; V) Por reunión de las acciones de la sociedad en una sola
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persona; VI) En los casos específicamente determinados por la ley. Disuelta la sociedad entrará
caso la sociedad deberá añadir a su denominación las palabras “En liquidación”. La liquidación
se llevará a cabo por uno o varios liquidadores que serán nombrados por la Asamblea General de
Accionistas en el mismo acto que se acuerde o reconozca la disolución total. Los liquidadores
tendrán las atribuciones que señala el artículo doscientos cuarenta y siete (247) del Código de
Comercio y deberán seguir las reglas establecidas en dicho Código. Los liquidadores observarán
las siguientes bases: a) Se concluirán las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes
para tal efecto podrán enajenarse los bienes de la misma que se destinen a ese objetivo; c) En los
pagos, los liquidadores observarán el orden siguiente: I. Gastos de liquidación; II. Deudas de la
Sociedad; III. Aportes de los socios; y IV. Utilidades; e) El remanente de la liquidación, o sea la
división del activo liquido, se distribuirá por los liquidadores entre los socios con sujeción a las
reglas siguientes: I) El balance general final deberá indicar el haber social distribuible y el valor
proporcional del mismo, pagadero a cada acción; II) Dicho balance se publicará en el Diario
Oficial y en otro de mayor circulación en el país, por tres veces en el término de quince días. El
balance, los libros y los registros de la Sociedad quedarán a disposición de los accionistas hasta
el día anterior a la Asamblea General y los accionistas gozarán de un plazo de quince días a
partir de la última publicación, para presentar sus reclamos a los liquidadores; y III) En las
definitiva sobre el balance; asamblea que deberá celebrarse por lo menos un mes después de la
continuará rigiéndose por las estipulaciones de su escritura social y por las normas del Código de
convienen que cualquier conflicto, disputa o reclamación que surja de o se relacione con la
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aplicación, interpretación y/o cumplimiento del presente contrato, tanto durante su vigencia
como a la terminación del mismo por cualquier causa, deberá ser resuelto mediante
reclamación, las partes autorizan que la Junta Directiva del Centro nombre a él o los árbitros, de
conformidad con dichas reglas. El laudo arbitral que se obtenga será inimpugnable por las partes
y como consecuencia de ello, dicho laudo será directamente ejecutable ante el tribunal
Se acuerda que la sociedad sea administrada por un administrador único, cuyo cargo recae en
contrato, negocio, instrumento público o documento privado, diligencia, trámite, o cualquier otro
acto que convenga a los fines de la Sociedad. Asimismo, tendrá la totalidad de las facultades que
cuantas erogaciones sean necesarias para instalar la sociedad, montar sus oficinas y poner en
marcha los negocios sociales; hará cuanto sea necesario, útil o conveniente, a su juicio, para
certificados provisionales de acciones, los que conforme a la ley serán nominativos se canjearán
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autorizante de este instrumento o el Administrador único, procederá a dar los avisos y hacer las
notificaciones, hacer los registros e inscripciones y cuanta otra gestión administrativa o con
contenido de esta escritura, por lo que dejan legalmente constituida la sociedad en referencia,
EXPORTODO MUNDO S.A. y de nombre comercial EXMUNDO S.A. Yo, el Notario, doy fe:
identificación; y II) La boleta de depósitos monetarios número trescientos treinta y cinco mil
ochocientos cuarenta y cinco guion doscientos treinta, de la cuenta número tres billones
seiscientos veinticuatro millones veinticuatro mil trescientos doce del Banco de Desarrollo
Rural, Sociedad Anónima de fecha veintiocho de agosto de dos mil dieciocho a nombre de:
exactos; y c) Leo el contenido íntegro del presente instrumento a los otorgantes, quienes bien
enterados de su contenido, objeto, validez, así como la obligación de registro y demás efectos
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