Sociedad en comandita por acciones

Concepto

La sociedad en comandita por acciones puede ser definida como aquella sociedad en la que
coexisten 2 categorías de socios, los comanditados y los comanditarios, cuyos derechos y
obligaciones son bien diferenciados, y en la cual el capital comanditario está representado por
acciones.

Aspectos fundamentales.

Caracterización. Capital comanditario: representación.

ARTICULO 315. — El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales
como los socios de la sociedad colectiva; el o los socios comanditarios limitan su
responsabilidad al capital que suscriben. Sólo los aportes de los comanditarios se
representan por acciones.

Las características fundamentales de la S.C.A. son:

1. Coexistencia de 2 categorías de socios:

a) Los socios comanditados, que responden por las obligaciones sociales como
los socios de la sociedad colectiva, es decir en forma ilimitada, solidaria y
subsidiaria.
b) Los socios comanditarios, que responden en forma limitada por las
obligaciones sociales, ya que limitan su responsabilidad al capital que
suscriben. Solo responden con el capital que se obligaron a aportar.
2. El capital comanditado esta representado por partes de interés; mientras que el capital
comanditario esta representado por acciones.
3. Este tipo de sociedad tiene un régimen de administración propio.

Normativa aplicable.

Normas aplicables.

ARTICULO 316. — Están sujetas a las normas de la sociedad anónima salvo disposición
contraria en esta Sección.
En primer lugar, se aplican las normas que regulan específicamente este tipo de sociedad (315
a 324).
En segundo lugar se aplican las normas que regulan a la sociedad anónima, en la medida que
sean compatibles con los arts. 315 a 324.
Por último, y sólo en forma supletoria, deben aplicarse las normas sobre sociedad en
comandita simple.

Constitución.

En cuanto a los requisitos o formalidades de constitución, rigen las normas sobre sociedad
anónima, por lo cual, se constituye a través de acto único o por suscripción pública.
COMPLETAR
Denominación.

Denominación.
ARTICULO 317. — La denominación social se integra con las palabras "sociedad en
comandita por acciones" su abreviatura o la sigla S.C.A. La omisión de esa indicación hará
responsables ilimitada y solidariamente al administrador, juntamente con la sociedad por
los actos que concertare en esas condiciones.
Si actúa bajo una razón social, se aplica el artículo 126.

Puede actuar bajo denominación social o razón social:

 Denominación social: es un nombre de fantasía integrado con las palabras “Sociedad

en Comandita por Acciones”, su abreviatura, o la sigla S.C.A.
 Razón social: se compone con el nombre o nombres de los socios comanditados,
deberá completarse con las palabras “y compañía” o su abreviatura.

Derechos y Obligaciones.

El Capital: Representación.

Siendo que se trata la sociedad en comandita por acciones de un tipo social bajo el cual una
categoría de socios (los comanditados) responden en forma subsidiaria, solidaria e ilimitada
por las obligaciones sociales, pueden ser aportadas a la sociedad, por parte de éstos, todo tipo
de prestaciones, ya sea en dinero o en especie, e incluso se admite el aporte del trabajo
personal de los socios o de su industria. Del mismo modo, cuando se trate del aporte de
obligaciones de dar, los bienes pueden ser dados tanto en propiedad como en uso y goce
(artículos 38 y 43) con la sola excepción de que, cuando no se otorguen en propiedad, los
socios deben fijar en el contrato el valor asignado al aporte sin tener que precisar la forma de
cálculo de los valores asignados. En cuanto a los aportes relativos a los socios comanditarios,
en la medida en que su responsabilidad es limitada al aporte comprometido, los aportes sólo
pueden consistir en obligaciones de dar, y de dar bienes en propiedad (no en uso y goce), y
estos bienes a aportarse deben ser bienes susceptibles de ejecución forzada.

Cesión de la parte social del comanditado.

Cesión de la parte social de los comanditados.

ARTICULO 323. — La cesión de la parte social del socio comanditado requiere la
conformidad de la asamblea según el artículo 244.

La cesión de la parte social del socio comanditado debe ser aprobada por Asamblea
Extraordinaria (art. 323). Esta exigencia se debe a la importancia que revisten las
características personales de esta clase de socios al momento de constituirse la sociedad (o al
momento de ser elegidos).

La administración.

De la administración.
ARTICULO 318. — La administración podrá ser unipersonal, y será ejercida por socio
comanditado o tercero, quienes durarán en sus cargos el tiempo que fije el estatuto sin las
limitaciones del artículo 257.
La S.C.A. presenta un régimen de administración propio, regulado en los Arts. 318 a 320. Es
totalmente distinto al régimen de administración de la sociedad anónima, y presenta algunas
similitudes con el de la sociedad en comandita simple.

 Composición: La administración puede ser unipersonal o plural; y deberá ser ejercida

por socios comanditados o por terceros. Los administradores son elegidos en las
reuniones de socios, por mayoría de votos.
 Duración: Los administradores duraran en sus cargos el tiempo que fije el estatuto, ya
que no rigen las limitaciones del art. 257 (no rige el límite de los tres ejercicios que la
ley fija para las sociedades anónimas).

Posibilidad de existencia de un directorio: La administración de la S.C.A. también podrá ser

llevada a cabo por un directorio, sin que este órgano resulte necesario, porque del juego
armónico de los artículos 318, 316 y 324 surge claramente que tanto puede constituirse la
administración de estas sociedades mediante la actuación de uno o más socios comanditados,
terceros, o aun por un órgano colegiado como es el directorio (lo que acaece por vía de
remisión al régimen de las sociedades anónimas).

Prohibiciones.

Prohibiciones a los socios administradores.

ARTICULO 322. — El socio administrador tiene voz pero no voto, y es nula cualquier
cláusula en contrario en los siguientes asuntos:
1º) Elección y remoción del síndico;
2º) Aprobación de la gestión de los administradores y síndicos, o la deliberación sobre su
responsabilidad;
3º) La remoción prevista en el artículo 319.

1) La elección y remoción del síndico, porque será quien tendrá a cargo la fiscalización de
sus actos;
2) La aprobación de la gestión de los administradores, porque él mismo es administrador
y responde ilimitada y solidariamente con los demás administradores;
3) La deliberación sobre la responsabilidad de los administradores, por las mismas
razones señaladas en 2); y
4) La remoción de los administradores, es decir, su propia remoción o la de otro socio
administrador.

El socio administrador mantiene en estos casos su derecho a hacerse oír, pues carece de voto
pero tiene voz.
Ejemplo: si el estatuto incluyera una cláusula que habilita al socio administrador a votar en la
elección del síndico, dicha cláusula será nula.

Remoción del administrador.

 Remoción del socio administrador.
ARTICULO 319. — La remoción del administrador se ajustará al artículo 129, pero el socio
comanditario podrá pedirla judicialmente, con justa causa, cuando represente no menos
del Cinco por ciento (5 %) del capital.
El socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a retirarse de la
sociedad o a transformarse en comanditario.

En este tipo de sociedad, la remoción de los administradores se ajusta a las siguientes reglas:

1. El administrador puede ser removido por decisión de la mayoría en cualquier

momento y sin necesidad de invocar justa causa, siempre que el estatuto no
establezca lo contrario.
2. Cuando el estatuto requiera la invocación de justa causa para la remoción, y el
administrador niegue su existencia, se necesitaría de una sentencia judicial de
remoción. Hasta ese entonces el administrador permanecerá en su cargo (Salvo que
los demás socios pidan su separación provisional y la designación de un “interventor
judicial”).
3. Cualquier socio comanditario puede pedir la remoción judicial del administrador,
cuando exista justa causa. Para ello, necesitara representar, al menos, el 5% del
capital.
4. El socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a retirarse de la
sociedad, o a transformarse en socio comanditario
5. Los socios disconformes con la remoción del administrador tendrán derecho de
receso, siempre que la designación de ese administrador haya sido condición expresa
para la constitución de la sociedad.

Acefalia.

Acefalía de la administración.
ARTICULO 320. — Cuando la administración no pueda funcionar, deberá ser reorganizada
en el término de Tres (3) meses.

Administrador provisorio.
El síndico nombrará para este período un administrador provisorio, para el cumplimiento
de los actos ordinarios de la administración, quien actuará con los terceros con aclaración
de su calidad. En estas condiciones, el administrador provisorio no asume la
responsabilidad del socio comanditado.

El articulo 320 contempla el caso de que la administración no pueda funcionar, por producirse
una acefalia total en ella (muerte, incompatibilidad, o ausencia del único administrador o de
todos los administradores).
En dicho caso, la administración deberá ser reorganizada en el plazo de 3 meses. Durante ese
periodo, podrá actuar un administrador provisorio a fin de cumplir con los actos ordinarios de
administración.
El administrador provisorio podrá actuar con terceros pero deberá aclarar a estos su calidad de
“administrador provisorio”.

 Si aclara su calidad de “provisorio” responderá en forma limitada por los actos

celebrados
  En caso contrario, responderá en forma ilimitada y solidaria.

Si vence el plazo de 3 meses sin que la sociedad designe administradores definitivos, entrará
en disolución.

Asamblea.

Asamblea: partícipes.
ARTICULO 321. — La asamblea se integra con socios de ambas categorías. Las partes de
interés de los comanditados se considerarán divididas en fracciones del mismo valor de las
acciones a los efectos del quórum y del voto. Cualquier cantidad menor no se computará a
ninguno de esos efectos.

En la S.C.A. el órgano de gobierno es la asamblea, de modo que resultan aplicables al caso las
normas contenidas en los arts. 233 a 254, correspondientes a la S.A. Rigen aquellas normas
referidas a las S.A. en lo que hace a convocatoria, publicidad, registro, quorum, competencia
representación y constitución del órgano de gobierno.
Partícipes: Las Asambleas (o reuniones de socios) se celebran con los socios de ambas
categorías; es decir comanditados y comanditarios.
Computo de quórum y votos. A los efectos de computar el quorum y los votos, las partes de
interés de los socios comanditados se considerarán divididas en fracciones del mismo valor de
las acciones (art. 321).

o Ejemplo: el capital de los socios comanditarios está dividido en acciones de $100, y

cada una de ellas otorga un voto. Por lo tanto, para determinar la cantidad de votos
que le corresponde a un socio comanditado cuya parte de interés es de $2500, deberá
dividirse ese monto por 100. En este caso, el socio comanditado tendrá 25 votos.

El art. 321 agrega, en su parte final, que "cualquier cantidad menor no se computará a ninguno
de esos efectos".

o Siguiendo con el ejemplo: aquel socio comanditado cuya parte de interés sea de $95
(cantidad menor al valor de una acciones) no tendrá ningún voto, y su parte no se
tendrá en cuenta al momento de computar el quórum.

Fiscalización.

Normas supletorias.

Normas supletorias.
ARTICULO 324. — Suplementariamente y sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 315 y
316, se aplican a esta Sección las normas de la Sección II.

El artículo 324 de la ley ratifica la aplicación supletoria, para el régimen de las S.C.A., de las
normas referidas a la sociedad anónima, contenidas en la Sección II del Capítulo II. Sin perjuicio
de ello, se destacan las excepciones derivadas del artículo 315 (estructura típica de las S.C.A.) y
las disposiciones en contrario de la propia Sección VII del Capítulo II.