Los infrascriptos, RAED ABBOUD MASSOUD y FETIN ALZOGAYAR EL ZAGHIR,

venezolanos, mayores de edad, solteros, comerciantes, identificados con las cédulas

Nos. V- 15.798.472 y V- 18.566.612, respectivamente, inscrito en el Registro de

Información Fiscal (RIF) bajo los números V157984728 Y V185666120,

correlativamente, ambos domiciliados en esta ciudad de Guanare, municipio Guanare del

estado Portuguesa, por medio del presente documento declaramos que: Hemos

convenido en constituir, como formalmente constituimos en este acto, una sociedad

en forma de Compañía Anónima, conforme a lo establecido en el Código de Comercio

venezolano, la cual se regirá por las cláusulas siguientes:

TITULO I

DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN DE LA SOCIEDAD.

PRIMERA: La denominación será "INVERSIONES RAED.COM, C.A.” y su domicilio

principal estará ubicado en la planta baja del edificio ABBOUD, local N° 03, sito en la

carrera quinta (5ta) entre calles nueve (09) y diez (10) de esta ciudad de Guanare del

estado Portuguesa, pudiendo establecer sucursales, agencias y representaciones en

cualquier lugar de la República Bolivariana de Venezuela, o fuera de ella. -

SEGUNDA: El objeto social será la compra y venta, al mayor y detal de componentes

y/o artefactos eléctricos; asimismo, podrá dedicarse a la compra y venta al mayor y

al detal de víveres, bienes y mercancías de productos alimenticios tales como frutos

del mar, alimentos concentrados, carnes destinadas al consumo humano (carnes de

ganado vacuno, porcino, caprino, aves, pescado, entre otros), lácteos, refrigerados,

charcutería, granos, huevos, verduras, legumbres, bebidas naturales o procesadas,

gaseosas y no gaseosas nacionales e importadas y cualquier materia prima

procesada industrialmente, en todas sus marcas y presentaciones, y cualquier rubro

alimentario apto para el consumo humano; compra y venta de todo tipo de golosinas

y confites; compra y venta de artículos de limpieza para el hogar y de uso industrial,

tales como, detergentes, desinfectantes, ceras, cloro y desengrasantes; compra y

venta, al mayor y al detal de quincallería, juguetería, artículos de plásticos y de

cartón; compra y venta, al mayor y al detal de cosméticos, accesorios y/ o artículos

de cuidado e higiene personal; compra y venta, al mayor y al detal de artículos

papelería en general y de oficina; en fin, podrá ejercer cualquier otra actividad de licito

comercio siempre que sea conexa con el presente objeto y que se estimase de su interés,

pudiendo establecer sucursales, agencias y representaciones en cualquier lugar de la

República, si ello fuere necesario para el mejor desenvolvimiento de las actividades de

dicha Firma. TERCERA: La sociedad tendrá una duración de CINCUENTA (50)

AÑOS, contados a partir de la fecha de la correspondiente inscripción del presente

documento constitutivo, en el Registro Mercantil respectivo. Una vez vencido el lapso

para su duración, la Asamblea de Socios, podrá prorrogar su duración en un plazo

igual al original.

TITULO II

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES.

CUARTA: El capital social será la cantidad de DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES

DE BOLÍVARES SIN CÉNTIMOS (Bs. 250.000.000,00), repartido en DOSCIENTAS

CINCUENTA (250) acciones nominativas, no convertibles al portador, de UN MILLON

DE BOLÍVARES SIN CÉNTIMOS (Bs. 1.000.000,00) cada una; el accionista RAED

ABBOUD MASSOUD suscribe y paga DOSCIENTAS CUARENTA ACCIONES (240)

ACCIONES, por un valor de DOSCIENTOS CUARENTA MILLONES DE BOLÍVARES

SIN CÉNTIMOS (Bs. 240.000.000,00); y la otra accionista, FETIN ALZOGAYAR EL

ZAGHIR, suscribe y paga DIEZ (10) ACCIONES, por un valor de DIEZ MILLONES

DE BOLÍVARES SIN CÉNTIMOS (Bs. 10.000.000,00). Dicho capital ha sido pagado

en su totalidad mediante el aporte en propiedad de la mercancía que se detalla en el

balance de apertura que se anexa al presente documento. Los accionistas tendrán

derecho de preferencia para la adquisición de las acciones de la compañía que vayan a

ser vendidas por alguno de ellos, en proporción a sus acciones. A los efectos de ésta

opción, el accionista que desee vender o traspasar sus acciones participarán por escrito,

las condiciones de su oferta a los demás accionistas concediéndoles un plazo no menor

de treinta (30) días continuos. Toda venta o traspaso de las acciones hecha a terceros

sin haberse cumplido con los requisitos establecidos en ésta cláusula, estará viciada de

nulidad absoluta.

TITULO III

DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA.
SÉPTIMA: Tanto el PRESIDENTE como el VICEPRESIDENTE deberán enterar en caja dos

(2) acciones cada uno, todo conforme a las previsiones del artículo 244 del Código de

Comercio. Sólo el PRESIDENTE, representa legalmente a la compañía y en tal virtud

tendrá las más amplias facultades de disposición y administración y podrá obrar por la

Sociedad para contraer las obligaciones derivadas de los actos o contratos que celebre.

En el ejercicio de su cargo tendrá las siguientes atribuciones: Representar a la Compañía

judicial o extrajudicialmente, a cuyos efectos podrán nombrar Abogados como

apoderados judiciales especiales o generales, con facultades para intentar y contestar

demandas con todas sus secuelas procesales; convenir, desistir, transigir; someter

dichos asuntos a la reglas de la equidad y al arbitraje; Darse por citados y notificados;

representar a la Compañía sin limitación alguna y atender los juicios en todas sus

instancias e incidencias; realizar operaciones que correspondan al giro comercial de la

Sociedad, con atribuciones para vender, enajenar y gravar bienes muebles e inmuebles

y realizar otros actos de disposición; nombrar y remover el personal de la Empresa;

convocar y presidir las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias; decidir sobre todo acto

o contrato en que tenga que ver la Compañía; resolver sobre la adquisición de bienes y

mercancías; celebrar contratos y obtener préstamos otorgando garantías con activos de

la empresa; abrir, cerrar y movilizar cuentas bancarias y colocaciones en institutos

financieros y de ahorro y préstamo; emitir, aceptar, endosar, avalar, descontar y

protestar efectos de comercio; cumplir las decisiones de las Asambleas de Socios; y

ejercer las atribuciones legales para la marcha de la Compañía. Las anteriores facultades

son enunciativas y no limitativas. OCTAVA: El VICEPRESIDENTE, suplirá las faltas

temporales o absolutas del PRESIDENTE, y podrá ejercer las funciones de éste, previa

aprobación de la Asamblea General de Accionistas.

TITULO IV

DE LAS ASAMBLEAS.

NOVENA: La Asamblea de Accionistas será ordinaria o extraordinaria y tendrá la máxima

autoridad social. La Ordinaria se reunirá anualmente dentro de los noventa (90) días

siguientes al cierre del ejercicio económico de la sociedad y tendrá por objeto aprobar o

no, el Balance o Informe social del PRESIDENTE o del VICEPRESIDENTE con vista al
informe del comisario, nombrar y remover al COMISARIO, entre otras. La extraordinaria

será celebrada cuando sean de interés para la empresa y deberá ser convocada por el

PRESIDENTE o el VICEPRESIDENTE, o quien haga sus veces, y deberá realizarse de

manera personal mediante cartas o telegramas con acuse de recibo o, mediante aviso

publicado por la prensa en periódico de circulación local con ocho (8) días de anticipación

por lo menos, al fijado para la reunión, o cuando así lo exija la mitad más uno del capital

social. La convocatoria deberá enunciar el objeto para el cual se reunirá la Asamblea, el

lugar, día y la hora fijada para su celebración. La disposición contenida en ésta cláusula

podrá omitirse cuando se reúnan en Asamblea los accionistas o sus representantes, que

representen la totalidad de las acciones que forman el Capital Social de la Compañía.

Esta circunstancia deberá expresarse en el acta de la Asamblea que así quede

constituida.-

TITULO V

DEL COMISARIO.

DÉCIMA: La Sociedad tendrá un COMISARIO, quien será elegido en Asamblea, durará

cinco (5) años en el ejercicio de sus funciones y tendrá las facultades que establecen el

Código de Comercio y las demás leyes de la República.

TITULO VI

EJERCICIO, BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES.

DÉCIMA PRIMERA: El primer ejercicio económico de la compañía estará comprendido

entre la fecha de registro de la compañía hasta el treinta y uno de diciembre del año dos

mil diecinueve (31/12/2019); posteriormente, el ejercicio económico de la compañía

será el comprendido entre el día primero de enero (01/01) al treinta y uno de diciembre

(31/12) de cada año. DÉCIMA SEGUNDA: Al cierre de cada ejercicio económico, se

elaborará un balance contable para ser presentado en la Asamblea Ordinaria de

Accionistas, el cual debe indicar cuenta de ganancias y pérdidas, así como la proposición

de reparto de beneficios, deduciendo un CINCO POR CIENTO (5%) para el fondo de

reserva y las utilidades laborables hasta alcanzar un DIEZ POR CIENTO (10%) del capital

social.

TITULO VII

DISPOSICIONES TRANSITORIAS.

DÉCIMA TERCERA: Para el primer periodo se designa como PRESIDENTE al accionista

RAED ABBOUD MASSOUD, ya identificado, y como VICEPRESIDENTE, se designa a

la accionista FETIN ALZOGAYAR EL ZAGHIR.- Se designa como COMISARIO de la

Compañía, al ciudadano; Lic. JESÚS PIEDRA, venezolano, mayor de edad, identificado

con la cédula N° V- 16.644.557, Licenciado en Contaduría Pública inscrito en el Colegio

de Contadores Públicos bajo el N° 147.855 y de este domicilio. DÉCIMA CUARTA: De

igual manera, DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO, que el dinero o los fondos con

los que hemos pagado el capital de la presente sociedad de comercio proceden de

actividades licitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no

tiene relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se

consideren producto de actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica

Contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo y/o Ley Orgánica de

Drogas. DÉCIMA QUINTA: Se autoriza plenamente al ciudadano LIZANDRO

ARMANDO YÚNEZ COLINA, venezolano, mayor de edad, soltero, civilmente hábil,

abogado en ejercicio, identificado con la Cédula de Identidad Nº V- 15.350.795, inscrito

en el Inpreabogado bajo el Nº 114.074 y de este domicilio, para hacer la debida

participación al Registro Mercantil respectivo y la publicación correspondiente; asimismo,

podrá tramitar respectivas inscripciones por ante las oficinas administrativas del SENIAT,

Alcaldía, INCES, IVSS y por ante cualquier otro entre que lo requiera.- En la ciudad de

Guanare a la fecha de su presentación.

RAED ABBOUD MASSOUD

FETIN ALZOGAYAR EL ZAGHIR