1.acta de Constitucion GLORIA

Oficina: Av Rer:25 55 3e Panamá 2461.
'u a Catalina, La V czaxa

ma - Perú - Caz:: 3 P:3,5: 2217, Lima -TC'e'? 47 27170- Far -17(3F22 7
GLORIA S.A.
Complejo Huachipa: Pa. La Caq1((ana :72 Larigancho - Dios 33
Lima - Peru - Te.-3137,3",a 3)32500 ax:317251 5
Planta Industrial de Arequipa: Av G2 -6(ai Diez Cansea° 522
Arequipa - Perú TC:0;0flOS: (D54) 222525 - 225000 Fax: (054) 22' 1 1
www.grupogloriaicom - www.gloria.com.pe
Lima, 06 de abril de 2016
Señores
Superintendencia de Mercado de Valores
Av. Santa Cruz N° 315
Miraflores
Referencia Hecho de Importancia
De nuestra consideración,
Nos dirigimos a ustedes en relación a lo establecido por la Resolución SMV N° 005-2014-

SMV/01, Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, a efectos de
adjuntar el testimonio y la constancia de inscripción de la fusión por absorción realizada
entre GLORIA S.A. (absorbente) y LARREA TRES S.A.C. (absorbida), el cual fue adoptado
mediante Junta General de Accionistas del 07 de septiembre de 2015 y debidamente
comunicado como Hecho de Importancia.
Sin otro particular, quedamos de ustedes.
Atentamente,
DO JORGE DEVO- 1-07vhl

Representante Bursátil
TESTIMONIO
ESCRITURA NUMERO: MIL OCHENTICUATRO
MINUTA NUMERO: MIL OCHENTIUNO
FUSION POR ABSORCION QUE CELEBRAN LARREA TRES SOCIEDAD ANONIMA CERRADA Y GLORIA
SOCIEDAD ANONIMA.
KARDEX: 015164.
****************** ** ******************** *******a E************************************************
INTRODUCCIÓN:
EN LA CIUDAD DE LIMA, CAPITAL DE LA REPUBLICA DEL PERÚ, A LOS VEINTITRES (23) DIAS DEL MES DE
DICIEMBRE (12) DEL AÑO DOS MIL QUINCE (2015), ANTE MI RULBI VELA VELASQUEZ, ABOGADA - NOTARIA
DE ESTA CAPITAL.
COMPARECEN:
DON VITO MODESTO RODRIGUEZ RODRIGUEZ, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE
ESTADO CIVIL CASADO, DE OCUPACION EMPRESARIO, CON DOMICILIO EN AVENIDA REPUBLICA DE
PANANA NUMERO 2461, URBANIZACION SANTA CATALINA, DISTRITO DE LA VICTORIA, PROVINCIA Y
DEPARTAMENTO DE LIMA, SE IDENTIFICA CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 09186797,
PROCEDE EN REPRESENTACION DE LARREA TRES SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, CON REGISTRO UNICO
DE CONTRIBUYENTE NUMERO 20481918511, INSCRITA EN LA PARTIDA ELECTRONICA NUMERO 11094653 DEL
REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE TRUJILLO, Y FACULTADO SEGÚN ACTAS DE JUNTAS GENERALES DE
ACCIONISTAS DE FECHAS 24 DE AGOSTO DEL 2015 Y 07 DE SEPTIEMBRE DEL 2015, QUE SE INSERTAN Y QUE
FORMAN PARTE INTEGRANTE DEL PRESENTE INSTRUMENTO.
DON JORGE COLUMBO RODRIGUEZ RODRIGUEZ, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA,
DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESION INGENIERO, CON DOMICILIO EN AVENIDA REPUBLICA DE
PANAMA NUMERO 2461, URBANIZACION SANTA CATALINA, DISTRITO DE LA VICTORIA, PROVINCIA Y
DEPARTAMENTO DE LIMA, SE IDENTIFICA CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 29279009,
PROCEDE EN REPRESENTACION DE GLORIA SOCIEDAD ANONIMA, CON REGISTRO UNICO DE
CONTRIBUYENTE NUMERO 20100190797, INSCRITA EN LA PARTIDA ELECTRONICA NUMERO 11559044 DEL
REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA. Y FACULTADO SEGÚN ACTA DE SESION DE DIRECTORIO DE
FECHA 24 DE AGOSTO DEL 2015 Y JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE FECHA 07 DE SEPTIEMBRE DEL 2015,
QUE SE INSERTAN Y QUE FORMAN PARTE INTEGRANTE DEL PRESENTE INSTRUMENTO.
DOY FE DE HABER IDENTIFICADO A LOS COMPARECIENTES QUIENES SON MAYORES DE EDAD; OBRAN CON
CAPACIDAD, LIBERTAD Y CONOCIMIENTO BASTANTE DEL ACTO QUE REALIZAN, QUE SON INTELIGENTES
EN EL IDIOMA CASTELLANO, A QUIEN SE LE INSTRUYO DE LOS EFECTOS LEGALES DEL PRESENTE
Av. Javier Prado Este 2837 Central en Hunting: 715-1950

INSTRUMENTO Y ME ENTREGAN UNA MINUTA DEBIDAMENTE FIRMADA Y AUTORIZADA PARA QUE SU
CONTENIDO SE ELEVE A ESCRITURA PUBLICA; LA MISMA QUE ARCHIVO EN SU LEGAJO RESPECTIVO Y
CUYO TENOR ES EL SIGUIENTE:
MINUTA:
SEÑORA NOTARIA:
SÍRVASE USTED, EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS, UNA DE FUSIÓN POR
ABSORCIÓN, QUE OTORGAN DE UNA PARTE LARREA TRES S.A.C., CON RUC N° 20481918511, CON DOMICILIO
EN AV. REPÚBLICA DE PANAMÁ 2461, URBANIZACIÓN SANTA CATALINA, LA VICTORIA, REPRESENTADO
POR EL SEÑOR VITO MODESTO RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ, IDENTIFICADO CON DNI N° 09186797,
FACULTADO ESPECIALMENTE PARA TAL EFECTO SEGÚN ACTA DE JUNTA GENERAL CELEBRADA EL 07 DE
SEPTIEMBRE DEL 2015, A QUIEN EN ADELANTE, SE LE DENOMINARÁ LARREA TRES; Y DE LA OTRA PARTE,
GLORIA S.A. CON RUC N° 20100190797, DOMICILIADA EN AV. REPÚBLICA DE PANAMÁ N° 2461, URB. SANTA
CATALINA, DISTRITO DE LA VICTORIA, LIMA, REPRESENTADA POR EL SEÑOR JORGE COLUMBO
RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ, IDENTIFICADO CON DNI N° 29279009, EXPRESAMENTE FACULTADO PARA TAL
EFECTO SEGÚN ACTA DE JUNTA GENERAL, CELEBRADA EL 07 DE SEPTIEMBRE DEL 2015, A QUIEN EN
ADELANTE SE LE DENOMINARÁ GLORIA EN LOS TÉRMINOS DE LAS CLÁUSULAS SIGUIENTES:
PRIMERA.- LARREA TRES, ES UNA SOCIEDAD CONSTITUIDA DE ACUERDO A LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES E INSCRITA EN LA PARTIDA N° 11094653 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE
TRUJILLO, SIENDO SU CAPITAL TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO DE S/. 71,653 (SETENTA Y UN MIL
SEISCIENTOS CINCUENTA Y TRES CON 00/100 NUEVOS SOLES).
POR ACUERDO DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CELEBRADA CON FECHA 24 DE AGOSTO DEL 2015, SE
APROBÓ LA FUSIÓN CON GLORIA QUIEN ABSORBERÁ A TITULO UNIVERSAL Y EN BLOQUE EL PATRIMONIO
DE LARREA TRES, QUIEN SE EXTINGUIRÁ SIN NECESIDAD DE DISOLVERSE NI LIQUIDARSE.
SEGUNDA.- GLORIA, POR SU PARTE, ES UNA SOCIEDAD LEGALMENTE CONSTITUIDA E INSCRITA EN LA
PARTIDA N° 11559044 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA, QUE ACTUALMENTE CUENTA CON
UN CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO DE S/. 382'502,106.00 (TRESCIENTOS OCHENTA Y DOS MILLONES
QUINIENTOS DOS MIL CIENTO SEIS CON 00/100 NUEVOS SOLES).
POR ACUERDO DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE GLORIA, CELEBRADA CON FECHA 24 DE AGOSTO
DEL 2015, SE APROBÓ LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN CON LARREA TRES, LA QUE SE EXTINGUIRÁ SIN
NECESIDAD DE DISOLVERSE NI LIQUIDARSE. EN TAL SENTIDO, PRODUCTO DE LA FUSIÓN, LA TOTALIDAD
DE BIENES, DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE ACTUALMENTE CORRESPONDEN A LARREA TRES
(INCLUIDOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES, CONCESIONES, AUTORIZACIONES, CONTRATOS, PROCESOS Y
PROCEDIMIENTOS DE TODA ÍNDOLE, ENTRE OTROS) SERÁN TRANSFERIDOS A GLORIA EN SU CALIDAD DE
SOCIEDAD ABSORBENTE.
TESTIMONIO
TERCERA.- EN APLICACIÓN DEL ARTÍCULO 353° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LA FUSIÓN POR
ABSORCIÓN DE LARREA TRES POR PARTE DE GLORIA ENTRARÁ EN VIGENCIA EL 15 DE SEPTIEMBRE DEL
2015, A PARTIR DE DICHA FECHA CESAN LAS OPERACIONES, DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LARREA
TRES Y SON ASUMIDOS POR GLORIA.
CUARTA.- DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR EL INCISO A) DEL ART. 119 DEL REGLAMENTO DEL
REGISTRO DE SOCIEDADES, LOS OTORGANTES DECLARAN QUE SE HA CUMPLIDO CON EFECTUAR LAS
PUBLICACIONES DE LOS ACUERDOS DE FUSIÓN, QUE NO SE HA FORMULADO OPOSICIÓN CONTRA DICHOS
ACUERDOS POR LOS ACCIONISTAS, ACREEDORES Y TERCEROS EN GENERAL.
QUINTA.- LARREA TRES, DECLARA QUE, NO CUENTA CON DERECHOS ESPECIALES ORIGINADOS EN
TÍTULOS O ACUERDOS DE CARÁCTER SOCIETARIO, QUE SE ENCUENTREN INSCRITOS EN LOS REGISTROS
CORRESPONDIENTES; POR TANTO NO RESULTA APLICABLE LO DISPUESTO POR EL INCISO B) DEL ART. 119
DEL REGLAMENTO DEL REGISTRO DE SOCIEDADES.
USTED SEÑORA NOTARIA, SE SERVIRÁ AGREGAR LAS DEMÁS FORMAS DE ESTILO, INSERTARÁ LAS ACTAS
CORRESPONDIENTES DE TODO EL PROCESO DE FUSIÓN DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES, Y CURSAR
LOS PARTES PERTINENTES PARA SU INSCRIPCIÓN EN LOS REGISTROS DE PERSONAS JURÍDICAS LIMA.
LIMA, 22 DE OCTUBRE DE 2015.
SIGUEN DOS (02) FIRMAS ILEGIBLES.
AUTORIZA LA MINUTA: LIZETH SILVA COLLAZOS, ABOGADA. REG. C.A.L. 62818.
INSERTO: ACTA DE SESION DE DIRECTORIO DE GLORIA SOCIEDAD ANONIMA DE FECHA 24 DE AGOSTO
DEL 2015.
YO, RULBI VELA VELASQUEZ, ABOGADA NOTARIA DE LIMA. —
C E R T I F I C O: QUE HE TENIDO A LA VISTA EL LIBRO DENOMINADO: ACTAS DE SESIONES DE
DIRECTORIO N° 13, CORRESPONDIENTE A: GLORIA S.A., CON REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTE
NUMERO: 20100190797, CERTIFICADO CON FECHA: 12 DE NOVIEMBRE DEL 2011, ANTE MI MISMA, BAJO EL
NUMERO CRONOLÓGICO: 16329-2011, EN EL QUE DE LA FOJA 147 A LA FOJA 157, CORRE EXTENDIDA EL ACTA
DE SESION DE DIRECTORIO DE FECHA 24 DE AGOSTO DEL 2015, CUYO TENOR LITERAL TRANSCRIBO A
CONTINUACION:
SESION DE DIRECTORIO
DEL 24 DE AGOSTO DE 2015
EN LIMA A LOS 24 DIAS DEL MES DE AGOSTO DE 2015, SIENDO LAS 09:00 HORAS, SE REUNIÓ EL DIRECTORIO
DE LA EMPRESA GLORIA S.A. EN EL LOCAL UBICADO EN AV. REPUBLICA DE PANAMA N° 2461, DISTRITO DE
LA VICTORIA, LIMA, BAJO LA PRESIDENCIA DEL ING. JORGE COLUMBO RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ,
ACTUANDO COMO SECRETARIO DESIGNADO, EL DOCTOR FERNANDO JORGE DEVOTO ACHA Y CON LA
ASISTENCIA DE LOS SIGUIENTES DIRECTORES:

• SR. VITO MODESTO RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ.
• SR. CLAUDIO JOSÉ RODRÍGUEZ HUACO.
SE CONSTATÓ QUE SE ENCONTRABAN PRESENTES LA TOTALIDAD DE LOS SEÑORES DIRECTORES Y
HABIENDO MANIFESTADO LOS CONCURRENTES SU CONSENTIMIENTO UNÁNIME DE LLEVAR A CABO LA
REUNION Y CONSIDERAR LOS ASUNTOS QUE EN LA MISMA SE HABÍAN PROPUESTO TRATAR, SE DECLARÓ
VÁLIDAMENTE CONSTITUIDA. LA PRESENTE SESIÓN POR REUNIR EL QUÓRUM DE LEY, SIN NECESIDAD DE
PUBLICAR LOS AVISOS DE CONVOCATORIA PARA ESTOS CASOS.
CON ELLO EL SEÑOR PRESIDENTE DECLARÓ ABIERTA LA REUNIÓN, PASANDO A TRATAR LOS SIGUIENTES
PUNTOS:
I. FUSION SIMPLE DE GLORIA S.A. CON LARREA TRES S.A.C. POR ABSORCION DE LA SEGUNDA POR LA
PRIMERA
EL PRESIDENTE MANIFESTÓ QUE EN EL MARCO DE LA ESTRATEGIA DE DESARROLLO DE LOS NEGOCIOS
RELACIONADOS CON LA ELABORACIÓN DE PRODUCTOS LÁCTEOS Y DERIVADOS LÁCTEOS, GLORIA S.A HA
ADQUIRIDO LA PARTICIPACIÓN ACCIONARIA QUE LOS SEÑORES VITO MODESTO RODRIGUEZ
RODRÍGUEZ Y JORGE COLUMBO RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ, TENÍAN EN LARREA TRES S.A.C.,
CONVIRTIÉNDOSE DE ESTA FORMA EN PROPIETARIA DEL 100% DE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL
CAPITAL SOCIAL.
EN ESTE PUNTO, EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO INFORMÓ SOBRE LAS PARTICULARIDADES DE LA
FUSIÓN, CONTENIDAS EN EL PROYECTO CONJUNTO DE FUSIÓN DE GLORIA S.A. CON LARREA TRES S.A.C.
MEDIANTE LA INCORPORACIÓN DE ESTA ÚLTIMA, VÍA ABSORCIÓN, A TÍTULO UNIVERSAL DE SU
PATRIMONIO CONSTITUIDO POR EL CONJUNTO DE ACTIVOS Y PASIVOS, ASÍ COMO SUS DERECHOS Y
OBLIGACIONES, DE CONFORMIDAD CON LO SIGUIENTE EN LOS ARTICULOS 344°, INCISO 2), 347° y 363° DE LA
LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
EXPLICO, QUE EL PROYECTO DE FUSION PROPUESTO CONTIENE LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS POR LOS
ARTICULOS 347° Y 363° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES TALES COMO: LA DENOMINACION,
DOMICILIO, CAPITAL Y LOS DATOS DE INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES;
LA FORMA DE LA FUSION; LA FECHA PREVISTA PARA SU ENTRADA EN VIGENCIA; LA MODALIDAD A LA
CUAL LA FUSION QUEDARA SUJETA.
EL OBJETIVO DE LA SOCIEDAD ES QUE LA FUSION ENTRE EN VIGENCIA EL 15 DE SETIEMBRE DE 2015, PARA
LO CUAL SE HABLA ELABORADO EL SIGUIENTE CALENDARIO DE ACTIVIDADES.
• LA PRESENTE SESION DE DIRECTORIO EN LA CUAL SE APROBARIA EL TEXTO DEL PROYECTO DE FUSION
Y LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PARA QUE APRUEBE LA FUSION.
• PUBLICACION DE AVISO DE CONVOCATORIA A JUNTA (25.08.2015).
• CELEBRACION DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS (07.09.2015). ANTES, O SIMULTANEAMENTE,

TESTIMONIO
LARREA TRES S.A.C., DEBERA CELEBRAR UNA JUNTA DE ACCIONISTAS, CON LA FINALIDAD, QUE APRUEBE
LA FUSION EN CALIDAD DE ABSORBIDA, CON GLORIA S.A. COMO INCORPORANTE.
• PUBLICACION DEL 1ER. AVISO DE FUSION (08.09.2015).
• PUBLICACION DEL 2DO. AVISO DE FUSION (14.09.2015).
• TERMINO DEL PLAZO DE 30 DIAS PREVISTO EN EL ART. 357° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
(21.10.2015).
• LA FUSION ENTRARLA EN VIGENCIA EL 15 DE SETIEMBRE DE 2015.
LUEGO DE UN INTERCAMBIO DE OPINIONES EL DIRECTORIO ACORDO POR UNANIMIDAD DE VOTOS LAS
SIGUIENTES RESOLUCIONES:
PRIMERA RESOLUCION.
SE RESUELVE, APROBAR EL TEXTO DE PROYECTO DE FUSION EL MISMO QUE FORMA PARTE DE LA
PRESENTE ACTA COMO ANEXO.
2. CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
POSTERIORMENTE, EL PRESIDENTE MANIFESTO QUE EN VISTA QUE EL PROYECTO DE FUSION HABLA SIDO
APROBADO, DEBIA CONVOCARSE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PARA SU EVALUACION Y
POSTERIOR APROBACION, PARA CUYO EFECTO Y SEGÚN LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES, EL DIRECTORIO DEBIA EFECTUAR LA CONVOCATORIA CORRESPONDIENTE.
LOS SEÑORES DIRECTORES POR UNANIMIDAD ACORDARON LA SIGUIENTE RESOLUCION:
SEGUNDA RESOLUCION.
SE RESUELVE, CONVOCAR A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PARA EL DIA 07 DE SETIEMBRE DE 2015, A
PARTIR DE LAS 09:00 HRS. EN EL LOCAL SOCIAL UBICADO EN LA AV. REPUBLICA DE PANAMA N° 2461,
URBANIZACION SANTA CATALINA, DISTRITO DE LA VICTORIA, LIMA, CON EL OBJETO DE TRATAR LA
SIGUIENTE AGENDA:
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
AGENDA
1. APROBAR EL PROYECTO DE FUSION POR ABSORCION DE LA SOCIEDAD LARREA TRES S.A.C.,
ASUMIENDO GLORIA S.A. A TITULO UNIVERSAL EL BLOQUE PATRIMONIAL DE DICHA SOCIEDAD, DE
CONFORMIDAD CON EL NUMERAL 2) DEL ARTICULO 344° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
2. NOMBRAMIENTO DE APODERADOS ESPECIALES
NO HABIENDO OTRO ASUNTO QUE TRATAR, SE PROCEDIO A LEVANTAR LA PRESENTE JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS, SIENDO LAS 10:00 HORAS, LUEGO QUE FUERA LEIDA Y APROBADA, LA PRESENTE ACTA.
SIGUE UNA (01) FIRMA ILEGIBLE Y UNA (01) POST-FIRMA QUE DICE: JORGE COLUMBO RODRIGUEZ
RODRIGUEZ, PRESIDENTE.
Av. Javier Prado Este 2837 Central en Hunting: 715-1950 _

SIGUE UNA (01) FIRMA ILEGIBLE Y UNA (01) POST-FIRMA QUE DICE: VITO MODESTO RODRIGUEZ
RODRIGUEZ, VICEPRESIDENTE.
SIGUE UNA (01) FIRMA ILEGIBLE Y UNA (01) POST-FIRMA QUE DICE: FERNANDO JORGE DEVOTO ACHA,
SECRETARIO.
SIGUE UNA (01) FIRMA ILEGIBLE Y UNA (01) POST-FIRMA QUE DICE: CLAUDIO JOSE RODRIGUEZ HUACO.
DECLARACION DEL GERENTE GENERAL
PABLO LEONARDO TRAPUNSKY VILAR, IDENTIFICADO CON C.E. N° 000159886, EN SU CALIDAD DE
GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD Y EN VIRTUD A LO DISPUESTO POR LA PRIMERA DISPOSICIÓN
COMPLEMENTARIA FINAL DEL DECRETO SUPREMO N° 006-2013-JUS, DECLARA BAJO SU RESPONSABILIDAD
QUE LOS DIRECTORES DE LA SOCIEDAD SON QUIENES FIGURAN COMO TALES EN LA PRESENTE ACTA Y
QUE LAS FIRMAS QUE CONSTAN EN LA PRESENTE ACTA CORRESPONDEN A ESTAS PERSONAS.
SIGUE UNA (01) FIRMA ILEGIBLE.
CERTIFICO.- QUE LA FIRMA QUE APARECE EN ESTE DOCUMENTO CORRESPONDE A: PABLO LEONARDO
TRAPUNSKY VILAR CON C.E N° 000159886, FIRMA EN REPRESENTACIÓN DE GLORIA S.A., SEGÚN
NOMBRAMIENTO INSCRITO EN LA PARTIDA N° 11559044, DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA.-
LA PRESENTE CERTIFICACIÓN SE REALIZA DE CONFORMIDAD CON EL ART. 108 DEL DECRETO
LEGISLATIVO N°1049 - DEL NOTARIADO.- "EL NOTARIO NO ASUME RESPONSABILIDAD SOBRE EL
CONTENIDO DEL DOCUMENTO", DE LO QUE DOY FE.- LIMA, 24 DE AGOSTO DE 2015.- RHJ.- UN (01) SELLO
QUE DICE: COLEGIO DE NOTARIOS DE LIMA.- FIRMADO: RULBI VELA VELASQUEZ, ABOGADA NOTARIA DE
LIMA.- UN (01) SELLO DE AGUA CIRCULAR QUE DICE: RULBI VELA VELASQUEZ, NOTARIA DE LIMA.
<
OL
ANEXO
TEXTO DEL PROYECTO DE FUSION SIMPLE
I. INTRODUCCION
EL PRESENTE PROYECTO DE FUSION HA SIDO ELABORADO EN FORMA CONJUNTA POR GLORIA S.A. Y
LARREA TRES S.A.C.
EL PROYECTO TIENE POR FINALIDAD REFLEJAR LAS PRINCIPALES CONSIDERACIONES LEGALES Y
ECONOMICAS PARA LLEVAR A CABO LA FUSION ENTRE GLORIA Y LARREA TRES, EN LA QUE GLORIA
PARTICIPA COMO EMPRESA ABSORBENTE (EN ADELANTE "LA FUSION").
HABIENDOSE CONSTITUIDO GLORIA S.A. EN TITULAR DEL 100% DEL ACCIONARIADO DE LARREA TRES
S.A.C., EL DIRECTORIO POR UNANIMIDAD HA ACORDADO PROPONER A LA JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS LA FUSION POR ABSORCION DE ACUERDO CON EL INCISO 2 DEL ARTICULO 344°, Y ARTICULO
363° DE LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
II. SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSION
2.1 SOCIEDAD ABSORBENTE: GLORIA S.A.
6
TESTIMONIO
IDENTIFICACION DE LA SOCIEDAD
GLORIA S.A. ES UNA SOCIEDAD ANONIMA IDENTIFICADA CON REGISTRO UNICO DE CONTRIBUYENTES N°
20100190797, INSCRITA EN LA PARTIDA ELECTRONICA N° 11559044 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS
DE LIMA DE LA OFICINA REGISTRAL DE LIMA Y CALLAO.
EL DOMICILIO DE GLORIA S.A. ES LA CIUDAD DE LIMA, ENCONTRANDOSE SUS OFICINAS PRINCIPALES EN
AV. REPUBLICA DE PANAMA N° 2461, DISTRITO DE LA VICTORIA, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA. =
• CAPITAL SOCIAL
EL CAPITAL SOCIAL INSCRITO DE GLORIA ASCIENDE A LA SUMA DE S/. 382'502,106 (TRESCIENTOS
OCHENTA Y DOS MILLONES QUINIENTOS DOS MIL SEISCIENTOS SEIS Y 00/100 NUEVOS SOLES),
REPRESENTADO POR 382'502,106, ACCIONES CON DERECHO A VOTO DE UN VALOR NOMINAL DE S/ 1.00
(UNO Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS.
• OBJETO SOCIAL
DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 2° DEL ESTATUTO SOCIAL DE GLORIA, SU OBJETO SOCIAL ES EL DE
DEDICARSE A LA ELABORACION DE PRODUCTOS LACTEOS Y SUS DERIVADOS ENTRE OTRAS ACTIVIDADES.
2.2. SOCIEDAD ABSORBIDA: LARREA TRES S.A.0
• IDENTIFICACION DE LA SOCIEDAD
LARREA TRES S.A.C. ES UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA CON REGISTRO UNICO DE CONTRIBUYENTE
N° 20481918511, INSCRITA EN LA PARTIDA N° 11094653 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE TRUJILLO.
EL DOMICILIO DE LARREA TRES S.A.C. ESTA UBICADO EN JR. JUNIN N° 584, CENTRO LA LIBERTAD -
TRUJILLO.
• CAPITAL SOCIAL
EL CAPITAL SOCIAL DE LARREA TRES S.A.C. ASCIENDE A LA SUMA DE S/. 71,653 (SETENTA Y UN MIL
SEISCIENTOS CINCUENTA Y TRES CON 00/100 NUEVOS SOLES), REPRESENTADO POR 71,653 ACCIONES CON
DERECHO A VOTO DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 (UN Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA,
INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS. EL CAPITAL SOCIAL ANTES INDICADO SE ENCUENTRA
DEBIDAMENTE INSCRITO EN LA PARTIDA REGISTRAL DE LA SOCIEDAD.
• OBJETO SOCIAL
DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 2° DEL ESTATUTO SOCIAL DE LARREA TRES S.A.C., SU OBJETO
SOCIAL ES DEDICARSE A LAS ACTIVIDADES INMOBILIARIAS, REALIZACION DE PROYECTOS
INMOBILIARIOS, FINANCIAMIENTO DE CONSTRUCCIONES INMOBILIARIAS Y CORRETAJE DE INMUEBLES.
III. FORMA DE LA FUSION
LA FORMA PARA LA FUSION ES LA ABSORCION DE LARREA TRES S.A.C. POR PARTE DE GLORIA, LA MISMA
QUE DEBE QUEDAR SUJETA A LA MODALIDAD DE UNA FUSION SIMPLE, CONFORME A LO ESTABLECIDO EN
EL ARTICULO. 363 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES - LEY N° 26887.
Av. Javier Prado Este 2837 I Central en Hunting: 715-1950

COMO CONSECUENCIA DE LA FUSION, GLORIA S.A., ASUMIRA, A TITULO UNIVERSAL Y EN BLOQUE, EL
PATRIMONIO DE LARREA TRES S.A.C., LA CUAL SE EXTINGUIRA SIN NECESIDAD DE DISOLVERSE NI
LIQUIDARSE. EN TAL SENTIDO, PRODUCTO DE LA FUSION, LA TOTALIDAD DE BIENES, DERECHOS Y
OBLIGACIONES QUE ACTUALMENTE CORRESPONDEN A LARREA TRES S.AC. (INCLUIDOS BIENES MUEBLES
E INMUEBLES, CONCESIONES, AUTORIZACIONES, CONTRATOS, PROCESOS Y PROCEDIMIENTOS DE TODA
INDOLE, ENTRE OTROS) SERAN TRANSFERIDOS A GLORIA S.A. EN SU CALIDAD DE SOCIEDAD ABSORBENTE.
LA REFERIDA FUSION SERA EFECTUADA SIN RECONOCER A LOS ACTIVOS QUE COMPONEN EL PATRIMONIO
FUSIONADO NINGUN MAYOR VALOR QUE PUDIERA TENER EFECTOS TRIBUTARIOS, ES DECIR QUE LA
FUSION SE REALIZARA AL AMPARO DE LO ESTABLECIDO EN EL NUMERAL 3 DEL ARTICULO 104° DE LA LEY
DEL IMPUESTO AL RENTA.
IV. EXPLICACION DEL PROYECTO DE FUSION
4.1 ASPECTOS ECONOMICOS DE LA FUSION
GLORIA S.A. TIENE COMO OBJETO SOCIAL PRINCIPAL EL DEDICARSE A LA ELABORACION DE PRODUCTOS
LÁCTEOS Y DERIVADOS LACTEOS, CONTANDO PARA ELLO CON VARIAS PLANTAS INDUSTRIALES EN PERU.
POR SU PARTE, LARREA TRES S.A.C, TIENE COMO OBJETO SOCIAL DEDICARSE A LAS ACTIVIDADES
INMOBILIARIAS, CONTANDO PARA ELLO CON UN INMUEBLE UBICADO EN PREDIO FUNDO LARREA SUB
LOTE 1 - MOCHE, TAL COMO CONSTA INSCRITO EN LA PARTIDA N° 11088228 DEL REGISTRO DE PROPIEDAD
INMUEBLE DE TRUJILLO, EL CUAL RESULTA ESTRATEGICO PARA LA EXPANSION DE GLORIA S.A.
TOMANDO EN CONSIDERACION QUE GLORIA S.A. ES ACTUALMENTE TITULAR DEL 100% DEL
ACCIONARIADO DE LARREA TRES S.A.C., LAS ADMINISTRACIONES DE AMBAS SOCIEDADES HAN
ACORDADO PROPONER A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE ACUERDO
CON EL INCISO 2 DEL ARTICULO 344 Y ARTÍCULO 363 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. LA FUSIÓN NO
CONLLEVA UN AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL O INCREMENTO DE LAS ACCIONES DE INVERSIÓN,
PERMANECIENDO INVARIABLES, EN CUANTO A LOS MONTOS Y PORCENTAJES DE PARTICIPACIÓN EN EL
PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD.
4.2 ASPECTOS JURÍDICOS DE LA FUSION
ASPECTOS JURIDICOS MAS RELEVANTES INVOLUCRADOS EN EL PROCESO DE FUSION.
• APROBACION DE LA FUSION
DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 346° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EL DIRECTORIO DE
GLORIA S.A., Y LA JUNTA DE ACCIONISTAS DE LARREA TRES S.A.C., HAN ACORDADO APROBAR UN UNICO
PROYECTO DE FUSION.
APROBADO EL PROYECTO POR LOS ORGANOS COMPETENTES DE CADA COMPAÑÍA, ESTE SERA SOMETIDO
A LA CONSIDERACION DE LAS RESPECTIVAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS DE CADA UNA DE LAS
COMPAÑIAS PARA LA APROBACION DE LA FUSION.

TESTIMONIO
PARA LA APROBACION DE LA FUSION POR PARTE DE LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS, SE
REQUIERE CONTAR CON LOS QUORUM Y MAYORIAS CALIFICADOS ESTABLECIDOS POR LA LEY GENERAL
DE SOCIEDADES Y LOS ESTATUTOS DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES. CABE SEÑALAR QUE,
CONFORME AL ARTICULO 352° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EL PROYECTO SE EXTINGUIRA SI NO
ES APROBADO POR LAS JUNTAS GENERALES DE GLORIA S.A., Y LARREA TRES S.A.C. A MAS TARDAR A LOS
TRES (3) MESES DE SU APROBACION POR EL ORGANO COMPETENTE DE CADA COMPAÑÍA.
• FORMULACION DE BALANCES
DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 354° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LARREA TRES S.A.C. EN
SU CONDICION DE SOCIEDAD ABSORBIDA- FORMULARA UN BALANCE CERRADO EL DIA ANTERIOR A LA
FECHA DE LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSION. POR SU PARTE, GLORIA S.A. EN SU CONDICION DE
SOCIEDAD ABSORBENTE- FORMULARA UN BALANCE DE APERTURA EL DIA DE LA ENTRADA EN VIGENCIA
DE LA FUSION.
LOS BALANCES INDICADOS EN EL PARRAFO ANTERIOR DEBEN QUEDAR FORMULADOS DENTRO DE LOS
TREINTA (30) DIAS DE LA FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSION, SER APROBADOS POR LOS
RESPECTIVOS DIRECTORIOS Y/0 JUNTA GENERAL SEGÚN SEA EL CASO. Y ESTAR A DISPOSICION, EN EL
DOMICILIO DE GLORIA S.A., DE LOS ACCIONISTAS, OBLIGACIONISTAS Y DEMAS TITULARES DE DERECHOS
DE CREDITO DE LAS COMPAÑIAS (ABSORBENTE Y ABSORBIDA)
• PUBLICACIONES
LUEGO DE APROBADA LA FUSION, SE PUBLICARAN EN FORMA CONJUNTA LOS ACUERDOS DE FUSION POR
TRES (3) VECES, CON INTERVALOS DE CINCO (5) DIAS ENTRE CADA AVISO. LAS PUBLICACIONES SE
REALIZARAN EN EL DIARIO OFICIAL "EL PERUANO", DIARIO EXPRESO DE LA CIUDAD DE LIMA Y DIARIO
"LA REPUBLICA" DE LA CIUDAD DE TRUJILLO.
• DERECHO DE SEPARACION
LOS ACCIONISTAS DE GLORIA S.A. QUE NO HUBIESEN ASISTIDO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
CORRESPONDIENTE EN LA QUE SE APRUEBE EL PROYECTO O QUE HUBIESEN VOTADO EN CONTRA DE
DICHO ACUERDO, PODRÁN EJERCER EL DERECHO DE SEPARACION REGULADO EN LOS ARTICULOS 356° Y
200° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
EL DERECHO SE SEPARACION PUEDE SER EJERCIDO MEDIANTE EL ENVIO DE UNA CARTA NOTARIAL A LA
CORRESPONDIENTE SOCIEDAD, DENTRO DE LOS DIEZ (10) DIAS SIGUIENTES DE LA PUBLICAC1ON DEL
ULTIMO DE LOS AVISOS REFERIDOS EN EL ARTICULO 355° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
LAS ACCIONES DE QUIENES HAGAN USO DEL DERECHO DE SEPARACION, SERÁN REEMBOLSADAS POR LA
SOCIEDAD QUE CORRESPONDA AL VALOR QUE ACUERDEN EL ACCIONISTA Y LA SOCIEDAD. DE NO
EXISTIR ACUERDO, SE REEMBOLSARAN AL VALOR EN LIBROS AL ULTIMO DIA DEL MES ANTERIOR AL DE
LA FECHA DE EJERCICIO DEL DERECHO DE SEPARACION, SIENDO EL VALOR EN LIBROS EL RESULTANTE DE
Drarin gota 9P17 1 Contra] dnn Hl in nn• 715-1Q50

DIVIDIR EL PATRIMONIO NETO ENTRE EL NUMERO TOTAL DE ACCIONES. EL VALOR ACORDADO ENTRE EL
ACCIONISTA Y LA SOCIEDAD NO PODRA SER SUPERIOR AL QUE RESULTE DE APLICAR LA VALUACION QUE
CORRESPONDE SEGÚN LO ANTES INDICADO.
• DERECHO DE OPOSICION
DENTRO DE LOS TREINTA (30) DIAS NATURALES DE PUBLICADO EL ULTIMO AVISO DE APROBACION DE LA
FUSION, LOS ACREEDORES DE GLORIA S.A. Y LARREA TRES S.A.C. PUEDE OPONERSE A LA REALIZACION
DE LA MISMA, SI CONSIDERAN QUE SU CREDITO NO SE ENCUENTRA SUFICIENTEMENTE GARANTIZADO. --
• FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSION
DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 353° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LA
FECHA PREVISTA PARA LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSION ES EL 15 DE SETIEMBRE DEL 2015 A
PARTIR DE ESA FECHA LOS DERECHOS, OBLIGACIONES Y RELACIONES JURIDICAS DE LARREA TRES S.A.C.
SERAN ASUMIDAS POR GLORIA S.A.
• OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA PUBLICA DE FUSION
DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 357° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LA ESCRITURA PUBLICA
DE FUSION PODRA SER OTORGADA EN CUALQUIER MOMENTO UNA VEZ VENCIDO EL PLAZO PARA EL
EJERCICIO DEL DERECHO DE OPOSICION DE LOS ACREEDORES TREINTA (30) DIAS DESDE LA PUBLICACION
DEL ULTIMO DE LOS AVISOS DE FUSION, SIEMPRE Y CUANDO NO SE HUBIESE PRESENTADO OPOSICION
ALGUNA A LA REALIZACION DE LA FUSION.
EN CASO DE PRESENTARSE ALGUNA OPOSICION AL ACUERDO DE FUSION, LA ESCRITURA PUBLICA
CORRESPONDIENTE PODRA SER OTORGADA ÚNICAMENTE LUEGO DE LEVANTADA LA OPOSICION O DE
CONCLUIDO EL PROCESO JUDICIAL QUE LA DECLARA INFUNDADA.
• VALOR DE LOS ACTIVOS
ASIMISMO, SE PRECISA QUE LA REFERIDA FUSION SERA EFECTUADA SIN RECONOCER A LOS ACTIVOS QUE
COMPONEN EL PATRIMONIO FUSIONADO NINGUN MAYOR VALOR QUE PUDIERA TENER EFECTOS
TRIBUTARIOS, ES DECIR QUE LA FUSION SE REALIZARA AL AMPARO DE LO ESTABLECIDO EN EL NUMERAL
3 DEL ARTICULO 104° DE LA LEY DEL IMPUESTO A LA RENTA.
V. INFORMACION NO APLICABLE
NO RESULTA APLICABLE AL PRESENTE PROYECTO LOS NUMERALES 5, 6 Y 8 DEL ARTICULO 347° DE LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES. POR TANTO, EL PRESENTE PROYECTO NO INCLUYE INFORMACION RELATIVA A
COMPENSACIONES COMPLEMENTARIAS DERIVADAS DE LA FUSION, EL PROCEDIMIENTO PARA EL CANJE
DE TITULOS Y LOS DERECHOS DE LOS TITULOS EMITIDOS POR LAS SOCIEDAD PARTICIPANTES QUE NO
SEAN ACCIONES O PARTICIPACIONES.
LIMA, 24 DE AGOSTO DE 2015
SIGUEN DOS (02) FIRMAS ILEGIBLES
In
TESTIMONIO
ASI CONSTA DEL LIBRO DE ACTAS QUE HE TENIDO A LA VISTA, DOY FE.
INSERTO: ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE GLORIA SOCIEDAD ANONIMA DE FECHA 07
DE SEPTIEMBRE DEL 2015.
YO, RULBI VELA VELASQUEZ, ABOGADA NOTARIA DE LIMA. -
C E R T I F I C O: QUE HE TENIDO A LA VISTA EL LIBRO DENOMINADO: ACTAS DE JUNTAS GENERALES DE
ACCIONISTAS N° 07, CORRESPONDIENTE A: GLORIA S.A., CON REGISTRO UNICO DE CONTRIBUYENTE
NUMERO: 20100190797, CERTIFICADO CON FECHA: 02 DE DICIEMBRE DEL 2014, ANTE MI MISMA, BAJO EL
NUMERO CRONOLÓGICO: 19503-2014, EN EL QUE DE LA FOJA 08 A LA FOJA 013, CORRE EXTENDIDA EL ACTA
DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE FECHA 07 DE SEPTIEMBRE DEL 2015, CUYO TENOR LITERAL
TRANSCRIBO A CONTINUACION: -
DE FECHA 07 DE SEPTIEMBRE DE 2015
EN LIMA A LOS 07 DÍAS DEL MES DE SEPTIEMBRE DE 2015, SE REUNIÓ LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DE GLORIA S.A., A LAS 09:00 HORAS, EN PRIMERA CONVOCATORIA, EN EL LOCAL UBICADO EN AV.
REPÚBLICA DE PANAMÁ 2461, URBANIZACIÓN SANTA CATALINA, LA VICTORIA, LIMA, BAJO LA
PRESIDENCIA DEL INGENIERO JORGE COLUMBO RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ, ACTUANDO COMO
SECRETARIO DESIGNADO EL DOCTOR FERNANDO JORGE DEVOTO ACHA, CON LA ASISTENCIA Y/0
REPRESENTACIÓN DE LOS SIGUIENTES ACCIONISTAS:
N° DE ACCIONES
ACCIONISTAS ASISTENTES
CONCURRENTES
GLORIA FOODS - JORB S.A., REPRESENTADA POR EL SEÑOR VITO 288,948,549 75.54
MODESTO RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ
RACIONALIZACIÓN EMPRESARIAL S.A., REPRESENTADA POR EL 33,812,045 8.84
INGENIERO JORGE COLUMBO RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ
SEÑOR VITO MODESTO RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ 10,069,500 2.63
INGENIERO JORGE COLUMBO RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ 6,559,442 1.72
TOTAL DE ACCIONES REPRESENTADAS 339,389,536 88.73
SENORES APODERADOS, EXHIBIERON LOS PODERES QUE ACREDITABAN

LOS SEÑORES ,
DEBIDAMENTE REGISTRADOS ANTE LA SOCIEDAD, LOS CUALES FUERON ENCONTRADOS CONFORMES.
EL PRESIDENTE INDICÓ QUE LA JUNTA HA SIDO CONVOCADA DE ACUERDO A LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES Y AL ESTATUTO SOCIAL, PARA LO CUAL EL 25 DE AGOSTO DE 2015, SE PUBLICARON DOS
AVISOS DE CONVOCATORIA CON LA RESPECTIVA AGENDA, TANTO EN EL DIARIO OFICIAL "EL PERUANO"
COMO EN EL DIARIO "EXPRESO".

ASIMISMO, DEJÓ CONSTANCIA QUE SE ENCONTRABAN PRESENTES Y/0 REPRESENTADAS EL 88.72% DE LAS
ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, ES DECIR 339,389,459 (TRESCIENTOS TREINTINUEVE
MILLONES TRESCIENTOS OCHENTA Y NUEVE MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA Y NUEVE Y 00/100 NUEVOS
SOLES) DE UN TOTAL DE 382,502,106 (TRESCIENTOS OCHENTIDOS MILLONES QUINIENTOS DOS MIL CIENTO
SEIS Y 00/100 NUEVOS SOLES) ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS REUNIÉNDOSE EL QUÓRUM DE LEY.
ACTO SEGUIDO EL PRESIDENTE DECLARÓ ABIERTA LA REUNIÓN, PASANDO A TRATAR LA SIGUIENTE
AGENDA MATERIA DE CONVOCATORIA.
AGENDA
1. APROBAR EL PROYECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE LA SOCIEDAD LARREA TRES S.A.C.,
ASUMIENDO GLORIA S.A. A TÍTULO UNIVERSAL EL BLOQUE PATRIMONIAL DE DICHA SOCIEDAD, DE
CONFORMIDAD CON EL NUMERAL 2) DEL ARTÍCULO 344° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
CON LA AGENDA QUE ANTECEDE, EL SEÑOR PRESIDENTE DECLARÓ VÁLIDAMENTE CONSTITUIDA LA
JUNTA, CONFORME AL ESTATUTO SOCIAL, POR LO QUE DECLARÓ ABIERTA LA REUNIÓN, PASANDO A
TRATAR LOS TEMAS DE LA AGENDA APROBADA.
1. APROBAR DEL PROYECTO DE FUSION POR ABSORCIÓN DE LA SOCIEDAD LARREA TRES S.A.C., POR
GLORIA S.A. QUIEN ASUMIRÁ A TITULO UNIVERSAL EL BLOQUE PATRIMONIAL DE LA SOCIEDAD, DE
CONFORMIDAD CON EL NUMERAL 2) DEL ARTICULO 344 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES -
EL PRESIDENTE INFORMÓ A LOS ACCIONISTAS QUE DE ACUERDO AL ARTÍCULO 371 DE LA LEY GENERAL
DE SOCIEDADES, EN SESIÓN DE DIRECTORIO DE FECHA 24 DE AGOSTO DE 2015, SE HABÍA PROCEDIDO A
APROBAR Y SOMETER A CONSIDERACIÓN DE ESTA JUNTA EL PROYECTO DE FUSIÓN A LLEVARSE A CABO
CON LA SOCIEDAD LARREA TRES S.A.C.
EL PRESIDENTE MANIFESTÓ QUE CONFORME CON EL PROYECTO DE FUSIÓN PROPUESTO, LA SOCIEDAD
ABSORBIDA POR GLORIA S.A. SERÍA LARREA TRES S.A.C., DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL
ARTÍCULO 344°, INCISO 2), ARTÍCULO 347° Y ARTÍCULO 363° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES;
PRECISANDO QUE GLORIA S.A. ASUMIRÁ, A TÍTULO UNIVERSAL Y EN BLOQUE, EL PATRIMONIO DE
LARREA TRES S.A.C., LA QUE SE EXTINGUIRÁ SIN NECESIDAD DE DISOLVERSE NI LIQUIDARSE. EN TAL
SENTIDO, PRODUCTO DE LA FUSIÓN, LA TOTALIDAD DE BIENES, LARREA TRES S.A.C. (INCLUIDOS BIENES
MUEBLES E INMUEBLES. CONCESIONES, AUTORIZACIONES, CONTRATOS, PROCESOS Y PROCEDIMIENTOS
DE TODA ÍNDOLE, ENTRE OTROS) SERÁN TRANSFERIDOS A GLORIA S.A. EN SU CALIDAD DE SOCIEDAD
ABSORBENTE; SIN NECESIDAD DE INCREMENTAR SU CAPITAL NI DE EMITIR ACCIONES POR EL
PATRIMONIO RECIBIDO.
ASIMISMO, SE INDICÓ QUE LOS DEMÁS ASPECTOS LEGALES, ECONÓMICOS Y FINANCIEROS HAN SIDO
AMPLIAMENTE EXPLICADOS EN LA SESIÓN DE DIRECTORIO DE FECHA 24 DE AGOSTO DE 2015, Y SE
11
TESTIMONIO 1
ENCUENTRAN EN EL PROYECTO DE FUSIÓN.
DE OTRO LADO, EL PRESIDENTE DESTACÓ QUE LA REFERIDA FUSIÓN SERÍA EFECTUADA SIN RECONOCER
A LOS ACTIVOS TRANSFERIDOS NINGÚN MAYOR VALOR QUE PUDIERA TENER EFECTOS TRIBUTARIOS,
ESTO ES, LA FUSIÓN SE REALIZARÁ AL AMPARO DEL NUMERAL 3 DEL ARTÍCULO 104° DE LA LEY DEL
IMPUESTO A LA RENTA. INDICÓ, ADEMÁS, QUE SEGÚN EL INFORME DEL DIRECTORIO, LA SOCIEDAD NO
HABÍA SUFRIDO NINGUNA VARIACIÓN EN SU PATRIMONIO QUE ALTERARA EL CONTENIDO DEL PROYECTO
DE FUSIÓN.
EN CUANTO A LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSIÓN, DE ACUERDO CON EL PROYECTO DE FUSIÓN,
SERÁ EL 15 DE SEPTIEMBRE DE 2015, A PARTIR DE ESA FECHA LOS DERECHOS, OBLIGACIONES Y
RELACIONES JURÍDICAS DE LARREA TRES S.A.C. SERÁN ASUMIDAS POR GLORIA S.A.
LUEGO DE UNA BREVE DELIBERACIÓN, LOS ACCIONISTAS ACORDARON POR UNANIMIDAD LA SIGUIENTE
RESOLUCIÓN.
PRIMERA RESOLUCION:
SE RESUELVE, APROBAR EL PROYECTO DE FUSIÓN DE LARREA TRES S.A.C. Y GLORIA S.A. QUIEN
ASUMIRÁ, A TÍTULO UNIVERSAL Y EN BLOQUE, EL PATRIMONIO DE LARREA TRES S.A.C., LA CUAL SE
EXTINGUIRÁ SIN NECESIDAD DE DISOLVERSE NI LIQUIDARSE. EN TAL SENTIDO, PRODUCTO DE LA FUSIÓN,
LA TOTALIDAD DE BIENES, DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE ACTUALMENTE CORRESPONDEN A LARREA
TRES S.A.C. (INCLUIDOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES, CONCESIONES, AUTORIZACIONES, CONTRATOS,
PROCESOS Y PROCEDIMIENTOS DE TODA ÍNDOLE, ENTRE OTROS) SERÁN TRANSFERIDOS A GLORIA S.A., EN
SU CALIDAD DE SOCIEDAD ABSORBENTE; SIN NECESIDAD DE INCREMENTAR SU CAPITAL NI DE EMITIR
ACCIONES POR EL PATRIMONIO RECIBIDO; DEJÁNDOSE CONSTANCIA QUE EL PROYECTO DE FUSIÓN HA
SIDO APROBADO SIN MODIFICACIONES, CUYO TEXTO FORMA PARTE DEL ACTA DE LA SESIÓN DE
DIRECTORIO DE FECHA 24 DE AGOSTO DE 2015.
ASIMISMO, SE RESUELVE, FIJAR COMO FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSIÓN ANTES
SEÑALADA, EL 15 DE SETIEMBRE DE 2015, A PARTIR DE ESA FECHA LOS DERECHOS, OBLIGACIONES Y
EL SEÑOR PRESIDENTE SEÑALÓ QUE CON EL FIN DE FACILITAR EL PROCESO DE FUSIÓN ANTERIORMENTE
APROBADO Y LOS DEMÁS ACTOS APROBADOS EN LA PRESENTE JUNTA DE ACCIONISTAS CONSIDERABA
NECESARIO OTORGAR PODERES A LOS SEÑORES VITO MODESTO RODRIGUEZ RODRIGUEZ,
IDENTIFICADO CON DNI N° 09186797 Y/0 JORGE COLUMBO RODRÍGUEZ RODRIGUEZ, IDENTIFICADO CON
DNI N° 29279009 Y/0 FERNANDO JORGE DEVOTO AMA, IDENTIFICADO CON D.N.I. 08233127, PARA QUE
ACTUANDO EN FORMA INDIVIDUAL Y DE MANERA INDISTINTA, CUALQUIERA DE ELLOS, EN NOMBRE Y
REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD, SUSCRIBAN LA CORRESPONDIENTE MINUTA Y ESCRITURA PÚBLICA

QUE ORIGINEN LOS ACUERDOS PRECEDENTES, ASÍ COMO TODOS AQUELLOS DOCUMENTOS PÚBLICOS Y/O
PRIVADOS QUE RESULTEN NECESARIOS.
RESOLUCIÓN.
SEGUNDA RESOLUCIÓN:
SE RESUELVE, OTORGAR PODERES A LOS SEÑORES VITO MODESTO RODRIGUEZ RODRIGUEZ,
IDENTIFICADO CON DNI N° 09186797 Y/O JORGE COLUMBO RODRÍGUEZ RODRIGUEZ, IDENTIFICADO CON
DNI N° 29279009 Y/O FERNANDO JORGE DEVOTO ACHA, IDENTIFICADO CON D.N.I. 08233127. PARA QUE
ACTUANDO EN FORMA INDIVIDUAL, CUALQUIERA DE ELLOS, EN NOMBRE Y REPRESENTACIÓN DE LA
SOCIEDAD, SUSCRIBAN LA CORRESPONDIENTE MINUTA Y ESCRITURA PÚBLICA ASÍ COMO TODOS
AQUELLOS DOCUMENTOS PÚBLICOS Y/O PRIVADOS QUE LE PERMITAN LLEVAR A CABO TODOS LOS
ACUERDOS ADOPTADOS EN LA PRESENTE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.
NO HABIENDO OTRO ASUNTO QUE TRATAR, SIENDO LAS 11:00 HORAS, FINALIZÓ LA PRESENTE JUNTA
GENERAL DE ACCIONISTAS, LUEGO DE HABER SIDO REDACTADA, APROBADA Y SUSCRITA POR LOS
ACCIONISTAS CONCURRENTES EN SEÑAL DE CONFORMIDAD.
SIGUEN TRES (03) FIRMAS ILEGIBLES.
DECLARACIÓN DEL GERENTE GENERAL
PABLO LEONARDO TRAPUNSKY VILAR, IDENTIFICADO CON C.E. N° 000159886, EN SU CALIDAD DE
QUE LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD SON QUIENES FIGURAN COMO TALES EN LA PRESENTE ACTA Y
QUE LAS FIRMAS QUE CONSTAN EN LA PRESENTE ACTA CORRESPONDEN A LOS MISMOS.
CERTIFICO.- QUE LA FIRMA QUE APARECE EN ESTE DOCUMENTO CORRESPONDE A: PABLO LEONARDO
TRAPUNSKY VILAR CON C.E N° 000159886, FIRMA EN REPRESENTACIÓN DE GLORIA S.A., SEGÚN
NOMBRAMIENTO INSCRITO EN LA PARTIDA N° 11559044, DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA.-
LA PRESENTE CERTIFICACIÓN SE REALIZA DE CONFORMIDAD CON EL ART. 108 DEL DECRETO
LEGISLATIVO N°1049 - DEL NOTARIADO.- "EL NOTARIO NO ASUME RESPONSABILIDAD SOBRE EL
CONTENIDO DEL DOCUMENTO", DE LO QUE DOY FE.- LIMA, 07 DE SEPTIEMBRE DE 2015.- RAHP.- UN (01)
SELLO QUE DICE: COLEGIO DE NOTARIOS DE LIMA.- FIRMADO: RULBI VELA VELASQUEZ, ABOGADA
NOTARIA DE LIMA.- UN (01) SELLO DE AGUA CIRCULAR QUE DICE: RULBI VELA VELASQUEZ, NOTARIA DE
LIMA.
INSERTO: ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LARREA TRES SOCIEDAD ANONIMA
1A
TESTIMONIO
CERRADA DE FECHA 24 DE AGOSTO DEL 2015.
YO, RULBI VELA VELASQUEZ, ABOGADA NOTARIA DE LIMA. -
CERT IFIC O: QUE HE TENIDO A LA VISTA EL LIBRO DENOMINADO: ACTAS 1 (UNO), CORRESPONDIENTE
A: LARREA TRES S.A.C., CON REGISTRO UNICO DE CONTRIBUYENTE NUMERO: 20481918511 CERTIFICADO
ANTE EL NOTARIO DE TRUJILLO, DOCTOR GUILLERMO GUERRA SALAS, CON FECHA: 01 DE JULIO DEL 2008 Y
BAJO EL NUMERO CRONOLOGICO: 815, EN EL QUE DE LA FOJA 9 A LA FOJA 19, CORRE EXTENDIDA EL ACTA
DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE FECHA 24 DE AGOSTO DEL 2015, CUYO TENOR LITERAL
TRANSCRIBO A CONTINUACION.
DE FECHA 24 DE AGOSTO DE 2015
EN LIMA A LOS 24 DÍAS DEL MES DE AGOSTO DEL 2015, SIENDO LAS 12:00 HORAS SE REUNIÓ LA JUNTA
GENERAL DE ACCIONISTAS DE LARREA TRES S.A.C., EN EL LOCAL UBICADO EN AV. REPUBLICA DE
PANAMA 2461 URBANIZACION SANTA CATALINA, LA VICTORIA - LIMA, BAJO LA PRESIDENCIA DEL SEÑOR
VITO MODESTO RODRIGUEZ RODRIGUEZ, ACTUANDO COMO SECRETARIO DESIGNADO ESPECIALMENTE
PARA LA PRESENTE JUNTA AL INGENIERO JORGE COLUMBO RODRIGUEZ RODRIGUEZ, GERENTE
GENERAL DE LA COMPAÑÍA, CONTANDO CON LA ASISTENCIA DE LOS SIGUIENTES ACCIONISTAS PRESENTE
rD Q Y/0 DEBIDAMENTE REPRESENTADOS:

ri
N° DE ACCIONES
ACCIONISTAS ASISTENTES
CONCURRENTES
GLORIA S.A., REPRESENTADA POR EL SEÑOR VITO MODESTO
RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ. 71,653
TOTAL DE ACCIONES REPRESENTADAS 71,653
HABIENDOSE ACREDITADO LA PARTICIPACION DEL TOTAL DE 71,653 ACCIONES DE PROPIEDAD DE GLORIA
S.A., PUESTO QUE CON FECHA 17 DE AGOSTO DE 2015 SE ADQUIRIERON LAS ACCIONES DE LOS SEÑORES
JORGE COLUMBO RODRIGUEZ RODRIGUEZ Y VITO MODESTO RODRIGUEZ RODRIGUEZ,
CONVIRTIENDOSE DE ESTA MANERA EN PROPIETARIA DEL 100% DEL CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO DE
LARREA TRES S.A.C.
ACTO SEGUIDO, EL SEÑOR PRESIDENTE SEÑALO QUE ENCONTRANDOSE DEBIDAMENTE REPRESENTADAS
LA TOTALIDAD DE ACCIONES SUSCRITAS Y PAGADAS QUE CONFORMAN EL CAPITAL SOCIAL DE LA
EMPRESA Y HABIENDO MANIFESTADO LOS CONCURRENTES SU CONSENTIMIENTO UNANIME DE LLEVAR A
CABO LA REUNION Y CONSIDERAR LOS ASUNTOS QUE EN LA MISMA SE HABIAN PROPUESTO TRAGAR,
DECLARO VALIDAMENTE CONSTITUIDA LA PRESENTE JUNTA CON EL CARÁCTER DE UNIVERSAL DE
ACUERDO A LEY, SIN NECESIDAD DE PUBLICAR LOS AVISOS DE CONVOCATORIA PARA ESTOS CASOS,

ACORDANDO TRATAR LOS SIGUIENTES TEMAS DE AGENDA:
I. FUSION SIMPLE DE GLORIA S.A. CON LARREA TRES S.A.C. POR ABSORCION DE LA SEGUNDA POR LA
PRIMERA
EL PRESIDENTE MANIFESTO QUE EN EL MARCO DE LA ESTRATEGIA DE DESARROLLO DE LOS NEGOCIOS
RELACIONADOS CON LA ELABORACION DE PRODUCTOS LACTEOS Y DERIVADOS LACTEOS, GLORIA S.A.
HA ADQUIRIDO LA PARTICIPACION ACCIONARIA QUE LOS SEÑORES VITO MODESTO RODRIGUEZ
RODRIGUEZ Y JORGE COLUMBO RODRIGUEZ RODRIGUEZ, TENIAN EN LARREA TRES S.A.C.,
CONVIRTIENDOSE DE ESTA FORMA EN PROPIETARIA DEL 100% DE LAS ACCIONES REPRESENTANTIVAS DEL
CAPITAL SOCIAL.
EN ESTE PUNTO, EL PRESIDENTE CEDIO EL USO DE LA PALABRA AL GERENTE GENERAL DE LA COMPAÑÍA,
EL ING. JORGE COLUMBO RODRIGUEZ RODRIGUEZ, QUIEN INFORMO SOBRE LAS PARTICULARIDADES DE
LA FUSION, CONTENIDAS EN EL PROYECTO CONJUNTO DE FUSION DE GLORIA S.A. CON LARREA TRES
S.A.C. MEDIANTE LA INCORPORACION DE ESTA ULTIMA, VIA ABSORCION, A TITULO UNIVERSAL DE SU
PATRIMONIO CONSTITUIDO POR EL CONJUNTO DE ACTIVOS Y PASIVOS, ASI COMO SUS DERECHOS Y
OBLIGACIONES, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 344°, INCISO 2), 347° Y 363° DE
LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
EXPLICO, QUE EL PROYECTO DE FUSION PROPUESTO CONTIENE LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS POR LOS
ARTICULOS 347° Y 363° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES TALES COMO: LA DENOMINACION,
DOMICILIO, CAPITAL Y LOS DATOS DE INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES;
LA FORMA DE LA FUSION; LA FECHA PREVISTA PARA SU ENTRADA EN VIGENCIA; LA MODALIDAD A LA
CUAL LA FUSION QUEDARA SUJETA.
EL OBJETIVO DE LA SOCIEDAD ES QUE LA FUSION ENTRE EN VIGENCIA EL 15 DE SETIEMBRE DE 2015, PARA
LO CUAL SE RABIA ELABORADO EL SIGUIENTE CALENDARIO DE ACTIVIDADES.
• LA PRESENTE SESION DE DIRECTORIO EN LA CUAL SE APROBARLA EL TEXTO DEL PROYECTO DE FUSION
Y LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PARA QUE APRUEBA LA FUSION.
• PUBLICACION DE AVISO DE CONVOCATORIA A JUNTA (25.08.2015).
• CELEBRACION DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS (07.09.2015). ANTES, O SIMULTANEAMENTE,
LARREA TRES S.A.C. DEBERA CELEBRAR UNA JUNTA DE ACCIONISTAS, CON LA FINALIDAD, QUE APRUEBE
LA FUSION EN CALIDAD DE ABSORBIDA, CON GLORIA S.A. COMO INCORPORANTE.
• PUBLICACION DEL I ER. AVISO DE FUSION (08.09.2015).
• PUBLICACION DEL 2DO. AVISO DE FUSION (14.09.2015).
• TERMINO DEL PLAZO DE 30 DIAS PREVISTO EN EL ART. 357° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
(21.10.2015).
16
TESTIMONIO
• LA FUSION ENTRARIA EN VIGENCIA EL 15 DE SETIEMBRE DE 2015.
LUEGO DE UN INTERCAMBIO DE OPINIONES LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ACORDO POR
UNANIMIDAD DE VOTOS LA SIGUIENTE RESOLUCION.
PRIMERA RESOLUCION.
SE RESUELVE, APROBAR EL TEXTO DE PROYECTO DE FUSION EL MISMO QUE FORMA PARTE DE LA
PRESENTE ACTA COMO ANEXO.
2. CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
POSTERIORMENTE, EL PRESIDENTE MANIFESTO QUE EN VISTA QUE EL PROYECTO DE FUSION BABIA SIDO
APROBADO, DEBIA CONVOCARSE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PARA SU EVALUACION Y
POSTERIOR APROBACION, PARA CUYO EFECTO Y SEGÚN LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES, EL DIRECTORIO DEBIA EFECTUAR LA CONVOCATORIA CORRESPONDIENTE.
LUEGO DE UN INTERCAMBIO DE OPINIONES LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ACORDO POR
UNANIMIDAD DE VOTOS LA SIGUIENTE RESOLUCION:
SEGUNDA RESOLUCION:
SE RESUELVE, CONVOCAR A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PARA EL DIA 07 DE SETIEMBRE DE 2015, A
PARTIR DE LAS 12:00 HRS. EN EL LOCAL SOCIAL UBICADO EN LA AV. REPUBLICA DE PANAMÁ N° 2461,
URBANIZACION SANTA CATALINA, DISTRITO DE LA VICTORIA, LIMA, CON EL OBJETO DE TRATAR LA
SIGUIENTE AGENDA:
AGENDA
1. APROBAR EL PROYECTO DE FUSION POR ABSORCION DE LA SOCIEDAD LARREA TRES S.A.C.,
ASUMIENDO GLORIA S.A. A TITULO UNIVERSAL EL BLOQUE PATRIMONIAL DE DICHA SOCIEDAD, DE
CONFORMIDAD CON EL NUMERAL 2) DEL ARTICULO 344° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
2. NOMBRAMIENTO DE APODERADOS ESPECIALES.
NO HABIENDO OTRO ASUNTO QUE TRATAR, SE PROCEDIO A LEVANTAR LA PRESENTE JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS, SIENDO LAS 13:30 HORAS, LUEGO QUE FUERA LEIDA Y APROBADA, LA PRESENTE ACTA.
SIGUE UNA (01) FIRMA ILEGIBLE Y UNA (01) POST-FIRMA QUE DICE: JORGE COLUMBO RODRIGUEZ
RODRIGUEZ, PRESIDENTE.
SIGUE UNA (01) FIRMA ILEGIBLE Y UNA (01) POST-FIRMA QUE DICE: VITO MODESTO RODRIGUEZ
RODRIGUEZ, VICEPRESIDENTE.
DECLARACION DEL GERENTE GENERAL
JORGE COLUMBO RODRIGUEZ RODRIGUEZ, IDENTIFICADO CON D.N.I. N° 29279009, EN SU CALIDAD DE

CERTIFICO.- QUE LA FIRMA QUE APARECE EN ESTE DOCUMENTO CORRESPONDE A: JORGE COLUMBO
RODRIGUEZ RODRIGUEZ, CON DNI. N° 29279009, QUIEN FIRMA EN REPRESENTACIÓN DE LARREA TRES
S.A.C. SEGÚN NOMBRAMIENTO INSCRITO EN LA PARTIDA N° 11094653 DEL REGISTRO DE PERSONAS
JURIDICAS DE TRUJILLO.- LA PRESENTE CERTIFICACIÓN SE REALIZA DE CONFORMIDAD CON EL ART. 108
DEL DECRETO LEGISLATIVO N° 1049 - DEL NOTARIADO. "EL NOTARIO NO ASUME RESPONSABILIDAD SOBRE
EL CONTENIDO DEL DOCUMENTO".- DOY FE.- LIMA, 24 DE AGOSTO DE 2015.- RAHP.- UN (01) SELLO QUE
DICE: COLEGIO DE NOTARIOS DE LIMA.- FIRMADO: RULBI VELA VELASQUEZ, ABOGADA NOTARIA DE
LIMA.- UN (01) SELLO DE AGUA CIRCULAR QUE DICE: RULBI VELA VELASQUEZ, NOTARIA DE LIMA. =
ANEXO
TEXTO DEL PROYECTO DE FUSION SIMPLE
I. INTRODUCCION
EL PRESENTE PROYECTO DE FUSION HA SIDO ELABORADO EN FORMA CONJUNTA POR GLORIA S.A. Y
LARREA TRES S.A.C.
EL PROYECTO TIENE POR FINALIDAD REFLEJAR LAS PRINCIPALES CONSIDERACIONES LEGALES Y
ECONOMICAS PARA LLEVAR A CABO LA FUSION ENTRE GLORIA Y LARREA TRES, EN LA QUE GLORIA
PARTICIPA COMO EMPRESA ABSORBENTE (EN ADELANTE "LA FUSION").
HABIENDOSE CONSTITUIDO GLORIA S.A. EN TITULAR DEL 100% DEL ACCIONARIADO DE LARREA TRES
S.A.C., EL ING. JORGE COLUMBO RODRIGUEZ RODRIGUEZ HA ACORDADO PROPONER A LA JUNTA
GENERAL DE ACCIONISTAS LA FUSION POR ABSORCION DE ACUERDO CON EL INCISO 2 DEL ARTICULO 344°,
Y ARTICULO 363° DE LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
II. SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSION
2.1 SOCIEDAD ABSORBENTE: GLORIA S.A.
ID ENTIFICACION DE LA SOCIEDAD
GLORIA S.A. ES UNA SOCIEDAD ANONIMA IDENTIFICADA CON REGISTRO UNICO DE CONTRIBUYENTES N°
20100190797, INSCRITA EN LA PARTIDA ELECTRONICA N° 11559044 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS
DE LIMA DE LA OFICINA REGISTRAL DE LIMA Y CALLAO.
EL DOMICILIO DE GLORIA S.A. ES LA CIUDAD DE LIMA, ENCONTRANDOSE SUS OFICINAS PRINCIPALES EN
AV. REPUBLICA DE PANAMA N° 2461, DISTRITO DE LA VICTORIA, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA. =
• CAPITAL SOCIAL
EL CAPITAL SOCIAL INSCRITO DE GLORIA ASCIENDE A LA SUMA DE S/. 382'502,106 (TRESCIENTOS
OCHENTA Y DOS MILLONES QUINIENTOS DOS MIL SEISCIENTOS SEIS Y 00/100 NUEVOS SOLES),
1
TESTIMONIO
REPRESENTADO POR 382'502,106, ACCIONES CON DERECHO A VOTO DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00
(UNO Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS.
• OBJETO SOCIAL
DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 2° DEL ESTATUTO SOCIAL DE GLORIA, SU OBJETO SOCIAL ES EL DE
DEDICARSE A LA ELABORACION DE PRODUCTOS LACTEOS Y SUS DERIVADOS ENTRE OTRAS ACTIVIDADES.
2.2. SOCIEDAD ABSORBIDA: LARREA TRES S.A.0
• IDENTIFICACION DE LA SOCIEDAD
LARREA TRES S.A.C. ES UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA CON REGISTRO UNICO DE CONTRIBUYENTE
N° 20481918511, INSCRITA EN LA PARTIDA N° 11094653 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE TRUJILLO.
EL DOMICILIO DE LARREA TRES S.A.C. ESTA UBICADO EN JR. JUNIN N° 584, CENTRO LA LIBERTAD -
TRUJILLO.
• CAPITAL SOCIAL
EL CAPITAL SOCIAL DE LARREA TRES S.A.C. ASCIENDE A LA SUMA DE S/. 71,653 (SETENTA Y UN MIL
SEISCIENTOS CINCUENTA Y TRES CON 00/100 NUEVOS SOLES), REPRESENTADO POR 71,653 ACCIONES CON
DERECHO A VOTO DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 (UN Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA,
INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS. EL CAPITAL SOCIAL ANTES INDICADO SE ENCUENTRA
DEBIDAMENTE INSCRITO EN LA PARTIDA REGISTRAL DE LA SOCIEDAD.
• OBJETO SOCIAL
DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 2° DEL ESTATUTO SOCIAL DE LARREA TRES S.A.C., SU OBJETO
SOCIAL ES DEDICARSE A LAS ACTIVIDADES INMOBILIARIAS, REALIZACION DE PROYECTOS
INMOBILIARIOS, FINANCIAMIENTO DE CONSTRUCCIONES INMOBILIARIAS Y CORRETAJE DE INMUEBLES. -
III. FORMA DE LA FUSION
LA FORMA PARA LA FUSION ES LA ABSORCION DE LARREA TRES S.A.C. POR PARTE DE GLORIA, LA MISMA
QUE DEBE QUEDAR SUJETA A LA MODALIDAD DE UNA FUSION SIMPLE, CONFORME A LO ESTABLECIDO EN
EL ARTICULO. 363 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES -LEY N° 26887.
COMO CONSECUENCIA DE LA FUSION, GLORIA S.A., ASUMIRA, A TITULO UNIVERSAL Y EN BLOQUE, EL
PATRIMONIO DE LARREA TRES S.A.C., LA CUAL SE EXTINGUIRA SIN NECESIDAD DE DISOLVERSE NI
LIQUIDARSE. EN TAL SENTIDO, PRODUCTO DE LA FUSION, LA TOTALIDAD DE BIENES, DERECHOS Y
OBLIGACIONES QUE ACTUALMENTE CORRESPONDEN A LARREA TRES S.AC. (INCLUIDOS BIENES MUEBLES
E INMUEBLES, CONCESIONES, AUTORIZACIONES, CONTRATOS, PROCESOS Y PROCEDIMIENTOS DE TODA
INDOLE, ENTRE OTROS) SERAN TRANSFERIDOS A GLORIA S.A. EN SU CALIDAD DE SOCIEDAD ABSORBENTE.
LA REFERIDA FUSION SERA EFECTUADA SIN RECONOCER A LOS ACTIVOS QUE COMPONEN EL PATRIMONIO
FUSIONADO NINGUN MAYOR VALOR QUE PUDIERA TENER EFECTOS TRIBUTARIOS, ES DECIR QUE LA
FUSION SE REALIZARA AL AMPARO DE LO ESTABLECIDO EN EL NUMERAL 3 DEL ARTICULO 104° DE LA LEY

DEL IMPUESTO AL RENTA.
IV. EXPLICACION DEL PROYECTO DE FUSION
4.1 ASPECTOS ECONOMICOS DE LA FUSION
GLORIA S.A. TIENEN COMO OBJETO SOCIAL PRINCIPAL EL DEDICARSE A LA ELABORACION DE PRODUCTOS
LÁCTEOS Y DERIVADOS LACTEOS, CONTANDO PARA ELLO CON VARIAS PLANTAS INDUSTRIALES EN PERU.
POR SU PARTE, LARREA TRES S.A.C., TIENE COMO OBJETO SOCIAL DEDICARSE A LAS ACTIVIDADES
INMOBILIARIAS, CONTANDO PARA ELLO CON UN INMUEBLE UBICADO EN PREDIO FUNDO LARREA SUB
LOTE 1 - MOCHE, TAL COMO CONSTA INSCRITO EN LA PARTIDA N° 11088228 DEL REGISTRO DE PROPIEDAD
INMUEBLE DE TRUJILLO, EL CUAL RESULTA ESTRATEGICO PARA LA EXPANSION DE GLORIA S.A.
TOMANDO EN CONSIDERACION QUE GLORIA S.A. ES ACTUALMENTE TITULAR DEL 100% DEL
ACCIONARIADO DE LARREA TRES S.A.C., LAS ADMINISTRACIONES DE AMBAS SOCIEDADES HAN
ACORDADO PROPONER A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE ACUERDO
CON EL INCISO 2 DEL ARTICULO 344 Y ARTÍCULO 363 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. LA FUSIÓN NO
CONLLEVA UN AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL O INCREMENTO DE LAS ACCIONES DE INVERSIÓN,
PERMANECIENDO INVARIABLES EN CUANTO A LOS MONTOS Y PORCENTAJES DE PARTICIPACIÓN EN EL
PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD.
4.2 ASPECTOS JURÍDICOS DE LA FUSION
ASPECTOS JURIDICOS MAS RELEVANTES INVOLUCRADOS EN EL PROCESO DE FUSION:
• A PROBACION DE LA FUSION
DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 346° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EL DIRECTORIO DE
GLORIA S.A., Y LA JUNTA DE ACCIONISTAS DE LARREA TRES S.A.C., HAN ACORDADO APROBAR UN UNICO
PROYECTO DE FUSION.
APROBADO EL PROYECTO POR LOS ORGANOS COMPETENTES DE CADA COMPAÑÍA, ESTE SERA SOMETIDO
A LA CONSIDERACION DE LAS RESPECTIVAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS DE CADA UNA DE LAS
COMPAÑIAS PARA LA APROBACION DE LA FUSION.
PARA LA APROBACION DE LA FUSION POR PARTE DE LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS, SE
REQUIERE CONTAR CON LOS QUORUM Y MAYORIAS CALIFICADOS ESTABLECIDOS POR LA LEY GENERAL
DE SOCIEDADES Y LOS ESTATUTOS DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES. CABE SEÑALAR QUE,
CONFORME AL ARTICULO 352° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EL PROYECTO SE EXTINGUIRA SI NO
ES APROBADO POR LAS JUNTAS GENERALES DE GLORIA S.A., Y LARREA TRES S.A.C. A MAS TARDAR A LOS
TRES (3) MESES DE SU APROBACION POR EL ORGANO COMPETENTE DE CADA COMPAÑÍA.
• FORMULACION DE BALANCES
DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 354° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LARREA TRES S.A.C. EN
SU CONDICION DE SOCIEDAD ABSORBIDA- FORMULARA UN BALANCE CERRADO EL DIA ANTERIOR A LA
'11
TESTIMONIO
FECHA DE LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSION. POR SU PARTE, GLORIA S.A. EN SU CONDICION DE
SOCIEDAD ABSORBENTE- FORMULARA UN BALANCE DE APERTURA EL DIA DE LA ENTRADA EN VIGENCIA
DE LA FUSION.
LOS BALANCES INDICADOS EN EL PARRAFO ANTERIOR DEBEN QUEDAR FORMULADOS DENTRO DE LOS
TREINTA (30) DIAS DE LA FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSION, SER APROBADOS POR LOS
RESPECTIVOS DIRECTORIOS Y/0 JUNTA GENERAL SEGÚN SEA EL CASO. Y ESTAR A DISPOSICION, EN EL
DOMICILIO DE GLORIA S.A., DE LOS ACCIONISTAS, OBLIGACIONISTAS Y DEMAS TITULARES DE DERECHOS
DE CREDITO DE LAS COMPAÑIAS (ABSORBENTE Y ABSORBIDA)
• PUBLICACIONES
LUEGO DE APROBADA LA FUSION, SE PUBLICARAN EN FORMA CONJUNTA LOS ACUERDOS DE FUSION POR
TRES (3) VECES, CON INTERVALOS DE CINCO (5) DIAS ENTRE CADA AVISO. LAS PUBLICACIONES SE
REALIZARAN EN EL DIARIO OFICIAL "EL PERUANO", DIARIO EXPRESO DE LA CIUDAD DE LIMA Y DIARIO
"LA REPUBLICA" DE LA CIUDAD DE TRUJILLO.
• DERECHO DE SEPARACION
LOS ACCIONISTAS DE GLORIA S.A. QUE NO HUBIESEN ASISTIDO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
CORRESPONDIENTE EN LA QUE SE APRUEBE EL PROYECTO O QUE HUBIESEN VOTADO EN CONTRA DE
DICHO ACUERDO, PODRAN EJERCER EL DERECHO DE SEPARACION REGULADO EN LOS ARTICULOS 356° Y
200° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
EL DERECHO SE SEPARACION PUEDE SER EJERCIDO MEDIANTE EL ENVIO DE UNA CARTA NOTARIAL A LA
CORRESPONDIENTE SOCIEDAD, DENTRO DE LOS DIEZ (10) DIAS SIGUIENTES DE LA PUBLICACION DEL
ULTIMO DE LOS AVISOS REFERIDOS EN EL ARTICULO 355° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
LAS ACCIONES DE QUIENES HAGAN USO DEL DERECHO DE SEPARACION, SERAN REEMBOLSADAS POR LA
SOCIEDAD QUE CORRESPONDA AL VALOR QUE ACUERDEN EL ACCIONISTA Y LA SOCIEDAD. DE NO
EXISTIR ACUERDO, SE REEMBOLSARAN AL VALOR EN LIBROS AL ULTIMO DIA DEL MES ANTERIOR AL DE
LA FECHA DE EJERCICIO DEL DERECHO DE SEPARACION, SIENDO EL VALOR EN LIBROS EL RESULTANTE DE
DIVIDIR EL PATRIMONIO NETO ENTRE EL NUMERO TOTAL DE ACCIONES. EL VALOR ACORDADO ENTRE EL
ACCIONISTA Y LA SOCIEDAD NO PODRA SER SUPERIOR AL QUE RESULTE DE APLICAR LA VALUACION QUE
CORRESPONDE SEGÚN LO ANTES INDICADO.
• DERECHO DE OPOSICION
DENTRO DE LOS TREINTA (30) DIAS NATURALES DE PUBLICADO EL ULTIMO AVISO DE APROBACION DE LA
FUSION, LOS ACREEDORES DE GLORIA S.A. Y LARREA TRES S.A.C. PUEDE OPONERSE A LA REALIZACION
DE LA MISMA, SI CONSIDERAN QUE SU CREDITO NO SE ENCUENTRA SUFICIENTEMENTE GARANTIZADO.
• FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSION
DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 353° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LA
A,1 1-nviinr DreAn Rota 9827 1 Central nn Ni in nn• 715- 995(1

FECHA PREVISTA PARA LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSION ES EL 15 DE SETIEMBRE DEL 2015 A
PARTIR DE ESA FECHA LOS DERECHOS, OBLIGACIONES Y RELACIONES JUR1DICAS DE LARREA TRES S.A.C.
SERAN ASUMIDAS POR GLORIA S.A.
• OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA PUBLICA DE FUSION
DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 357° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LA ESCRITURA PUBLICA
DE FUSION PODRA SER OTORGADA EN CUALQUIER MOMENTO UNA VEZ VENCIDO EL PLAZO PARA EL
EJERCICIO DEL DERECHO DE OPOSICION DE LOS ACREEDORES TREINTA (30) DIAS DESDE LA PUBLICACION
DEL ULTIMO DE LOS AVISOS DE FUSION, SIEMPRE Y CUANDO NO SE HUBIESE PRESENTADO OPOSICION
ALGUNA A LA REALIZACION DE LA FUSION.
EN CASO DE PRESENTARSE ALGUNA OPOSICION AL ACUERDO DE FUSION, LA ESCRITURA PUBLICA
CORRESPONDIENTE PODRA SER OTORGADA UNICAMENTE LUEGO DE LEVANTADA LA OPOSICION O DE
CONCLUIDO EL PROCESO JUDICIAL QUE LA DECLARA INFUNDADA.
• VALOR DE LOS ACTIVOS
ASIMISMO, SE PRECISA QUE LA REFERIDA FUSION SERA EFECTUADA SIN RECONOCER A LOS ACTIVOS QUE
COMPONEN EL PATRIMONIO FUSIONADO NINGUN MAYOR VALOR QUE PUDIERA TENER EFECTOS
TRIBUTARIOS, ES DECIR QUE LA FUSION SE REALIZARA AL AMPARO DE LO ESTABLECIDO EN EL NUMERAL
3 DEL ARTICULO 104° DE LA LEY DEL IMPUESTO A LA RENTA.
V. INFORMACION NO APLICABLE
NO RESULTA APLICABLE AL PRESENTE PROYECTO LOS NUMERALES 5, 6 Y 8 DEL ARTICULO 347° DE LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES. POR TANTO, EL PRESENTE PROYECTO NO INCLUYE INFORMACION RELATIVA A
COMPENSACIONES COMPLEMENTARIAS DERIVADAS DE LA FUSION, EL PROCEDIMIENTO PARA EL CANJE
DE TITULOS Y LOS DERECHOS DE LOS TITULOS EMITIDOS POR LAS SOCIEDAD PARTICIPANTES QUE NO
SEAN ACCIONES O PARTICIPACIONES.
SIGUEN DOS (02) FIRMAS ILEGIBLES
INSERTO: ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LARREA TRES SOCIEDAD ANONIMA
CERRADA DE FECHA 07 DE SEPTIEMBRE DEL 2015. -
YO, RULBI VELA VELASQUEZ, ABOGADA NOTARIA DE LIMA.
CERTIFIC O: QUE HE TENIDO A LA VISTA EL LIBRO DENOMINADO: ACTAS 1 (UNO), CORRESPONDIENTE
A: LARREA TRES S.A.C., CON REGISTRO UNICO DE CONTRIBUYENTE NUMERO: 20481918511 CERTIFICADO
ANTE EL NOTARIO DE TRUJILLO, DOCTOR GUILLERMO GUERRA SALAS, CON FECHA: 01 DE JULIO DEL 2008 Y
BAJO EL NUMERO CRONOLOGICO: 815, EN EL QUE DE LA FOJA 20 A LA FOJA 24, CORRE EXTENDIDA EL ACTA
DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE FECHA 07 DE SEPTIEMBRE DEL 2015, CUYO TENOR LITERAL
'Y)
TESTIMONIO
TRANSCRIBO A CONTINUACION:
DE FECHA 07 DE SEPTIEMBRE DE 2015
EN LIMA A LOS 07 DÍAS DEL MES DE SEPTIEMBRE DE 2015, SE REUNIÓ LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DE LARREA TRES S.A.C., A LAS 12:00 HORAS, EN PRIMERA CONVOCATORIA, EN EL LOCAL UBICADO EN AV.
REPÚBLICA DE PANAMÁ 2461, URBANIZACIÓN SANTA CATALINA, LA VICTORIA, LIMA, BAJO LA
PRESIDENCIA DEL SEÑOR VITO MODESTO RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ, ACTUANDO COMO SECRETARIO
DESIGNADO ESPECIALMENTE PARA LA PRESENTE JUNTA AL INGENIERO JORGE COLUMBO RODRÍGUEZ
RODRÍGUEZ, CON LA ASISTENCIA Y/0 REPRESENTACIÓN DEL SIGUIENTE ACCIONISTA:
LISTA DE ASISTENTES
ACCIONISTAS ASISTENTES N° DE ACCIONES
CONCURRENTES
GLORIA S.A., REPRESENTADA POR EL SEÑOR VITO MODESTO
RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ. 71,653
TOTAL DE ACCIONES REPRESENTADAS 71,653
HABIÉNDOSE ACREDITADO LA PARTICIPACIÓN DEL TOTAL DE 71,653 ACCIONES DE PROPIEDAD DE GLORIA
S.A., QUE REPRESENTAN EL 100% DEL CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO DE LARREA TRES S.A.C. EL SEÑOR
APODERADO, EXHIBIÓ LOS PODERES QUE ACREDITABAN SU REPRESENTACIÓN, DEBIDAMENTE
REGISTRADOS ANTE LA SOCIEDAD, LOS CUALES FUERON ENCONTRADOS CONFORMES.
ACTO SEGUIDO, EL SEÑOR PRESIDENTE INDICÓ QUE LA JUNTA HABÍA SIDO CONVOCADA DE ACUERDO A
LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y AL ESTATUTO SOCIAL, PARA LO CUAL EL 25 DE AGOSTO DE 2015, SE
PUBLICÓ EL AVISO DE CONVOCATORIA EN EL DIARIO "LA REPÚBLICA" DE TRUJILLO.
ACTO SEGUIDO EL PRESIDENTE DECLARÓ ABIERTA LA REUNIÓN, PASANDO A TRATAR LA SIGUIENTE
AGENDA MATERIA DE CONVOCATORIA:
AGENDA.
1. APROBAR EL PROYECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE LA SOCIEDAD LARREA TRES S.A.C.,
ASUMIENDO GLORIA S.A. A TÍTULO UNIVERSAL EL BLOQUE PATRIMONIAL DE DICHA SOCIEDAD, DE
CONFORMIDAD CON EL NUMERAL 2) DEL ARTÍCULO 344° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
CON LA AGENDA QUE ANTECEDE, EL SEÑOR PRESIDENTE DECLARÓ VÁLIDAMENTE CONSTITUIDA LA
JUNTA, CONFORME AL ESTATUTO SOCIAL, POR LO QUE DECLARÓ ABIERTA LA REUNIÓN, PASANDO A

TRATAR LOS TEMAS DE LA AGENDA APROBADA.
1. APROBAR DEL PROYECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE LA SOCIEDAD LARREA TRES S.A.C., POR
GLORIA S.A. QUIEN ASUMIRÁ A TITULO UNIVERSAL EL BLOQUE PATRIMONIAL DE LA SOCIEDAD, DE
CONFORMIDAD CON EL NUMERAL 2) DEL ARTICULO 344° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
EL PRESIDENTE INFORMÓ A LOS ACCIONISTAS QUE DE ACUERDO AL ARTÍCULO 371° DE LA LEY GENERAL
DE SOCIEDADES, EN JUNTA UNIVERSAL DE ACCIONISTAS DE FECHA 24 DE AGOSTO DE 2015, SE HABÍA
PROCEDIDO A APROBAR Y SOMETER A CONSIDERACIÓN DE ESTA JUNTA EL PROYECTO DE FUSIÓN A
LLEVARSE A CABO CON LA SOCIEDAD GLORIA S.A.
EL PRESIDENTE MANIFESTÓ QUE CONFORME CON EL PROYECTO DE FUSIÓN PROPUESTO, LA SOCIEDAD
SERIA ABSORBIDA POR GLORIA S.A., DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 344°, INCISO
2) Y ARTÍCULO 347° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES; PRECISANDO QUE GLORIA S.A. ASUMIRÁ, A
TÍTULO UNIVERSAL Y EN BLOQUE, EL PATRIMONIO DE LARREA TRES S.A.C., LA QUE SE EXTINGUIRÁ SIN
NECESIDAD DE DISOLVERSE NI LIQUIDARSE. EN TAL SENTIDO, PRODUCTO DE LA FUSIÓN, LA TOTALIDAD
DE BIENES. DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE ACTUALMENTE CORRESPONDEN A LARREA TRES S.A.C.
(INCLUIDOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES, CONCESIONES, AUTORIZACIONES, CONTRATOS, PROCESOS Y

3
PROCEDIMIENTOS DE TODA ÍNDOLE, ENTRE OTROS) SERÁN TRANSFERIDOS A GLORIA S.A. EN SU CALIDAD
DE SOCIEDAD ABSORBENTE. EN CUANTO A LOS DEMÁS ASPECTOS LEGALES, ECONÓMICOS Y
FINANCIEROS, ESTOS HAN SIDO AMPLIAMENTE EXPLICADOS EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE
FECHA 24 DE AGOSTO DE 2015, Y CONTENIDOS EN PROYECTO DE FUSIÓN.
DE OTRO LADO, EL PRESIDENTE DESTACÓ QUE LA REFERIDA FUSIÓN SERÍA EFECTUADA SIN RECONOCER A
LOS ACTIVOS TRANSFERIDOS NINGÚN VALOR QUE PUDIERA TENER EFECTOS TRIBUTARIOS, ESTO ES, LA
FUSIÓN SE REALIZARÁ AL AMPARO DEL NUMERAL 3 DEL ARTÍCULO 104° DE LA LEY DEL IMPUESTO A LA
RENTA. INDICÓ, ADEMÁS, QUE SEGÚN EL INFORME DE LA GERENCIA GENERAL, LA SOCIEDAD NO HABÍA
SUFRIDO NINGUNA VARIACIÓN EN SU PATRIMONIO QUE ALTERARA EL CONTENIDO DEL PROYECTO DE
FUSIÓN.
EN CUANTO A LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSIÓN, DE ACUERDO CON EL PROYECTO DE FUSIÓN.
SERÁ EL 15 DE SETIEMBRE DE 2015, A PARTIR DE ESA FECHA LOS DERECHOS, OBLIGACIONES Y
LUEGO DE UNA BREVE DELIBERACIÓN. LOS ACCIONISTAS ACORDARON POR UNANIMIDAD LA SIGUIENTE
RESOLUCIÓN.
PRIMERA RESOLUC1ON.
SE RESUELVE, APROBAR EL PROYECTO DE FUSIÓN DE LARREA TRES S.A.C. CON GLORIA S.A., SIENDO
ESTA ÚLTIMA QUIEN ASUMIRÁ, A TÍTULO UNIVERSAL Y EN BLOQUE, EL PATRIMONIO DE LARREA TRES
S.A.C., LA CUAL SE EXTINGUIRÁ SIN NECESIDAD DE DISOLVERSE NI LIQUIDARSE. EN TAL SENTIDO,
nn
TESTIMONIO
PRODUCTO DE LA FUSIÓN, LA TOTALIDAD DE BIENES, DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE ACTUALMENTE
CORRESPONDEN A LARREA TRES S.A.C. (INCLUIDOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES, CONCESIONES,
AUTORIZACIONES, CONTRATOS, PROCESOS Y PROCEDIMIENTOS DE TODA ÍNDOLE, ENTRE OTROS) SERÁN
TRANSFERIDOS A GLORIA S.A., EN SU CALIDAD DE SOCIEDAD ABSORBENTE; DEJÁNDOSE CONSTANCIA
QUE EL PROYECTO DE FUSIÓN HA SIDO APROBADO SIN MODIFICACIONES, CUYO TEXTO FORMA PARTE
DEL ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE FECHA 24 DE AGOSTO DE 2015.
ASIMISMO, SE RESUELVE, FIJAR COMO FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN
DE LA SOCIEDAD LARREA TRES S.A.C. POR PARTE DE GLORIA S.A., EL 15 DE SEPTIEMBRE DE 2015. A
PARTIR DE ESA FECHA LOS DERECHOS, OBLIGACIONES Y RELACIONES JURÍDICAS DE LARREA TRES S.A.C.
SERÁN ASUMIDOS POR GLORIA S.A.
EL PRESIDENTE SEÑALÓ QUE CON EL FIN DE FACILITAR EL PROCESO DE FUSIÓN APROBADO EN EL PUNTO
1, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONSIDERABA NECESARIO OTORGAR PODERES A LOS SEÑORES
VITO MODESTO RODRIGUEZ RODRIGUEZ, IDENTIFICADO CON DNI N° 09186797 Y/O JORGE COLUMBO
RODRÍGUEZ RODRIGUEZ, IDENTIFICADO CON DNI N° 29279009 Y/O FERNANDO JORGE DEVOTO ACHA,
IDENTIFICADO CON D.N.I. 08233127, PARA QUE ACTUANDO EN FORMA INDIVIDUAL Y DE MANERA
INDISTINTA, CUALQUIERA DE ELLOS, EN NOMBRE Y REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD, SUSCRIBAN LA
CORRESPONDIENTE MINUTA Y ESCRITURA PÚBLICA QUE ORIGINEN LOS ACUERDOS PRECEDENTES, ASÍ
COMO TODOS AQUELLOS DOCUMENTOS PÚBLICOS Y/O PRIVADOS QUE RESULTEN NECESARIOS.
RESOLUCIÓN.
SEGUNDA RESOLUCIÓN:
SE RESUELVE, OTORGAR PODERES A LOS SEÑORES VITO MODESTO RODRIGUEZ RODRIGUEZ,
IDENTIFICADO CON DNI N° 09186797 Y/O JORGE COLUMBO RODRÍGUEZ RODRIGUEZ, IDENTIFICADO CON
DNI N° 29279009 Y/O FERNANDO JORGE DEVOTO ACHA, IDENTIFICADO CON D.N.I. 08233127, PARA QUE
ACTUANDO EN FORMA INDIVIDUAL, CUALQUIERA DE ELLOS, EN NOMBRE Y REPRESENTACIÓN DE LA
SOCIEDAD, SUSCRIBAN LA CORRESPONDIENTE MINUTA Y ESCRITURA PÚBLICA ASÍ COMO TODOS
AQUELLOS DOCUMENTOS PÚBLICOS Y/O PRIVADOS QUE LE PERMITAN LLEVAR A CABO TODOS LOS
ACUERDOS ADOPTADOS EN LA PRESENTE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.
NO HABIENDO OTRO ASUNTO QUE TRATAR, SIENDO LAS 13:30 HORAS, FINALIZÓ LA PRESENTE JUNTA
GENERAL DE ACCIONISTAS, LUEGO DE HABER SIDO REDACTADA, APROBADA Y SUSCRITA POR LOS
ACCIONISTAS CONCURRENTES EN SEÑAL DE CONFORMIDAD.
SIGUE UNA (01) FIRMA ILEGIBLE Y UNA (01) POST-FIRMA QUE DICE: JORGE COLUMBO RODRÍGUEZ
RODRÍGUEZ, PRESIDENTE.

SIGUE UNA (01) FIRMA ILEGIBLE Y UNA (01) POST-FIRMA QUE DICE: VITO MODESTO RODRÍGUEZ
RODRÍGUEZ, VICEPRESIDENTE.
DECLARACIÓN DEL GERENTE GENERAL
JORGE COLUMBO RODRIGUEZ RODRIGUEZ, IDENTIFICADO CON D.N.I. N° 29279009, EN SU CALIDAD DE
CERTIFICO.- QUE LA FIRMA QUE APARECE EN ESTE DOCUMENTO CORRESPONDE A: JORGE COLUMBO
RODRIGUEZ RODRIGUEZ, CON DNI. N° 29279009, FIRMA EN REPRESENTACIÓN DE: LARREA TRES S.A.C.
SEGÚN NOMBRAMIENTO INSCRITO EN LA PARTIDA N° 11094653 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE
TRUJILLO.- LA PRESENTE CERTIFICACIÓN SE REALIZA DE CONFORMIDAD CON EL ART. 108 DEL DECRETO
LEGISLATIVO N° 1049 - DEL NOTARIADO. "EL NOTARIO NO ASUME RESPONSABILIDAD SOBRE EL
CONTENIDO DEL DOCUMENTO".- DOY FE.- LIMA, 07 DE SEPTIEMBRE DE 2015.- UN (01) SELLO QUE DICE:
COLEGIO DE NOTARIOS DE LIMA.- FIRMADO: RULBI VELA VELASQUEZ, ABOGADA NOTARIA DE LIMA.- UN
(01) SELLO DE AGUA CIRCULAR QUE DICE: RULBI VELA VELASQUEZ, NOTARIA DE LIMA.
INSERTO: AVISO CONVOCATORIA
AVISO PUBLICADO EN EL BOLETIN OFICIAL DEL DIARIO EL PERUANO, PAGINA 1 DE FECHA 25 DE
AGOSTO DEL 2015.
GLORIA S.A.
EL DIRECTORIO DE GLORIA S.A. (RUC N° 20100190797), DE CONFORMIDAD CON EL ESTATUTO DE LA
SOCIEDAD Y LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, CONVOCA A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LA CUAL
SE LLEVARA A CABO EL DIA 07 DE SETIEMBRE DE 2015 A LAS 09:00 HRS. EN EL LOCAL DE LA SOCIEDAD,
SITO EN LA AV. REPUBLICA DE PANAMA N° 2461, URB. SANTA CATALINA, LA VICTORIA. LIMA.
AGENDA.
1. APROBAR EL PROYECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE LA SOCIEDAD LARREA TRES S.A.C., ASUMIENDO
GLORIA S.A. A TÍTULO UNIVERSAL EL BLOQUE PATRIMONIAL DE DICHA SOCIEDAD, DE CONFORMIDAD
CON EL NUMERAL 2) DEL ARTÍCULO 344° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
LIMA. 25 DE AGOSTO DE 2015
EL DIRECTORIO
005-1278131-1
n‘
TESTIMONIO
INSERTO: AVISO DE CONVOCATORIA
AVISO PUBLICADO EN EL DIARIO EL EXPRESO, PAGINA 9 DE FECHA 25 DE AGOSTO DEL 2015.
GLORIA S.A.
EL DIRECTORIO DE GLORIA S.A. (RUC N° 20100190797), DE CONFORMIDAD CON EL ESTATUTO DE LA
SOCIEDAD Y LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, CONVOCA A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LA CUAL
SE LLEVARA A CABO EL DIA 07 DE SETIEMBRE DE 2015 A LAS 09:00 HRS. EN EL LOCAL DE LA SOCIEDAD,
SITO EN LA AV. REPUBLICA DE PANAMA N° 2461, URB. SANTA CATALINA, LA VICTORIA. LIMA.
AGENDA:
I. APROBAR EL PROYECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE LA SOCIEDAD LARREA TRES S.A.C., ASUMIENDO
EL DIRECTORIO
INSERTO: AVISO DE CONVOCATORIA
AVISO PUBLICADO EN EL DIARIO LA REPUBLICA, PAGINA 19 DE FECHA 25 DE AGOSTO DEL 2015.
LARREA TRES S.A.C.
LA GERENCIA GENERAL DE LARREA TRES S.A.C. (RUC N° 20481918511), DE CONFORMIDAD CON EL
ESTATUTO DE LA SOCIEDAD Y LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, CONVOCA A JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS, LA CUAL SE LLEVARA A CABO EL DIA 07 DE SETIEMBRE DE 2015 A LAS 12:00 HRS. EN EL
LOCAL DE LA SOCIEDAD, SITO EN LA AV. REPUBLICA DE PANAMA N° 2461, URB. SANTA CATALINA, LA
VICTORIA. LIMA.
AGENDA:
1. APROBAR EL PROYECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE LA SOCIEDAD LARREA TRES S.A.C., ASUMIENDO
LA GERENCIA GENERAL
INSERTO: AVISO DE FUSION
SEPTIEMBRE DEL 2015.
AVISO DE FUSION
DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL ART. 355° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES - LEY N°

26887, SE COMUNICA QUE MEDIANTE JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDADES
DENOMINADAS GLORIA S.A., CON RUC N° 20100190797 Y LARREA TRES S.A.C., CON RUC N° 20481918511 (EN
ADELANTE "LAS SOCIEDADES"), CELEBRADAS EL 07 DE SETIEMBRE DE 2015, SE ACORDO LA FUSION SIMPLE
POR ABSORCION DE ESTAS COMPAÑIAS, SIENDO LARREA TRES S.A.C. LA SOCIEDAD ABSORBIDA Y
GLORIA S.A. LA SOCIEDAD ABSORBENTE.
SE DEJA CONSTANCIA QUE LA FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSION HA SIDO FIJADA PARA EL
15 DE SETIEMBRE DE 2015, FECHA EN LA CUAL CESARAN LAS OPERACIONES, LOS DERECHOS Y
OBLIGACIONES DE LARREA TRES S.A.C., LAS CUALES SERAN ASUMIDAS POR GLORIA S.A. COMO
CONSECUENCIA DE LA OPERACIÓN QUEDARA EXTINGUIDA LA SOCIEDAD ABSORBIDA, UNA VEZ INSCRITA
LA FUSION EN EL REGISTRO PUBLICO CORRESPONDIENTE.
EN LAS REFERIDAS JUNTAS SE ENCARGO A LA ADMINISTRACION DE CADA UNA DE LAS SOCIEDADES LA
FORMULACION DEL BALANCE A QUE SE REFIERE EL ART. 354° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
LIMA, 08 DE SETIEMBRE DE 2015.
LARREA TRES S.A.C.
RUC N°20481918511
GLORIA S.A.
RUC N° 20100190797
2
J
005-1284049 I
AVISO PUBLICADO EN EL DIARIO EL EXPRESO, PAGINA 7 DE FECHA 08 DE SEPTIEMBRE DEL 2015.
AVISO DE FUSION
26887. SE COMUNICA QUE MEDIANTE JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDADES
OBLIGACIONES DE LARREA TRES S.A.C., LAS CUALES SERÁN ASUMIDAS POR GLORIA S.A. COMO
'14
TESTIMONIO
LARREA TRES S.A.C.
RUC N° 20481918511
GLORIA S.A.
RUC N° 20100190797
AVISO PUBLICADO EN EL DIARIO LA REPUBLICA, PAGINA 27 DE FECHA 08 DE SEPTIEMBRE DEL 2015. -
AVISO DE FUSION
LARREA TRES S.A.C.
RUC N° 20481918511
GLORIA S.A.
RUC N° 20100190797
AVISO DE FUSION

LARREA TRES S.A.C.
RUC N° 20481918511
GLORIA S.A.
RUC N° 20100190797
AVISO DE FUSION
LARREA TRES S.A.C.
RUC N° 20481918511
GLORIA S.A.
zn
TESTIMONIO
RUC N° 20100190797
AVISO PUBLICADO EN EL DIARIO LA REPUBLICA, PAGINA 18 DE FECHA 14 DE SEPTIEMBRE DEL 2015. -
AVISO DE FUSION
LARREA TRES S.A.C.
RUC N° 20481918511
GLORIA S.A.
RUC N° 20100190797
AVISO DE FUSION

LARREA TRES S.A.C.
RUC N° 20481918511
GLORIA S.A.
RUC N° 20100190797
AVISO DE FUSION
26887. SE COMUNICA QUE MEDIANTE JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDADES
LARREA TRES S.A.C.
RUC N° 20481918511
GLORIA S.A.
RUC N° 20100190797
AVISO PUBLICADO EN EL DIARIO LA REPUBLICA, PAGINA 28 DE FECHA 20 DE SEPTIEMBRE DEL 2015. =
AVISO DE FUSION
22
TESTIMONIO
LARREA TRES S.A.C.
RUC N° 20481918511
GLORIA S.A.
RUC N° 20100190797
INSERTO: ASIENTO CONTABLE.
De Libro 0
RUC, 2010019 tiente
eriod011.1.1.00t 7.011;t0E9.41. :« panel 9
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MAT. 12171
CONCLUSIÓN: FORMALIZADO EL INSTRUMENTO, LOS COMPARECIENTES LE DIERON LECTURA, DESPUES DE
LO CUAL, SE AFIRMARON Y RATIFICARON EN SU CONTENIDO, DECLARANDO QUE SE TRATA DE UN ACTO
VALIDO Y NO SIMULADO, MANIFESTANDO IGUALMENTE CONOCER LOS ANTECEDENTES Y/0 TITULOS QUE
ORIGINAN POR EL PRESENTE INSTRUMENTO ASI COMO RECONOCER COMO SUYAS LAS FIRMAS DE LA
MINUTA QUE LA ORIGINAN, PROCEDIENDO A FIRMAR Y ESTAMPAR SUS IMPRESIONES DACTILARES EN SEÑAL
DE CONFORMIDAD, DE LO QUE DOY FE; LA ESCRITURA SE INICIA EN LA FOJA DE SERIE NUMERO 7628097 Y
CONCLUYE EN LA FOJA DE SERIE NUMERO 7628130, DE TODO LO QUE DOY FE.

CONSTANCIA.- QUE, EN CUMPLIMIENTO Y DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 55 DE LA LEY DEL
NOTARIADO, MODIFICADO MEDIANTE DECRETO LEGISLATIVO N° 1232; DEJO EXPRESA CONSTANCIA QUE
HE VERIFICADO LA IDENTIDAD DE LOS OTORGANTES Y/0 INTERVINIENTES DE ESTE INSTRUMENTO
PÚBLICO MEDIANTE LA COMPARACIÓN BIOMÉTRICA DE SUS HUELLAS DACTILARES A TRAVÉS DEL
SERVICIO QUE BRINDA EL REGISTRO NACIONAL DE IDENTIFICACIÓN Y ESTADO CIVIL - RENIEC. DOY FE. ---
CONSTANCIA: CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL D. L. N° 1106 - LUCHA EFICAZ CONTRA EL LAVADO
DE ACTIVOS Y OTROS DELITOS RELACIONADOS A LA MINERÍA ILEGAL Y CRIMEN ORGANIZADO, LA
NOTARIA, DEJA CONSTANCIA DE HABER EFECTUADO LAS MÍNIMAS ACCIONES DE CONTROL Y DEBIDA
DILIGENCIA EN MATERIA DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS, DECLARANDO LOS COMPARECIENTES,
BAJO SU RESPONSABILIDAD, QUE EL ORIGEN DE LOS FONDOS, BIENES O ACTIVOS QUE CADA UNO DE LOS
MISMOS TRANSFIERE, ASI COMO EL MEDIO DE PAGO, NO TIENE RELACION ALGUNA CON EL LAVADO DE
ACTIVOS, MINERA ILEGAL U OTRAS FORMAS DE CRIMEN ORGANIZADO, SIENDO SU ORIGEN LICITO.
FECHA DE TOMA DE FIRMAS E IMPRESIONES DACTILARES.
VITO MODESTO RODRIGUEZ RODRIGUEZ POR: LARREA TRES S.A.C.: EL VEINTITRES DE DICIEMBRE DEL AÑO
DOS MIL QUINCE.
JORGE COLUMBO RODRIGUEZ RODRIGUEZ POR: GLORIA S.A.: EL VEINTITRES DE DICIEMBRE DEL AÑO DOS
MIL QUINCE.
RULBI VELA VELASQUEZ: EL VEINTITRES DE DICIEMBRE DEL AÑO DOS MIL QUINCE.
SE CONCLUYO EL PROCESO DE FIRMAS E IMPRESIONES DACTILARES CONFORME AL ARTICULO 59 INCISO J
DEL DECRETO LEGISLATIVO DEL NOTARIADO EL VEINTITRES DE DICIEMBRE DEL AÑO DOS MIL QUINCE. =
RULBI VELA VELASQUEZ, ABOGADA - NOTARIA PUBLICA DE LIMA, DE CONFORMIDAD CON LO
ESTABLECIDO EN LOS ARTICULOS 82 Y 83 DEL DECRETO LEGISLATIVO DEL NOTARIADO, EXPIDO ESTE
PRIMER TESTIMONIO DE LA ESCRITURA PUBLICA EXTENDIDA EL VEINTITRES (23) DE DICIEMBRE (12) DEL
AÑO DOS MIL QUINCE (2015), QUE CORRE DE FOJAS 7447 A FOJAS 7480 DE MI REGISTRO DE ESCRITURAS
PUBLICAS, LA MISMA QUE SE ENCUENTRA SUSCRITA POR LOS OTORGANTES Y AUTORIZADA POR MI, DOY FE
DE SU IDENTIDAD DEL PRESENTE, CON SU MATRIZ Y LO RUBRICO, SELLO, SIGNO Y FIRMO CONFORME A LEY.
LIMA, VEINTITRES DE DICIEMBRE DEL AÑO DOS MIL QUINCE.
24
ZONA REGISTRAL N" IX - SEDE LIMA
OFICINA REGISTRAL LIMA
N° Partida: 11559044
sunar
Superintenciencic Nacional Rp.ei
de los Registros ?afilio., VELA VELAS QUE_
INSCRIPCION DE SOCIEDADES ANONIMAS NOTARIA
GLORIA S.A.
REGISTRO DE PERSONAS JURIDTCAS
RUBRO AUMENTO DE CAPITAL Y MODIF. DEL ESTATUTO
B 00069
FUSION (ABSORBENTE).- Por ESCRITURA PÚBLICA del 23/12/2015 otorgada ante VELA
VELASQUEZ, RULBI JUANA en la ciudad de LIMA y por junta general de fecha
07.09.2015 se acordó aprobar la fusión de la sociedad del rubro en calidad de sociedad
absorbente de la sociedad LARREA TRES S.A.C. inscrita en la partida n` 11094653 de la
zona registra( n° V, sede Trujillo, oficina registral TRUJILLO, en calidad de sociedad
absorbida; sin necesidad de incrementar su capital ni de emitir acciones por el patrimonio
recibido. La fecha de entrada en vigencia de la fusión es el 15.09.2015.
El acta de Junta General corre a fijas 08- 13 del Libro de Actas de juntas generales de
accionistas N° 07 legalizado con fecha 02.12.2014 bajo el Número 19503- 2014 ante
Notaria Rulbi Vela Velásquez en la ciudad de Lima El título fue presentado el 12/02/2016 a
las 03:15.18 PM horas, bajo el N° 2016-00143319 del Tomo Diario 0492. Derechos
cobrados S/ 36.00 soles con Recibo(s) Número(s) 00000205-197 00006940-96.- LIMA, 31
de Marzo de 2016.
A PAUCAR
dor Público
egistral N° - Sede Lima
Página Número 1
Resolución del Superintendente Nacional de los Registros Públicos N° 12.I-97-SUNARP
ANOTACION DE INSCRIPCION
sunar
Supe i-tandancla Nacional VELA VrLÁSQUE-
ce la, 'Reo si es
NOTARIA
ZONA REGISTRAL N° IX - SEDE LIMA
OFICINA REGISTRAL LIMA
TITULO N° 2016-00143319
Fecha de Presentación 12/02/2016
Se deja constancia que se ha registrado lo siguiente:
ACTO PARTIDA N° ASIENTO

FUSION DE SOCIEDADES S A 11559044 B0069
Se informa que han sido incorporados al Indice de Mandatarios la(s) siguiente(s)

persona(s):
Derechos pagados : S/ 36.00 soles, derechos cobrados : S/ 36.00 soles y Derechos

por devolver : S/ 0.00 soles.
Recibo(s) Número(s) 00000205-197 00006940-96. LIMA, 31 de Marzo de 2016.
A PAUGAR
dor Público
Mal te lX • Sede Lima

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Oficina: Av Rer:25 55 3e Panamá 2461.

'u a Catalina, La V czaxa

Lima, 06 de abril de 2016

Referencia Hecho de Importancia

Nos dirigimos a ustedes en relación a lo establecido por la Resolución SMV N° 005-2014-

Sin otro particular, quedamos de ustedes.

DO JORGE DEVO- 1-07vhl

ESCRITURA NUMERO: MIL OCHENTICUATRO

MINUTA NUMERO: MIL OCHENTIUNO

****************** ** ******************** *******a E************************************************

ESTADO CIVIL CASADO, DE OCUPACION EMPRESARIO, CON DOMICILIO EN AVENIDA REPUBLICA DE

PANANA NUMERO 2461, URBANIZACION SANTA CATALINA, DISTRITO DE LA VICTORIA, PROVINCIA Y

DEPARTAMENTO DE LIMA, SE IDENTIFICA CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 09186797,

DE CONTRIBUYENTE NUMERO 20481918511, INSCRITA EN LA PARTIDA ELECTRONICA NUMERO 11094653 DEL

REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE TRUJILLO, Y FACULTADO SEGÚN ACTAS DE JUNTAS GENERALES DE

FORMAN PARTE INTEGRANTE DEL PRESENTE INSTRUMENTO.

DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESION INGENIERO, CON DOMICILIO EN AVENIDA REPUBLICA DE

PANAMA NUMERO 2461, URBANIZACION SANTA CATALINA, DISTRITO DE LA VICTORIA, PROVINCIA Y

DEPARTAMENTO DE LIMA, SE IDENTIFICA CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 29279009,

PROCEDE EN REPRESENTACION DE GLORIA SOCIEDAD ANONIMA, CON REGISTRO UNICO DE

CONTRIBUYENTE NUMERO 20100190797, INSCRITA EN LA PARTIDA ELECTRONICA NUMERO 11559044 DEL

REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA. Y FACULTADO SEGÚN ACTA DE SESION DE DIRECTORIO DE

QUE SE INSERTAN Y QUE FORMAN PARTE INTEGRANTE DEL PRESENTE INSTRUMENTO.

EN EL IDIOMA CASTELLANO, A QUIEN SE LE INSTRUYO DE LOS EFECTOS LEGALES DEL PRESENTE

Av. Javier Prado Este 2837 Central en Hunting: 715-1950

CONTENIDO SE ELEVE A ESCRITURA PUBLICA; LA MISMA QUE ARCHIVO EN SU LEGAJO RESPECTIVO Y

CUYO TENOR ES EL SIGUIENTE:

SÍRVASE USTED, EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS, UNA DE FUSIÓN POR

EN AV. REPÚBLICA DE PANAMÁ 2461, URBANIZACIÓN SANTA CATALINA, LA VICTORIA, REPRESENTADO

CATALINA, DISTRITO DE LA VICTORIA, LIMA, REPRESENTADA POR EL SEÑOR JORGE COLUMBO

ADELANTE SE LE DENOMINARÁ GLORIA EN LOS TÉRMINOS DE LAS CLÁUSULAS SIGUIENTES:

PRIMERA.- LARREA TRES, ES UNA SOCIEDAD CONSTITUIDA DE ACUERDO A LA LEY GENERAL DE

SOCIEDADES E INSCRITA EN LA PARTIDA N° 11094653 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE

SEISCIENTOS CINCUENTA Y TRES CON 00/100 NUEVOS SOLES).

DE LARREA TRES, QUIEN SE EXTINGUIRÁ SIN NECESIDAD DE DISOLVERSE NI LIQUIDARSE.

SEGUNDA.- GLORIA, POR SU PARTE, ES UNA SOCIEDAD LEGALMENTE CONSTITUIDA E INSCRITA EN LA

UN CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO DE S/. 382'502,106.00 (TRESCIENTOS OCHENTA Y DOS MILLONES

QUINIENTOS DOS MIL CIENTO SEIS CON 00/100 NUEVOS SOLES).

NECESIDAD DE DISOLVERSE NI LIQUIDARSE. EN TAL SENTIDO, PRODUCTO DE LA FUSIÓN, LA TOTALIDAD

DE BIENES, DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE ACTUALMENTE CORRESPONDEN A LARREA TRES

(INCLUIDOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES, CONCESIONES, AUTORIZACIONES, CONTRATOS, PROCESOS Y

PROCEDIMIENTOS DE TODA ÍNDOLE, ENTRE OTROS) SERÁN TRANSFERIDOS A GLORIA EN SU CALIDAD DE

TRES Y SON ASUMIDOS POR GLORIA.

PUBLICACIONES DE LOS ACUERDOS DE FUSIÓN, QUE NO SE HA FORMULADO OPOSICIÓN CONTRA DICHOS

ACUERDOS POR LOS ACCIONISTAS, ACREEDORES Y TERCEROS EN GENERAL.

TÍTULOS O ACUERDOS DE CARÁCTER SOCIETARIO, QUE SE ENCUENTREN INSCRITOS EN LOS REGISTROS

DEL REGLAMENTO DEL REGISTRO DE SOCIEDADES.

CORRESPONDIENTES DE TODO EL PROCESO DE FUSIÓN DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES, Y CURSAR

LIMA, 22 DE OCTUBRE DE 2015.

SIGUEN DOS (02) FIRMAS ILEGIBLES.

AUTORIZA LA MINUTA: LIZETH SILVA COLLAZOS, ABOGADA. REG. C.A.L. 62818.

INSERTO: ACTA DE SESION DE DIRECTORIO DE GLORIA SOCIEDAD ANONIMA DE FECHA 24 DE AGOSTO

YO, RULBI VELA VELASQUEZ, ABOGADA NOTARIA DE LIMA. —

C E R T I F I C O: QUE HE TENIDO A LA VISTA EL LIBRO DENOMINADO: ACTAS DE SESIONES DE

DIRECTORIO N° 13, CORRESPONDIENTE A: GLORIA S.A., CON REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTE

DEL 24 DE AGOSTO DE 2015

ASISTENCIA DE LOS SIGUIENTES DIRECTORES:

Av. Javier Prado Este 2837 Central en Hunting: 715-1950

• SR. CLAUDIO JOSÉ RODRÍGUEZ HUACO.

SE CONSTATÓ QUE SE ENCONTRABAN PRESENTES LA TOTALIDAD DE LOS SEÑORES DIRECTORES Y

HABIENDO MANIFESTADO LOS CONCURRENTES SU CONSENTIMIENTO UNÁNIME DE LLEVAR A CABO LA

PUBLICAR LOS AVISOS DE CONVOCATORIA PARA ESTOS CASOS.

EL PRESIDENTE MANIFESTÓ QUE EN EL MARCO DE LA ESTRATEGIA DE DESARROLLO DE LOS NEGOCIOS

*a E**********************************************