DERECHO COMERCIAL principios ordenadores del capital de la sociedad
Es toda aquella actividad de mediación entre anónima :
la oferta y la demanda hecha con el propósito de Principio de la determinación (unidad del capital lucrar y destinada a realizar, promover y facilitar social): capital precisado en escritura y estatuto.. el cambio de bienes elaborados o no. Principio de integridad: totalidad de acciones se LOS ACTOS DE COMERCIO encuentren suscritas Actos de comercio a algo perteneciente al ámbito Principio de desembolso mínimo: obligación de legal que hace referencia a la adquisición que se entregar por lo menos cuarta parte de la acción realiza, a través de la concreción de un pago, de un suscrita. producto o de los derechos sobre él, con el objetivo Principio de estabilidad: garantía y seguridad que de obtener un lucro posterior. aporte o capital social • Acto jurídico en el ámbito mercantil o comercial; Principio de la realidad: aportes sean reales, finalidad obtener ganancia, enriquecimiento lícito, tangibles, con significación patrimonial.. lucro, ventaja económica. Simultánea (1 solo acto por socios fundadores) Artículo 2º.-Régimen jurídico del acto de comercio Los Método tradicional Suscriben Minuta y Escritura actos de comercio, sean o no comerciantes los que Pública de Constitución los ejecuten, y estén o no especificados en este Constitución en forma sucesiva Código, se regirán por las disposiciones contenidas Objeto: reunir socios que suscriban y paguen en él; en su defecto, por los usos del comercio acciones de la nueva sociedad .Sólo después de observados generalmente en cada plaza; y a falta de culminado proceso se otorga Minuta y Escritura de ambas reglas, por las del derecho común. Constitución CONCEPTO DE HECHO JURÍDICO Art. 5° LGS (contenido y formalidades de acto hecho juridico -------género constitutivo)Se constituye por Escritura Pública acto juridico ---------especie Inscripción obligatoria en Registros Públicos del Hechos jurídicos comprenden: actos jurídicos, actos domicilio de la sociedad lícitos, actos ilícitos, actos involuntarios conformes o Art. 6° LGS (Adquisición y vigencia de la contrarios a derecho, hechos naturales que inciden en personalidad jurídica) desde su inscripción en la vida del hombre Registros Públicos Personalidad permanece vigente QUIÉNES SON COMERCIANTES hasta inscripción de la extinción Es la persona física o jurídica, que lo ejerce en Art. 7° LGS (Validez de Actos celebrados antes de nombre propio, o por medio de representante, una su Inscripción) Ratificación dentro de 3 meses actividad constitutiva de empresa (económica). desde celebración del acto Art. 9° LGS (denominación o razón Social) S.A. LEY GENERAL DE SOCIEDADES puede adoptar cualquier denominación, figurar Son las agrupaciones de dos o mas personas para necesariamente “sociedad anónima” o siglas “S.A.” hacer un fin común según su conveniencia de ellas Causales de disolución: 95% o más de las Característica “otorga a la entidad que se constituye acciones pertenezcan a un solo accionista y cuando personeria jurídica propia, independiente a cada uno sucedan perdidas que disminuyan el patrimonio neto de sus componentes (socios) por debajo del 50% del capital suscrito. CARACTERÍSTICAS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD COLECTIVA: Responsabilidad frente a SOCIEDAD terceros con todos sus bienes, personal y • Es un Contrato plurilatera: las relaciones que solidariamente Nombre completo o el solo apellido de que se lleva entre los socios los socios son alguno o algunos de los socios seguido de las considerados como estidad expresiones "y compañía", "hermanos", "e hijos“. • Contrato atípico : obligaciones no estan Disolución de la sociedad colectiva puede darse ya previamente determinadas cada socio se sea por muerte, por incapacidad o renuncia de obliga de forma variada algunos de los socios. • Genera deberes y derechos: requisito para SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE: cumplir un fin social Socios colectivos (responden con totalidad de sus CLASES DE SOCIEDADES bienes) Socios comanditarios (aportadores de SOCIEDAD ANÓNIMA: Capital dividido en acciones fondos) responden hasta concurrencia de suma de Sólo una categoría de asociados (accionistas) los sus aportaciones socios tendrán tantos votos como acciones posea. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES Integrado por aportes de los socios quienes no sociedad de personas denominadas accionistas responden personalmente por deudas sociales. Capital social está dividido en títulos negociables o acciones. Disolución por la desaparición de una de las orden público o buenas costumbres . Ficción: categorías de la sociedad, ya sea de los socios extinción ordenada (extiende personería jurídica que colectivos o comanditarios. no ha tenido), sólo para propósito liquidatorio CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADESMínimo 2 socios DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y PÉRDIDAS DE Persona natural (física) o jurídica (ideal, ficticia o LA SOCIEDAD Art. 39 y 40 LGS Todos los socios moral Plazo de 6 meses deben asumir la proporción de pérdidas (proporción OBJETO SOCIAL: Actividad que sociedad realiza en fijada en pacto social). Puede exceptuarse a socios el mercado Actividad que sociedad realiza en el que aportan únicamente servicios. mercado. CONTENIDO DEL PACTO SOCIAL: Manifestación Importancia: Actividad que sociedad realiza en el de voluntad de los accionistas Monto de capital social mercado determinación de lo que es el interés social y acciones DOMICILIOLugar señalado en el estatuto (desarrolla CONTENIDO DEL ESTATUTO: Establece las reglas actividades principales o instala su administración) fundamentales de constitución. El estatuto contiene Sede social: lugar fijo y específico en el que sociedad obligatoriamente:1 Denominación de la sociedad. 2 puede realizar algunas de sus actividades o fijar su Descripción del objeto social. 3 Domicilio de la administración sociedad Plazo de duración de la sociedad Diferencia entre domicilio social y dirección: CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA POR Domicilio : Zona geográfica, ciudad, provincia, en la OFERTA A TERCEROS Constitución continuada que se instala y ubica una sociedad – empresa (sucesiva, escalonada, progresiva, por suscripción (Titular) pública). Constitución por oferta a terceros. Se Dirección: obtiene socios por medio de oferta pública. Etapas:1 REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDADActos del Programa de fundación. 2. Suscripción de representante obligan a la sociedad frente a terceros acciones. 3. Asamblea de suscriptores. 4 . Representante, debe actuar dentro de límites de Escritura pública facultades (responsabilidad civil o penal). Inscripción Convocatoria a Asamblea de Suscriptores: Registro de Sociedades, dejando constancia de Convocatoria anticipación no menor de 15 días. nombre y DNI del representante Otorgamiento e inscripción de escritura de INSCRIPCIÓN DE ACTOS SOCIALESPacto social y constitución Dentro de 30 días de celebrada estatuto: presentado en RRPP en 30 días a partir de Asamblea de suscriptores otorgamiento Escritura Pública. Acto inscribible EXTINCION: 1 Si no logra mínimo de suscriptores en mediante representación, basta se deje constancia o plazo previsto en el programa se inserte poder en virtud del cual se actúa 2 Asamblea de suscriptores decide no llevar a cabo APORTES EN LA SOCIEDADtoda prestación de constitución de sociedad (reembolsar gastos a algo que tenga valor de uso y valor de cambio, dado fundadores – fondos aportados) o hecho por los asociados en favor de la compañía. Acciones en la Sociedad Anónima: Valor En el articulo 23 refire a los aportes dinerarios que aritmético, submúltiplo de cifra del capita. título nos dice que para optener la constitución de la valor.- instrumento que acredita la condición de empresa debe de estar depositado en bancos art. 24 accionista gastos necesarios Creación de Acciones: En pacto social Socio capitalista: asociado que aporta bienes en Acuerdo Junta General de Accionistas (posterior a general, cumple con obligación de dar pacto social) Socio industrial: aporta servicios personales, su Clases de Acciones propia capacidad o actividad material o intelectual, • Acciones pueden clasificarse en: conocimientos especializados Al portador.- No figura nombre de propietario; APORTES NO DINERARIOSSon aportes ce bienes poseedor o tenedor muebles e inmuebles distintos al dinero. Nominativas.- Extendidas a nombre de una PATRIMONIO SOCIAL: formado por el conjunto de determinada persona bienes y derechos de la sociedad a diferencia de Ordinarias.- no confiere ningún privilegio especial a su capital social: que es la cifra aritmética de los socios propietario NULIDAD DE PACTO SOCIAL: (art. 36 y 37 LGS) Preferentes o privilegiadas.- otorga a propietario Contrato: germen de la sociedad algún derecho especial en relación a demás acciones Estatuto: conjunto de reglas de conducta de la (Ej. percepción de mayor dividendo) sociedad que rigen su funcionamiento • Creación: Incapacidad o ausencia de consentimiento válido de En pacto social un número de socios fundadores. Objeto constituye Acuerdo Junta General de Accionistas alguna actividad contraria a leyes que interesan al (posterior a pacto social)