SEGUNDO PARCIAL:

UNIDAD IV. Sociedad comercial: elementos generales y específicos. Se desarrolla en esta clase de los elementos específicos:
pluralidad de socios, tipicidad y “affectio societatis”. La sociedad de un solo socio. La naturaleza jurídica de la sociedad
comercial.

Teoría de las empresas. Empresa y sociedad comercial: distinción. Fondo de comercio y sus elementos negativos: bienes
materiales e inmateriales. El valor llave o aviamiento.

¿Qué es la empresa?

La empresa es un organismo que se palpa, que se ve, que se toca, pero no es nada fácil de definir.

- Es una creación humana (no es algo que viene dado por la naturaleza)
- Busca organizar bienes heterogéneos, elementos personales, materiales e inmateriales, aviamiento. Los cuales sin esta
organización sería un montón de cosas,
- Pero esa organización humana puede estar en estado estático (sin movimiento) esto es lo que se llama la
hacienda o fondo de comercio; que constituye la base de la empresa,
- Recién cuando esa organización de factores productivos heterogéneos se encuentre en dinamia (es dinamizada por el
hombre) es cuando estamos frente a la empresa.

La empresa es organización de bienes y servicios en dinámica, en actividad. Por eso podemos decir, que es una organización de
factores productivos heterogéneos, dinámicamente operando en conjunto y como una unidad funcional tras una finalidad de
producción de otros bienes y servicios o bien, al servicio de la intermediación de bienes y servicios. Organización que es creada
y operada por un EMPRESARIO O SUJETO (este es un concepto que más se aproxima a una definición de empresa)

 Este empresario o sujeto de derecho (que es creada y operada) puede ser una persona jurídica o una persona humana.

OBS: hay una organización de bienes materiales, personales, inmateriales, bienes intangibles o aviamiento

→ Elementos personales de una empresa: el empresario los factores que está al servicio de la empresa, los dependientes,
viajantes que pueden tener la empresa. Son todos los que trabajan al servicio de esa unidad funcional productora de
bienes y servicios

→ Elementos materiales: muebles e inmuebles (maquinas, establecimiento donde funciona)

→ Elementos inmateriales: marca, diseño industrial, el nombre de la empresa.

A esto se le agrega: estos son los aviamientos; son valores intangibles que forman parte de la empresa al momento de su venta

→ Valor llave:

→ Valor clientela:

→ Valor organización:

IMPORTANTE: hay que diferenciar; Empresa es objeto de derecho y la sociedad como persona jurídica es sujeto de derecho.
(Eso no quita que los nuevos ejes de derecho económico o de nuestro CCyC LEY 19.794 son la empresa y el consultor)

Empresa. Desde el punto de vista jurídico:

1º doctrina: la empresa es objeto de derecho; y se ve a la empresa como una universalidad de hecho, porque es una
organización productora de bienes y servicios que ha sido creado por el hombre. Pero cuando vamos a demandar,
demandamos al titular de esa unidad funcional que opera dinámicamente en el mercado (si la sociedad es la persona jurídica,
se demanda a la sociedad, es un sujeto de derecho igual que la persona humana)

Nuestra posición ordinaria y jurisprudencial es que la empresa es objeto de derecho y que constituye una universalidad de
hecho, tanto como unidad funcional que opera en conjunto y que se puede vender en marcha (vendo esa universalidad de
hecho)

2º Teoría Comistica: niega que sea una universalidad de hecho, y dice que cuando uno va a transferir los bienes que constituye
esa empresa, los transfiere de forma individual (hay que transferirlo conforme a la naturaleza del bien, si es un bien inmueble,
se realiza una escritura pública, si es un mueble no tengo requisitos, sino que posición vale título)

No hay una universalidad de hecho, es un montón de cosas que se traspasan de acuerdo a la naturaleza de cada bien
3º la potestad: Teoría que sostiene que es un sujeto de derecho: dice que adquiere personalidad propia, se independiza del
empresario, y que los consumidores les compran a esa organización y no al empresario.

Para sostener esta posición se adopta la tesis objetiva del patrimonio; como patrimonio de afectación (como masa de bienes
afectadas a un fin que pasaría a ser un sujeto de derecho. COSA QUE NOSOTROS NO ESTAMOS SIGUIENDO HOY POR HOY EN
LA CONSTRUCION DEL PATRIMONIO, SINO QUE PARA NOSOTROS EL PATRIMONIO SIGUE A LA PERSONA, es una tesis subjetiva,
el patrimonio es único)

→ Tenemos que la empresa en nuestro derecho HOY es objeto de derecho, no sujeto de derecho, y esta empresa puede
ser manejada por un sujeto de derecho-persona humana o sujeto de derecho-persona jurídica.

¿Qué es la sociedad ley 19.550? ¿Cuándo estamos frente a una sociedad (sujeto de derecho Ley 19.550)?

ART. 1º de la Ley

“Habrá sociedad cuando una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen
a realizar aportes ara aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de beneficios y soportando
las perdidas.

La sociedad unipersonal solo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por
una sociedad unipersonal”

Análisis del concepto:

- Antes la sociedad comercial nacía de un contrato ahora sigue naciendo de un contrato cuando, no es unipersonal; pero
ya no se habla de un contrato, sino que de un acto jurídico que puede ser bilateral o plurilateral o el acto que la crea
es un acto jurídico unilateral

Hablamos de un contrato porque hay consentimiento y regulación de aspectos patrimoniales.

Elementos comunes a cualquier acto jurídico: (como es un acto jurídico)

1- Sujeto
2- Objeto
3- Causa
4- Forma

A estos elementos comunes para ser Sociedad Ley 19.550 se debe agregarse determinados elementos llamados
“Elementos específicos del acto jurídico”

5- La uni o pluralidad de socios:

La unipluralidad de socios para constituir una sociedad Ley 19.550 únicamente es factible bajo la forma de Sociedad Anónima
Unipersonal ¿Por qué? Porque el fraude a la ley se puede dar a través de la constitución de una sociedad, el camino es
mucho más rápido cuando la sociedad tiene un solo socio, que cuando hay varios socios que están observando y tiene que
llegar a un acuerdo (fraude a la legitima de los herederos forzosos, fraude a los acreedores, fraude al régimen patrimonial de
patrimonio)

Requisitos para S.A.U.

- Capital mínimo que debe ser integrado totalmente al momento de la constitución.

- Sindicatura obligatoria de un solo signo.
6- Organización:

Hace a dos aspectos;

→ Organización interna; es decir, que ese sujeto de derecho (sociedad) se tiene que organizar internamente en las
relaciones de la sociedad con los socios y de los socios entre ellos.

Se crean órganos: órgano de administración, órgano de gobierno, y órgano de fiscalización que esto se puede prescindir en
algunas sociedades, pero en realidad se prescinde de la sindicatura del consejo de vigilancia, porque la fiscalización queda en
manos de los socios, en forma individual (ART. 55 de la Ley 19.550)

→ Organización externa: la sociedad debe organizarse para actuar afuera como se compromete con los terceros con
quienes contratan, esta facultad está en manos del órgano de representación.
 7- Aportes de los socios; son los que van a formal el capital social, suma de aportes

OBS: Los aportes pueden ser; Dar: en propiedad (dinero) y de uso y goce (tengo un inmueble y lo doy para que lo usen) tiene
que hacer un taxativo. Hacer: aporto mi industria. (no se puede rematar)

A los efectos del capital, la suma de aporte que forma el capital, se excluyen los aportes de hacer, SOLO SE TOMAN EN
CUENTA LOS APORTES DE DAR EN PROPIEDAD. Por eso podemos decir que el aporte es la prestación que efectúa el socio a los
efectos de constituir el capital social, que va a ser el fondo operativo inicial de la sociedad.

Si son bienes muebles o inmuebles se tiene que hacer una tasación; tiene un valor taxativo que va a integrar el capital, que
será el fondo común operativo inicial que va a coincidir con el patrimonio de la sociedad si los valores son iguales, si no hay
infravaloración o sobrevaluación de los aportes en especie, porque si al momento que nace la sociedad hay una infra o
sobrevaluación de los aportes, el patrimonio y capital son distintos

Durante la marcha de la vida societaria el capital, va a permanecer como suma no distribuible en el pasivo de la sociedad, y
el patrimonio va a aumentar o disminuir según l marcha. Este capital queda como garantía mínima de los acreedores por lo
tanto como monto no distribuible del pasivo de la sociedad

8- Tipicidad:

Es un elemento sumamente importante, es el ajuste de la estructura, es decir, de la forma societaria a cualquiera de las
especies reglamentadas por la ley. la Ley 19.550 nos da:

1º Sociedades de personas o por parte de intereses se los llama así según se ponga el acento, la división de capital
por parte de interés o en el efecto personal (confianza de los otros socios, nivel ético). Integradas por las siguientes
sociedades;

→ Sociedad Colectiva:

La división del capital debe ser en parte de interés (puede ser aportes de dar, en propiedad, uso y goce o de hacer)

Régimen de responsabilidad de todos los socios: Los socios responden en forma Ilimitada (en caso de que el capital de la
sociedad no alcance para pagar las deudas, el socio responde con su patrimonio personal), solidaria (el acreedor de la
sociedad, puede ir por el total de la deuda contra cualquier socio, después entre ellos existirá la acción de repetición) y
subsidiario (el socio cunado es demandando por el acreedor de la sociedad puede oponer el beneficio de excusión; ``primero
agota los bienes de la sociedad y después contra mis bienes´´)

→ Sociedad en Comandita Simple:

Dos tipos de socios,

*comanditados tiene el mismo régimen de responsabilidad que el socio colectivo (ilimitado, solidario y subsidiario). Tambien
puede realizar aportes de dar (propiedad, y uso y goce)

*comanditarios responde en forma limitada y realiza aportes solo de dar y en propiedad, por eso la responsabilidad es
limitada

→ Sociedad de Capital e Industrias:

Dos clases de socios

*Capitalista que es como el socio colectivo

*Industrial aporta su industria y responde hasta la concurrencia de la ganancia no percibida

Para que haya tipicidad en esta sociedad se requiere que por lo menos un socio capitalista realice aportes de dar, porque de
lo contrario desaparecería el fondo común operativo.

2º

→ Sociedad De Responsabilidad Limitada:

Los capitales se dividen en cuotas, y los socios limitan la responsabilidad de lo aportado una vez que está integrado el capital
social. Mientras que no está integrado el capital social, está la garantía del art. 150, responde en forma ilimitada y solidaria
por la integración del monto del capital social. Hay 3 órganos. Un órgano que es típico que es la gerencia (quien administra)
 Hay dos tipos de S.R.L: Con magnitud de capital social pasa el régimen de asamblea para el tratamiento del estado contable y
sin magnitud de capital social (varia el órgano de gobierno). En principio si nada dice en contrato social, es el régimen de
consulta, o sino la reunión de socios

→ Sociedad Anónima:

El capital se divide en acciones: es una parte alícuota. Pero el régimen de responsabilidad de los socios es limitado al aporte,
hay un órgano de;

- Una administración que es el directorio,

- Un órgano de gobierno que es la asamblea de accionistas y
- un órgano de fiscalización que es la sindicatura o consejo de vigilancia salvo que se pueda prescindir (puede tener o no)
en caso de que no alcance el importe fijado para controles ataques permanentes (inc. 1º de 299)
→ Sociedad en Comandita Por Acciones:

Aparecen dos socios:

*Comanditario: su capital se divide en acciones.

*Comanditado:

Solamente puede administrar los comanditados, está prohibida la administración a los comanditarios (en ambas sociedades
en comandita simple y acciones)

Sociedades atípicas: antes era sinónimo de nulidad, ahora es sinónimo de informalidad, va a la sección 4º. Queda regida por
los arts. 21 a 26 de la Ley de Sociedades 19.550. Cada uno nos da determinados derechos y obligaciones

OBS: el sujeto de derecho en estado estático no contiene empresa, contiene empresa cuando el objeto actúa, se dinamiza, se
transforma en actividad

9- Participación de las ganancias y suportación de las perdidas

10- La ley establece que en el contrato social se puede establecer cómo van a participar de las ganancias y pérdidas, puede
ser en forma distinta a los aportes, pero si nada dice, se va a participar en las ganancias y en las perdidas conforme a
los aportes
11- Affectio societatis

Consiste en la voluntad de participar de forma activa en el negocio y en base a un principio de igualdad entre todos los socios,
surge del art. 91 (habla de la exclusión del socio por una deslealtad ante la sociedad), art 13 (cuando habla de las
especulaciones, que hacen referencia a la participación de las ganancias y suportación de las perdidas) art 54 (cuando hace
responsable a los socios y a los administradores).

No es necesario que exista para que la sociedad marche, pero cuándo se corre el velo de la personalidad y ver lo que hay
adentro y hacer responsable a todos los jueces hablan del affectio societatis.

Si tenemos todos estos elementos, estamos frente a un contrato o acto jurídico que es unilateral, sociedad 19.550

Cuando se constituye con dos o más socios estamos frente contrato ¿Cuál es su naturaleza jurídica?

No es un contrato clásico (no es un contrato de cambio) sino que los socios dan su voluntad para constituir un ente. Acá la
voluntad no está contra puesta, sino que esta yuxtapuestas, se dirigen a un objetivo común, que la participación en las
ganancias con la eventual de la perdida de negocio

ORGANIZACIÓN:
La sociedad nace con el acto constitutivo. Se exige una organización interna que regula
el funcionamiento de los distintos órganos sociales, cada uno con determinadas
funciones:
i)el órgano de gobierno, que comprende la reunión de socios o asamblea (SA)
ii)el órgano de administración, administración y representación del ente
iii)el órgano de fiscalización (la sindicatura, el consejo de vigilancia o los mismos
socios, según el caso), controlan al órgano de administración.
Si dentro de ese marco organizativo, la sociedad se precie de ser “regular”, debe
cumplir con los recaudos del tipo social adoptado (tipicidad) y con la pertinente
inscripción registral, que confiere en el art. 7°, LGS.
2. ELEMENTOS ESPECIFICOS:
1.Socios:
1: solo SAU
2 o más: el resto
2.Aportes: integran el capital:
Pueden ser:
-DE DAR Y/O HACER
-DE DAR: dinero (moneda de curso legal), especies, derechos
intelectuales, créditos o litigios, fondos de comercio.
-Las SAU deberán aportar todo en el acto constitutivo. Las demás
sociedades deberán a portar un 25% y luego establecerán un plazo
para integrar el resto. Si se atrasan: mora e intereses.
3.Tipicidad: Por tipicidad debe entenderse el ajuste de la estructura (la forma)
a cualquiera de las especies reglamentadas por la legislación (sociedad
colectiva, sociedad en comandita simple, sociedad de capital e industria,
sociedad en comandita por acciones, sociedad de responsabilidad limitada y
sociedad anónima)
-Las sociedades típicas se adecuan contractualmente a uno de los
distintos esquemas normativos preestablecidos en la ley.
-Las sociedades atípicas son las no consagradas legalmente y que
pueden resultar, o bien de la combinación de elementos de las
anteriores, o bien de la aparición de entes con características total o
parcialmente no previstas por la ley.
•Cláusulas tipificantes y no tipificantes
-Las cláusulas tipificantes son las que caracterizan cada tipo social. La
ausencia de alguna de estas cláusulas impide que la sociedad pueda ser
considerada típica.
-Las cláusulas no tipificantes son aquellas comunes a todas las
sociedades, que no son determinantes de la tipología. La omisión de
cláusulas no tipificantes son subsanables, no aparejando directamente
la nulidad del contrato, en virtud del principio de conservación de la
sociedad.
4.Soporte de Deudas y Participación en las Ganancias:
La LGS establece que el instrumento de constitución debe contener las reglas
para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas, incluyendo, asimismo,
una norma general que subsana eventuales omisiones del contrato.
5.La affectio societatis: El concepto que diferencia a una sociedad de cualquier
otra persona jurídica. Es la predisposición activa del socio en favor de la
sociedad de la cual forma parte y no en su propio interés. Todo ello
desarrollado en un marco de igualdad jurídica con los demás socios, ya que
no existen subordinación por parte de alguno de los contratantes.
3.ESTIPULACIONES NECESARIAS DEL CONTRATO SOCIETARIO:
1)Datos de los socios, nombre domicilio.
2)La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el
contrato constare solamente el domicilio. Se tendrán por válidas y vinculantes
para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;
3)El objeto, que debe ser preciso y determinado;
4)El capital social y la mención del aporte de cada socio. En las SAU debe
integrarse el 100% en el acto.
5)El plazo de duración, que debe ser determinado;
6)La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de
socios;
7)Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de
silencio, será en proporción de los aportes.
8)Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los
derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;
9)Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la
sociedad.
Estipulaciones nulas.
ARTICULO 13.— Las estipulaciones nulas no pueden estar en el estatuto y hacen que
haya un equilibrio justo entre los socios.
APORTE:
1)El capital social: funciones e importancia actual
Conceptualización:Es un elemento esencial no tipificante. Representa los
aportes realizados por los socios, cuyo monto figura en el contrato
constitutivo de la sociedad y sólo puede variar si se cumplen los requisitos que
establece la ley.
2)Capital y patrimonio de la sociedad: distinción. Principios de ordenamiento
del capital
El primero se refiere a la cifra estática, colocada en el contrato social,
equivalente a la suma del valor de los aportes. El patrimonio es el atributo de
la persona jurídica, y se identifica con el conjunto de derechos y obligaciones
de valor pecuniario pertenecientes a la sociedad.
3)Formación del capital social: bienes aportables. Aportes de obligaciones de
dar y de obligaciones de hacer. Aportes en propiedad o en uso y goce. Mora
en el aporte. Exigibilidad
-Aportes. Bienes aportables: La Ley de Sociedades regula los bienes
aportables, y la forma de efectuar su aporte y darle valor. Pueden
consistir en obligaciones de dar —dinero o bienes no dinerarios— o de
hacer, según el tipo. En las SA y SRL sólo se admite el aporte de “bienes
determinados, susceptibles de ejecución forzada”. La ley no admite las
obligaciones de “no hacer”. Puede hacerse en propiedad, o en uso y goce.
En las SRL y SA sólo son admisibles los aportes de uso o goce como
“prestaciones accesorias”.
-Mora en el aporte. Exigibilidad: El socio incurre en mora por el mero
vencimiento del plazo de integración, y debe resarcir los daños e
intereses. Si no hay plazo, el aporte será exigible desde la inscripción de
la sociedad. La sociedad podrá excluir al socio moroso. Para las
sociedades por acciones resultan aplicables los arts. 192 y 193. El plazo
de prescripción es el genérico de cinco

Organización societaria: orden metodico de elementos en función de una estructura básica para el logro del fin

Es para regular diferentes relaciones jurídicas que se establecen en la sociedad comercial entre los socios y la sociedad,socios
con los demás socios,yorganizacion internt

Otorgarle facultades que requiere todo sujeto de derecho

Organización desde punto constitutivo de la sociedad,hablamos de organización jurídica como sujeto de derecho

Brindarlo de mecanismos que haga posible su comunicación con el mundo exterior

Órganos:

Los órganos son:

- Órgano de administración: este órgano decide en la faz interna y de él se desprende.
- Órgano de representación: es el que tiene la facultad de obligar a la sociedad respecto de terceros. Sociedad
Colectiva pueden administrar los socios o terceros, en Comandita Simple puede administrar socios comanditados
o terceros, De Capital E Industria queda excluida la administración por un tercero.
En la Sociedad De Responsabilidad Limitada es la gerencia, integrada por una o más personas, socios o no,
designados en el contrato constitutivo o posteriormente, por tiempo determinado o indeterminado. Designación
de nuevos gerentes requiere de las tres cuartas partes del capital social.
En la Sociedad Anónima es el directorio, representado por su presidente. A los integrantes se los elige en el
órgano de gobierno, en una reunión de socios, y se elige al represéntate legal entre los miembros que nombro.
El representante legal es el que obliga a la sociedad, tiene que ser inscripto en el registro público y con previa
publicación.
 - Órgano de gobierno: tiene a su cargo la dirección de la sociedad. Está constituido por la máxima
representatividad de los socios. Se encuentra por encima de los restantes órganos.
Fija las pautas a las que deben sujetarse los órganos de administración y representación.
Toma las decisiones más trascendentales: designa y remueve miembros de los restantes órganos sociales, evalúa
la gestión de estos, aprobación de estados contables, distribución de dividendos, aumento del capital social,
modificación del contrato social o estatuto.
El órgano de gobierno no es de actuación permanente. Si no hay llamado a asamblea extraordinaria, no se
reúnen hasta el momento de la asamblea ordinaria.
En la asamblea ordinaria se tratan los temas que hacen a la gestión. En la asamblea extraordinaria, se tratan los
temas que impliquen
- Órgano de fiscalización: Este órgano tiene a su cargo el control de legalidad de la actividad de los restantes
órganos sociales. En las Sociedad Colectiva, en Comandita Simple y de Capital e Industria, éste órgano está en
manos de los socios.
En la Sociedad de Responsabilidad Limitada, sin magnitud de capital social: es optativo. En la Sociedad de
Responsabilidad Limitada, con magnitud de capital social: es obligatorio. Toma forma de sindicatura (compuesto
por abogados o contadores públicos) que se encargan del control de legalidad, control contable, brindar
información a los socios, investigar denuncias.
Las Sociedad Anónimas cerradas, no tienen control estatal permanente y la sindicatura es optativa.
En las Sociedad Anónimas abiertas, la sindicatura es obligatoria y su número no menor que tres.
En la Sociedad de comandita por acciones, la sindicatura es obligatoria.
Las SRL y las Sociedades por acciones, están facultadas para constituir otra variante del órgano de control: el
Consejo de Vigilancia. Está integrado por tres a quince socios, que controlan la gestión empresaria

-Administración: es alguien que debe decidir y ejecutar las decisiones,debe actuar con lealtad y con la dirigencia de un buen
hombre de negocio

Sociedad colectiva: una o mas personas/pueden ser socios o no/si son mas de uno la administración puede ser conjunta o
indistinta/ el que administra representa

Sociedad en conmandita: solamente pueden administrat socios comanditados y los comanditarios solo pueden hacerlo en
situaciones extraordinarias

Sociedad de capital e industria: pueden administrar cualquiera de los socios

Sociedad de responsabilidad limitada: administra la gerencia el que representa también es el gerente,se establece en el
contrato si son mas de uno

Sociedad anónima: administra el directorio pero no representan,se tienen que elegir y es el representante legal ( presidente)

-Representación: necesario designar a alguien facultado para que en determinadas condiciones sepa que el acto fue realizado
por la sociedad comercial y no por la persona física misma/ exterioriza las decisiones tomadas por el órgano de administración.

-Gobierno: fija las pautas a las que se ajusta la administración y el de representacion y lo componen los socios

Colectivas y comandita simple,capital de industria: simple reunión de socios

SRL: 2 tipos diferentes regímenes dependiendo del aporte societario

Para las sin magnitud de capital social: reunión de socios o régimen de consulta y puede haber silencio si lo hay entonces se
establece el régimen de consulta este régimen emite una consulta que es inmediata y tiene 10 dias para la contestación y este
régimen de consulta pasa a ser el órgano de gobierno natural si no es establecido en el contrato

Para las de magnitud social: asamblea para el tratamiento de los balances

El órgano de gobierno se maneja por mayoría de capital

Sociedades anónimas: asamblea de accionistas, ahí si será asamblea ordinaria o extraordinaria según los temas,donde el
cuórum ,mayor cantidad de representación de socios
-Fiscalización: controla la legalidad de los actos societarios cumplidos y pone aviso a los socios y al órgano de
gobierno,,sindico,consejo de vigilancia,auditoria anual

Sociedades colectivas,en comandita simple y de capital e industria: fiscalizan los socios

SRL sin magnitud: órgano diferenciado que no sean los socios es optativa sino es en mano de los socios

Con magnitud: órgano diferenciado obligatorio :consejo de vigilancia:compuesto por socios 3 a 15 puede tener control de
merito ,sindicatura:contador,abogado o ambos profesionales,no tiene control de meritos ,o ambos

Sociedades en comandita por acciones la sindicatura es obligatoria y no hay consejo de vigilancia

La fuente atributiva de todos los órganos emerge de la LEY ( la ley vigila la estructura societaria que le da funciones o
atribuciones a cada uno) cada órgano tiene un aspecto objetivo: que son las funciones que le da la ley y subjetivo: las personas
que tienen que ser elegidas.

1) ¿Cuál es el límite que señala el art. 58 de La Ley General de Sociedades como límite de actuación del representante
legal que compromete la responsabilidad de la sociedad frente a terceros? ¿Qué doctrinas contiene el art. 58 de la
Ley General de Sociedades al respecto?

Para elaborar dicho artículo, se tomó la doctrina de ultra vires (la sociedad no queda obligada en cuanto a todo lo que se
encuentre fuera del objeto social), pero se le agrega “que no sean los actos notoriamente extraños”. A demás se aplican la
teoría del riesgo, si uno elige un mal representante hay que asumir la responsabilidad. Y la teoría de la apariencia, si el tercero
pudo entender que le acto estaba dentro del objeto social, la sociedad queda obligada.
Podríamos agregar también que según el art 59, los administradores y representantes que falten a sus obligaciones son
responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resulten de su acción u omisión

También se hace referencia cuando el órgano de representación es plural si se ha inflingido la representación plurarl frente a
terceros cuando se trata de obligaciones contraídas mediante titulo valores,contratos entre ausentes, o concluidos mediante
formularios

Inscripción los administradores deben estar inscriptos en el registro público de comercial

Representación coincide generalmente con el órgano de administración

Excepciones: en las SRL :gerente general ( administra y representa)/ en las SA: presidente

Una sociedad puede crear sucursales,la sucursal en una localidad vecina se tiene que inscribir en el registro publico pero tiene
autonomía jurídica relativa y se va a poner a cargo un factor y este factor actúa por cuenta y orden de la casa central y esta se
responsabiliza de la sucursal,no hay autonomía patrimonial

Filial: pasa a ser un ente distinto de la sociedad madre y solo están unidos por lazos económicos y de control,hay autonomía
patrimonial total y la sociedad madre no responde por las responsabilidades de la filial

Establecimiento: lugar de producción de la sociedad

Agencia: mera oficina administrativa de la sociedad madre

Utilidad social:

La utilidad social es el resultado de la explotación de la sociedad durante un periodo determinado llamado

“ejercicio”.
Para distribuirla entre los socios, la utilidad tiene que ser líquida (utilidad neta) y realizada (percibida o de
percepción próxima, 12 meses próximos); debe resultar de un balance aprobado por el órgano de gobierno; se debe
deducir la suma destinada a la reserva legal (en las SA, SRL y comandita por acciones) y enjugar las pérdidas de los
ejercicios anteriores. Si luego de esto, queda un monto, puede distribuirse entre los socios en forma de dividendo.

resultado económico obtenido de la sociedad en un periodo / derecho de distribucio de utilidad: utilidad liquida es el
excedente del activo sobre el pasivo incluyendo en el pasivo el capital social y cuentas de reserva, Utilidad realizada: cuando
el excedente ya ha sido percibido en caja o es de percepción propia entonces el órgano de gobierno puede establecer una
división de utilidades.
Perdida: cuando el activo es inferior al pasivo incluyendo en este el capital social ( monto no distribuible)

Para que el órgano pueda decidid que la utilidad se pueda repartir se tiene que ver la reserva legal: la cual rige para las
SRL,SOCIEDADES ANONIMAS Y SOCIEDADES SIMPLES POR ACCIONES y es de un monto del 5 porciento del capital social hasta
el 20 % esto cumple la función de sostén de garantía para no poner en compromiso el capital social
si hay perdida de ejercicios anteriores,hay que cubrir esas perdidas,cuando estas se cubren recién ahí y si queda utilidad se
puede decidir si convertirla en liquida o constituir reserva facultativa: provision para empleo futuro

En sociedades órgano de gobierno se rigen por mayoría de capital,los aportes sirven para participar de la sociedad

Las reservas facultativas tienen que ser razonables y se debe explicar el porque se constituye

También se puede capitalizar el dividendo en acciones o recibir el dividendo ( recibir la cuota/la ganancia)

Hay autonomía en la participación de la Gancia establecida solo si no es leonina ( o abusiva) y soportacion de las perdidas
si hay silencio entonces será proporcional a los socios

Las reservas legal y la facultativa, surgen de que acción tomar respecto del sobrante de utilidad que genera una
sociedad. Cuando hablamos de reservas facultativas, estas deben ser razonables y responder a un prudente criterio
de administración. Y cuando hablamos de reservas legales, son las que tienen las SRL y las Sociedades por Acciones,
quienes deben efectuar una reserva no menor del 5% de las ganancias realizadas y liquidas que arroje el estado de
resultados del ejercicio, hasta el 20% del capital social.

Objeto social: acto o categoría de acto para cuyo ejercicio la sociedad se constituye,cuando la sociedad entra en
funcionamiento y pone a actuar su objeto estamos hablando de actividad social.

El objeto puede ser uno y la actividad puede ser otra.

Cuando hablamos de nulidad se tiene en cuenta la particular configuración plurilateral de organización societaria,
donde varias personas confluyen su voluntad para un fin. Entonces estamos hablando de imposibilidad de subsanar
el vicio y los efectos son para el futuro, sin efectos retroactivos.
En razón de:
- Vicio de la voluntad: es cuando el consentimiento de algún socio está viciado. El criterio fundamental es el de la
conservación de la sociedad, por eso la nulidad del vínculo de algún socio no causa la nulidad del contrato salvo
que la participación de ese socio sea fundamental.
En el caso de la Comandita Simple o por Acciones, Sociedad de Capital e Industria, si la nulidad afecta al único
socio de cada una de las dos categorías, se anula el contrato.
- Objeto ilícito: sociedad que se constituye para trata de blancas ejemplo. La sanción es la liquidación, a través de
un interventor judicial. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aún para demandar a terceros
o para reclamar la restitución de los aportes, la división de ganancias o la contribución a las pérdidas. Si queda
dinero luego se dona a la educación.
- Objeto lícito pero actividad ilícita: la sanción es la misma que la anterior, todos van a responder ilimitada y
solidariamente, menos los que hayan actuado de buena fe que además reciben su parte del aporte hecho por
ellos.
- Objeto prohibido: actividades como la de seguro, a las cuales la ley les exige una forma jurídica determinada. Por
ejemplo: seguros tiene que utilizar cooperativa, sociedad anónima o mutual, de no estar inscripta como alguna
de estas sociedades queda anulada.
Si actuando de buena fe, se inscribe en SRL (por error), la sociedad se liquida basándose en la sección 12 de la
Ley General De Sociedades.

El objeto debe ser precioso y determinado y que estos tienen que tener relación con el capital social,además este tiene que
ser suficiente para los varios objetos indicados en el contrato social

Forma ( elemento de acto jurídico sociedad): primer requisito que requiere la ley es la forma escrita ( contrato escrito)

Puede ser instrumento publico o instrumento privado

El único documento publico es la escritura publica ( desde el inicio)

Esto rige para las SRL,en comandita simple,capita e industria ( publico o privado)
Para las SA y conmandita por acciones,se constituyen por instrumento publico

La firma puede ratificarse por escribano publico en el instrumento privado

Para las SRL,SA, y comandita por acciones hay que publicar un estracto del contrato en el boletín oficial

Aportes en especie: se suscriben totalmente al momento de la constitución

Aporte en dinero SRL y encomnadita por accione: se suscribe el 100 % pero se puede integrar el 25 % acompañado de una
boleta del banco de una

Acreditacion de la publicidad : cuando lo hago puedo justificar la integración del capital

El ente nace con la constitución pero como sociedad cuando se inscribe en el registro publico y tiene 20 dias para presentarlo
en el mismo y otros 30 dias mas para sacar escrito el tramite

Actuación de la sociedad en formación: actos necesarios para la constitución,relativos al objeto expresamente autorizoados (a
la responsabilidai cesa una vez registrada) y actos relativos no autorizados ( responsabilidad no cesa)

Sociedades irregulares/informales/atipicas: a las que le falta requisito esencial,abandono de tramite, no registradas,no

superan el registro

Responsabilidad mancomunada y por partes iguales.

El contrato social es oponible a los socios

SOCIO: persona física o jurídica que cumpliendo los requisitos establecidos por la ley con relación a cada tipo societario tiene
derechos y obligaciones que le da el estatus de determinada persona jurídica constituida como sociedad

Se puede adquiri de manera originaria: mediante el consentimiento para la constitución del ente ) o de manera derivada(
cuando paso a ser socio de una sociedad que esta constituida por vivos,por la muerte y por aumento de capital)