SEMANA N°02

SESIÓN N° 03

CONCEPTO DE EMPRESA

La empresa es la unidad de producción más importante en el siglo XXI, que

está integrada por diversos elementos personales y materiales debidamente
coordinados.

Las empresas fundamentalmente se dividen en Industriales Comerciales y

aquellas que prestan Servicios, Las Industriales Comerciales Transforman
la materia prima en diversos productos útiles para satisfacer las necesidades
básicas de las personas, y Las de Servicio facilitan las actividades anteriores,
como las de Seguros , otras que se dedican a los Créditos de efectivo, o
también a los de Transporte, etc.

Todas las empresas necesitan la colaboración de personas que aporten sus

ideas u otras con trabajo manual, utilizando en mayor o en menor grado,
según su complejidad diversas maquinas como aparatos, mobiliario
mercancías varias, etc. que son instrumentos y materiales que intervienen
en la producción.

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Las personas que van a constituir una empresa tendrán que seguir una serie
de pasos, o pasar por diferentes etapas necesarias e indispensables, para
hacerlo dentro del marco de la legalidad.

VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE CONSTITUIR UNA EMPRESA

Muchas veces nos preguntamos cuales son las ventajas de formalizar como
empresa, por cuanto en nuestro país muchas personas vienen
desarrollando un negocio desde hace algunos años y así se sienten más
cómodos, a este tipo de personas se les denomina Persona Natural con
Negocio.

Sin embargo, resulta necesario precisar que, al constituir un negocio

como Persona Natural, esta es quien asume a título personal todas las
obligaciones de la empresa; garantizando con todo el patrimonio que posea,
las deudas que pueda contraer el negocio; de tal manera que ante una
situación imprevista o quiebra del negocio, la persona natural responderá por
las obligaciones, y caso de que no pueda cumplir, el titular responderá no
sólo con los bienes destinados al funcionamiento del negocio sino, también,
con el patrimonio personal (inmuebles, vehículos, electrodomésticos, cuentas
privadas, etc.), afectando así la economía familiar.

Otra desventaja que encontramos en el caso de las personas naturales con

negocio es el hecho de que el capital está limitado a lo que el titular pueda
invertir, lo que más adelante va a limitar el crecimiento de la empresa y lo
mas resaltante es el hecho de que ante la incapacidad del dueño, sea por

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enfermedad u otras razones, se interrumpirían las operaciones del negocio;
salvo que se otorgue poder por escritura pública.

Por ello se considera que, una persona que ya viene operando un

determinado tiempo con el negocio, debería formalizarlo y constituir una
Empresa, a la que entendemos como una organización conformada por
órganos de decisión y gestión cuyo objetivo es realizar una actividad física y
jurídicamente posible que permitan obtener una utilidad.

Al constituir una empresa como Persona Jurídica, es la empresa (y no la

persona natural o personas naturales que la integran) quien asume todas las
obligaciones de ésta. Lo que implica que las deudas u obligaciones que
pueda contraer la empresa, están garantizadas y se limitan solo a los bienes
que formen parte del patrimonio de la empresa, tanto capital como
patrimonio; en consecuencia ante cualquier eventualidad económica, las
deudas se cancelarán solo con los bienes que pueda tener la empresa, sin
poder obligar al titular o a los socios a hacerse responsables por ella con sus
bienes personales, lo que denominamos responsabilidad limitada.

Otra de las ventajas que se encuentra al formalizar como empresa es el

hecho de tener mayor disponibilidad de capital, ya que este es aportado por
varios socios; también se genera mayores posibilidades de acceder a
créditos financieros, por cuanto los bancos o entidades financieras suelen
mostrar mayor disposición a conceder préstamos a Personas Jurídicas antes
que a Personas Naturales; genera confianza, lo cual permitirá acceder a
nuevos clientes, además los socios y los trabajadores de la empresa podrán
acceder a beneficios sociales y seguros.

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En nuestro país existen dos clases de empresas: Las Empresas Individuales
de Responsabilidad Limitada que se encuentra regulada por el D. Ley
21621 y las Sociedades que están reguladas por la Ley 26887 - Ley
General de Sociedades.

La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada es una persona jurídica

formadas por una persona natural, con patrimonio propio y distinto al del
titular, que realizan actividades de carácter netamente comercial, pueden
realizar toda clase de operaciones civiles y comerciales, excepto las
reservadas por la ley a las Sociedades Anónimas (S.A.).

Entre los tipos de sociedades que establece nuestra legislación tenemos a

las Sociedades Anónimas que pueden ser abiertas o cerradas, luego
tenemos a la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, a la Sociedad
Colectiva, la Sociedad En Comandita que puede ser Sociedad En Comandita
Simple o Por Acciones. Conforme lo dispone el Art. 6º de la Ley General de
Sociedades, estas adquieren personalidad jurídica desde su inscripción y así
se mantendrán hasta su extinción.

Uno de los grandes problemas que tiene la persona para realizar una
actividad comercial es decidir cuál es el tipo societario o modelo empresarial
más adecuado; sin embargo cada tipo de sociedad tiene sus propias
ventajas y desventajas, por lo que dependerá de las características del
empresario, la excepción será cuando la propia ley establezca o exija un
tipo societario, como en algunos casos con entidades financieras.

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Se recomienda al pequeño emprendedor que tiene temor de asociarse que
constituya una E.I.R.L., y si son emprendedores que tienen un negocio
familiar y desean mantener la participación de los familiares o amigos de
confianza que, pueden constituir una Sociedad Anónima Cerrada, pero
consideramos que lo fundamental será la elaboración del estatuto que va a
regir la marcha de la empresa y permitirá prever situaciones futuras.

SESIÓN N° 04

TIPOS DE SOCIEDADES

La Sociedad Anónima, S.A.

La Sociedad Anónima ordinaria S.A. es la sociedad tradicional. Tiene dos

figuras especiales en el Perú: la sociedad anónima cerrada y la sociedad
anónima abierta.

Es una sociedad de capitales con responsabilidad limitada, es decir los

socios no responden solidariamente por las deudas sociales.

Sus acciones constituyen títulos valores y por esto pueden circular en el

mercado.

El capital social está representado por acciones nominativas, que son los
aportes de los socios.

La propiedad de las acciones está separada de la gestión de la sociedad.

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La Sociedad se forma para cumplir con una finalidad determinada.

Los accionistas no tienen derecho sobre los bienes adquiridos, pero si del
capital y las utilidades.

La titularidad de las acciones le da una serie de derechos a la sociedad para

la toma de decisiones.

La propiedad y la gestión se encuentran desligadas.

Existen tres órganos de administración que deciden sobre la dirección y la

gestión de la empresa: la Junta General de Accionistas, el Directorio y la
Gerencia.

En lo que respecta a la constitución de la sociedad, es necesario que tenga

su capital totalmente suscrito, y cada acción que se ha suscrito esté pagada,
por lo menos, en un 25%. No existe un monto mínimo de capital.

Los accionistas no pueden ser menos de dos personas naturales o jurídicas,

residentes o no residentes. El número máximo de accionistas es de 750.

Se pueden constituir de dos formas: en un sólo acto, llamado Constitución

Simultánea o en forma sucesiva como Constitución por oferta a terceros.

Sociedad Anónima Cerrada, SAC

La representación del capital social es mediante acciones.

El número mínimo de socios es dos y el máximo veinte.

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En este tipo de sociedad prima mucho las condiciones personales de los
socios y no sólo quien aporta el dinero. La mayoría de éstas Sociedades son
empresas familiares.

En este caso los socios sólo responderán por sus aportes.

No puede inscribir sus acciones en el Registro Público del Mercado de

Valores.

Tiene un Directorio Facultativo, no tiene obligación de formarse. En el caso

no existiera un Directorio, el Gerente podría asumir las funciones del
Director.

Sociedad Anónima Abierta, SAA

El número mínimo de socios es 750.

Sus socios tienen responsabilidad limitada.

Su capital social está basado en acciones.

Tiene como objetivo una inversión rentable por lo tanto la transacción de sus
acciones está abierta al mercado bursátil.

Sus acciones deberán estar inscritas en el Mercado de Valores. Las acciones

y su comercialización estarán vigiladas por la Superintendencia del Mercado
de Valores – SMV.

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Sociedad comercial de Responsabilidad Limitada, S.R.L.

Tiene características tanto personalistas como capitalistas. Es como una

versión anterior a la sociedad anónima cerrada.

Se constituye por las aportaciones que realicen sus socios, las cuales deben
estar pagadas en no menos del veinticinco por ciento (25%) de cada
participación. Estas deberán ser depositadas en una entidad bancaria a
nombre de la sociedad.

Las participaciones son iguales, acumulables e indivisibles, y no pueden ser

incorporadas en títulos valores, ni tampoco se les puede denominar
acciones.

Los aportes pueden constituir en bienes dinerarios o no dinerarios.

Cuenta con un mínimo de dos y un máximo de veinte socios. Por su

naturaleza cerrada, es una alternativa de las empresas familiares.

El capital social está basado en participaciones.

Los socios responden en forma limitada por el monto de lo que aportaron.

Responde por su patrimonio presente y futuro que se basa en el valor que
pueda tener su local comercial, su clientela, maquinarias, marcas, etc.

La Sociedad en comandita simple, S.C..-

Es la sociedad personalista, es decir, depende de las condiciones personales

de sus socios colectivos como comanditarios.

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Actuará en nombre colectivo y con responsabilidad limitada para algunos
socios y con responsabilidad ilimitada para otros socios.

Dedicados a la explotación de la industria mercantil. No es un tipo de

sociedad muy usada ya que las participaciones no pueden transferirse en el
mercado de valores.

Existen dos socios:

Los socios comanditarios: que son los que intervienen como inversionistas
y son sólo responsables por el aporte que han hecho. No recibirán por su
aporte título alguno, no administrarán la sociedad.

Los socios colectivos: que actúan como administradores y tienen

responsabilidad solidaria e ilimitada.

La Sociedad en comandita por acciones, S. en C.

Es una variante de la Sociedad Anónima, es una sociedad de capitales. Son

compatibles las normas que regulan la S.A.

Su capital social está establecido por acciones, que se pueden transmitir

libremente, sin que se deba seguir las reglas de la Ley General de
Sociedades.

Sus accionistas tienen una aportación y participación. Pueden participar de la

función gestora.

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La Sociedad Civil:

Está conformada por una organización de individuos que mediante el

ejercicio de una profesión, oficio o práctica, tienen como fin obtener una
ganancia de las actividades que realizan. En este tipo de Sociedad prima la
experiencia profesional, las habilidades o el renombre. Por ejemplo: suelen
formarse en el caso de estudios de abogados y contadores. La confianza, es
un elemento importante en la Sociedad Civil. La Sociedad Civil está
conformada por la: Sociedad Civil Ordinaria y la Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada.

La Sociedad Civil ordinaria

Se constituye persiguiendo un fin común de carácter económico que se

ejerce mediante una profesión, oficio u otro tipo de actividad.

Cuenta con dos socios como mínimo y no existe un límite máximo.

En este tipo de sociedad prima el elemento personal sobre el capital.

Hay dos tipos de elementos que la caracterizan: el elemento personal que

significa la confianza, la cualidad personal a fin de obtener una ganancia.

Los socios responden de manera personal y subsidaria, gozan del beneficio

de excusión. Es decir en el caso de ser demandado, primero el acreedor
deberá exigir el pago contra los bienes de la sociedad.

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La Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, Soc. Civil de RL

Tiene un número máximo de treinta socios.

Los socios no responden de manera solidaria, es decir, personal por las

obligaciones sociales. Está limitado el aporte.

La Ley establece que es obligatorio que se incluya el nombre o nombres de

algunos de los socios.

Sociedad Colectiva, SC.-

Los socios son responsables de manera ilimitada y solidariamente por las

obligaciones de la sociedad. No es muy común su uso en la actualidad.

El número de socios mínimo es de dos y no existe un límite máximo.

En este tipo de sociedad, los socios son seleccionados por sus calidades
personales y realizarán operaciones de comercio durante el tiempo que
consideren conveniente. En este tipo de sociedad predomina la confianza.

El capital social está basado en participaciones que no constituyen títulos

valores.

Tiene un plazo fijo de duración.

Empresa individual de responsabilidad limitada, E.I.R.L.-

Se requiere la voluntad de una persona natural para que se conforme.

Sólo las personas naturales pueden constituir o ser titulares de las E.I.R.L.
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El patrimonio inicial de la Empresa se forma por los aportes de la persona
natural que la constituye.

Es una persona jurídica de derecho privado.

En la EIRL la persona natural limita su responsabilidad por los bienes, sean

dinerarios o no dinerarios, que ésta aporta a la persona jurídica, a fin de
formar el patrimonio empresarial. Tiene patrimonio propio distinto al de su
Titular

PASOS PARA CONSTITUIR UNA EMPRESA

1. Búsqueda y reserva del nombre de la empresa en Registros Públicos (solo

Persona Jurídica)

2. Elaboración de la minuta (solo Persona Jurídica) La minuta es un

documento en el cual los miembros de la sociedad manifiestan su voluntad
de constituir la empresa, y en donde se señalan todos los acuerdos
respectivos.

Los elementos fundamentales de una minuta son:

Las generales de ley de cada socio (sus datos personales, nombres, edades,
documentos de identificación, etc.).

El giro de la sociedad.

El tipo de empresa o sociedad (E.I.R.L, S.R.L, S.A, etc.).

El tiempo de duración de la sociedad (plazo fijo o indeterminado).

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La fecha en la que se va a dar inicio a las actividades comerciales.

El lugar en donde va a funcionar la sociedad (domicilio comercial).

La denominación o razón social de la sociedad.

El lugar en donde van a funcionar las agencias o sucursales (si es que las
hubieran).

La persona que va a administrar o representar la sociedad.

los aportes de cada socio. Los cuales pueden ser:

 bienes dinerarios: dinero y sus medios sustitutos tales como

cheques, pagarés, letras de cambios, etc.

 bienes no dinerarios: inmuebles o muebles tales como escritorios,

mesas, sillas, etc.

Otros acuerdos que establezcan los socios.

Es recomendable elaborar la minuta con la ayuda de un abogado de

confianza.

Elevar la minuta a escritura pública (solo Persona Jurídica):

Una vez redactada la minuta, debemos llevarla a una notaría para que un
notario público la revise y la eleve a escritura pública. Una vez elevada la
minuta, ésta no se puede cambiar. Al final, se genera la Escritura Pública,
Testimonio de Sociedad o Constitución Social, que es el documento que da

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fe de que la minuta es legal, la cual debe estar firmada y sellada por el
notario.

Inscribir Escritura Pública en Registros Públicos (solo Persona

Jurídica)

Obtención del número de RUC

Elegir régimen tributario

En la misma SUNAT, a la vez que tramitamos la obtención del RUC,

debemos determinar a qué régimen tributario nos vamos a acoger para el
pago de los impuestos, ya sea al Régimen Único Simplificado (RUS), al
Régimen Especial de Impuesto a la Renta (RER), o al Régimen General.

Una vez que contamos con nuestro número de RUC y hemos elegido un
régimen tributario, podemos imprimir los comprobantes de pago (boleta y/o
factura) que vamos a utilizar.

Comprar y legalizar libros contables

Solicitud de licencia municipal

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