La transformación es el fenómeno jurídico del cambio de

formas de una sociedad mercantil, en otras palabras es

cuando una sociedad deja la forma que tiene o tenía, para
adquirir una nueva forma.
 Definición
La transformación es una operación compleja
mediante la cual una sociedad ya instituida
cambia su tipo social por otro distinto sin
perder su personalidad jurídica (artículo 3 de la
Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones
estructurales de las sociedades mercantiles; en
adelante, LMESM).
 Transformación

Modificaciones en la responsabilidad de los socios (Art. 334 LGS).

a. Si los socios pasan de tener responsabilidad limitada a

tener responsabilidad ilimitada, ésta última se extiende a
todas las deudas, incluso las contraídas antes de la
transformación.

b. Si los socios pasan de tener responsabilidad ilimitada a

tener responsabilidad limitada, no se afecta la
responsabilidad ilimitada de las deudas contraídas antes
de la transformación.

La finalidad de estas reglas es la protección de los

acreedores, lo que redunda en la simplificación del
procedimiento de transformación.
 Transformación

Procedimiento.
- Acuerdo de junta general (quórum y mayorías calificadas).
Acuerdo conlleva modificaciones estatutarias.

- Publicidad (publicaciones).

- Plazo para el ejercicio del derecho de separación.

- Escritura pública e inscripción.

Entrada en vigencia (Artículo 341 LGS).

Balance de transformación (Artículo 339 LGS).
Transformación de sucursal de persona jurídica constituida en el
extranjero (Artículo 395 LGS).
La transformación de la sociedad no tiene ningún
impacto fiscal importante, salvo que en las sociedades
participantes la exención del impuesto al activo no
aplica.
Las sociedades deben cumplir con la obligación de
entregar ante las autoridades fiscales correspondientes
una notificación sobre la transformación.
Cuando una sociedad decide transformarse, tiene que
cumplir con ciertas obligaciones fiscales: lo primero
que debe hacer es notificar del cambio de razón social
en la oficina receptora, en un plazo de 10 días,
acompañado de la escritura correspondiente.
Posteriormente debe presentar, dentro de los 90 días
siguientes a aquel en que se hizo el cambio de razón
social, una declaración para efectos del impuesto sobre
la renta, la cual debe abarcar desde el día siguiente a la
fecha en que terminó el último periodo declarado hasta
la fecha de cambio de razón o social.
Es la unión jurídica de dos o más sociedades mercantiles; es
decir, dos o más empresas constituidas jurídicamente como
entidades diferentes, deciden unirse para crear una nueva
empresa o que una de las existentes crezca. En el caso de que
una de las empresas en cuestión sobreviva se le denominará
fusionarte y a las empresas que desaparecen se les llamarán
fusionadas.
Es un acto jurídico mediante el cual
se unen los patrimonios de dos o
mas sociedades, cuyos titulares
desaparecen o en algunos casos
uno de ellos sobrevive, para
compenetrarse en una organización
unitaria que los sustituye dentro del
mundo comercial, pudiendo ser esta
organización resultado de la
creación de una nueva sociedad o
de la absorción hecha por parte del
ente que sobrevive.
la competencia que surge en el mercado entre
los oferentes de bienes y servicios obliga a los
administradores a tomar decisiones sobre
estrategias que transformen a sus empresas,
con un crecimiento y fortalecimiento sano para
lograr ventajas competitivas, por lo cual es
considerada como una buena alternativa la
fusión
Cuando dos o más empresas realizan operaciones en la misma
rama o actividad comercial, dentro de un mismo ambiente
mercantil y entorno social y realizan operaciones conjuntas,
desde un punto de vista financiero se da el fenómeno de
duplicidad de actividades. Por esto a través de los años se ha
utilizado la fusión de empresas como una estrategia de
crecimiento y optimización de recursos.
 Incrementar los ingresos de las sociedades que
se fusionan.
 Disminuir los costos de producción y
Distribución.
 Reducir los intereses de capitales ajenos
 Incrementar la productividad de la empresa.
 El mejoramiento de
las condiciones de
mercado, el que
puede obtenerse
bien sea aumentado
la producción y
disminuyendo los
costos y gastos,
mejorando el precio
tope del producto o
ampliando los
ámbitos de mercado
potencial.
 El cambio de las condiciones de operación y forma de trabajo.

 La perdida de poder y control administrativo de los accionistas.

 El considerar que el pago por la fusión, representado por las

acciones de la fisionante o la nueva sociedad, no corresponde al
valor que antes, en las fusionadas tenían las acciones de los
socios.

 El error de no definir las metas que se pretenden con la fusión y

que permitan el acoplamiento de los recursos de las empresas
participantes.

 No definir la ganancia efectiva a obtener por las empresas

participantes.

 El hacer una inadecuada elección del candidato a fusionar por no

hacer una investigación adecuada de su situación financiera y
comercial.
 Fusión por Fusión por
Integración absorción
Este tipo de fusión se da en el caso en que una de las empresas
mercantiles que intervienen absorbe a las otras empresas, es decir
desaparecen todas las empresas menos una, la cual asumirá los
bienes, derechos y obligaciones de todas las que intervienen en el
acto. Por lo tanto una de las empresas se convierte en empresa
fusionarte y absorbe a las demás empresas denominadas
fusionadas.

A B C D
este tipo de fusión se da cuando dos o más empresas
deciden unirse en una sola y jurídicamente estas
empresas desaparecen y se crea una empresa nueva que
es la que asume los bienes, derechos y obligaciones de
las otras empresas.
A parte de estos dos tipos de fusiones se puede
analizar otra clasificación que se conoce como la fusión
conglomerada. La fusión conglomerada se lleva a cabo
cuando una compañía compra otra empresa que
pertenece a un sector completamente diferente al suyo.
Fusión para la extensión del producto.- Se da entre empresas
que manejan
sistemas de producción o distribución similares y cuyos
productos no compiten directamente entre sí.

Fusión para la extensión del mercado.- Se lleva a cabo entre

empresas que

fabrican productos similares, pero en distintos mercados.

Fusión sin relación.- Cuando se fusionan empresas que no

tienen relación alguna y esta adquisición se realiza con la
finalidad de entrar a nuevos mercados, o por alguna otra de las
razones mencionadas anteriormente.
Fusión horizontal: tratándose de empresas que
producen productos similares.
Fusión vertical: cuando una empresa adquiere
otra que es o una fuente de abastecimiento o
un cliente potencial.

Fusión de conglomerado: cuando

las empresas tienen productos
en mercados distintos.
 Fusión Por Combinación
 Fusión Por Anexión

Según la competencia y el interés

comercial:
 Fusión Horizontal
 Fusión Vertical
 Fusión Conglomerado

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 Insuficiente investigación de la empresa a
adquirir o fusionar
 Mucha energía gastada en lograr la fusión o
adquisición, y poca energía dedicada a la
integración y planificación posterior.
 Toma de decisiones importantes postergadas por
no existir una clara definición de
responsabilidades post-fusión y surgimiento de
conflictos internos.
 Desatender los negocios o clientela existente por
prestar mas atención a la nueva estructura
esbozada

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Cuando una compañía adquiera la mayoría de las acciones
de otra y se decida que la compañía adquirida debe
desaparecer, existen dos métodos para registrar los
efectos contables", estos métodos son el vertical y el
horizontal, aun cuando en la definición que se señalan
anteriormente estos métodos son aplicables a la fusión
por absorción, también el método de fusión horizontal es
aplicables para la fusión por integración.
Este se da cuando las empresas fusionadas, es decir
las que desaparecerán jurídicamente, forman,
actualmente, del proceso de adquisición, producción
o distribución de la empresa fusionante, la empresa
que permanece jurídicamente.
Por ejemplo: La empresa "X" fabrica zapatos y le compra
a la empresa "Y" las cajas para la venta de su producto,
así como contrata a la empresa "Z" para que transporte
su producto al extranjero, si estas tres empresas
deciden fusionarse y que la empresa "X" prevalezca, se
estará dando un caso de fusión vertical.
Este método se da en el caso en que empresas del mismo
giro deciden fusionarse, por ejemplo, tres Instituciones de
Crédito deciden fusionarse y constituir una nueva
Institución de crédito, obsérvese que el giro de las tres es
el mismo y el giro de la nueva empresa o de la que
prevalece sigue siendo el mismo de las empresas iniciales,
a diferencia del método de fusión vertical, según el
ejemplo señalado, una empresa fabrica zapato, otra cajas
de cartón y otra da servicio de transporte, son tres
empresas con diferente actividad empresarial.
 Fusión

Procedimiento.

- Elaboración del proyecto de fusión por el directorio.

- Aprobación del proyecto de fusión por parte de las juntas

generales.

- Publicidad y plazo para el ejercicio de los derechos de

separación y oposición.

- Formalización e inscripción.
Procedimiento de Fusión
Aprobación del PF

Entrada en Vigencia (Acreedoras)

ESCRITURA
ELABORACIÓN Dº de OPOSICIÓN INSCRIPCIÓN
ACUERDO DE FUSIÓN PÚBLICA
DEL PROYECTO
Publicación del Acuerdo
Convocatori
a
10 días 5d 5d
Notario Registros
10 - 30 días
JUNTA GENERAL
Públicos
DIRECTORIO
DE ACCIONISTAS
Dª de SEPARACIÓN
Extinción de la
sociedad absorbida /
Deber de abstención incorporadas
(Accionistas o Socios)
Deber de Información
Se conoce como escisión cuando una sociedad denominada
escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de
su activo, pasivo y capital social en dos o más partes que son
aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación
denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin
extinguirse aporta en bloque parte de su activo, pasivo o
capital social a otra u otras sociedades de nueva creación.
 La escisión se da cuando una sociedad decide
dividir la totalidad o parte de su activo, pasivo o
capital social en dos o más partes.

 Las aportaciones son en bloque a otras

sociedades de nueva creación.

 La sociedad escindente puede o no desaparecer.

 Subsisten los mismos accionistas.

 La empresa escindida debe cambiar de nombre o

denominación.

 La escisión es la figura jurídica contraria a la

fusión.
 La escisión
puede ser

PURA PARCIAL

cuando la sociedad se divide o La escisión es parcial cuando la

separa desapareciendo la empresa
escindente y naciendo nuevas
empresas.
sociedad escindente divide una
parte de sus activos, pasivos y
capital, para formar una nueva
sociedad escindida subsistiendo la
sociedad escindente con el capital
que no fue transferido a la empresa
de nueva creación.
La escisión se realizará
conforme a lo siguiente:
I. Sólo podrá acordarse
por resolución de la
Asamblea de
Accionistas.
II. Las acciones de la
sociedad que se escinda
deberán estar
totalmente pagadas.
III. Cada socio de la
sociedad escindente
tendrá inicialmente una
proporción de capital
social de las escindidas.
IV.- La resolución que apruebe la escisión deberá contener:

a) La descripción de la forma, plazos y mecanismos en que los diversos

conceptos de activo, pasivo y capital social serán transferidos;
b) La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital social que
correspondan a cada sociedad escindida, y en su caso a la escindente, con
detalle suficiente para permitir la identificación de éstas;
c) Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen por lo
menos las operaciones realizadas durante el último ejercicio social,
debidamente dictaminados por auditor externo.
Corresponderá a los administradores de la escindente, informar a la asamblea
sobre las operaciones que se realicen hasta que la escisión surta plenos efectos
legales;

d) La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada

sociedad escindida. Si una sociedad escindida incumpliera alguna de las obligaciones
asumidas por ella en virtud de la escisión, responderán solidariamente ante los
acreedores que no hayan dado su consentimiento expreso, la o las demás sociedades
escindidas, durante un plazo de tres años contado a partir de la última de las
publicaciones a que se refiere la fracción V, hasta por el importe del activo neto que les
haya sido atribuido en la escisión a cada una de ellas; si la escindente no hubiere
dejado de existir, ésta responderá por la totalidad de la obligación; y

e) Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.

V. La resolución de escisión deberá protocolizarse ante
fedatario público e inscribirse en el Registro Público de
Comercio. Asimismo, deberá publicarse en el sistema
electrónico establecido por la Secretaría de Economía, un
extracto de dicha resolución que contenga, por lo menos, la
síntesis de la información a que se refieren los incisos a) y d) de
la fracción IV de este artículo, indicando claramente que el
texto completo se encuentra a disposición de socios y
acreedores en el domicilio social de la sociedad durante un
plazo de cuarenta y cinco días naturales contados a partir de
que se hubieren efectuado la inscripción y la publicación;

VI.- Durante el plazo señalado, cualquier socio o grupo de

socios que representen por lo menos el veinte por ciento del
capital social o acreedor que tenga interés jurídico, podrá
oponerse judicialmente a la escisión, la que se suspenderá
hasta que cause ejecutoria la sentencia que declara que la
oposición es infundada, se dicte resolución que tenga por
terminado el procedimiento sin que hubiere procedido la
oposición o se llegue a convenio, siempre y cuando quien se
oponga diere fianza bastante para responder de los daños y
perjuicios que pudieren causarse a la sociedad con la
suspensión;
VII.- Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que
se refiere la fracción V, sin que se haya presentado
oposición, la escisión surtirá plenos efectos; para la
constitución de las nuevas sociedades, bastará la
protocolización de sus estatutos y su inscripción en el
Registro Público de Comercio;

VIII.- Los accionistas o socios que voten en contra de la

resolución de escisión gozarán del derecho a separarse de
la sociedad, aplicándose en lo conducente lo previsto en el
artículo 206 de esta ley;

IX.- Cuando la escisión traiga aparejada la extinción de la

escindente, una vez que surta efectos la escisión se deberá
solicitar del Registro Público de Comercio la cancelación de
la inscripción del contrato social;

X.- No se aplicará a las sociedades escindidas lo previsto en

el artículo 141 de esta ley.
 Escisión

Bloque Patrimonial (Artículo 369 de la LGS).

Se entiende por “bloque patrimonial”:

1. Activo o un conjunto de activos de la sociedad

escindida;

2. Conjunto de activos y pasivos de la sociedad

escindida;

3. Fondo empresarial de la sociedad escindida.

 Escisión

Fondo Empresarial
(Fondo de comercio, establecimiento industrial, etc.)

- Vinculado al concepto de “unidad económica” o “unidad de

producción”.

- Puede estar conformado por bienes, derechos o relaciones jurídicas,

que organizados por el empresario, están en aptitud de dar lugar a
una actividad económica determinada, siendo susceptible de
valoración económica.
 Escisión

Procedimiento.

a) Elaboración del “Proyecto de Escisión” por el directorio o

por las personas encargadas de la administración.

b) Aprobación del Proyecto de Escisión por parte de las juntas

generales de las sociedades participantes (no se requiere
acordar la disolución de la sociedad que se extingue por
escisión total).

c) Publicidad y plazo para el ejercicio de los derechos de

separación y oposición.

d) Formalización e inscripción.
 Aprobación del PE

Entrada en Vigencia (Acreedoras)

ESCRITURA
ELABORACIÓN Dº de OPOSICIÓN INSCRIPCIÓN
ACUERDO DE ESCISIÓN PÚBLICA
DEL PROYECTO
Publicación del Acuerdo
Convocatori
a
10 días 5d 5d
Notario Registros
10 - 30 días
JUNTA GENERAL
Públicos
DIRECTORIO
DE ACCIONISTAS
Dª de SEPARACIÓN
Extinción de la
sociedad escindida
Deber de abstención (Escisión Total)
(Accionistas o Socios)
Deber de Información
 Reorganización Simple

Reorganización Simple (Artículos 391 LGS y 130 a 134 del RRS).

Concepto.
- Transferencia de bloques patrimoniales (¿a título universal?)
- Emisión de acciones (de ser el caso) a favor de la sociedad
transferente.

Diferencias con conceptos similares.

- Escisión parcial.
- Aporte.

Inexistencia de derecho de separación y del derecho de

oposición.
 Otras formas de reorganización

Combinaciones de formas de reorganización u operaciones

simultáneas (Artículo 392 LGS).

• Escisiones múltiples (dos o más sociedades escindidas)

• Escisiones múltiples combinadas (sociedad escindida también

recibe uno o más bloques patrimoniales)

• Escisiones y fusiones combinadas.

• Cualquier otra operación en la que se combinen

transformaciones, fusiones o escisiones.
 Otras formas de reorganización

Traslado de domicilio al Perú de una sociedad constituida en el

extranjero (Artículo 394 LGS y 135-139 RRS).

• La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero puede

cambiar su domicilio al Perú, siempre que la ley no lo prohíba.

• En este caso, la sociedad mantiene su personalidad jurídica

originaria y debe transformarse, para adoptar una forma
societaria vigente en el Perú.

• Se debe cancelar la inscripción en el extranjero y formalizar la

inscripción en el Perú.
 Otras formas de reorganización

Reorganización de una sucursal de sociedad constituida en el

extranjero (Artículo 395 LGS y 140 a 146 RRS).

La sucursal en el Perú de una sociedad extranjera puede:

• Transformarse

• Participar en una reorganización simple.

• Fusionarse por absorción, actuando como absorbente.

• Escindirse

• Combinar las formas de reorganización antes citadas.