Sociedad

Anónima Cerrada

Administration II ciclo

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 Indice

Tabla de contenido
Indice ................................................................................................................................................. 1
Introducción ....................................................................................................................................... 3
TITULO I....................................................................................................................................... 4
SOCIEDAD ANONIMA CERRADA ........................................................................................... 4
Artículo 234.- Requisitos ................................................................................................................... 4
Artículo 235.- Denominación............................................................................................................. 4
Artículo 236.- Régimen...................................................................................................................... 4
Artículo 237.- Derecho de adquisición preferente .............................................................................. 5
Artículo 238.- Consentimiento por la sociedad .................................................................................. 6
Artículo 239.- Adquisición preferente en caso de enajenación forzosa .............................................. 7
Artículo 240.- Transmisión de las acciones por sucesión ................................................................... 7
Artículo 241.- Ineficacia de la transferencia ...................................................................................... 8
Artículo 242.- Auditoría externa anual ............................................................................................... 8
Artículo 243.- Representación en la junta general .............................................................................. 9
Artículo 244.- Derecho de separación ................................................................................................ 9
Artículo 245.- Convocatoria a Junta de Accionistas ......................................................................... 10
Artículo 246.- Juntas no presenciales ............................................................................................... 10
Artículo 247.- Directorio facultativo ................................................................................................ 11
Artículo 248.- Exclusión de accionistas ........................................................................................... 11
TITULO II ................................................................................................................................... 12
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA ........................................................................................... 12
Artículo 249.- Definición ................................................................................................................. 12
Artículo 250.- Denominación ........................................................................................................... 13
Artículo 251.- Régimen.................................................................................................................... 13
Artículo 252.- Inscripción ................................................................................................................ 13
Artículo 253.- Control de CONASEV ............................................................................................. 14
Artículo 255.- Solicitud de convocatoria por los accionistas............................................................ 14
Artículo 256.- Derecho de concurrencia a la junta ........................................................................... 15
Artículo 257.- Quórum y mayoría .................................................................................................... 15
Artículo 258.- Publicación de la convocatoria ................................................................................. 15
Artículo 259.- Aumento de capital sin derecho preferente ............................................................... 16
Artículo 260.- Auditoría externa anual. ............................................................................................ 16
Artículo 261.- Derecho de información fuera de Junta..................................................................... 16
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Artículo 262.- Derecho de separación .............................................................................................. 16
TITULO III .............................................................................................................................. 17
ADAPTACION A LAS FORMAS DE SOCIEDAD ANONIMA QUE REGULA LA LEY .. 17
Artículo 263.- Adaptación de la sociedad anónima .......................................................................... 17
Artículo 264.- Adaptación de la sociedad anónima cerrada o sociedad anónima abierta.................. 17
Conclusiones .................................................................................................................................... 18
Recomendaciones: ........................................................................................................................... 19
1. Carácter cerrado ........................................................................................................................... 19
2. Representación del socio en la junta general ............................................................................ 19
Referencias ...................................................................................................................................... 20
Anexos 01- Información .................................................................................................................. 21
ANEXO 02 – Módelo de escritura pública SAA.............................................................................. 22
Anexo 03 –Módelo de escritura pública SAC ................................................................................... 34

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 Introducción

La sociedad anónima es la forma jurídica mediante la cual desarrolla sus actividades la

gran empresa en el capitalismo moderno.

Su versatilidad y la posibilidad de autogenerar inmensos mercados de capitales para

financiar emprendimientos que se encuentran fuera del alcance de las empresas de
pequeña magnitud y de contratar, por sus recursos económicos, el personal de dirección
más eficiente y más especializado, la separación entre la propiedad y la administración,
aspecto que se desarrollará más adelante las eventuales ventajas tributarias de esa forma
de organización.

La fácil negociabilidad de las acciones que representan el capital, en las sociedades

anónimas que cotizan en bolsa, todo ello, en suma, contribuye a dotar a la sociedad
anónima abierta de un sinnúmero de ventajas para la gestión empresarial.

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 TITULO I
SOCIEDAD ANONIMA CERRADA
Añade (Pardo, 2011) lo siguiente …

Artículo 234.- Requisitos

La sociedad anónima puede sujetarse al régimen de la sociedad anónima cerrada cuando
tiene no más de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Público del
Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripción en dicho registro de las acciones
de una sociedad anónima cerrada.

Comentario:

La sociedad anónima cerrada, la hemos establecido como una sociedad con no más de
veinte accionistas, no puede tener valores inscritos en el registro público del mercado de
valores, es decir, no puede ni tener acciones inscritas ni bonos convertibles u obligaciones
inscritas en el registro.

Artículo 235.- Denominación

La denominación debe incluir la indicación "Sociedad Anónima Cerrada", o las siglas
S.A.C.

Comentario:

Se ha comentado suficiente sobre denominación, opciones, diferencias con la razón social,

la sigla o nombre abreviado, protección, semejanza, similitud y parecido, semejanza
fonética, protección del consumidor, reserva de preferencia registral, y otros, en los arts.
9,10 y 50.

Artículo 236.- Régimen

La sociedad anónima cerrada se rige por las reglas de la presente Sección y en forma
supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean aplicables.

Comentario:

Más de una vez se insistió en que el modo medio, regular, convencional o tradicional de la
sociedad anónima, es decir, la que se norma con los arts. 50 a 233 de esta NLGS, se le
califique, se le agregue un adjetivo, que la diferencie de la sociedad anónima abierta y de
la sociedad anónima cerrada. La comisión redactora no considero necesario ni conveniente
hacerlo. La sociedad anónima que no tiene calificación alguna, es la que regula la ley

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general de sociedades como modelo central o básico; las otras dos, son formas especiales
de la sociedad anónima.

La pequeña, la SAC es solo una opción, se puede fundar como tal por el beneficio que le
puede reportar su estructura simple, sin directorio, con límites a la libre trasmisibilidad de
las acciones, respetando al intiuto personae y al affectio societatis. La otra, es la de
accionariado difundido, de las SAA, la que capta el ahorro de la ciudadanía vía
suscripción pública, se rebajan notablemente los quórums y las mayorías, no hay affectio
societatis y si, en cambio, intiuto pecuniae, se eligen representantes, pueden ser varios
miles y precisan de una CONASEV o de una Superintendencia.

Artículo 237.- Derecho de adquisición preferente

El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista
o a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al gerente general,
quien lo pondrá en conocimiento de los demás accionistas dentro de los diez días
siguientes, para que dentro del plazo de treinta días puedan ejercer el derecho de
adquisición preferente a prorrata de su participación en el capital.

En la comunicación del accionista deberá constar el nombre del posible comprador y, si es

persona jurídica, el de sus principales socios o accionistas, el número y clase de las
acciones que desea transferir, el precio y demás condiciones de la transferencia. El precio
de las acciones, la forma de pago y las demás condiciones de la operación, serán los que le
fueron comunicados a la sociedad por el accionista interesado en transferir.

En caso de que la transferencia de las acciones fuera a título oneroso distinto a la

compraventa, o a título gratuito, el precio de adquisición será fijado por acuerdo entre las
partes o por el mecanismo de valorización que establezca el estatuto. En su defecto, el
importe a pagar lo fija el juez por el proceso sumarísimo.

El accionista podrá transferir a terceros no accionistas las acciones en las condiciones

comunicadas a la sociedad cuando hayan transcurrido sesenta días de haber puesto en
conocimiento de ésta su propósito de transferir, sin que la sociedad y/o los demás
accionistas hubieran comunicado su voluntad de compra.

El estatuto podrá establecer otros pactos, plazos y condiciones para la transmisión de las
acciones y su valuación, inclusive suprimiendo el derecho de preferencia para la
adquisición de acciones.

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Comentario:

Se consagra en la ley dos elementos: un derecho de adquisición preferente entre los

socios. Si algún socio quiere transferir, los demás tienen un derecho preferente para
adquirir esas acciones.

Hemos establecido la figura del “in place of agreement”, en el sentido, que, si alguien
quiere transferir acciones, la sociedad tiene que aprobar al adquirente, este es un elemento
personalista y un elemento intuito personae en la sociedad anónima cerrada. Estoy
dispuesto a asociarme con ustedes, pero no con los demás. Si alguien de estos, de mis
socios quiere venderle a un tercero, la sociedad tiene que darle una aprobación ¿cómo se
resuelve esto? Se resuelve que, si la sociedad no da a la aprobación, la sociedad tiene la
obligación de adquirir las acciones; es decir, hemos compatibilizado, el mecanismo de la
libre disponibilidad de las acciones del socio con este carácter personalista, cerrado,
propio de la sociedad anónima cerrada.

Otra consecuencia de esto, es que a las juntas no puede ir en representación de un socio

sino otro socio. Si yo tengo una sociedad anónima cerrada, no quiero ajenos en la marcha
de la sociedad.

En la sociedad anónima cerrada, por definición y como cuestión principista, suelen existir
limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones; no obstante, existe total respeto a
la autonomía privada de la voluntad.

Artículo 238.- Consentimiento por la sociedad

El estatuto puede establecer que toda transferencia de acciones o de acciones de cierta
clase quede sometida al consentimiento previo de la sociedad, que lo expresará mediante
acuerdo de junta general adoptado con no menos de la mayoría absoluta de las acciones
suscritas con derecho a voto.

La sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatoria a la transferencia.

La denegatoria del consentimiento a la transferencia determina que la sociedad queda

obligada a adquirir las acciones en el precio y condiciones ofertados.

En cualquier caso, de transferencia de acciones y cuando los accionistas no ejerciten su

derecho de adquisición preferente, la sociedad podrá adquirir las acciones por acuerdo
adoptado por una mayoría, no inferior a la mitad del capital suscrito.

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Comentario:

El primer y segundo párrafo constituyen innovación; el tercer párrafo y ante la

denegatoria, determina que la sociedad queda obligada a adquirir el paquete accionario.
En cualquier caso, la sociedad puede adquirir, por acuerdo mayoritario, las acciones en
vente. Como antecedente, ver el art. 117 de la ALGS.

Artículo 239.- Adquisición preferente en caso de enajenación forzosa

Cuando proceda la enajenación forzosa de las acciones de una sociedad anónima cerrada,
se debe notificar previamente a la sociedad de la respectiva resolución judicial o solicitud
de enajenación.

Dentro de los diez días útiles de efectuada la venta forzosa, la sociedad tiene derecho a
subrogarse al adjudicatario de las acciones, por el mismo precio que se haya pagado por
ellas.

Comentario:

En primer lugar, el juez, debe conocer esta norma para evitar nulidades. Como se trata de
un bien mueble la subasta se realiza a través de martillero. No logro entender cómo es que
dentro de los 10 días que una persona se adjudicó las acciones en remate, pueda la
sociedad subrogarse al adjudicatario; tal vez el juez, al formalizar el acta de adjudición
deba notar que con arreglo al art. 239 de la NLGS esta operación queda firme si dentro de
los 10 días siguientes la sociedad no manifiesta y ejecuta los actos conducentes a la
subrogación de derecho; en otras palabras el secretario judicial solo deberá entregar el
paquete de acciones, materia de adjudicación, el décimo primer día útil después del evento
de subasta.

Artículo 240.- Transmisión de las acciones por sucesión

La adquisición de las acciones por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario la
condición de socio. Sin embargo, el pacto social o el estatuto podrá establecer que los
demás accionistas tendrán derecho a adquirir, dentro del plazo que uno u otro determine,
las acciones del accionista fallecido, por su valor a la fecha del fallecimiento. Si fueran
varios los accionistas que quisieran adquirir estas acciones, se distribuirán entre todos a
prorrata de su participación en el capital social.

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En caso de existir discrepancia en el valor de la acción se recurrirá a tres peritos
nombrados uno por cada parte y un tercero por los otros dos. Si no se logra fijar el precio
por los peritos, el valor de la acción lo fija el juez por el proceso sumarísimo.

Comentario:

El primer párrafo es igual al art. 287 de la ALGS.

El Centro de Estudios del Mercado de Capitales y Financieros hizo llegar el siguiente

interesante comentario: Articulo 240. Transmisión de acciones por sucesión.
Adicionalmente a los señalado en el punto anterior, deberían establecerse normas sobre
los efectos de la transmisión mortis casusa de una SAC, como consecuencia de que los
socios superen de veinte y ninguno de los otros socios desee adquirir las acciones del
socio fallecido; pues este articulo 240 prevé solo el caso en que los demás socios si
manifiesten deseo o interés de adquirir esas acciones del socio fallecido. ¿Qué pasara
cuando ningún socio quiera adquirirlas?

Interesante pregunta. Improbable pero posible. Una opción es amortizarlas con beneficios
y reservas disponibles, con lo cual ese paquete se anula, incrementándose el valor nominal
de las que quedan; otra posibilidad es amortizarlas con cargo al capital social, en cuyo
caso, al reembolsarlas, habrá que reducir el capital social.

Artículo 241.- Ineficacia de la transferencia

Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se sujete a lo
establecido en este título.

Comentario:

Este artículo es igual al cuarto párrafo del art. 286 de la ALGS.

Artículo 242.- Auditoría externa anual

El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado por el cincuenta por
ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, puede disponer que la sociedad
anónima cerrada tenga auditoría externa anual.

Comentario:

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El art. 51 de la ley chilena señala que “las juntas ordinarias de las sociedades anónimas
cerradas deberán nombrar anualmente dos inspectores de cuentas titulare y dos suplentes,
o bien auditorios externos independientes con el objeto de examinar la contabilidad,
inventario, balance y otros estados financieros, debiendo informar por escrito a la próxima
junta ordinaria sobre el cumplimiento de su mandato. Los inspectores de cuentas podrán,
además, vigilar las operaciones sociales y fiscalizar las actuaciones de los administradores
y el fiel cumplimiento de sus deberes legales, reglamentarios y estatutarios.”

Para la sociedad anónima tradicional, según el art. 226, el acuerdo de junta general
adoptado por el 10% de las acciones suscritas, puede disponer que la sociedad tenga
auditoria externa anual; cundo no tiene auditoría externa permanente, según el art. 227, el
balance general anual y el estado de ganancias y pérdidas pueden ser revisados por
auditorios externos, por cuenta de la sociedad, si así lo solicitan accionistas que
representan no menos de 20% del total de las acciones suscritas. Para que la sociedad
anónima cerrada tenga auditoría externa anual se requiere acuerdo de junta general
adoptado por el 50% de las acciones suscritas.

Artículo 243.- Representación en la junta general

El accionista sólo podrá hacerse representar en las reuniones de junta general por medio
de otro accionista, su cónyuge o ascendiente o descendiente en primer grado. El estatuto
puede extender la representación a otras personas.

Comentario:

Apréciese el intiuto personae cuando este artículo 243 precisa que un accionista solo
podrá hacerse representar en las juntas generales por medio de otro accionista, su cónyuge
ascendiente o descendiente en primer grado. No se desea, en la sociedad anónima cerrada,
personas ajenas o extrañas.

Artículo 244.- Derecho de separación

Sin perjuicio de los demás casos de separación que concede la ley, tiene derecho a
separarse de la sociedad anónima cerrada el socio que no haya votado a favor de la
modificación del régimen relativo a las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o
al derecho de adquisición preferente.

Comentario:

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Se trata de dos casuales muy objetivas que están previstas en otros artículos de esta misma
ley y también en normas de la ALGS: Modificación del régimen sobre limitaciones a la
transmisibilidad de las acciones y Modificación del Régimen sobre el derecho de
adquisición preferente: Ver art.200 inc.3.

Artículo 245.- Convocatoria a Junta de Accionistas

La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente general, según sea
el caso, con la anticipación que prescribe el artículo 116 de esta ley, mediante esquelas
con cargo de recepción, facsímil, correo electrónico u otro medio de comunicación que
permita obtener constancia de recepción, dirigidas al domicilio o a la dirección designada
por el accionista a este efecto.

Comentario:

En su exposición de presentación del proyecto, el presidente de la comisión redactora dijo:

“…Hemos establecido, para estas un mecanismo de convocatoria mucho más fácil de los
que existen ahora; basta faxes, esquelas, correo electrónico, cualquier medio que tenga
constancia de recepción, para que se pueda convocar a las juntas generales de estas
sociedades. Como son menos de veinte socios, estos registraran en la sociedad una
dirección o en su caso número de fax o e-mail; la cual se le deberá mandar estas
comunicaciones y esto suple a la obligación de publicar avisos de convocatoria.”

Artículo 246.- Juntas no presenciales

La voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea escrito, electrónico o de
otra naturaleza que permita la comunicación y garantice su autenticidad.

Será obligatoria la sesión de la Junta de Accionistas cuando soliciten su realización

accionistas que representen el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a
voto.

Comentario:

En su exposición de presentación del proyecto, el doctor Enrique NORMAND SPARKS

dijo: “…También hemos establecido las juntas no presenciales. Puede haber juntas de
accionistas en la sociedad anónima cerrada sin presencia de los accionistas. A cabo de
tener la experiencia. Me ha llamado un abogado de una isla del Caribe para hacer una
junta por teléfono, y hemos hecho la junta por teléfono. Me dijo, “está usted considerado”.
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La legislación de las islas británicas permite eso. Uno de los hoteles nuevos de Lima tiene
salones con este sistema de video, precisamente para que se puedan realizar estas juntas
no presenciales, no va a ver la ficción ni necesidad de dar poder, ni nada, van a participar
en la discusión, van a participar en el acto de la asamblea de la sociedad, pero sin
presencia física.”

En la hipótesis que fueran 20 los socios, ahora serian 4 los accionistas que pueden solicitar
que la sesión de junta de socios, sea presencial.

Artículo 247.- Directorio facultativo

En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podrá establecer que la sociedad no
tiene directorio.

Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones establecidas en

esta ley para este órgano societario serán ejercidas por el gerente general.

Comentario:

Bueno, con este modelo es el símil de la sociedad comercial de responsabilidad limitada,

que no tiene directorio, se ha dejado este órgano como optativo. Asumo que en la mayoría
de los casos y atendiendo a la naturaleza del objeto social, cuando la sociedad tenga arriba
de 30 accionistas, estas sociedades preferirán un directorio. Sin duda, el número de
accionistas es un factor a tomar en consideración para tener o no tener directorio.

Artículo 248.- Exclusión de accionistas

El pacto social o el estatuto de la sociedad anónima cerrada puede establecer causales de
exclusión de accionistas. Para la exclusión es necesario el acuerdo de la junta general
adoptado con el quórum y la mayoría que establezca el estatuto. A falta de norma
estatutaria rige lo dispuesto en los artículos 126 y 127 de esta ley. El acuerdo de exclusión
es susceptible de impugnación conforme a las normas que rigen para la impugnación de
acuerdos de juntas generales de accionistas.

Comentario:

El reembolso del valor de las acciones del socio deberá hacerse sobre la base de la
situación patrimonial de la sociedad en el día en que se verifique efectivamente la

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exclusión, y el pago debería efectuarse en un lapso no mayor a dos meses, con intereses,
según el art. 200.

Las disposiciones sobre esta materia: causales, acuerdo de la junta, impugnación y

reembolso del importe de las acciones, deberían ser cuidadosamente redactadas, para su
eficacia.

TITULO II
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA

Artículo 249.- Definición

La sociedad anónima es abierta cuando se cumpla uno a más de las siguientes
condiciones:

1. Ha hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en

acciones;
2. Tiene más de setecientos cincuenta accionistas;
3. Más del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenticinco o
más accionistas, sin considerar dentro de este número aquellos accionistas cuya
tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del
cinco por ciento del capital;
4. Se constituya como tal; o,
5. Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptación a
dicho régimen.

Comentario:

“La sociedad anónima abierta es una sociedad que está orientada, pensada, para transarse
en el mercado bursátil, para transarse abiertamente; y en consecuencia, sus acciones no
pueden tener ninguna carga o peculariedad para entrar a este tráfico eficiente, rápido,
dinámico y seguro.”

El art.260 del D. Leg. 755 que estuvo vigente por mandado de la 13 D.F. del D. Leg. 861
decía: “Son Sociedades Anónimas Abiertas aquellas que realizan oferta pública de sus
acciones o cuyo capital social se encuentra en poder de más de 25 accionistas, que posean
en conjunto más de 30 % sin que individualmente ninguno posea más del 5%. Serán
también calificadas como sociedades anónimas abiertas aquellas que sin cumplirlo
dispuesto en el párrafo anterior tengan emitidos, por oferta publica, acciones con

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preferencia sin derecho a voto o títulos representativos de obligaciones convertibles en
acciones en una proporción acumulada superior al 25% de su capital social”.

Principales características:

1. Están sujetas al control de la CONSOB (Commissione nazionale per le societa y la

borsa- Comisión Nacional para las Sociedades y la Bolsa);
2. Su balance debe estar certificado por una sociedad de auditoria;
3. Solo estas pueden emitir acciones de ahorro(inversión)

La posibilidad de dirigirse al mercado financiero determina el fenómeno de la

dispersión de las acciones entre los inversionistas que no se conocen entre sí. A
consecuencia de este fenómeno las más grandes sociedades por acciones (spa) resultan
controladas por un grupo restringido de accionistas (el así llamado grupo de mando o
de control), el cual posee un paquete accionario que representa un porcentaje, a veces
muy bajo, del capital social. Si las acciones están muy difundidas entre el público, se
puede controlar una spa inclusive con menos del 10% del capital social.

Artículo 250.- Denominación

La denominación debe incluir la indicación "Sociedad Anónima Abierta" o las siglas
"S.A.A.".

Comentario:

Se ha comentado suficiente sobre denominación, opciones, diferencias con la razón social,

la sigla o nombre abreviado, protección, semejanza, similitud y parecido, semejanza
fonética, protección del consumidor, preferencia registral, y otros, en los artículos 9, 10 y
50.

Artículo 251.- Régimen

La sociedad anónima abierta se rige por las reglas de la presente Sección y en forma
supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean aplicables.

Artículo 252.- Inscripción

La sociedad anónima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro Público del
Mercado de Valores.
13
Artículo 253.- Control de CONASEV
La Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores está encargada de supervisar y
controlar a la sociedad anónima abierta. A tal efecto y en adición a las atribuciones
específicamente señaladas en esta sección, goza de las siguientes:

1. Exigir la adaptación a sociedad anónima abierta, cuando corresponda;

2. Exigir la adaptación de la sociedad anónima abierta a otra forma de sociedad anónima

cuando sea el caso;

3. Exigir la presentación de información financiera y, a requerimiento de accionistas que

representen cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito, otra información
vinculada a la marcha societaria de que trata el artículo 261; y,

4. Convocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no cumpla con hacerlo
en las oportunidades establecidas por la ley o el estatuto.

Artículo 254.- Estipulaciones no válidas

No son válidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad anónima
abierta que contengan:

1. Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones;

2. Cualquier forma de restricción a la negociación de las acciones; o,
3. Un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir acciones
en caso de transferencia de éstas.

La sociedad anónima abierta no reconoce los pactos de los accionistas que contengan las
limitaciones, restricciones o preferencias antes referidas aun cuando se notifiquen e
inscriban en la sociedad.

Artículo 255.- Solicitud de convocatoria por los accionistas

En la sociedad anónima abierta el número de acciones que se requiere de acuerdo al
artículo 117 para solicitar la celebración de junta general es de cinco por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto.

Cuando la solicitud fuese denegada o transcurriese el plazo indicado en ese artículo sin
efectuarse la convocatoria la hará la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y
Valores. Lo establecido en este artículo se aplica a los pedidos de convocatoria de las
juntas especiales.
14
Artículo 256.- Derecho de concurrencia a la junta
En la sociedad anónima abierta la anticipación con que deben estar inscritas las acciones
para efectos del artículo 121 es de diez días.

Artículo 257.- Quórum y mayoría

En la sociedad anónima abierta para que la junta general adopte válidamente acuerdos
relacionados con los asuntos mencionados en el artículo 126 es necesario cuando menos la
concurrencia, en primera convocatoria, del cincuenta por ciento de las acciones suscritas
con derecho a voto.

En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos el veinticinco por ciento de las

acciones suscritas con derecho a voto.

En caso no se logre este quórum en segunda convocatoria, la junta general se realiza en

tercera convocatoria, bastando la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas
con derecho a voto.

Salvo cuando conforme a lo dispuesto en el artículo siguiente se publique en un solo aviso

dos o más convocatorias, la junta general en segunda convocatoria debe celebrarse dentro
de los treinta días de la primera y la tercera convocatoria dentro de igual plazo de la
segunda.

Los acuerdos se adoptan, en cualquier caso, por la mayoría absoluta de las acciones
suscritas con derecho a voto representadas en la junta.

El estatuto no puede exigir quórum ni mayoría más altas.

Lo establecido en este artículo también es de aplicación, en su caso, a las juntas especiales

de la sociedad anónima abierta.

Artículo 258.- Publicación de la convocatoria

La anticipación de la publicación del aviso de convocatoria a las juntas generales de la
sociedad anónima abierta es de veinticinco días.

En un solo aviso se puede hacer constar más de una convocatoria. En este caso entre una y
otra convocatoria no debe mediar menos de tres ni más de diez días.

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Artículo 259.- Aumento de capital sin derecho preferente
En el aumento de capital por nuevos aportes a la sociedad anónima abierta se podrá
establecer que los accionistas no tienen derecho preferente para suscribir las acciones que
se creen siempre que se cumplan los siguientes requisitos:

1. Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma y con el quórum que corresponda,
conforme a lo establecido en el artículo 257 y que además cuente con el voto de no menos
del cuarenta por ciento de las acciones suscritas con derecho de voto; y,

2. Que el aumento no esté destinado, directa o indirectamente, a mejorar la posición

accionaria de alguno de los accionistas.

Excepcionalmente, se podrá adoptar el acuerdo con un número de votos menor al indicado

en el inciso 1. anterior, siempre que las acciones a crearse vayan a ser objeto de oferta
pública.

Artículo 260.- Auditoría externa anual.

La sociedad anónima abierta tiene auditoría anual a cargo de auditores externos escogidos
que se encuentren hábiles e inscritos en el Registro Unico de Sociedades de Auditoría.

Artículo 261.- Derecho de información fuera de Junta

La sociedad anónima abierta debe proporcionar la información que le soliciten, fuera de
junta, accionistas que representen no menos del cinco por ciento del capital pagado,
siempre que no se trate de hechos reservados o de asuntos cuya divulgación pueda
ocasionar daño a la sociedad.

En caso de discrepancia sobre el carácter reservado o confidencial de la información

resuelve la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores.

Artículo 262.- Derecho de separación

Cuando una sociedad anónima abierta acuerda excluir del Registro Público del Mercado
de Valores las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho registro y ello
determina que pierda su calidad de tal y que deba adaptarse a otra forma de sociedad
anónima, los accionistas que no votaron a favor del acuerdo, tienen el derecho de
separación de acuerdo con lo establecido en el artículo 200. El derecho de separación debe
ejercerse dentro de los diez días siguientes a la fecha de inscripción de la adaptación en el
Registro.

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 TITULO III
ADAPTACION A LAS FORMAS DE SOCIEDAD ANONIMA QUE REGULA LA LEY

Artículo 263.- Adaptación de la sociedad anónima

Cuando una sociedad anónima reúna los requisitos para ser considerada una sociedad
anónima cerrada se le podrá adaptar a esta forma societaria mediante la modificación, en
lo que fuere necesario, del pacto social y del estatuto.

La adaptación a sociedad anónima abierta tendrá carácter obligatorio cuando al término de

un ejercicio anual la sociedad alcance alguna de las condiciones previstas en los
numerales 1, 2 ó 3 del artículo 249. En este caso cualquier socio o tercero interesado
puede solicitarla. La administración debe realizar las acciones necesarias y las juntas
pertinentes se celebrarán y adoptarán los acuerdos sin los requisitos de quórum o
mayorías.

Artículo 264.- Adaptación de la sociedad anónima cerrada o sociedad anónima abierta

La sociedad anónima cerrada o la sociedad anónima abierta que deje de reunir los
requisitos que establece la ley para ser considerada como tal debe adaptarse a la forma de
sociedad anónima que le corresponda. A tal efecto se procederá según se indica en el
artículo anterior.

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 Conclusiones
1. La Ley General de Sociedades establece como titular de las acciones a la persona
que figura registrada en la matrícula de acciones siendo esta una presunción de
veracidad de naturaleza Iuris tantum, admitiendo prueba en contrario en razón a
que cualquier tercero que se vea afectado con la titularidad que obre en dicha
matricula podría recurrir a la vía judicial a fin de hacer valer su derecho.
2. La matrícula de acciones dentro de una sociedad anónima cerrada es un registro
eminentemente de naturaleza privada, el cual, al encontrarse bajo administración
y custodia de la gerencia, no contiene ninguna de las características que puedan
hacer vislumbrar alguna condición de público, con todos los efectos jurídicos que
conlleva dicha condición según norma.
3. La falta de acceso a la información en razón a la naturaleza privada de la
matrícula de acciones genera un perjuicio al acreedor de un deudor titular de
acciones dentro de una sociedad anónima cerrada, por cuanto este se ve obligado
a incurrir en costos a fin de garantizar el cumplimiento de la prestación. Dichos
costos se justifican en el hecho de que existe una fuerte inclinación por parte del
deudor a actuar de manera abusiva u oportunista, mediante un aprovechamiento
indebido de los beneficios del negocio.
4. La inscripción de la titularidad de las acciones en una sociedad anónima cerrada
en un registro de naturaleza jurídica genera certeza respecto a la legalidad del
derecho invocado y reduce los costos y tiempos en que podría incurrir aquella
persona que se encuentre interesado en la adquisición de dicho derecho, ya que la
publicidad sobre el derecho otorgada por el registro está garantizada por efectos
que conlleva la inscripción.
5. La inscripción de la titularidad de acciones de una sociedad anónima cerrada en
un registro de naturaleza jurídica facilita la posibilidad de recuperación de un
crédito ante su posible incumplimiento por parte del deudor, ya que al
publicitarse de manera abierta la situación de propiedad respecto de dichas
acciones, el acceso a dicha información sería más rápido y directo, reduciendo los
costos de búsqueda en que podría incurrir el acreedor ante la intención de
recuperar su acreencia.

18
 Recomendaciones:

1. Carácter cerrado
Creada por un reducido número de personas -hasta veinte (20) socios-. Naturales o
jurídicas, que tienen el ánimo de constituir una sociedad -affectio societatis- y participar
en forma activa y directa en la administración, gestión y representación social.

Debe tenerse presente, que “sin embargo, en ciertos casos, como explican
(Garrigues,2014) y (Uría,2015), un grupo de inversionistas, si bien escoge por comodidad
la forma de sociedad anónima, quiere que los socios conserven una relación personal entre
sí, pensada en la amistad, en la competencia técnica, en lazos familiares, en evitar que la
competencia pueda sabotear el negocio desde dentro, en la confianza recíproca, etc. En tal
situación la sociedad anónima se constituye también intuitu personae, es decir, teniendo en
consideración a las personas. Esto significa que la affectio societatis o intención de las
partes de formar una sociedad y trabajar juntos dentro de ella, tiene un elemento personal
basado en el conocimiento y la confianza recíprocos”.

2.Representación del socio en la junta general

En forma curiosa la Ley General de Sociedades, a diferencia de la regulación sobre
representación existente en el mismo cuerpo Legal, ha establecido que solo pueden actuar
como representantes del accionista ante la junta de accionistas, otro accionista, su cónyuge
o ascendiente o descendente en primer grado. Asimismo, indica que se puede vía estatuto
extender la representación a otras personas.

Esta norma, podrá tener sus ventajas, desde el punto de vista del carácter cerrado y
privado de esta modalidad de sociedad anónima, en la que se desea que las decisiones de
los accionistas sean discutidas entre ellos, en el seno de la sociedad, con participación
directa y sin intervención de personas ajenas a su esfera y si no es el caso, que éstos,
puedan estar representados por personas de su entorno; pero es posible que en la práctica
su aplicación pueda causar más de un inconveniente.

En relación con el plazo que se debe considerar para realizar la convocatoria a junta de
accionistas, resulta de aplicación el establecido en el artículo 116 de la Ley para la
sociedad anónima regular, esto es, no menor de diez días al de la fecha de su celebración
para la Junta Obligatoria Anual y las demás juntas previstas en el Estatuto y no menor de
tres días para los demás casos, salvo que el Estatuto fije plazos mayores.

La novedad en cuanto a la convocatoria a junta de esta modalidad de sociedad anónima,

radica en la forma como se comunica la misma, pues no es necesario efectuar las
publicaciones en los diarios, bastará con utilizar un medio que permita obtener constancia
de recepción, dirigida al domicilio o dirección designada por el accionista. La Ley General
de Sociedades, ha contemplado la posibilidad que la convocatoria pueda realizarse

19
mediante esquelas con cargo de recepción, facsímil, correo electrónico u otro medio. Es
importante y beneficioso, incluso desde el punto de vista de costos administrativos,
considerar la posibilidad de que el estatuto, establezca el medio más idóneo de
comunicación de la convocatoria.

3.No tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores

El artículo 234 de la Ley General de Sociedades señala expresamente que la sociedad

anónima cerrada no tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores
y que no se puede solicitar la inscripción en dicho Registro de las Acciones de esta
modalidad de sociedad anónima.

Es evidente que la prohibición se fundamenta en la naturaleza de este tipo de sociedad,

donde los socios no pueden ser más de veinte y están sujetos a diversas obligaciones y
limitaciones en cuanto a sus derechos de socio, pues la inscripción de esta modalidad de
sociedad anónima en el Registro del Mercado de Valores, implicaría, entre otras cosas,
abrir el accionariado a terceros y controles de entidades externas, situación que atenta
contra la estructura de este tipo de sociedad, máxime si los socios pugnan por darle
permanencia a la estructura originaria.

Referencias
Bovet, M. (s.f.). file:///C:/Users/Indira/Downloads/Dialnet-
LaSociedadAnonimaAbiertaEnLaLeyGeneralDeSociedades-5109734%20(1).pdf.

Bovet, M. L. (s.f.). file:///C:/Users/Indira/Downloads/Dialnet-

LaSociedadAnonimaAbiertaEnLaLeyGeneralDeSociedades-5109734.pdf.

Gargurevich, J. O. (s.f.). file:///C:/Users/Indira/Downloads/11691-

Texto%20del%20art%C3%ADculo-46505-1-10-20150330.pdf.

Pardo, M. (2011). sociedades Anonimas .

http://datos.aplicacion.com.ar/previews/2011/9789871745371_pardo_sociedades_anon
imas_preview.pdf.

Perez, G. (s.f.). file:///C:/Users/Indira/Downloads/Dialnet-

LaSociedadCooperativaDesdeLaPerspectivaDeLaAlianza-1148539.pdf.

20
Anexos 01- Información

21
Anexo 02: Modelo de constitución de S.A.A

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA

Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de constitución de sociedad anónima abierta
y estatutos, que otorgamos :

a) ..........................................., de nacionalidad ..............., identificado con D.N.I. N° ........................., de

ocupación ..........., soltero, con domicilio en ............................................................. ;
b) ............................................, de nacionalidad ..................., identificado con D.N.I. N°......................... ,
de ocupación ......................, con domicilio en ................................; casado con.................. , identificada
con D.N.I. N° ........................ ;
(...)

En los términos y condiciones siguientes:

PACTO SOCIAL

PRIMERO.- Por el presente instrumento, los otorgantes convienen constituir, como en efecto constituyen,
una sociedad anónima abierta, bajo la denominación de: “............................. S.A.A.” , con un capital,
domicilio, duración y demás estipulaciones que se establecen en el estatuto social.
SEGUNDO.- El capital social inicial es de S/. ................. ( ........................Nuevos So-
les) que estarán representados por .......... acciones nominativas de S/. ......... (........................ Nuevos
Soles) cada una, todas con derecho a voto, íntegramente suscritas y pagadas por los otorgantes en la
siguiente forma:

a) ......................................., suscribe .......... acciones y paga S/. ...............en dinero en efectivo, es decir
el ..... % del capital social;
b) ......................................., suscribe .......... acciones y paga S/. ...............en dinero en efectivo, es decir
el ...... % del capital social;
(...)

TERCERO.- La sociedad se regirá de conformidad con el siguiente estatuto:

ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN

DENOMINACIÓN
ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la sociedad es: “ ............................ S.A.A.”
.

OBJETO SOCIAL
ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a la elaboración, producción, distribución,
y comercialización de productos ...........
Asimismo la sociedad podrá ejercer actividades directamente relacionadas, afines o conexas a la
actividad empresarial descrita en el párrafo anterior.
De igual forma se entienden incluidos en el objeto social los actos que tengan como finalidad ejercer los
derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de
la sociedad.

DOMICILIO SOCIAL
ARTÍCULO TERCERO.- La sociedad señala su domicilio en la ciudad de ......... sin embargo, podrá
establecer sucursales, agencias, filiales o representantes en cualquier lugar del país o del extranjero.

DURACIÓN
ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de la duración de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando por
inicio sus actividades a partir de la fecha de la escritura pública que origine esta minuta.

22
 TÍTULO SEGUNDO CAPITAL
SOCIAL Y ACCIONES

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

ARTÍCULO QUINTO.- El capital social es de S/. ............... (. ................. Nuevos Soles) representados por
........... acciones de S/. ........... (........... Nuevos Soles) cada una, íntegramente suscritas y pagadas, gozando
éstas de iguales derechos y prerrogativas, todas con derecho a voto.

CERTIFICADOS DE ACCIONES
ARTÍCULO SEXTO.- Las acciones emitidas se representan mediante certificados definitivos o
provisionales, los mismos que se emitirán con los requisitos que exige el artículo 100 de la Ley General de
Sociedades.
Los certificados definitivos y provisionales de acciones constarán en documentos talonados, que deberán
estar numerados en forma correlativa. Cada certificado podrá representar una o más acciones de un mismo
accionista.
La titularidad de una acción implica de pleno derecho la sumisión de su titular al presente estatuto y a las
decisiones de la junta general de accionistas, dejándose a salvo el derecho de impugnación conforme a ley.
Cada acción da derecho a un voto en las juntas generales de accionistas, salvo el caso de elección del
directorio en el que da derecho a tantos votos como directores deban elegirse, de acuerdo al artículo décimo
sexto del presente estatuto.
Las acciones son indivisibles y no pueden ser representadas sino por una sola persona. En caso de
copropiedad de acciones deberá designarse a un solo representante para el ejercicio de los derechos
respectivos. La responsabilidad por los aportes será sin embargo solidaria entre todos los copropietarios frente
a la sociedad.
La sociedad reputará propietario a quien aparezca como tal en el Libro de matrícula de Acciones. En todo
caso de transferencia de acciones, la sociedad recogerá el título anterior, lo anulará y emitirá un nuevo título
en favor del nuevo propietario .
Todo tenedor de acciones, por el solo hecho de poseerlas, manifiesta su total sujeción a las disposiciones del
estatuto y los acuerdos de las juntas generales de accionistas, sin perjuicio de los derechos de impugnación o
separación en los casos que esta conceda.

DERECHO DE INFORMACIÓN DE LOS SOCIOS

ARTÍCULO SÉTIMO.- Los socios podrán ejercer, sin que medie convocatoria a junta general, su derecho a
información fuera de junta. Dicho derecho deberá regularse conforme al artículo 253 de la Ley General de
Sociedades.

SUPRESIÓN DEL DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE

ARTÍCULO OCTAVO.- Los socios acuerdan suprimir el derecho de preferencia para la adquisición de
acciones, conforme al artículo 254 de la Ley General de Sociedades.

DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE EN CASO DE AUMENTO DE CAPITAL

ARTÍCULO NOVENO.- En caso de aumento de capital por nuevos aportes queda suprimido el derecho de
adquisición preferente de los socios, siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos:
a) Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma prevista en el artículo 257 de la Ley General de
Sociedades, y que además cuente con el voto de no menos del 40% de las acciones suscritas con
derecho de voto; y,
b) Que el aumento de capital no esté destinado a mejorar la posición accionaria de alguno de los accionistas .

DERECHO DE SEPARACIÓN DE LOS SOCIOS

ARTÍCULO DÉCIMO.- Queda a salvo el derecho de separación de los socios en caso de que la sociedad
acuerde excluir sus acciones u obligaciones del Registro Público del Mercado de Valores. Dicha separación
deberá tramitarse de acuerdo a lo previsto en el artículo 262 de la Ley General de Sociedades.

TÍTULO TERCERO ÓRGANOS

DE LA SOCIEDAD

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTICULO UNDÉCIMO.- La sociedad que se constituye tiene los siguientes órganos:
a) La junta general;
b) El directorio; C)La gerencia.

23
 TÍTULO CUARTO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
COMPOSICIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTÍCULO DUODÉCIMO.- La junta general está compuesta por todos los accionistas y representa la
universalidad de los mismos.
Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los requisitos establecidos
por el estatuto y la Ley General de Sociedades, son obligatorias para todos los accionistas, aun para aquellos
que hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.

DOMICILIO, CONVOCATORIA, QUÓRUM Y VOTACIONES DE LA JUNTA GENERAL

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- Las juntas generales se celebrarán en el domicilio social. Podrá en
todo caso reunirse la junta general y adoptar acuerdos válidamente en un lugar distinto, siempre que se
encuentren presentes o representadas la totalidad de las acciones suscritas y con derecho a voto y se
acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos a tratar en la reunión, de lo que se dejará constancia en
el acta respectiva.
Las juntas generales serán convocadas por el directorio. Los requisitos de convocatoria, quórum, adopción de
acuerdos, el derecho de separación de los socios, aumento o reducción del capital social, emisión de
obligaciones y los procedimientos de impugnación de acuerdos y todo lo relativo a ellas se regirá por los
artículos 255, 256, 257, 258 y demás disposiciones pertinentes de la Ley General de Sociedades.
Las juntas generales estarán presididas por el presidente del directorio y como secretario actuará el gerente
general. En defecto de estas personas, intervendrán quienes designe la junta entre los concurrentes.

FECHA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- La junta obligatoria anual se efectuará en el curso del primer trimestre de
cada año, en la fecha, hora y lugar que designe el directorio.

TÍTULO QUINTO
DIRECTORIO

EL DIRECTORIO
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- El directorio es el órgano de representación legal y gestión de la
sociedad.
Está compuesto por cinco miembros elegidos para un período de tres años por la junta general de accionistas.
El cargo de director es personal, sin embargo, podrán ser representados por quienes estos designen. Para tal
efecto, los representantes deberán presentar con anterioridad al inicio de la sesión de directorio, la escritura
pública donde conste el poder otorgado, el mismo que deberá anexarse a la correspondiente acta.
No constituye requisito indispensable el ser accionista para ser nombrado como director. Los
directores podrán ser reelegidos indefinidamente.
Queda expresamente establecido, en todo caso, que no obstante el vencimiento del plazo para el cual fueron
designados, las funciones de los Directores se entenderán prorrogadas hasta que se realice una nueva
designación, continuando en el ejercicio de sus cargos, con pleno goce de sus atribuciones, hasta ser
definitivamente reemplazados.
Rigen al efecto las disposiciones de los artículos 153 y siguientes de la Ley General de Sociedades.

ELECCIÓN DEL DIRECTORIO

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- El directorio será elegido con representación de la minoría.
Asimismo, para elegir al directorio, deberán seguirse las siguientes reglas:
a) Cada acción da derecho a tantos votos como directores deberán elegirse.
b) Cada accionista podrá acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirla entre varios.
c) Serán elegidos como directores, los postulantes que alcancen las cinco mayores votaciones.
d) En caso de empate, deberá elegirse por sorteo.

DIRECTORES SUPLENTES
ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- En cada elección del directorio, deberán elegirse a cinco directores
suplentes, para los cuales también rige lo dispuesto en el artículo anterior del presente estatuto.

QUÓRUM DEL DIRECTORIO

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- El quórum del directorio será la mitad más uno de sus miembros. Cada
director tiene un voto.

24
El presidente dirime en caso de empate ejerciendo doble voto. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de
votos de los directores concurrentes a la sesión.
En cuanto a la convocatoria, deberes y responsabilidades, constancia de los acuerdos adoptados y demás
asuntos referentes al directorio, rigen las disposiciones de la Ley General de Sociedades.
El directorio se reunirá toda vez que lo solicite el presidente del directorio o cualquier director de la
sociedad.
El presidente convocará a reunión del directorio, mediante esquela, con indicación del lugar, día y hora de
la reunión. El envío de esquelas de citación no será necesario siempre que se encuentren presentes todos
los directores y acuerden sesionar.

ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- El directorio tiene las facultades de representación legal y de gestión
necesarias para la administración de la sociedad dentro de su objeto social que señala el artículo 172 de la
Ley General de Sociedades, exceptuándose aquéllas que por ley están reservadas a las juntas generales
de accionistas. Con sujeción a las normas legales y a las instrucciones de la junta general de accionistas,
corresponde al directorio:
1) Aprobar el organigrama de la Sociedad y sus modificaciones, crear los cargos a que haya lugar, así
como determinar las políticas y presupuestos de la empresa, los cuales deben ser propuestos,
conforme a los presentes estatutos, por el gerente de la sociedad.
2) Designar dentro de sus miembros y siempre que lo considere necesario, uno o más delegados para que
cumplan funciones específicas.
3) Autorizar al gerente de la sociedad, o a sus suplentes, en cada caso, para celebrar los siguientes actos
o contratos, cualquiera que fuere la cuantía de los mismos:
3.1) Para ceder, traspasar o gravar, a cualquier título, marcas, patentes o privilegios de los cuales la
Sociedad sea titular.
3.2) Realizar cualquier tipo de convenio sobre propiedad intelectual.
3.3) Enajenar o gravar establecimientos de comercio de propiedad de la sociedad.
3.4) Aprobar rebajas, condonaciones, renuncias o transacciones de derechos de la Sociedad, bien sea
en acuerdos dentro de procesos judiciales o arbitrales o fuera de ellos.
3.5) Autorizar la designación de apoderados judiciales y extrajudiciales, incluidos los administradores de
las sucursales, con indicación de las facultades que han de concedérseles y de las condiciones
bajo las cuales han de ejercer su encargo.
3.6) Nombrar y remover libremente al representante legal y a sus suplentes, darles instrucciones y
fijarles su remuneración.
3.7) Las demás que, conforme a estos estatutos y la ley le corresponden, así como todas aquellas que
según tales normas no estén asignadas a un órgano diferente.

TÍTULO SEXTO
LA GERENCIA

EL GERENTE
ARTÍCULO VIGÉSIMO.- El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones del directorio y tiene
la representación jurídica, comercial y administrativa de la sociedad.
La sociedad podrá contar con uno o más gerentes. El
cargo de gerente es compatible con el de director.
En caso de ausencia o impedimento temporal del gerente general, automáticamente ejercerá sus funciones
el presidente del directorio, con las mismas atribuciones.

ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- Constituyen principales atribuciones del gerente general:
a) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, judiciales,
laborales, municipales, etc. con las facultades generales del mandato y las especiales a que se refiere
el Código Procesal Civil, pudiendo sustituir el poder, revocar la sustitución y reasumirlo cuantas veces lo
creyera necesario.
b) Dirigir las operaciones de la sociedad.
c) Contratar y separar al personal subalterno y a los empleados que sean necesarios para la buena
marcha de la sociedad, fijar sus atribuciones, responsabilidades y remuneraciones.
d) Usar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia epistolar y telegráfica, cuidar que la
contabilidad esté al día, inspeccionando libros, documentos y operaciones y dictar las disposiciones
necesarias para el normal funcionamiento de la sociedad.
e) Dar cuenta al directorio cuando este se lo solicite de la marcha y estado de los negocios.

25
Sociedad Anónima Abierta S.A.C

f) Cobrar las sumas que pudiera adeudarse a la sociedad, otorgando toda clase de recibos y
cancelaciones.
g) Celebrar los contratos que sean necesarios para el mejor desarrollo del objeto de la sociedad, fijando
los términos y condiciones de los mismos.

h) Realizar cualquier otro contrato y asumir cualquier obligación no expresamente enumerada en este
artículo que estime conveniente para la sociedad y el cumplimiento de sus fines.
i) Arrendar y subarrendar activa y pasivamente muebles y/o inmuebles, fijando los plazos, montos de los
arriendos y demás condiciones.
j) Abrir, operar y cerrar cuentas corrientes, de ahorros y/o depósitos a la vista o a plazo en instituciones
bancarias y financieras; girar contra ellas con o sin provisión de fondos, solicitar sobregiros, avances y,
en general, realizar toda clase de contratos de crédito, directos o indirectos, con garantía específica o
sin ella, leasing y en general, realizar toda operación bancaria o financiera permitida por la ley.
k) Girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar, renovar, avalar letras de cambio, pagarés, cheques,
warrants, certificados de depósitos y, en general, toda clase de valores, títulos valores, documentos de
créditos o documentos representativos de bienes o derechos.
l) Representar a la sociedad como persona jurídica.
m) Elaborar para todas y cada una de las áreas, y someter si es el caso a la aprobación del directorio, los
planes, programas, reglamentos, presupuestos y políticas generales de la sociedad.
n) Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos y resoluciones de la junta general y del directorio.
o) Controlar el funcionamiento de la organización, mantener bajo custodia los bienes de la Sociedad y
adoptar las medidas necesarias para lograr la mayor eficiencia posible.
p) Cumplir con los demás deberes que le impongan los estatutos, los reglamentos, acuerdos y
resoluciones de la junta general y del directorio.

TÍTULO SÉTIMO
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO
Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL

MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- La junta general podrá delegar en el directorio o la gerencia la
facultad de modificar el estatuto bajo las condiciones expresamente referidas en dicha delegación.
La modificación del estatuto y sus efectos se rige por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.

AUMENTO DE CAPITAL
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- Procede aumentar el capital cuando:
a) Existan nuevos aportes.
b) Cuando se capitalicen créditos en contra de la sociedad.
c) Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital o resultados por exposición a la
inflación.
d) Otros casos previstos en la ley.

REDUCCIÓN DE CAPITAL
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- Obligatoriamente la sociedad tendrá que reducir su capital cuando las
pérdidas hayan disminuido en más del cincuenta por ciento el capital social y hubiese transcurrido un
ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre disposición, o
cuando se realicen nuevos aportes de los socios que asuman dicha pérdida.

TÍTULO OCTAVO
ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS

PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- El directorio deberá formular la memoria, los estados financieros y la
propuesta de aplicación de utilidades en caso de haberlas.
De estos documentos debe resultar, con claridad y precisión, la situación económica y financiera de la
sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
La presentación de los estados financieros deberán realizarse conforme a las disposiciones legales
vigentes y con los principios de Contabilidad Generalmente Aceptados.

34
Sociedad Anónima Abierta S.A.C

RESERVA LEGAL
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO.- Un mínimo del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deberá
ser destinado a una reserva legal hasta que se alcance un monto igual a la quinta parte del capital social.

DIVIDENDOS
ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉTIMO.- Para distribuir utilidades se tomarán las reglas siguientes:
a) La distribución de utilidades solo podrá hacerse en mérito a estados financieros preparados al cierre de
un período determinado o a la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio.
b) Solo podrá distribuirse dividendos en razón de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposición, y
siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado
c) Podrá distribuirse dividendos a cuenta, previa opinión favorable del directorio.

TÍTULO NOVENO DISOLUCIÓN

Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO.- La disolución y liquidación de la sociedad se efectuará conforme a los

artículos 407, 413 y siguientes de la Ley General de Sociedades.

TÍTULO DÉCIMO
DISPOSICIONES VARIAS

ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO.- Anualmente, la sociedad deberá tener auditoría externa, conforme al
artículo 260 de la Ley General de Sociedades.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

PRIMERA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Queda designado como gerente general de la sociedad el Sr.
................................................., cuyos datos de identificación se describen en la introducción de la presente
minuta, a quien se le confiere las facultades que el estatuto contempla para dicho cargo.

SEGUNDA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- El primer directorio de la sociedad estará integrado por tres
miembros y queda constituido de la siguiente forma:

a) Presidente del Directorio: Sr. ...........................; identificado con D.N.I. Nº.............................

b) Director: Sr. ..................................................; identificado con D.N.I. Nº............................
c) Director: Sr. ..................................................; identificado con D.N.I. Nº............................
d) Director: Sr. ..................................................; identificado con D.N.I. Nº............................
e) Director: Sr. ..................................................; identificado con D.N.I. Nº............................

DISPOSICIONES FINALES

PRIMERA DISPOSICIÓN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deberá remitirse a lo

dispuesto en la Ley General de Sociedades.
SEGUNDA DISPOSICIÓN FINAL.- En caso de conflicto de intereses entre la sociedad y un socio o grupo
de socios, estas deberán ser sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres
expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá, y los
otros designados por cada uno de las partes.
Si en el plazo de ....... (...) días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente
del Tribunal Arbitral, este deberá ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la
Cámara de Comercio de Lima, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución
para las partes.

Sírvase agregar, usted señor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de
Personas Jurídicas de .........

..........., ......... de ............. de 20...

34
Sociedad Anónima Abierta S.A.C

Anexo 03: Modelo de escritura pública SAC

MODELO DE ESCRITURA PÚBLICA

ESCRITURA PÚBLICA

INTRODUCCION: En la ciudad de Huancayo, a los veinte días del mes de agosto del año
dos mil doce, ante mi abogado notario de la provincia de Huancayo, VICTOR ROJAS
POSO, peruano de nacimiento identificado con documento nacional de identidad Nº
19535466, registro único de contribuyente numero 10195354665 e inscrita bajo número de
07 en el colegio de notarios de
Junín.=====================================================

COMPARECEN: don SAÚL ANTONIO HUANCA PACHECO; identificado con

documento de identidad número 46835853 de estado civil soltero, de ocupación Abogado ,
domiciliado en la Jr. Pachacutec Nº 276 – distrito de chilca provincia de Huancayo;
SHARON NICOLE BLANCO BELLIDO; identificada con documento de identidad
número 78803449 de estado civil soltera, de ocupación Administradora, domiciliada en el
Jirón santa Isabel Nº 1584 – distrito del Tambo provincia de Huancayo; ANA ESTEFANY
RINCÓN Calvo; identificada con documento de identidad número 61131011 de estado
civil soltera, de ocupación Administradora, domiciliada en la Pasaje Luis Norero Nº 134 –
distrito del Tambo provincia de Huancayo; YURBI ANDRÉ MATENCIO SALAS;
identificado con documento de identidad número 46669744 de estado civil soltero, de
ocupación Administrador, domiciliado en la Pasaje Santa Lujan Nº 160 – distrito del
Tambo provincia de Huancayo; ESTRELLA YERALDIN RIVERA ARRIAGA.;
identificada con documento de identidad número 48106281 de estado civil soltera, de
ocupación Administradora, domiciliada en la Urbanización Ambrosio Salazar Nº c-3 –
distrito del Tambo provincia de Huancayo; EDSON ANDERSON SOAREZ SULCA;
identificado con documento de identidad número 48487785 de estado civil soltero, de
ocupación Administrador, domiciliado en el Jirón Huancas Nº 1579 – distrito del Huancayo
provincia de Huancayo====================

MINUTA: SEÑOR NOTARIO Sírvase extender en su libro de Escrituras Públicas la

siguiente constitución de Sociedad Anónima Cerrada, bajo la denominación de:
“PCKERNEL S.A.C” que otorgan los señores : don SAÚL ANTONIO HUANCA
PACHECO; identificado con documento de identidad número 46835853 de estado civil
soltero, de ocupación Abogado , domiciliado en la Jr. Pachacutec Nº 276 – distrito de chilca
provincia de Huancayo; SHARON NICOLE BLANCO BELLIDO; identificada con
documento de identidad número 78803449 de estado civil soltera, de ocupación
Administradora, domiciliada en el Jirón santa Isabel Nº 1584 – distrito del Tambo provincia
de Huancayo; ANA ESTEFANY RINCÓN Calvo; identificada con documento de
identidad número 61131011 de estado civil soltera, de ocupación Administradora,

34
Sociedad Anónima Abierta S.A.C

domiciliada en la Pasaje Luis Norero Nº 134 – distrito del Tambo provincia de Huancayo;
YURBI ANDRÉ MATENCIO SALAS; identificado con documento de identidad número
46669744 de estado civil soltero, de ocupación Administrador, domiciliado en la Pasaje
Santa Lujan Nº 160 – distrito del Tambo provincia de Huancayo; ESTRELLA YERALDIN
RIVERA ARRIAGA.; identificada con documento de identidad número 48106281 de
estado civil soltera, de ocupación Administradora, domiciliada en la Urbanización
Ambrosio Salazar Nº c-3 – distrito del Tambo provincia de Huancayo; EDSON
ANDERSON SOAREZ SULCA; identificado con documento de identidad número
48487785 de estado civil soltero, de ocupación Administrador, domiciliado en el Jirón
Huancas Nº 1579 – distrito del Huancayo provincia de Huancayo; PRIMERO: Por el
presente instrumento, los convenientes deciden conformar una sociedad anónima cerrada
con la denominación de: "PCKERNEL S.A.C." con capital, domicilio, objetivos y demás
que se estipulan en los estatutos ;SEGUNDO: El capital social inicial es de: $ 300.000
(TRESCIENTOS MIL DOLARES AMERICANOS) que estarán representados por 600
acciones nominativas de $ 500 (QUINIENTOS DOLARES AMERICANOS) cada una,
todas con derecho a voto y representación legal, íntegramente suscritas y pagadas de la
siguiente forma:

socio SAÚL ANTONIO HUANCA PACHECO, suscribe 100 acciones y paga $ 50,000
(CINCUENTA MIL DOLARES AMERICANOS) en dinero en efectivo es decir el 100 %
del capital social; socio SHARON NICOLE BLANCO BELLIDO, suscribe 100 acciones y
paga $ 50,000 (CINCUENTA MIL DOLARES AMERICANOS) en dinero en efectivo es
decir el 100 % del capital social; socio ANA ESTEFANY RINCÓN CALVO, suscribe 100
acciones y paga $ 50,000 (CINCUENTA MIL DOLARES AMERICANOS) en dinero en
efectivo es decir el 100 % del capital social; socio YURBI ANDRÉ MATENCIO SALAS,
suscribe 100 acciones y paga $ 50,000 (CINCUENTA MIL DOLARES AMERICANOS)
en dinero en efectivo es decir el 100 % del capital social; socio ESTRELLA YERALDIN
RIVERA ARRIAGA, suscribe 100 acciones y paga $ 50,000 (CINCUENTA MIL
DOLARES AMERICANOS) en dinero en efectivo es decir el 100 % del capital social;
socio EDSON ANDERSON SOAREZ SULCA, suscribe 100 acciones y paga $ 50,000
(CINCUENTA MIL DOLARES AMERICANOS) en dinero en efectivo es decir el 100 %
del capital social; TERCERO: La sociedad que se constituye se regirá por el presente
estatuto así por la disposiciones legales pertinentes; CUARTO: Acto seguido se precedió a
formular y redactar el Estatuto que regirá a la Sociedad constituida, luego de las
deliberaciones pertinentes quedo establecida de la siguiente manera; ESTATUTO;
TITULO I; ARTÍCULO 1º: DEMONICACION, La sociedad es: "PCKERNEL
SOCIEDAD ANONIMA CERRADA", pudiendo utilizarlo de manera abreviada
“PCKERNEL S.A.C”; ARTÍCULO 2º: OBJETO SOCIAL, El objeto de la sociedad es: A)
COMERCIALIZACION y DISTRIBUCIÓN de Laptops y Tablet de última tecnología a
nivel local y regional en todas las marcas (INTEL, AMD, TOSHIBA, HP, APPLE, ETC).
B) COMERCIALIZACION de equipos de cómputos, para todo tipo de clientes para

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trabajos (BASICOS, INTERMEDIOS, AVANZADOS); ARTÍCULO 3º DOMICILIO, La

sociedad señala su domicilio en la ciudad de Huancayo en el Jirón santa Isabel Nº 1584 –
Distrito del Tambo. ARTÍCULO 4º: DURACION, El plazo de duración de la sociedad es
por TIEMPO INDETERMINADO, dando por inicio sus actividades a partir de la fecha de
la escritura pública que origine la Minuta; TÍTULO II; ARTICULO 5º: El CAPITAL
SOCIAL es de $ 300.000 (TRESCIENTOS MIL DOLARES AMERICANOS)
representados por 600 acciones de $ 500 (QUINIENTOS DOLARES) cada una,
íntegramente suscritas y pagadas, gozando estas de iguales derechos y prerrogativas, todas
con derecho a voto, El socio SAÚL ANTONIO HUANCA PACHECO, suscribe 100
acciones y paga $ 50,000 (CINCUENTA MIL DOLARES AMERICANOS) en dinero en
efectivo es decir el 100 % del capital social; socio SHARON NICOLE BLANCO
BELLIDO, suscribe 100 acciones y paga $ 50,000 (CINCUENTA MIL DOLARES
AMERICANOS) en dinero en efectivo es decir el 100 % del capital social; socio ANA
ESTEFANY RINCÓN CALVO, suscribe 100 acciones y paga $ 50,000 (CINCUENTA
MIL DOLARES AMERICANOS) en dinero en efectivo es decir el 100 % del capital
social, socio YURBI ANDRÉ MATENCIO SALAS, suscribe 100 acciones y paga $ 50,000
(CINCUENTA MIL DOLARES AMERICANOS) en dinero en efectivo es decir el 100 %
del capital social; socio ESTRELLA YERALDIN RIVERA ARRIAGA, suscribe 100
acciones y paga $ 50,000 (CINCUENTA MIL DOLARES AMERICANOS) en dinero en
efectivo es decir el 100 % del capital social; socio EDSON ANDERSON SOAREZ
SULCA, suscribe 100 acciones y paga $ 50,000 (CINCUENTA MIL DOLARES
AMERICANOS) en dinero en efectivo es decir el 100 % del capital social, cada integrante
suscritos y pagados en bienes no dinerarios; ARTÍCULO 6º: RESPONSABILIDAD DEL
SOCIO, La responsabilidad de cada socio queda limitada al monto nominal de las
participaciones sociales de los que sean titulares; ARTICULO 7º: DERECHOS DE LOS
SOCIOS, Las acciones originan derecho a un voto y confiere a su titular legitimo la calidad
de socio, quien puede participar en el reparto de las utilidades en el patrimonio neto
resultante de la liquidación, en proporción al capital aportado, además de intervenir en la
junta general de accionistas, también pueden fiscalizar n en forma establecida en la ley y el
estatuto, en los casos de aumento de capital se regularan de acuerdo a lo establecido en la
ley; ARTICULO 8: DERECHO DE ADQUISICION PREFERENTE, El socio que quiera
transferir sus acciones a un tercero, primero tendrá que poner en conocimiento a los demás
socios, ellos podrán determinar su libre voluntad de adquirir las acciones correspondientes
en los próximos 30 días hábiles después de ser notificados, en el caso que ningún socio
ejerza el derecho indicado, el socio quedara libre para transferir sus acciones en el modo y
forma que más le convenga salvo las excepciones previstas en la ley; ARTICULO 9:
EXCLUSION DE SOCIOS, La exclusión de un socio procede por las faltas del estatuto,
comisión de acto dolosos en agravio de la sociedad, o por dedicarse a cuanta propia o ajena
al mismo género de negocios que constituyen su objeto social, la exclusión del socio se
acuerda con el voto favorable de la mayoría de los accionistas, sin incluir el voto del socio
cuya exclusión se discute; TITULO III, ORGANOS DE LA SOCIEDAD; ARTÍCULO 10:
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La sociedad que se constituye tiene lo siguientes órganos: A)Junta General de Accionistas,

B)La Gerencia, TITULO IV; ARTICULO 11: JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS; La
junta general está compuesta por todos los accionistas que representa la universalidad de la
misma; Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones tomadas de acuerdo con los
requisitos establecidos por el estatuto y la Ley General de Sociedades, son obligatorias para
todos los accionistas, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes,
sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda. ARTÍCULO 12: Las juntas generales
se celebrarán en el domicilio social. Podrá en todo caso reunirse la junta general y adoptar
acuerdos válidamente en un lugar distinto, siempre que se encuentren presentes o
representadas la totalidad de las acciones suscritas y con derecho a voto y se acuerde por
unanimidad instalar la junta y los asuntos a tratar en la reunión, de lo que se dejará
constancia en el acta respectiva; Las juntas generales serán convocadas por LA
GERENCIA. Los requisitos de convocatoria, quórum, adopción de acuerdos y todo lo
relativo a ellas se regirá por los artículos 255, 256, 257, 258 y demás disposiciones
pertinente de la Ley general de Sociedades; Las juntas generales estarán presididas por el
GERENTE GENERAL. En defecto de estas personas, intervendrán quienes designe la junta
entre los concurrentes; ARTICULO 13: La junta obligatoria anual se efectuará en el primer
trimestre de cada año, en la fecha, hora y lugar que designe la Gerencia; TITULO V;
ORGANOS DE LA GERENCIA; ARTICULO 14: El gerente general es el ejecutor de
todas las disposiciones y tiene la representación jurídica, comercial y administrativa de la
sociedad que podrá contar con un GERENTE GENERAL Y UN SUB GERENTE
GENERAL.

En caso de ausencia del GERENTE el SUB GERENTE ejercerá sus funciones;

ARTICULO 15: constituyen las principales atribuciones del gerente general: Representar a
la sociedad ante autoridades de todo tipo con las facultades generales del mandato y las
especiales que se refiere al Código civil Procesal, Dirigir las operaciones de la sociedad,
Contratar y supervisar al personal subalterno y a los empleados que sean necesarios, Usar el
sello de la sociedad, expedir la correspondencia epistolar y telegráfica, cuidar que la
Contabilidad este al día, inspeccionando libros, documentos y operaciones así como el
normal funcionamiento de la sociedad, Cobrar las sumas que pudieran adeudarse a la
sociedad, Celebrar los contratos que sean necesarios, Realizar cualquier otro tipo de
contrato y asumir la responsabilidad ante este, Arrendar y subarrendar pasiva o activamente
muebles de pertenencia a la sociedad, Abrir, cerrar y operar las cuentas corrientes del
dinero y fondo financiero de la misma, Girar, cobrar, endosar, descontar, y realizar todo
tipo de operaciones parecidas con respecto a los cheques en representación de la sociedad,
Representar a la sociedad como persona jurídica, Elaborar planes reglamentos y someterlos
a aprobación al directorio, Ejecutar y hacer cumplir las resoluciones y los acuerdos
tomados, Controlar todo el debido funcionamiento de la organización, Cumplir con los
demás deberes que le impongan los presentes estatutos. TITULO VI, MODIFICACIÓN
DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL, ARTICULO 16: La

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junta general podrá delegar a la gerencia la facultad de modificar el estatuto, bajo las
condiciones expresamente referidas a su delegación, La modificación del estatuto y sus
efectos se rigen por la Ley general de Sociedades.

ARTÍCULO 17: puede aumentar el capital cuando: Existan nuevos aportes, otros casos
previstos por la ley, ARTICULO 18: Obligatoriamente la sociedad tendrá que reducir su
capital cuando las perdidas hayan disminuido en más del cincuenta por ciento del capital
social y hubiese transcurrido un ejerció sin haberlo superado, salvo cuando se cuente con
reservas legales o de libre disposición o cuando se realicen nuevos aportes de los socios que
asuman dicha perdida, TITULO VII, ESTADOS FINACIEROS Y DIVIDENDOS,
ARTÍCULO 19: La Gerencia deberá formular la memoria, los estados financieros y la
propuesta de aplicación de utilidades en caso de haberlas.

De estos documentos debe resultar con claridad y precisión, la situación económica y

financiera de sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio
vencido, La presentación de los estados financieros deberá realizarse conforme a las
disposiciones legales vigentes y con los principios de Contabilidad Generalmente
Aceptados, ARTICULO 20: Un mínimo del 10% de la utilidad distribuible de cada
ejercicio, deberá ser destinado a una reserva legal hasta que se alcance un monto igual a la
quinta parte del capital social, ARTICULO 21: para distribuir utilidades se tomaran las
reglas siguientes: La distribución de utilidades solo podrá hacerse en merito a estados
financieros preparados al cierre de un periodo determinado o la fecha de corte en
circunstancias especiales que acuerde el directorio: Solo podrá distribuirse dividendos en
razón de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposición, y siempre que el
patrimonio neto o sea inferior al capital pagado, Podrá distribuirse dividendos a cuenta,
previa opinión favorable de junta de accionistas; TITULO VIII, DISOLUCIÓN Y
LIQUIDACIÓN, ARTICULO 22: La disolución y liquidación de la sociedad se efectuara
conforme a los artículos 407, 413 y siguientes de la Ley General de Sociedades, TITULO
X, DISPOSICIONES GENERALES; ARTICULO 23: En todo lo previsto en la presente
minuta, regirá la ley General de sociedades número 26887 y toda norma que resulte
pertinentes y aplicables; ARTICULO 24: Queda nombrado como Gerente General de la
sociedad don SAUL ANTONIO HUANCA PACHECO, quien acepta el nombramiento en
referencia por el plazo de un año, y ejercerá el cargo en uso de las facultades que el estatuto
y los acuerdos de la junta general de accionistas lo confiere, representado y actuando en los
asuntos inherentes a la empresa. A usted señor notario las demás formalidades de ley,
inserte lo que corresponda y sírvase pasar los partes notariales al registro de personas
jurídicas de Huancayo, para su debida inscripción, quienes ejercen los cargos conforme a
las atribuciones y duración concedida en el estatuto, Huancayo veinte de agosto del dos mil
doce, firmamos el señor CESAR QUISPEAYALA CORDOVA abogado con número de
registro del colegio de abogados de Junín Nº 2654, SAÚL ANTONIO HUANCA
PACHECO; SHARON NICOLE BLANCO BELLIDO; ANA ESTEFANY RINCÓN

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CALVO; YURBI ANDRÉ MATENCIO SALAS; ESTRELLA YERALDIN RIVERA

ARRIAGA; EDSON ANDERSON SOAREZ SULCA; quienes impregnan su firma y
huella dactilar.=========================

CONCLUSION: Formalizado el instrumento, di a conocer su objeto y tenor a los

otorgantes, por lectura que de todo, después de haber confirmado y ratificado su contenido,
aclarando conocer los antecedentes y/o títulos que originan la minuta y el presente
instrumento ratificándose en el contenido del mismo; di a conocer sus identidades
recíprocamente, la presente escritura pública se inicia en la foja 01 con número de serie
0442760 y termina en la foja

10, con número de serie 0442752 habiéndose concluido el proceso de firmas ante mí el
notario con fecha: Veintisiete de Agosto del dos mil doce.

SAÚL ANTONIO HUANCA PACHECO;

SHARON NICOLE BLANCO BELLIDO;

ANA ESTEFANY RINCÓN CALVO;

YURBI ANDRÉ MATENCIO SALAS;

ESTRELLA YERALDIN RIVERA ARRIAGA;

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EDSON ANDERSON SOAREZ SULCA;

VICTOR ROJAS POSO;

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